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Sindicatura de sociedades Sólo pueden ser síndicos los contadores públicos y los abogados o sociedad formada por estos domiciliados en el país (art. 285 LSC) La función es remunerada y la fija el estatuto o la asamblea (art. 292). No pueden ser elegidos por más de tres ejercicios (art. 287) Alcance del trabajo � Control de legalidad (excluye control de mérito) y control contable. Se considera ejercicio profesional. Normas: � Referidas a controles de legalidad: RT 15 y LSC (art. 294) � Referidas a controles contables: RT 7; RT 15 y LSC (art. 294) � Referidas al delito de “lavado de dinero”: Res. 311/05 Entes obligados Responsabilidad del síndico Entes obligados � SRL que alcancen el capital fijado en el art. 299 LSC ($ 10.000.000) � SA y SCA asimiladas a SA tendrán sindicatura unipersonal, excepto las del art. 299 LSC que será plural de número impar. � Sustitución: por consejo de vigilancia y auditoría externa � Las SA que no son del art. 299, pueden prescindir de la sindicatura pero los accionistas tienen los derechos de control del art. 55 LSC Responsabilidad del síndico � Solidaria e ilimitada. Cargo indelegable � Incumplimiento de la ley y estatutos por: � actos propios (art. 296) � actos de los directores (art. 297) � Rige desde la aceptación del cargo (nota modelo) � Obtención de la carta de representación de la Dirección (nota modelo) No pueden ser síndicos: � Los socios, directores, empleados, etc. de la sociedad o de ente económicamente vinculado. Estos últimos son: � Vinculación significativa de capitales. � Mismos directores, accionistas o socios. � Vínculos especiales que los caractericen como una organización económica única. � El cónyuge o los parientes (4° consaguinidad; 2° afinidad) de los mencionados � Los accionistas, deudores, acreedores o garantes por montos significativos (respecto de la sociedad o de él mismo) � Quienes poseen intereses significativos � Quienes tienen remuneraciones contingentes o pactadas en función del resultado del ejercicio Independencia de síndicos y colaboradores (art. 286; RT 15; RT 7) Otras prohibiciones (artículos 264 y 286) � No pueden ser síndicos: � Quienes se hallan inhabilitados para ser directores (art.264) � Quienes no pueden ejercer el comercio � Fallidos y directores por quiebra culpable o fraudulenta (hasta diez años después de su rehabilitación) � Fallidos por quiebra casual y concursados (hasta cinco años después de su rehabilitación) � Condenados, básicamente por delitos públicos o comerciales (hasta diez años después de cumplida la condena) � Funcionarios públicos relacionados (hasta dos años del cese) Otras prohibiciones (cont.) � Participar en actividades en competencia con la sociedad (art. 273) � Celebrar con la sociedad contratos en condiciones diferentes a las de mercado (art. 271) � Tener interés contrario al de la sociedad (art. 273) � En su caso, comunicar al directorio y � abstenerse en las deliberaciones � Penalidad: responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños causados (art. 59) Carta de indemnidad y compatibilidad de funciones � No vulnera la independencia la obtención de la carta de indemnidad (ver modelo). Esta cubre: � Omisión de información o manifestaciones incorrectas o falsas de los directores conducentes a provocar errores del síndico � Hechos o circunstancias cuya consideración excede la función del síndico, excepto actos intencionales del síndico que causen daños a la sociedad, los accionistas o los terceros. � Son compatibles las funciones de síndico y auditor externo (RT 15) Desarrollo del trabajo � Aplicar procedimientos de revisión sugeridos en Anexos I y II - RT 15 � Aplicar los requerimientos de la Resol. 311/05 de la FACPCE sobre “lavado de dinero” � Documentar sus procedimientos en papeles de trabajo � Realizar su tarea dentro del principio de economicidad � Si no es a la vez auditor puede, bajo ciertas condiciones, basarse en el trabajo de éste. Funciones recurrentes (art. 294 LCS y Anexo I ) � Fiscalizar la administración de sociedad al menos cada tres meses � Verificar disponibilidades, títulos valores, obligaciones con la misma periodicidad � Asistir con voz y sin voto a las reuniones de directorio, comité ejecutivo y asambleas � Controlar la constitución y subsistencia de las garantías de directores � Presentar a la asamblea su informe escrito sobre la memoria, el inventario y los estados contables � Vigilar que los órganos sociales cumplan con la ley, el estatuto, los reglamentos y las decisiones de las asambleas Funciones circunstanciales (art. 294 LSC) � Suministrar a accionistas que tengan 2% o más del capital información sobre materias de su competencia � Convocar a asamblea extraordinaria o a especiales u ordinarias cuanto el directorio lo omitiere � Hacer incluir en el orden del día los puntos que estime conveniente que sean tratados � Fiscalizar la liquidación de la sociedad � Investigar denuncias de accionistas que representen no menos del 2% del capital Funciones circunstanciales (Cont.) � Verificar que los pagos de dividendos resulten del cumplimiento del art. 224 de la LSC � Dividendos anticipados � Verificar e informar sobre reducciones voluntarias de capital conforme al art. 203 LSC � Reemplazar directores en caso de vacancia (art. 258 LSC) � Firmar las acciones de la Sociedad (art. 212 LSC) � Verificar contratos celebrados por los Directores con la Sociedad (art. 271 LSC) Controles sobre libros contables (Anexo II) � Habilitación o registro por parte del organismo de control (RPC/IGJ) � Base contable uniforme, partida doble y documentación de respaldo. Verificación posterior (art. 43 C. de C. in fine) � Registros cronológicos diarios, individualizando deudores y acreedores (art. 45 C. de C.) � Contenido del “Inventarios y Balances” trascripción y firma (art. 48 C. de C.) � Registros encuadernados, foliados y rubricados RPC (art.53), excepto las autorizaciones del art. 61 LSC � Registros sin alteraciones de fechas, tachaduras o blancos (art. 54 del C. de C.) � Coincidencia del asiento de cierre de libros con el balance Informes � Emisión acorde con las normas de RT15; RT7 y 311/05 � Los modelos incluyen los casos en que es, además, auditor En los informes, el síndico debe: � Enfatizar que no es su función el control de la gestión sino de la legalidad � No aconsejar cursos de acción a accionistas � Abstenerse de opinar sobre proyecciones incluidas en la memoria � En el caso de que el auditor externo haya opinado con salvedades, el síndico debería mencionarlas en su informe salvo que esté en desacuerdo.
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