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FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICO ADMINISTRATIVAS UNIVERSIDAD AUTONOMA DEL CARMEN DOCENTE: YSELA REJON JIMENEZ MATERIA: DERECHO MERCANTIL INTEGRANTES DEL EQUIPO: AVILA RIBERA CINDY GISSELLE DAMAS DE LA CRUZ ITZEL RUBI ALBORES GORDILLO KEVIN UNIDAD 3 INTRODUCCIÓNINTRODUCCIÓN En México, es reconocido el derecho de asociación que tienen las personas, el cual se refiere a aquel derecho que tienen para asociarse para constituir una asociación o sociedad siempre y cuando lo hagan con un fin lícito. Así lo establece el artículo 9 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos que en su parte relativa dispone: “No se podrá coartar el derecho de asociarse o reunirse pacíficamente con cualquier objeto lícito”. Las sociedades pueden ser constituidas por personas físicas o morales, ya sean mexicanas o extranjeras, siempre que tengan un objeto legítimo y cumplan las formalidades que al respecto establece la ley. La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) es la legislación encargada de regular todo lo que concierne a la constitución y funcionamiento de la sociedad anónima en México. CONCEPTOCONCEPTO La definición de sociedad anónima (S.A.) es la de una sociedad mercantil donde los socios adquieren una responsabilidad limitada al capital que han aportado. De acuerdo con el artículo 87 de la LSM, “la sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación sé limita el pago de sus acciones”. La sociedad anónima es un clásico y típico ejemplo del capitalismo (el poder de los socios se determina por el monto de su aportación en el capital social). La importancia de esta sociedad es muy alta actualmente ya que representa a la industria y comercio cuales son manejados mediante sociedades de ese tipo. COMERCIALIZADORA YCOMERCIALIZADORA YCOMERCIALIZADORA YS.A. DE .C.V.S.A. DE .C.V.S.A. DE .C.V. ▪RAZÓN SOCIAL, PERSONA MORAL: COMERCIALIZADORA Y ▪ GIRO DE NEGOCIOS: COMERCIAL. ▪ CAPITAL SOCIAL : 4,500,000 ▪ DOMICILIO FISCAL: CALLE 35B ÊTRE CALLES 64 Y 66. ▪RFC; AOGK980819V03 ▪FIRMA ELECTRÓNICA (PROCESOS ADMVOS) ENTIDAD CORPORATIVA ▪MARCA: (IMPY) COMERCIALIZADORA Y ▪ NOMBRE COMERCIAL: PAPELERÍA LA BONITA ▪AVISO COMERCIAL (JURÍDICO) TODO LO ENCUENTRAS AQUÍ Y CON EL MEJOR PRECIO. ▪ ACTOS DE COMERCIO: DISTRIBUIDORA EN INSUMO DE PAPELERÍA, EQUIPO Y MOBILIARIO DE OFICINA, SOFTWARE Y HADWARE. TIEMPO DE REGISTRO A 50 AÑOS CEO: DAMAS DE LA CRUZ ITZEL RUBI 60% SECRETARIO: AVILA RIBERA CINDY GISELLE 20% TESORERO: ALBORES GORDILLO KEVIN 20% COMERCIALIZADORA YCOMERCIALIZADORA YCOMERCIALIZADORA YS.A. DE .C.V.S.A. DE .C.V.S.A. DE .C.V. ACTA CONSTITUTIVAACTA CONSTITUTIVAACTA CONSTITUTIVA COMERCIALIZADORA YCOMERCIALIZADORA YCOMERCIALIZADORA YS.A. DE .C.V.S.A. DE .C.V.S.A. DE .C.V. ANALISIS FODAANALISIS FODAANALISIS FODA AMENAZASAMENAZASAMENAZAS DEBILIDADESDEBILIDADESDEBILIDADES OPORTUNIDADESOPORTUNIDADESOPORTUNIDADES FORTALEZASFORTALEZASFORTALEZAS UBICACIÓN ESTRATÉGICAUBICACIÓN ESTRATÉGICAUBICACIÓN ESTRATÉGICA PERSONAL CAPACITADO,PERSONAL CAPACITADO,PERSONAL CAPACITADO, CLIENTES ALTAMENTECLIENTES ALTAMENTECLIENTES ALTAMENTE FIDELIZADOSFIDELIZADOSFIDELIZADOS POSICIONAMIENTO DEPOSICIONAMIENTO DEPOSICIONAMIENTO DE MARCAMARCAMARCA OPORTUNIDADESOPORTUNIDADESOPORTUNIDADES GUBERNAMENTALES,GUBERNAMENTALES,GUBERNAMENTALES, OFERTAS FAVORABLESOFERTAS FAVORABLESOFERTAS FAVORABLES POR PARTE DE LOSPOR PARTE DE LOSPOR PARTE DE LOS PROVEEDORES,PROVEEDORES,PROVEEDORES, MEJORAS EMEJORAS EMEJORAS E IMPLEMENTACIÓN DE LOSIMPLEMENTACIÓN DE LOSIMPLEMENTACIÓN DE LOS PROVEEDORESPROVEEDORESPROVEEDORES FORTALEZA:FORTALEZA:FORTALEZA: OPORTUNIDADES:OPORTUNIDADES:OPORTUNIDADES: RECURSOS LIMITADOSRECURSOS LIMITADOSRECURSOS LIMITADOS IMPUESTOS ELEVADOS,IMPUESTOS ELEVADOS,IMPUESTOS ELEVADOS, SUPERVISIÓN POR ELSUPERVISIÓN POR ELSUPERVISIÓN POR EL ESTADO,ESTADO,ESTADO, CAMBIOS EN EL CÓDIGO DECAMBIOS EN EL CÓDIGO DECAMBIOS EN EL CÓDIGO DE COMERCIO.COMERCIO.COMERCIO. DEBILIDADESDEBILIDADESDEBILIDADES AMENAZAS:AMENAZAS:AMENAZAS: TIPOS DE SOCIEDADES ANONIMASTIPOS DE SOCIEDADES ANONIMAS En este tipo de sociedad, al ser de capital variable, da la pauta a que el capital pueda aumentar o disminuir según las necesidades de la empresa. SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (S. A. DE C. V.) Tienen la posibilidad de comercializar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Figura jurídica adecuada para los emprendedores y empresas (incluso startups) para atraer y recibir aportaciones de capital. El emprendedor o empresario puede conservar el control de la operación de la empresa y el inversionista tiene derechos para conocer el manejo de los recursos sin estar en la operación del negocio. SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL (S.A.B.) SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN (S.A.P.I.) CARACTERISTICASCARACTERISTICAS Denominación social conforme a la ley Responsabilidad social limitada. Los socios responden por el monto de sus aportaciones Capital. Igual a la suma de las aportaciones de los socios. Capital dividido en acciones. La participación de los socios queda incorporada en títulos de crédito: acción. DENOMINACION SOCIAL La denominación social, o razón social, es el nombre oficial de una persona moral. Este nombre se emplea para usos formales, jurídicos y administrativos y no tiene por qué coincidir con el nombre comercial de la misma. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS En la sociedad anónima los socios responden únicamente hasta por el monto de sus aportaciones, como dice el articulo 87 de la LSM, “su obligación se limita al pago de sus aportaciones “. Los terceros (acreedores del socio), en todo caso, podrán exigir del socio el monto insoluto de su aportación, pero nada más. FORMAS DE CONSTITUCION DE LA SOCIDADFORMAS DE CONSTITUCION DE LA SOCIDAD La sociedad anónima en México, a diferencia de otras sociedades mercantiles, contempla dos procedimientos para su constitución: A) CONSTITUCIÓN SIMULTANEA O POR COMPARECENCIA ANTE FEDATARIO PÚBLICO: Los socios fundadores deben comparecer ante un fedatario público que realice la protocolización de la escritura constitutiva de la sociedad, y para posteriormente inscribirla en el Registro Público de Comercio para que sea oponible a terceros. Una vez hecho lo anterior, deberán inscribir la escritura constitutiva ante el Registro Público de Comercio. Asimismo, esta escritura es necesario que contenga una serie de cláusulas, de acuerdo al artículo 91 de la LGSM. B) CONSTITUCIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA: los socios deben inscribir acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores y estar autorizados por el Banco Nacional y la Comisión de Valores, según lo exige la Ley del Mercado de Valores. Además, los socios fundadores deben elaborar un plan que deberá incluir elementos reglamentarios y lo depositarán en el Registro Público de Comercio. https://www.conceptosjuridicos.com/mx/capital-social/ REQUISITOS CONSECUTIVOS DE LA SOCIEDAD ANONIMAREQUISITOS CONSECUTIVOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA a)Dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos b)Capital social mínimo del valor de cada acción pagadera en numerario. c)Exhibición integra del valor de la acción pagada en especia. d)Exhibición íntegra del valor de la acción pagada en especie. NUMERO DE SOCIOSNUMERO DE SOCIOS La reforma a la ley en su articulo 89, fracción I, requiere ahora para la constitución de una sociedad anónima la existencia mínima de dos socios, lo que en realidad y especialmente antes de la nueva disposición , en que eran cinco los socios como mínimo, parecía una especie ficción. Ya que la realidad era que los socios capitalistas efectivos (aportadores de capital) eran menos de cinco, los demás simplemente se incluían para completar el requisito legal, los llamados socios de paja o prestanombre, y que eran fácilmente adquiribles dentro de la familia o las amistades, siendo ahora de sólo dos socios el requisito, corresponde más ala realidad. El capital social es la suma de los aportes que realizan los socios al formar una sociedad mercantil. Además, este capital social también constituye el patrimonio de la sociedad. Corporativamente hablando, esto se refiere al conjunto activo de bienes. En el ámbito jurídico mercantil, también se refiere a los activos y pasivos o a los bienes y las deudas de una empresa. Se entiende como capital al patrimonio total que tiene una empresa. Puede ser en recursos, bienes o liquidez. Su rasgo principal es que todos estos elementos están disponibles para la inversión. No son gastados en función de procurar una garantía preventiva. CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL ESCRITURA CONSTITUTIVAESCRITURA CONSTITUTIVA ·razón o denominación social ·tipo de empresa ·objeto de la empresa ·duración de la empresa o sociedad ·administración de la empresa, así como los nombres ·domicilio ·nacionalidades de las partes que están implicadas ·constituyen la sociedad. El Acta Constitutiva es un documento de carácter obligatorio determinado para lograr establecer de forma legal la formación de una organización o sociedad empresarial, cuenta con parámetros que se consideran fundamentales para su elaboración en donde se estipulan todos los aspectos generales de la empresa. En pocas palabras el Acta Constitutiva es la base legal de cualquier empresa o asociación que está por comenzar. Entre los parámetros que se consideran básicos a establecer en el Acta Constitutiva podemos encontrar los siguientes: Una vez establecida la empresa y todo lo que llevará el Acta Constitutiva, deberán acudir con un notario o corredor público para que se legalidad y con el objetivo de obtener un permiso de constitución de una sociedad. https://runahr.com/mx/manual-de-nomina/que-es-la-razon-social-como-tramitarla-2/ La principal ventaja de los bonos del fundador es que conceden beneficios económicos a sus titulares distintos a los derechos que tienen por ser accionistas, lo cual se traduce en una mayor participación de las utilidades que la empresa genere al cierre de cada ejercicio. FUNDADORESFUNDADORES VENTAJAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMAVENTAJAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA A) PROFESIONALIZACIÓN DE LA DIRECCIÓN DEL NEGOCIO En las sociedades anónimas, la condición de socios capitalistas exentos de responsabilidades funcionales para con la empresa es una ventaja competitiva para ellas. B) INCREMENTO DE POSIBILIDADES EN EXPANSIÓN Las posibilidades de crecimiento de una sociedad anónima son sensiblemente superiores a las de otras formas jurídico- societarias, puesto que no se requiere un número mínimo de socios para el aporte de capital en el momento de la constitución de la sociedad. C) CAPTACIÓN DE INVERSORES Además, la posibilidad de fragmentar el capital social de la empresa en unidades mínimas (acciones) hace que se favorezca su crecimiento al obtener nuevas fuentes de inversión. Si bien la venta de acciones o participaciones está muy restringida en las sociedades limitadas (la otra gran forma jurídico- societaria de nuestro país), en las sociedades anónimas se propicia la atracción de nuevos inversores que permitan allanar el camino de la expansión financiera de la organización. DESVENTAJAS DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMADESVENTAJAS DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A)ALTA INVERSIÓN INICIAL La condición de reunir un capital social inicial tan elevado es un escollo que muchos emprendedores no pueden salvar, y por ello verse disuadidos a adoptar esta forma. B) INCONSISTENCIAS ENTRE EL CONTROL OPERATIVO Y JERÁRQUICO El control operativo de la organización esté en manos de los mandos directivos designados por la junta de accionistas, estos conservan todos los derechos de voto, participación y decisión sobre la empresa, por el poder que les otorga poseer acciones de la sociedad. LA ACCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMALA ACCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA En las sociedades anónimas el capital se divide en unidades o partes iguales, representadas por acciones. Estas son títulos de crédito y tienen diferentes valores. El valor nominal de una acción es la expresión en términos monetarios de cada parte del capital social. Este no tiene por qué corresponderse con el valor real de la acción. El valor real es la expresión en términos monetarios del resultado obtenido tras dividir el patrimonio social entre las acciones. Es el capital total de la sociedad, en mayor o menor proporción según el caso, pero que confieren por igual los mismos derechos y obligaciones, pudiendo ser con derecho a voto o limitación de voto; las acciones se encuentran representadas por títulos con el poder de acreditar a los socios y transmitir la calidad de estos, así como sus derechos. PRINCIPIOS DE INDIVISIBILIDADPRINCIPIOS DE INDIVISIBILIDAD El tercer párrafo del artículo 1 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos establece que todas las Autoridades tienen la obligación de Promover, respetar, proteger y garantizar los Derechos Humanos de conformidad con los principios de Universalidad, Interdependencia, Indivisibilidad y Progresividad CERTIFICADOS PROVISIONALESCERTIFICADOS PROVISIONALES ·Son aquellos que se expiden mientras los títulos son entregados. ·Los duplicados del programa donde se hayan verificado las subscriciones se canjearán por los certificados definitivos o provisionales. ·Este plazo no puede exceder dos meses. Y se contara desde la fecha del contrato social ·Estos deben ser siempre nominativos ·Deberán cambiarse por los títulos en su oportunidad. ·Los duplicados servirán como certificados provisionales o definitivos según como la ley lo determine Los títulos, así como certificados provisionales deberán expresar: nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; denominación, domicilio y duración de la sociedad; fecha de constitución de sociedad y datos de su inscripción en el registro público de comercio; el importe del capital social, el número total y valor nominal de sus acciones. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales pueden amparar una o varias acciones. Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones. CONTENIDO DE LAS ACCIONES Y LOS CERTIFICADOS PROVISIONALESCONTENIDO DE LAS ACCIONES Y LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMALA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA La sociedad anónima puede constituirse por comparecencia ante notario público, de las personas que otorguen la escritura social o por suscripción pública. En lo que respecta a la administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, pero no podrán ser administradores aquellos que estén inhabilitados para ejercer el comercio. ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA EN MÉXICOESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA EN MÉXICO Asamblea constitutiva Asamblea ordinaria Asamblea extraordinaria Asamblea especial a) ORGANO DELIBERANTE: El órgano deliberante de las sociedades anónima es la asamblea de accionistas y es el órgano supremo de la sociedad. La asamblea de accionistas realiza reuniones de forma regular y dependiendo de la frecuencia de estas, se clasifican en: b) ORGANO DE ADMINISTRACION: Integrado por el administrador único o el consejo de administración, se encarga de tomar las decisiones diarias respecto al funcionamiento de la actividad de la sociedad anónima. Los administradores pueden ser nombrados de entre los socios o accionistas o ser ajenos a la sociedad. Dicho nombramiento solo puede recaer en personas físicas, autónomos. Asimismo, estas deberán otorgar garantía para poder desempeñar el cargo. c) ORGANO DE VIGILANCIA: El órgano de vigilancia de la sociedad anónima está integrado por el comisario o comisarios, cuya función principal es vigilar los actos que realicen los administradores para que no se beneficiena costa de los socios. El cargo de comisario pueden desempeñarlo los accionistas o personas ajenas a la sociedad. Sin embargo, no podrán tomarlo las personas inhabilitadas para ejercer el comercio, empleados y familiares de los administradores. Bimbo S.A. de C.V. Alpura S.A. de C.V. EJEMPLO DE SOCIEDAD ANONIMAEJEMPLO DE SOCIEDAD ANONIMA
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