SOCIEDADES Las resoluciones de la IGJ sobre las Sociedades por Acciones Simplificadas

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Ab. Leopoldo Octavio 
Burghini 
SAS 
RESOLUCIONES GENERALES 
 
3/2020, 5/2020, 9/2020, 17/2020, 23/2020, 43/2020 y 44/2020. 
MENSAJE DE ELEVACIÓN PROYECTO LEY SAS 
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Necesidad de otorgar a las nuevas empresas –en 
particular, aquellas micro, pequeñas y medianas y, en 
especial, a los emprendedores– un cuerpo 
normativo autónomo con marcos normativos 
más dinámicos y menos rígidos, y plazos de 
inscripción más breves ante la insuficiencia y 
rigidez de los tipos previstos en la Ley General de 
Sociedades 
SAS 
ART. 33 LACE (2017) 
 
Créase la sociedad por acciones simplificada, 
identificada en adelante como SAS, como un nuevo 
tipo societario, con el alcance y las características 
previstas en esta ley. Supletoriamente, serán de 
aplicación las disposiciones de la Ley General de 
Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto se concilien 
con las de esta ley. 
 
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NATURALEZA JURÍDICA Y 
AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD - DOCTRINA 
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La autonomía de la voluntad por encima de 
las normas imperativas de la LGS 
 
La autonomía de la voluntad con límites en 
determinadas normas imperativas de la LGS 
 
Inexistencia de la autonomía de la voluntad 
por encima de las normas imperativas de la 
LGS 
 POSICIONES QUE SOSTIENEN LA AUTONOMÍA DE 
LA VOLUNTAD POR ENCIMA DE LAS NORMAS 
IMPERATIVAS DE LA LGS 
Balbín – Duprat - Hadad - Pérez Hualde 
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Ramírez - Van Thienen - Di Chiazza -Camerini 
 
 Conformada conforme corrientes economicistas 
del derecho societario. 
 
 Principios propios y distintos a los que 
contempla la LGS. 
 POSICIONES QUE SOSTIENEN LA AUTONOMÍA DE 
LA VOLUNTAD POR ENCIMA DE LAS NORMAS 
IMPERATIVAS DE LA LGS 
Balbín – Duprat - Hadad - Pérez Hualde 
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Ramírez - Van Thienen - Di Chiazza -Camerini 
 
 Técnica depuradora de imperatividad y rigidez 
normativa: reconfigura concepto de sociedad. 
 
 Nota tipificante: el respeto de la autonomía de la 
voluntad. 
 
 POSICIONES QUE SOSTIENEN LA AUTONOMÍA DE 
LA VOLUNTAD POR ENCIMA DE LAS NORMAS 
IMPERATIVAS DE LA LGS 
Balbín – Duprat - Hadad - Pérez Hualde 
Ramírez - Van Thienen - Di Chiazza -Camerini 
 
 Todo derecho es negociable, el art. 13 LGS no se 
aplica. 
 
 Los límites están en los arts. 958, 9 y 10 CCCN. 
 
 POSICIONES QUE SOSTIENEN LA AUTONOMÍA DE 
LA VOLUNTAD CON LÍMITES EN DETERMINADAS 
NORMAS IMPERATIVAS DE LA LGS 
Alegría - Dubois y Spagnolo – Manóvil 
Ragazzi – Romano - Villanueva 
 SAS presenta “parámetros significativos” 
similares a los de los tipos de la LGS. 
 
 Amplia libertad. 
 
 Límite: los requisitos tipificantes mínimos del 
concepto de sociedad en los términos de la 
LGS. 
 POSICIONES QUE NIEGAN LA AUTONOMÍA DE LA 
VOLUNTAD POR ENCIMA DE LAS NORMAS IMPERATIVAS 
DE LA LGS 
Coste y Botteri - Messina y Sánchez Herrero 
Nissen – Cuiñas Rodríguez 
La teoría económica clásica, sobre la cual se 
asienta el análisis económico del derecho, ha 
sido rebatida por la economía conductista. 
 
El legislador no ha previsto de manera clara y 
expresa la prevalencia de la autonomía privada 
por sobre las normas imperativas de la LGS. 
 POSICIONES QUE NIEGAN LA AUTONOMÍA DE LA 
VOLUNTAD POR ENCIMA DE LAS NORMAS IMPERATIVAS 
DE LA LGS 
Coste y Botteri - Messina y Sánchez Herrero 
Nissen – Cuiñas Rodríguez 
 Se abre la puerta para la aplicación sin límites 
de las normas imperativas del CCCN. 
 
La redacción es desafortunada, poco clara, 
exige una reforma en orden a generar 
seguridad jurídica, ya que su vaguedad admite 
diversas interpretaciones 
 POSICIONES QUE NIEGAN LA AUTONOMÍA DE LA 
VOLUNTAD POR ENCIMA DE LAS NORMAS IMPERATIVAS 
DE LA LGS 
Coste y Botteri - Messina y Sánchez Herrero 
Nissen – Cuiñas Rodríguez 
No surge de la LACE que en las SAS se puedan 
vulnerar derechos esenciales de los socios 
mediante renuncias anticipadas ni que las SAS 
puedan, con relación a terceros, funcionar en 
determinadas condiciones de clandestinidad, 
opacidad o en condiciones de riesgo para 
terceros. 
RG IGJ 3/20 
PUBLICIDAD EDICTAL 
 
RG IGJ 5/20 
RELACION OBJETO - CAPITAL 
 
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RG IGJ 9/20 
RELACION OBJETO - CAPITAL 
 
RG IGJ 9/20 
INTEGRACION DEL CAPITAL 
 
RG IGJ 9/20 
GARANTIA DE LOS ADMINISTRADORES 
 
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RG IGJ 9/20 
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN OBLIGATORIO 
 
RG IGJ 9/20 
ESTADOS CONTABLES 
 
RG IGJ 44/20 
ESTADOS CONTABLES 
 
Art. 46 
La SAS deberá presentar a IGJ por medios digitales sus EECC, 
conformados por el ESP, ER y la memoria, con informe del 
auditor conteniendo opinión, dentro de los 15 días posteriores 
a la realización de la reunión de su órgano de gobierno que los 
apruebe. 
 
Reunión dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio 
RG IGJ 9/20 
DERECHOS DE LOS SOCIOS Y ORDEN PÚBLICO 
SOCIETARIO 
 
RG IGJ 9/20 
DERECHOS DE LOS SOCIOS Y ORDEN PÚBLICO 
SOCIETARIO 
 
RG IGJ 9/20 
DERECHOS DE LOS SOCIOS Y ORDEN PÚBLICO 
SOCIETARIO 
 
RG IGJ 9/20 
DERECHOS DE LOS SOCIOS Y ORDEN PÚBLICO 
SOCIETARIO 
 
RG IGJ 9/20 
DERECHOS DE LOS SOCIOS Y ORDEN PÚBLICO 
SOCIETARIO 
 
RG IGJ 17/20 
FIRMA ELECTRÓNICA: PROHIBICIÓN 
 
RG IGJ 17/20 
FIRMA ELECTRÓNICA: SUBSANACION 
 
RG IGJ 17/20 
FIRMA ELECTRÓNICA: SUBSANACION 
 
RG IGJ 17/20 
FIRMA ELECTRÓNICA: IMPOSIBILIDAD DE ACCEDER AL 
REGISTRO SIN SUBSANACIÓN PREVIA 
 
RG IGJ 23/20 
NUEVO ESTATUTO MODELO 
RG IGJ 23/20 
NUEVO ESTATUTO MODELO 
RG IGJ 23/20 
NUEVO ESTATUTO MODELO 
RG IGJ 23/20 
NUEVO ESTATUTO MODELO 
RG IGJ 43/20 
DICTAMEN DE PRECALIFICACION 
 
Art. 7 
En los trámites posteriores 
a la constitución …deberá 
acompañarse una DDJJ 
suscripta por el 
representante legal de la 
SAS consignándose los 
recaudos requeridos por el 
punto 2 del artículo 50 del 
Anexo “A” de la resolución 
general (IGJ) 7/2015 que 
suplirá el dictamen 
profesional requerido por 
dicha norma. 
Art. 1 
Todo trámite registral relativo a 
SAS, exceptuado el de 
inscripción de la subsanación 
RG 17/2020, deberá ser 
presentado con dictamen 
profesional de 
precalificación conforme a las 
previsiones del artículo 50 de la 
Resolución General IGJ n° 
7/2015… 
RG IGJ 43/20 
DICTAMEN DE PRECALIFICACION 
 
Adopción modelo tipo 
Art. 32 
 
3. En ninguno de los 
supuestos antes 
mencionados se 
exigirá dictamen 
profesional.. 
Art. 1 
 
…quedando sin efecto a partir 
de la vigencia de la presente 
cualquier disposición en contrario 
contenida en la normativa 
reglamentaria dictada por esta 
Inspección General de Justicia en 
materia de sociedades por 
acciones simplificadas. 
RG IGJ 43/20 
DICTAMEN DE PRECALIFICACION 
Art. 2 
Los DPP de presentación obligatoria…, emitidos en fecha 
posterior a la de la constitución de las SAS, deberán 
ajustarse a lo dispuesto por el art 11, 1° párr. de la RG IGJ 
n° 7/2015. No será de aplicación lo dispuesto en el 3° párr. de 
dicha norma. 
RG IGJ 43/20 
DICTAMEN DE PRECALIFICACION - SEDE SOCIAL 
Art. 11 RG 7/2015 
…el dictamen debe indicar la ubicación completa de la sede social 
y contener expresa manifestación del firmante acerca de si su 
intervención comprendió la verificación de que al tiempo de la 
elaboración de dicho dictamen o de la realización del acto que 
con él se precalifica, en el lugar que se indica funciona 
efectivamente el centro principal de la dirección y administración 
de las actividades de la entidad. 
 
En su defecto, debe acompañarse declaración jurada sobre dicho 
extremo suscripta por el representante legal y un integrante del 
órgano de fiscalización si lo hubiere, cuyas firmas deberán estar 
certificadas notarialmente… 
RG IGJ 43/20 
DICTAMEN DE PRECALIFICACION -SEDE SOCIAL 
Art. 11 RG 7/2015 - SAS 
 
No deberá darse cumplimiento con los recaudos establecidos 
en el párrafo anterior en caso de acompañarse un 
instrumento auténtico en el cual se transcriban actos de 
funcionamiento de órganos sociales y del mismo surja la 
ubicación de la sede social en el lugar y con el alcance 
indicado. 
RG IGJ 43/20 
SEDE INEXISTENTE - SANCIÓN 
Art. 3 
La constatación por la IGJ de la inexistencia material de la 
sede social inscripta, hará aplicable a la SAS y a su RL, y 
en su caso a los demás administradores que allí hayan 
constituido el domicilio especial…, el máximo de la multa 
contemplada en el art 302 inc 3°, 2 ° párr, LGS, sin 
perjuicio de las acciones legales que puedan corresponder 
contra la SAS. 
RG IGJ 43/20 
BENEFICIARIO FINAL - SANCIÓN 
Art. 4 
Las SAS que se constituyan… y las ya constituidas, deberán 
cumplir y/o mantener actualizada la determinación de su BF 
conforme los artículos 510 inciso 6° y 518 RG IGJ 7/2015. 
 
Incumplimiento Art. 519. 
 
En las SAS ya registradas o en trámite de registración se 
considerará infracción grave a la falsedad en la identificación 
del BF o a la declaración de inexistencia del mismo, sin 
perjuicio de las acciones legales que puedan corresponder. 
 
Sanción: multa a la SAS y a sus RL del máximo del art 302 inc 3° 
LGS 
RG IGJ 43/20 
BENEFICIARIO FINAL - SANCIÓN 
Art. 4 
BF Art. 510 RG 7/2015: Personas humanas que tengan como 
mínimo el 20% del capital o de los derechos de voto de una 
persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, 
directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura 
jurídica. 
 
Sanción: IGJ no inscribirá ni concluirá ningún trámite 
presentado…, que no haya presentado la DDJJ, hasta la efectiva 
presentación de la misma. 
 
Sin perjuicio de las sanciones previstas por la ley 22315 
MUCHAS GRACIAS 
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Ab. Leopoldo Octavio Burghini 
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