Clase 5

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UNIDAD 4: La sociedad anónima
Clase 5: ¿De qué manera las particularidades establecidas para la sociedad anónima permiten su regulación y su vigilancia?
Video: ¿Qué es una sociedad anónima? (10 puntos, 2013)
Sociedad anónima: Aquella sociedad compuesta bajo una cierta denominación y se encuentra formada por socios accionarios. 
La denominación de la sociedad anónima se forma de manera libre, pero debe ser totalmente diferente a todas aquellas sociedades formadas antes que ella, en forma consecutiva a su nombre debe decir “sociedad anónima o s.a”
Una sociedad anónima puede constituirse compareciendo ante un notario público.
Lectura: Sociedad Anónima II. Págs. 211-222, 231-242
Asamblea de accionistas: Se trata de la reunión del cuerpo colegiado, integrado por los accionistas de una sociedad anónima. Solo puede ser convocada para deliberar y decidir respecto de una cuestión determinada, que tiene que ver con la marcha de la sociedad y el desarrollo de sus operaciones.
Clases de asamblea
¿Cuándo debe llevarse a cabo una asamblea especial?
Cuando esté previsto que la totalidad de los socios vaya a analizar alguna proposición que pueda perjudicar los derechos de alguna de las categorías accionarias dentro de la compañía.
Convocatorias
Debe realizarse mediante la publicación de un aviso con la anticipación que señalen los estatutos y 15 días antes de la fecha de la reunión, por los órganos de la sociedad facultados para convocar.
Integración y quorum
El quórum es el número mínimo de votos necesario para que la asamblea pueda adoptar resoluciones válidas, que obliguen a todos sus accionistas, tanto a los que estén ausentes en la reunión, como a los que hayan disentido respecto de la votación final.
Funcionamiento de las asambleas y actos de asamblea
Presidida por el adinistrador único o el consejo de administración,. El presidente otorga el uso de la palabra, modera intervenciones, encauza debates y dirige el curso de la reunión.
Asignará un secretario de actas y acuerdos, quien auxilia al presidente, toma nota de las deliberaciones y resoluciones. Al final levanta y redacta la versión final del acta de la asamblea.
Se nombra uno o varios escrutadores quienes constatan que los asistentes a la reunión pueden intervenir y votar en ella. 
Si la asamblea no puede celebrarse el día acordado se expide una segunda convocatoria. 
En las asambleas solo pueden intervenir los accionistas o sus apoderados y los funcionarios de la sociedad que tengan el carácter de administradores y comisarios. Para intervenir en la asamblea los accionistas deben depositar los títulos de sus acciones en la secretaría de la sociedad y obtener a cambio la cédula de participación. También pueden depositarlos en una entidad financiera o ante un fedatario público.
Derecho de retiro por decisiones de la asamblea
Un accionista que vote en contra de la resolución puede ejercitar su derecho de retiro solo en determinados casos.
Derecho de oposición a las decisiones de la asamblea
Nulidad de las asambleas
Son nulas cuando:
· Se realicen fuera del domicilio social
· Por ser celebrada sin emitirse una convocatoria
· La convocatoria tenga graves deficiencias 
· No se complete el quorum exigido por la ley
Órgano de vigilancia
A cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. 
Nombramiento de los comisarios
La asamblea de accionistas los nombra, sin embargo hay 2 excepciones a la regla:
1. Cuando sean 3 o más comisarios electos la minoría accionaria podrá designar uno de ellos siempre que represente el 25% del capital social.
2. Cuando cualquiera que sea el motivo, haya falta absoluta de comisarios, el consejo de administración deberá convocar a la asamblea general para que haga la designación correspondiente.
Derechos y obligaciones de los comisarios
· Supervisar que los administradores hayan otorgado las garantías de los estatutos o la asamblea hayan determinado.
· Analizar el informe mensual que los administradores le entreguen. 
· Examinar las operaciones de la sociedad y los documentos, registros y evidencias que las comprueben o sustenten.
· Asistir e intervenir sin votar tanto en las asambleas de accionistas como en las sesiones del consejo de administración.
· Hacer que se inserten en el orden del día de las convocatorias a sesión del consejo de administración o asambleas de accionistas, los asuntos cuyo tratamiento considere pertinentes, y en caso de omisión de los administradores deberá convocar a las asambleas ordinarias o extraordinarias.
· Rendir a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe anual que dictamine si la administración social se ha llevado adecuadamente.
Prohibiciones para ser comisario
· Aquellos que estén inhabilitados para el ejercicio del comercio (corredores públicos, quebrados que no hayan sido rehabilitados, los que hayan sido condenados por delitos de falsedad, peculado, cohecho, concusión y contra la propiedad. 
· Los empleados de la sociedad. 
· Los parientes de los administradores.
Responsabilidades
Responderán individualmente del cumplimiento de sus obligaciones. Serán responsables solidarios si conociendo las irregularidades no las denuncian. Quedarán sujetos al pago de daños y perjuicios que pudiera ocasionar a la sociedad. 
Aumento o disminución de capital
El aumento puede ocurrir por la incorporación de nuevos accionistas a la sociedad y las aportaciones que estos hagan. También puede ser por aportaciones posteriores de socios anteriores.
La disminución puede ocurrir por el reembolso que se haga a los socios que ejerciten su derecho de retiro o bien porque se les libere del pago de exhibiciones no realizadas. 
La modalidad de capital variable y los principios que lo rigen
Se establece un capital mínimo fijo, sin derecho retiro y un capital variable que puede ser aumentado o disminuido. 
Principios
1er principio: Garantía del capital social
Subprincipios:
2do principio: Realidad del capital social
Estados financieros y reservas legales
Estado financiero: Documento que contiene cifras que tienen como propósito expresar el valor de una entidad económica, dando cuenta de su posición comercial, en una fecha determinada.
Especies de estados financieros y su conformación
· Balance general: Muestra el monto del pasivo, activo y capital social. Esta información permite concluir si en la operación de esa entidad existe superávit o déficit.
· Estado de resultados: Muestra ingresos, costos y gastos durante el periodo y el saldo resultante. Evidencia si existe rentabilidad o no en la operación de una sociedad y sus establecimientos comerciales. 
· Estado de cambios en la situación financiera: Indica la transformación que han sufrido los recursos financieros de la compañía, así como las variaciones en las fuentes de las que se obtiene o el origen de dicho caudal. Revela actividades de financiamiento, la manera en que se han invertido los recursos obtenidos y las obligaciones pendientes de la empresa. 
Aprobación del balance
Se formula anualmente bajo la responsabilidad del administrador. Se pone a disposición de los comisarios junto con los documentos justificados y el informe de administración para que éstos puedan dictaminar al respecto. 
El informe de administración y el dictamen de los comisarios quedan a disposición de los accionistas al emitir la convocatoria a la asamblea. Si el informe es aprobado deberá publicarse el balance en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la empresa. 
Diferentes especies de reserva y su constitución
Estatutarias: Se encuentran en el contrato social y se convienen desde la constitución de la sociedad.
Voluntarias: Adoptadas por la asamblea general de accionistas y sobrevienen durante la vida de la empresa.
Legales: Son establecidas por la ley.
La ley ordena que exista una reserva legal que sea el 20% del capital social, para constituirla es necesario separar año con año el 5% de las utilidades netas. Esta reserva solo puede ser afectada para reconstituir las pérdidas.Video: Sociedades Anónimas en el mercado de valores (Lourdes Félix, 2012)
Sociedad anónima bursátil: Persona moral formada por 2 o más personas físicas o morales que adopta la modalidad de la sociedad anónima común pero de una forma especializada, ya que emite y comercializa sus acciones en la bolsa mexicana de valores. 
Denominación: Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B)
Requiere del registro de sus acciones en el Registro Nacional de Valores y su duración es indefinida. 
¿Cómo es su administración y vigilancia?
· Consejo de administración; 21 consejeros, con el 25% independiente.
· Los comités de consejeros independientes desempeñarán las funciones de prácticas societarias y auditorias.
· Se excluye la figura del comisario, sus funciones y responsabilidad se transfieren al consejo, comité y auditor externo.
Revelación de la información
· Principio de relevancia
· Prospecto
· Reporte anual
· Estados financieros anuales auditados 
· Estados financieros trimestrales con anexos
Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil: Persona moral formada por 2 o más personas físicas o morales que están en periodo de transición para su empresa con la finalidad de tener acceso al mercado de valores, ya que podrán enlistarse en la bolsa con todos los beneficios que esto implica.
Denominación: Promotora de inversión bursátil (P.I.B)
Requiere de Registro de Acciones del Registro Nacional de Valores. Su duración es de 3 años a partir de su inscripción. 
¿Cómo es su administración y vigilancia?
· Consejo de Administración con al menos un consejero independiente. 
· Comités de prácticas societarias presidido por un consejero independiente.
Adquisición de valores
Únicamente inversionistas institucionales y calificados y/o personas que manifiesten por escrito las características, diferencias y riesgos de esta sociedad.
Sociedad Anónima Promotora de inversión: Persona moral formada por 2 o más personas físicas o morales, con la finalidad de realizar una actividad comercial que permite a sus accionistas tener derechos corporativos y económicos.
Se caracteriza por ser un paso previo para cotizar en la bolsa de valores, ya que podrán enlistarse en la bolsa con todos los beneficios que esto implica.
Denominación: 	Sociedad anónima promotora de inversión (S.A.P.I)
Duración indefinida y no requiere del registro de acciones.
¿Cómo es su administración y vigilancia?
· Consejo de Administración
· Comité de auditoría