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ABORDANDO A LA EIRL 
 
José Luis Muñoz Arrospide 
Egresado de la Facultad de Derecho de la USMP 
 
 
“Las pequeñas oportunidades son el 
principio de las grandes empresas”, 
Demóstenes. 
En una pequeña frase este gran orador habló de 
todo un mundo, las oportunidades existen para 
aprovecharse, no podemos perder el tiempo 
esperando que aparezca la gran oportunidad, 
una mínima puede cambiar el destino de toda 
una vida, solamente depende del empeño que 
complemente la oportunidad otorgada, y si nadie 
quiere acompañar a la realización de la 
oportunidad, mejor sólo que mal acompañado. 
 
 
 
 
I. CONSIDERACIONES PREVIAS 
 
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es tipo legal 
existente en nuestro ordenamiento jurídico que tiene por objeto la realización 
de actividades empresariales, se encuentra regulada al amparo del Decreto 
Ley 21621 del 14 de septiembre de 1976 (D. Ley). 
 
En concordancia con el D. Ley, la EIRL es una persona jurídica de derecho 
privado, al señalarlo de esta manera, la diferencia tajantemente con la empresa 
unipersonal, la cual no constituye persona jurídica alguna, sino, la actividad 
empresarial la desarrolla una persona natural o física sin que exista limitación 
de su responsabilidad, es decir, se mezcla el patrimonio de la empresa con el 
de la persona natural, siendo así que éste responderá ilimitadamente con la 
totalidad de su patrimonio por las obligaciones que pudiera contraer la empresa 
unipersonal, es por esto, que la EIRL permite a la persona natural limitar su 
responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que aporta a la 
persona jurídica con la intención de formar el patrimonio empresarial. 
 
La limitación de la responsabilidad del empresario individual es una de las 
principales características de la EIRL, el cual fue un tema tratado con gran 
énfasis por la doctrina mundial, donde distinguidos juristas, como por ejemplo, 
en el Perú la Dra. Lucrecia Maisch Von Humboldt, tras un arduo trabajo e 
investigación publicó su obra sobre el tema titulada “La Empresa Individual de 
Responsabilidad Limitada: Proyecto Ley Tipo para América Latina”. 
 
Uno de los principales problemas de la limitación de la responsabilidad fue 
abordado por la teoría del patrimonio, los romanos conocieron al patrimonio 
 2 
como el conjunto de bienes y obligaciones económicas pertenecientes a una 
persona, no extinguibles por su muerte, básicamente el “Patrimonio 
Personalidad”, postulaba que toda persona tiene un patrimonio y que no se 
concebía un patrimonio sin que exista una persona que sea su titular. 
 
Actualmente se dejó de lado el “Patrimonio Personalidad” y se concibe el 
llamado “Patrimonio Afectación”, mediante el cual no es necesario la 
personalidad para la adjudicación de la titularidad del patrimonio, siendo de 
esta manera, que el patrimonio al no presuponer persona a quien pertenezca, 
será suficiente, que determinados bienes y obligaciones constituyan la unidad 
patrimonial por medio de una relación mutua o correspondida. 
 
Se ha logrado conceptualizar al “Patrimonio Afectación”, como un acervo de 
bienes y obligaciones, apreciables en dinero, organizados recíprocamente para 
un determinado fin o propósito, en consecuencia, el “Patrimonio Afectación” fue 
la base fundamental para el desarrollo de la limitación de la responsabilidad del 
empresario individual. 
 
Una vez limitada la responsabilidad del empresario individual, se dio el gran 
salto en el mundo del Derecho de la Empresa, mayor cantidad de personas se 
arriesgarían a realizar actividad empresarial sabiendo que el patrimonio 
correspondiente a su ámbito personal y familiar no se vería afectado por las 
riendas del negocio, que algunas veces, sin que sea la intención del titular de la 
empresa y por factores externos no previsibles ni manejables, el negocio 
decaía, cayendo poco a poco hasta llegar finalmente a un colapso empresarial. 
 
II. DESARROLLO DEL TEMA 
 
En la parte precedente se da a conocer claramente la preocupación que existió 
para limitar la responsabilidad a efectos de los negocios empresariales, sin 
embargo, esta intranquilidad doctrinaria no deja de ser lo que es, doctrina, 
necesariamente necesitó un complemento que lo hiciera perfectamente 
utilizable en la realidad (debido a que era necesaria), eso es a través de la 
regulación, como se señaló al inicio se encuentra regulada en nuestro 
ordenamiento jurídico, pero existen muchos ordenamientos que no la 
contemplan o recién la están desarrollando no obstante a la gran necesidad de 
su uso. A continuación se desarrolla de manera muy puntual los distintos 
aspectos que caracterizan al actual D. Ley 21621. 
 
1. CONSTITUCIÓN 
 
La EIRL se diferencia de manera sustancial de las Sociedades, entre otras, por 
su forma de constitución, dado que, la EIRL se origina por voluntad unipersonal 
a diferencia de las Sociedades, donde es necesaria la presencia y la 
manifestación expresa de la voluntad pluripersonal de sus socios, siendo este 
requisito exigido en la constitución y durante la vida de la Sociedad. 
 
El artículo 4º del D. Ley señala que solamente las personas naturales pueden 
constituir o ser Titulares de la EIRL, sobre este punto, es pertinente traer a 
colación que aunque la EIRL haya nacido para limitar la responsabilidad del 
 3 
empresario unipersonal, hoy en día, este precepto no está errado, simplemente 
la necesidad se ha expandido de tal manera que es necesario regular la 
titularidad de una EIRL en base también de una persona jurídica. 
 
De esta manera, refiriéndonos específicamente a diversos grupos 
empresariales dominicales, sería de conveniencia para ellos y de total 
preferencia, que la titularidad de sus subordinadas le corresponda únicamente 
a la matriz, sin necesidad de compartir la propiedad con algún administrador o 
persona de confianza que no hace otra cosa que cumplir jurídicamente 
hablando, una voluntad pluripersonal, la cual realmente es inexistente, que más 
que ser un alivio es un contingente, dado que, como participante de la 
titularidad le corresponde derechos inherentes a su naturaleza, y que tendrán 
que ser condicionados al desenvolvimiento de la empresa en el mercado. 
 
Cabe mencionar que no es suficiente la voluntad unipersonal para que se 
constituya la EIRL, el fundador además deberá gozar de libre disposición de los 
bienes que aporte a la EIRL, porque lo mencionado importa una transferencia a 
favor de la persona jurídica para que forme parte de su patrimonio. 
 
Además de ello, para constituir una EIRL, se debe gozar de capacidad legal, 
específicamente de ejercicio, debido a que se va a generar una disposición de 
los bienes integrantes del patrimonio del constituyente para aportar a favor del 
capital de la EIRL, pero ello no niega que una persona con capacidad de goce 
a través de su representante legal no pueda constituir una EIRL, o en el caso 
de una menor de edad, con la previa solicitud por parte de los padres o tutores 
para disponer de los bienes del menor. 
 
El requisito de la capacidad para ser Titular de la EIRL se encuentra 
corroborado por el artículo 73º del D. Ley, al prescribir que en el caso de la 
transformación de una sociedad a EIRL, los socios o accionistas están 
obligados a transferir sus acciones o participaciones a favor de uno de ellos, 
siempre y cuando sea una persona natural capaz o en todo caso una tercera 
persona natural capaz. 
 
El artículo 13º del D. Ley establece las formalidades necesarias para la 
constitución de la EIRL, afirmando que es necesaria la Escritura Pública donde 
conste fehacientemente la voluntad del fundador para constituirla con su 
posterior inscripción en el Registro Mercantil, con la finalidad de otorgarle 
publicidad y, lo más importante, personalidad jurídica. 
Gracias a la personalidad jurídica, se reconoce a la EIRL la capacidad 
suficiente para ser titular de derechos y obligaciones, a fin que sus actividades 
propias generen completa responsabilidad jurídicafrente a terceros. 
Si bien es cierto, el D. Ley establece que la inscripción es la formalidad que 
otorga personalidad jurídica a la EIRL , y se considera que recién desde ese 
momento inicia sus operaciones, no se puede descartar que, la EIRL pueda 
realizar actividades o celebrar contratos antes de cumplida la mencionada 
formalidad, debido a que muchas veces por la presión comercial y el flujo de 
los negocios, los empresarios se ven obligados a contratar y operar en fechas 
 4 
anteriores, que en circunstancias no coinciden con la inscripción, o esta se 
dilata por el tiempo de calificación. 
 
2. LOS APORTES 
 
Los aportes constituyen los bienes dinerarios o no dinerarios susceptible de 
valorización económica que la persona natural transfiere por concepto del 
capital en la constitución de la EIRL, en la constitución formará el patrimonio 
inicial de la persona jurídica, al realizar este acto, los bienes aportados se 
transferirán en propiedad a la EIRL, incorporándose de manera definitiva, 
facultándose la oposición a terceros según sea la circunstancia, debido a la 
naturaleza del aporte. 
 
La norma posibilita el aporte de bienes dinerarios o no dinerarios, prohibiendo 
de manera expresa el aporte que tenga carácter de inversión extranjera 
directa. 
 
Se debe considerar el tiempo y la realidad social, política y económica en que 
se promulgó la EIRL, siendo que, el desarrollo del país no es solamente a 
través de la realización de proyectos, públicos o privados, sino también a través 
de la inversión nacional y extranjera, si bien es cierto, actualmente la inversión 
extranjera está siendo impulsada por diversos dispositivos nacionales, la EIRL 
no hace más que frenar una parcela de la inversión, cerrando las puertas a la 
inversión extranjera directa, dirigiéndola a las sociedades u otro tipo de 
agrupaciones. 
 
El aporte dinerario necesariamente se debe realizar a través de un depósito en 
algún banco a nombre de la EIRL, luego de esto, el comprobante de depósito 
se insertará, según corresponda, en la Escritura Pública de constitución o en la 
del aumento del capital. 
 
En el caso de los bienes no dinerarios, específicamente hablando de bienes 
muebles e inmuebles, ellos deben ser previamente valorizados por el 
aportante, luego de ello, el Notario bajo responsabilidad insertará el inventario 
detallado donde conste la valorización efectuada de los bienes. 
 
La transferencia opera en el caso de los bienes inmuebles con la inscripción de 
la Escritura Pública en el Registro de Personas Jurídicas, y en el caso de 
bienes muebles, previamente habiendo hecho una declaración jurada del 
aporte, en el momento de su entrega, la cual la norma no impide que sea ficta o 
real. 
 
Una vez transferidos los bienes a la EIRL, el riesgo sobre lo que pueda suceder 
con ellos es a cargo de la persona jurídica y no del aportante. 
 
3. ÓRGANOS DE LA EIRL 
 
El artículo 36º del D. Ley establece que los órganos de la EIRL, son el Titular y 
la Gerencia. 
 
 5 
El Titular es el órgano máximo de la EIRL, es el lugar donde se encuentra la 
voluntad del Titular y la voluntad de la EIRL, siendo que no es un órgano de 
formación de la voluntad, sino es un órgano donde se mezcla la voluntad del 
Titular con la voluntad de la EIRL. 
 
Se contrae la calidad de Titular de dos maneras, a través de la constitución de 
la EIRL, al ser constituyente automáticamente se es Titular, o por adquisición 
ulterior de los derechos del Titular, la cual puede ser mediante contrato de 
compra-venta, permuta, donación o adjudicación en pago, y necesariamente 
elevada a Escritura Pública. 
 
El Titular se encarga de determinar sobre el destino de los bienes integrantes 
del capital así como también de las actividades y ocupaciones que 
desempeñará la EIRL, para lo cual debe sesionar bajo ciertos parámetros y 
tomar decisiones, las cuales se constituyen en manifestaciones auténticas de la 
EIRL. 
 
Sobre las facultades de disposición y administración en la exposición de 
motivos del Proyecto de Ley Tipo para América Latina sobre la EIRL, la Dra. 
Lucrecia Maisch Von humboldt1 señaló: “Esta prescripción, de carácter 
declarativo, tiende a separar las dos esferas de competencia: el Titular 
que detenta las facultades de disposición de la empresa, y el gerente, 
administrador y representante legal de la misma”. 
 
El D. Ley establece ciertas atribuciones correspondientes al Titular, 
determinadas según las características de la naturaleza de la EIRL, estas 
atribuciones no son cerradas o limitativas, son abiertas debido a que, 
específicamente en el inciso j) del artículo 39º del mencionado se expresa que 
una facultad importante del Titular es “Decidir sobre los demás asuntos que 
requiera el interés de la Empresa o que la Ley determine”. 
 
Las atribuciones de las que goza el Titular por naturaleza son irrenunciables, 
en la doctrina se ha asemejado mucho las funciones que le corresponde 
realizar al Titular con las de la Junta General, y nuestro ordenamiento jurídico 
no es ajeno, obviamente moldeando al sistema el carácter unipersonal que lo 
caracteriza. 
 
Es así que, el Titular podrá decidir desde la aprobación o desaprobación de las 
cuentas y el balance general de cada ejercicio económico, la cual es una 
facultad señalada expresamente, hasta las aprobación de un contrato de 
reconocimiento de deuda, mutuo y constitución de garantías el cual no se 
encuentra determinado taxativamente, siendo que todo tipo de decisión 
relevante deba constar por escrito en el libro de actas legalizado de acuerdo a 
Ley, con el objetivo que, una vez suscrita tenga fuerza legal. 
 
El hecho que el Titular sea el órgano supremo, no justifica para que el mismo 
pueda realizar actividades que respondan únicamente al interés propio y no de 
la EIRL, perjudicando en muchas ocasiones a terceros e inclusos acreedores, 
 
1 MAISCH VON HUMBOLDT, Lucrecia, Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Proyecto de Ley Tipo para 
América Latina, UNMSM, Lima, 1970, Pág. 126. 
 6 
es en ese sentido que el artículo 41º del D. Ley, señala los motivos por los 
cuales el Titular responderá de manera personal e ilimitada, siendo estos: 
 
a. Cuando la empresa no esté debidamente representada. 
b. Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios 
debidamente comprobados. 
c. Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del 
capital no actuase conforme al inciso c) del artículo 80º o no redujese 
éste en la forma prevista en el artículo 60º. 
 
El tratamiento de la responsabilidad del Titular es una de las partes principales, 
si bien es cierto la EIRL consagra el principio que la empresa responde por sus 
obligaciones sólo hasta el monto de su patrimonio, existe una excepción, el 
cual se encarga de los casos en que la limitación de la responsabilidad caduca, 
lo cual está debidamente sustentado en los posibles fraudes que podría 
cometer el Titular para perjudicar a distintas personas. 
 
La Dra. Maisch Von humboldt2 expresa acertadamente que “la situación es 
clara y perfectamente legal: se concede al comerciante un beneficio, que 
es justo y está destinado a protegerlo y a promover la creación de las 
empresas, siempre y cuando actúe dentro del marco de la reglamentación 
legal respectiva; si el comerciante infringe este deber, se le sanciona con 
la caducidad del beneficio concedido. En este planteamiento coinciden 
perfectamente el plano teórico del plano práctico. No hay contradicción 
doctrinaria y el resultado práctico es inobjetable, pues permite crear esta 
institución, y evitar posibles abusos o fraudes, al sancionar infracciones a 
la reglamentación legal acordada”. 
 
Es coincidente la posición de la citada así como de la doctrina, se concede la 
gracia que la persona jurídica responda con su patrimonio por las obligaciones 
que contraiga, pero es justificable, por un interés general de todas las personas 
que, al ver que el Titular se aproveche de la mencionada gracia para cometerfraudes, se le reprima con el máximo castigo conocido en la institución, el cual 
es, la caducidad de la responsabilidad. 
 
El segundo órgano de la EIRL es la Gerencia, se entiende como gerente 
aquella persona encargada de dirigir los negocios, es un mandatario porque se 
le encomienda la administración y representación legal de la persona jurídica, 
se debe reconocer que, aunque ellos no son considerados empresarios, 
asumen determinadas funciones empresariales, en concordancia con lo 
mencionado, Ulises Montoya Manfredi3 señala que al gerente se “le atribuye 
las facultades de administración, dirección y contratación, de una 
empresa o establecimiento fabril o comercial de otro”, se debe dejar claro 
que, el Gerente representa a la EIRL no al Titular de ella. 
 
 
2 MAISCH VON HUMBOLDT, Lucrecia, Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Proyecto de Ley Tipo para 
América Latina, UNMSM, Lima, 1970, Pág. 107. 
3 MONTOYA MANFREDI, Ulises, Comentarios a la Ley de Sociedades Mercantiles, UNMSM, Lima, 1967, Pág. 315. 
 7 
Se puede considerar que las funciones desempeñadas por el gerente 
demarcan el éxito o fracaso de la EIRL, debido a esta razón, su cargo es 
considerado indispensable para dirigir las operaciones de la empresa. 
 
La gerencia, así como sucede en las sociedades, es el resultado de la división 
entre la propiedad y la gestión, lo cual está sustentado en que en diversas 
ocasiones el Titular no posee las cualidades suficientes para encargarse de la 
administración, en ese sentido, la EIRL otorga facultades suficientes a las 
personas calificadas con el objetivo que puedan encargarse adecuadamente de 
la administración y representación legal de la persona jurídica. 
 
A diferencia de las sociedades donde el cargo de gerente puede ser ejercido 
por una persona jurídica, el artículo 44º del D. Ley señala expresamente que 
“la Gerencia será desempeñada por una o más personas naturales, con 
capacidad para contratar, designadas por el Titular”. 
 
En el sentido esbozado, por mandato legal únicamente las personas naturales 
pueden ser gerentes de la EIRL, pero este no es el único requisito, se 
sobreentiende que el gerente debe ser un conocedor a profundidad del negocio 
porque es el personaje clave para el desarrollo eficiente de las actividades 
empresariales, teniendo como principal objetivo el crear sinergias, es decir, 
generar el máximo valor posible para poder conseguir mayores beneficios o 
utilidades y a consecuencia de ello renovar la confianza para su desempeño en 
el cargo. 
 
El artículo 45º del D. Ley, faculta la posibilidad que el Titular pueda a su vez 
ejercer el cargo de Gerente, es en esa circunstancia que se verá obligado a 
asumir las facultades, deberes y responsabilidades de los dos cargos, es decir, 
por ser Titular y ser Gerente, siendo que, a consecuencia de ello para todo tipo 
de actos que realice deberá utilizar obligatoriamente la denominación de 
Titular-Gerente. 
 
Obligatoriamente en la Escritura Pública de constitución deberá constar la 
primera elección del Gerente, luego de ello, las posibles ulteriores 
designaciones deberán ser decididas por el Titular y constar en acta certificada 
para que sea posible su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y 
abastecer de publicidad a los nombramientos. 
 
El Titular tiene la facultad de poder revocar en cualquier momento el cargo de 
Gerente otorgado, el D. Ley prohíbe expresamente la decisión que establezca 
la irrevocabilidad del cargo, esto encuentra su fundamento en que por un 
negativo y reiterado desenvolvimiento del puesto, el Gerente puede llegar a 
dañar irreparablemente a la empresa, para esto el Titular debe estar dotado de 
las cualidades necesarias para revocarlo de sus funciones y designar a otro o 
asumirlo, si se pudiera pactar la irrevocabilidad del cargo, el Titular no podría 
destituirlo pudiendo ocasionar daños irreversibles. 
 
El D. Ley es atinente al regular que el cargo de Gerente fenece, además de lo 
descrito en los párrafos precedentes, por fallecimiento o por incapacidad civil 
de la persona que ejerce el cargo. 
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EL artículo 52º del D. Ley regla la responsabilidad del Gerente, siendo que 
responderá ante el Titular y terceros por los daños y perjuicios que genere a 
consecuencia del incumplimiento de sus funciones, en el caso que sean varios 
los Gerentes, la responsabilidad será solidaria, de igual forma, el Gerente es 
particularmente responsable por: 
 
a. La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que 
ordenen llevar las normas legales vigentes. 
b. De la efectividad de los beneficios consignados en el balance. 
c. La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la 
conservación de los fondos y del patrimonio de la Empresa. 
d. El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distinto a su 
objeto. 
 
En la Gerencia, al no ser un órgano colegiado, no debería existir la 
responsabilidad solidaria en caso que sean varios Gerentes, debido a que, los 
Gerentes toman decisiones individuales no grupales, solamente se debería 
exceptuar el caso de la participación de varios Gerentes, es decir, en el caso 
que un mismo acto u omisión pueda ser atribuido a más de un Gerente, se 
debería aplicar la solidaridad. 
 
Se entiende que la responsabilidad del Gerente se aplica en una esfera mayor 
a la del Titular, debido a que responderá no solamente ante terceros, sino a su 
vez ante el Titular por las acciones negativas relevantes que pueda cometer en 
el ejercicio de sus facultades. 
 
Julio Carlos Lozano4 expresa que “la responsabilidad deriva del hecho de 
ser el gerente la persona que está en contacto permanente con las 
actividades de la sociedad y, por ello, en condiciones de conocer y 
proporcionar los informes necesarios para su buena marcha. Un deber de 
lealtad impone que las informaciones que rinda deben ceñirse a la verdad 
para no inducir a una errónea apreciación de los hechos. El cuidado de 
los bienes y el deber de diligencia al servicio de la sociedad le obligan a 
comprobar la existencia de los bienes mencionados en el inventario, pues 
de no existir dichos bienes estaría dando lugar a una apreciación falsa de 
la realidad económica de la sociedad”. 
 
Acertadamente el D. Ley señala el tratamiento de la responsabilidad solidaria 
entre el Titular con el Gerente, siendo desarrollado desde dos puntos de vista, 
el primero, donde el Titular responderá solidariamente con el Gerente en el 
caso que éste cometa actos que infrinjan la Ley, consten en el libro de actas y 
el Titular no los haya revocado o pudiera haber sumido medidas necesarias 
para neutralizar su efecto. 
 
El segundo punto de vista se refiere que el Gerente responderá solidariamente 
con el Titular, en el caso que el Titular realice acciones que violenten la Ley 
constados en el libro de actas, y que no han sido impugnados en sede judicial 
 
4 LOZANO HERNÁNDEZ, Julio Carlos, La Responsabilidad de los Empresarios en las Crisis Patrimoniales Desde el 
Derecho Romano hasta el Derecho de Grupos, Fondo Editorial de la USMP, Lima, 2006, Pág. 74. 
 9 
por el Gerente en el plazo de 15 días de establecida el acta, solamente se le 
exime en el supuesto que acredite haber estado imposibilitado de conocerla 
oportunamente. 
 
4. MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN 
 
El único facultado para modificar la Escritura Pública de constitución es el 
Titular, esto es debido a que, como órgano supremo de la misma y porque es 
quien ejerce las facultades de disposición puede modificarla, no pudiendo 
delegar la facultad de modificar algún artículo determinado a ninguna persona. 
 
Toda alteración de la Escritura Pública de constitución debe cumplir con las 
formalidades impuestas legalmente, es decir, debe constar en Escritura 
Pública e inscribirse posteriormente en el Registro de Personas Jurídicas, para 
esto se le otorga un plazo de 30 días de otorgada la Escritura Pública, porque 
implica una modificación circunstancial que muchas veceses determinante en 
la EIRL, como la modificación del objeto, domicilio, capital, duración, entre 
otras. 
 
El aumento de capital se puede dar de las siguientes maneras: 
 
a. Nuevos aportes. 
b. Capitalización de beneficios y de reservas. 
c. Revalorización del patrimonio de la empresa. 
 
El aumento de capital tiene un gran efecto exterior, debido a que beneficia al 
Titular, a la Empresa y a los terceros que contraten con ella, es por ello que se 
establecen mecanismos para su realización, a través de este se va a poder 
incrementar o fortalecer los activos, teniendo como consecuencia, el 
mejoramiento de la situación económica. 
 
Respecto de los nuevos aportes, estos pueden ser, como se trató en la parte 
pertinente, a través de bienes dinerarios o no dinerarios, para lo cual deberá 
observar los requisitos legales establecidos. 
 
En la capitalización de beneficios, el artículo 56º del D. Ley señala que 
solamente se podrá llevar a cabo en el caso que sean realmente conseguidos, 
los cuales se verificarán al cierre del ejercicio económico que es coincidente 
con el año calendario. 
 
Relativo a las decisiones sobre la reducción del capital para la devolución a 
favor del Titular, por un tema de relevancia general y posibles fraudes, se exige 
3 publicaciones con intervalos de 5 días, luego de esto, tendrá que pasar 30 
días para que se efectivice la decisión, esto es porque, ese tipo de reducción 
importa el retorno de una parcela del capital al Titular, con lo que podría evitar 
el pago de créditos que mantenga la EIRL a favor de acreedores. 
 
Es en este punto donde se activa el derecho de oposición de los acreedores, 
siendo que, podrán actuar separada o conjuntamente para objetar a la 
ejecución del acuerdo, siempre y cuando los créditos que mantienen contra la 
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EIRL no sean satisfechos o no les preste la debida garantía, a consecuencia de 
ello, sería nulo la ejecución del acuerdo. 
 
Es distinto el caso que la reducción tenga como objetivo el reestablecimiento 
entre el capital y el patrimonio de la EIRL., en la situación que se encuentre 
disminuido a consecuencia de las pérdidas sufridas por circunstancias de la 
actividad económica, no es necesario observar las reglas de la publicación y 
plazos, estos es debido a que, debe hacerse pública y oficial la verdadera 
situación económica. 
 
El hecho que existan pérdidas y que no se puedan recuperar en un corto plazo 
no significa la apremiante liquidación de la EIRL, no resultaría lógico debido a 
que por razones del giro del negocio, muchas veces el patrimonio se ve 
disminuido pero se puede recuperar en los siguientes ejercicios económicos, 
inclusive aumentar significativamente. 
 
Sin embargo, el artículo 59º del D. Ley prescribe que la reducción será 
obligatoria en el caso que las pérdidas sean superiores al 50% del capital, a 
menos que se capitalicen las reservas (en caso que existan), o se realicen 
nuevos aportes con el objetivo de compensar el desmedro. 
 
Este punto es concordante con lo dispuesto en el artículo 41º del D. Ley sobre 
la responsabilidad del Titular, siendo que la responsabilidad será solidaria con 
el Gerente General, debido a que, como administrador de la EIRL, tiene la 
obligación de comunicar al Titular sobre la verdadera situación patrimonial que 
atraviesa, solamente podrá eximirse de responsabilidad en el caso que haya 
realizado una comunicación efectiva al Titular y éste no haya procedido a 
reducir el capital. 
 
5. LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS 
 
Según lo prescrito por el artículo 61º del D. Ley, es obligación del Gerente 
mostrar y entregar al Titular el Balance General de la EIRL, a través de un 
informe donde se establezca la propuesta de repartición de beneficios 
existentes. 
 
Se señala un plazo máximo de 60 días computados a partir del cierre del 
ejercicio económico, dentro de los cuales el Gerente deberá realizar lo prescrito 
anteriormente, se encuentra su explicación en que el plazo otorgado se 
considera prudencial para que el Titular pueda revisar los documentos 
contables y otorgarle la oportunidad para poder decidir al respecto. 
 
La decisión de aprobación por parte del Titular de los documentos, no dispensa 
en ningún momento la responsabilidad en que pudiera incidir el Gerente, de lo 
contrario, se podrían dar una serie de casos gravemente delictivos. 
 
 De los beneficios netos se debe detraer lo siguiente: 
 
1. Los porcentajes pertenecientes a los trabajadores. 
2. Las reservas legales y su aplicación. 
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Luego de efectuado lo descrito, y habiendo cumplido con lo establecido 
legalmente, el Titular podrá ejercer su derecho a participar de los beneficios, 
con el objetivo de poder percibirlos, siempre y cuando hayan sido ciertamente 
conseguidos y cuando el valor del patrimonio de la EIRL no sea menor que el 
capital. 
 
Recién después de todo lo descrito puede participar, y solamente en esta 
ocasión de los beneficios de la EIRL, porque si se dejara abierta la posibilidad 
que pueda realizar retiros libres de justificación, podría existir un Titular inmoral 
que busque aprovecharse de la responsabilidad limitada de la institución para 
cuando guste disminuir el patrimonio aprovechándose de una manera 
inadecuada. 
 
Concordante con lo anterior, la responsabilidad personal e ilimitada del Titular 
también engloba el supuesto que realice retiros injustificados que no respondan 
a beneficios comprobados, de esta forma se protege al patrimonio de la 
persona jurídica y solamente se premia al Titular por la inversión realizada en 
esta. 
 
6. LAS SUCURSALES 
 
El único facultado para poder establecer sucursales es el Titular. 
 
Las sucursales son consideradas como instauraciones secundarias no 
eventuales, por medio de las cuales, la EIRL, podrá desarrollar actividades 
comprendidas dentro de su objeto, con la característica esencial que se 
encuentran en un lugar distinto al domicilio de la persona jurídica. 
 
Ulises Montoya Manfredi5, con relación a las sucursales, se expresa de la 
siguiente manera: “La apertura de una sucursal implica la creación de un 
domicilio secundario de la sociedad en determinado ámbito espacial para 
realizar total o parcialmente las activiaddes que constituyen el objeto de 
la sociedad…” 
 
Otra característica de las sucursales es que no gozan de personería jurídica 
autónoma, es decir, no se constituye una nueva persona jurídica distinta, con lo 
que estarían obligadas a designar representantes legales con la finalidad de 
poder ser adecuadamente administradas. 
 
Lamentablemente el D. Ley no desarrolla en gran amplitud el tema de las 
sucursales. 
 
7. TRANSFORMACIÓN 
 
La transformación se debe considerar desde dos puntos de vista, de sociedad 
a EIRL y viceversa. La aplicación de los artículos del Capítulo X del D. Ley 
solamente se ejecutarán en los casos que una Sociedad acuerde su 
 
5 MONTOYA MANFREDI, Ulises, Derecho Comercial, Tomo I, Editorial Grijley, Lima, 2004, Pág. 399. 
 12 
transformación en una EIRL, en caso contrario, se regula por los artículos 333º 
y siguientes de la Ley 26887 (Ley General de Sociedades). 
 
Lucrecia Maisch Von Humboldt6 expresa que “al transformarse una empresa 
en sociedad cambia naturalmente su estructura, su funcionamiento, su 
organización, etc. Es por ello que al principio se estimó que resultaba 
más práctico proceder a su liquidación y a una posterior creación de tipo 
societario; pero esto sólo resulta verdad desde el punto de vista formal; 
en el aspecto práctico la liquidación de un negocio y el establecimiento 
de otro, implican la discontinuidad de su actividad, el cambio de 
denominación, el pago de impuestos, duplicidad de publicaciones, 
inscripciones, escritura públicas, en fin todo un largo y oneroso proceso 
que ocasionaría perjuicio y desaliento.” 
 
La transformación no implicará, por ningún motivo, la disolución de la sociedad 
que se transforme con una posterior liquidación, para luego constituir una 
Sociedad distinta o una EIRL, por el contrario, esla continuación del organismo 
social modificado únicamente en estructura. 
 
La personalidad jurídica de la Sociedad que se transforme en una EIRL no 
cambiará en lo más mínimo, generalmente se opta por la transformación 
basado en razones de índole económico y otras motivaciones legales, como 
por ejemplo, la adquisición de un tipo legal adecuado en virtud a un cambio 
sustancial de los negocios u operaciones. 
 
En virtud de la transformación, los accionistas o socios, según corresponda, de 
la Sociedad a transformarse, estarán obligados a realizar una transferencia de 
acciones o participaciones a favor de uno de ellos, con el previo requisito que 
sea una persona natural capaz, o una tercera persona natural capaz. 
 
Se debe cumplir ciertas formalidades legales para que se pueda llevar a cabo 
la transformación, las cuales son, debe haberse publicado por 3 veces 
consecutivas el acuerdo de transformación para poder elevarse a Escritura 
Pública con el objetivo de su ulterior inscripción en el Registro de Personas 
Jurídicas, el mismo que contendrá las indicaciones legales pertinentes y el 
Balance General cerrado al día anterior al acuerdo, la lista de los accionistas o 
socios separados con el capital que representan, las garantías o pagos 
efectuados a los acreedores sociales, así mismo, el Balance General cerrado al 
día anterior del otorgamiento de la Escritura Pública. 
 
La única manera que se otorgue la Escritura es una vez culminado el plazo 
para la ejercer el derecho de oposición, el cual es de 30 días contados desde la 
publicación del último aviso del acuerdo de transformación. 
 
8. FUSIÓN 
 
La fusión es la operación compleja mediante la cual, dos o más personas 
jurídicas concentran sus patrimonios con la finalidad de formar una sola 
 
6 MAISCH VON HUMBOLDT, Lucrecia, Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Proyecto de Ley Tipo para 
América Latina, UNMSM, Lima, 1970, Pág. 147. 
 13 
persona jurídica, la utilización de este mecanismo responde a necesidades 
económicas, siendo que, su uso está orientado a incrementar las 
características singulares de cada una para fortalecerse y enfrentar las distintas 
situaciones económicas y financieras que pudieran estar afrontando. 
 
Según el artículo 76º del D. Ley, la fusión de una EIRL con otra se debe dar 
cuando pertenezcan a un mismo Titular, lo cual tiene sentido, porque de lo 
contrario, al concurrir más de un Titular a la misma operación estaríamos frente 
a una sociedad. 
 
Asimismo, el mencionado artículo menciona que existen dos formas de fusión, 
por incorporación o por constitución. 
 
La fusión por incorporación, se lleva a cabo cuando una EIRL asimila 
íntegramente el patrimonio de otra EIRL a su favor, asumiendo totalmente los 
activos y pasivos de la incorporada, en este tipo de fusión, la incorporada se 
disuelve pero no se liquida. 
 
Por otro lado, en la fusión por constitución, se origina una nueva EIRL, la cual 
engloba la totalidad del patrimonio de las fusionadas, las cuales se disuelven 
sin liquidarse. 
 
Se aplicará supletoriamente la LGS en el caso que una EIRL se fusione con 
una sociedad, teniendo presente que la sociedad incorporará a la EIRL y el 
patrimonio integral de ésta se verá ingresado totalmente a la sociedad, 
disolviéndose sin liquidarse. 
 
9. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA EIRL 
 
La disolución es el acto que da inicio a la liquidación de la EIRL para su 
posterior extinción, la cual se da como resultado de la decisión del Titular o 
alguna otra prevista en el D. Ley, la razón de la disolución es que, la EIRL no 
puede extinguirse de un momento a otro, debido a que mantiene una serie de 
negocios vigentes, deudas, créditos, etc. 
 
El artículo 80º del D. Ley menciona las causales de disolución, las cuales son: 
 
a. Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas 
legales vigentes. 
b. Conclusión de su objeto o imposibilidad de realizarlo. 
c. Pérdidas que deduzcan el patrimonio de la empresa en más del 50% 
si transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación y no se 
hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital. 
d. Fusión, de a cuerdo a lo dispuesto en los artículos pertinentes. 
e. Quiebra de la empresa, si no fuera levantada según la Ley de la 
materia. 
f. Muerte del Titular, en el caso que una vez sucedida ésta, no se haya 
adoptado por una de las situaciones reguladas en el artículo 31º del 
D. Ley. 
 14 
g. Resolución Judicial, en la situación que el Poder Ejecutivo solicite la 
disolución amparado en que sus fines o actividades son contrarios al 
orden público o a las buenas costumbres, de acuerdo a ello, la Corte 
Superior del Distrito Judicial deberá resolver sobra la perduración o 
disolución. 
h. Otras prevista en el D. Ley, como por ejemplo, cuando la incapacidad 
del Titular perdura 4 años y no se transfiere los derechos del Titular a 
otra persona. 
 
La formalidad exige que la disolución se establezca en Escritura Pública donde 
se consignará la causal y el nombramiento del liquidador, inscribiéndose en el 
Registro de Personas Jurídicas, la decisión deberá se publicada 3 veces 
consecutivas. 
 
Un punto importante y trascendental es que, la EIRL, mientras dure su 
liquidación, mantendrá vigente su personalidad jurídica, en consecuencia podrá 
ser titular de derechos y obligaciones, teniendo el deber de adherir a su 
denominación la extensión “en liquidación”, con la finalidad que los futuros 
contratantes se nutran del pleno conocimiento sobre la verdadera situación de 
que atraviesa la EIRL. 
 
Se puede dar la continuación forzosa de la EIRL si el Poder Ejecutivo lo 
ordenase, solamente en la circunstancia de ser considerada de necesidad y 
utilidad para la economía o el interés nacional, siendo que para ello, se 
establecerá la forma de continuación y se proporcionarán los recursos 
necesarios. 
 
El Titular tiene el plazo de 2 meses para decidir si continúa siendo Titular o 
impugna la Resolución Suprema donde se ordenó la continuación forzosa, el 
plazo se computa en virtud de la fecha de la mencionada Resolución. 
 
Una vez inscrita la disolución, empieza a operar la liquidación, donde culminará 
la representación de la cual gozaba el gerente y será asumida por el 
Liquidador. 
 
Cualquier persona natural puede desempeñarse como liquidadora, inclusive el 
gerente de la EIRL o el mismo Titular, solamente requiere ser nombrado por el 
Titular o en su caso, por el Juez, asimismo, el cargo puede ser revocado en 
cualquier momento por las personas señaladas. 
 
Se puede calificar al liquidador como el sujeto de principal participación en la 
liquidación debido a que es el encargado de realizar todos los actos y 
operaciones concernientes y dirigidas a liquidar a la EIRL. 
 
El artículo 87º del D. Ley prescribe las funciones del liquidador, dentro de las 
cuales se encuentra, ejercer la representación de la EIRL para los fines propios 
de la liquidación, debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean 
necesarias para la liquidación de la EIRL, quedando autorizado para efectuar 
todos los actos y celebrar todos los contratos a nombre de ésta conducentes al 
cumplimiento de la misión. 
 15 
 
Una vez asumidas las funciones, el liquidador convocará a los acreedores a fin 
que presenten oportunamente todos los documentos pertinentes, en los cuales 
se consignen las acreencias a cargo de la empresa, donde se justifiquen de 
manera fehaciente las existencias de aquellas, frente a lo descrito, el liquidador 
tiene responsabilidad personal sobre su cumplimiento, pero no es la única 
situación que abarca la responsabilidad, sino, responderá ante el Titular y 
terceros por cualquier daño o perjuicio que pudiera generar el quebrantamiento 
de sus funciones, es así que le es aplicable lo señalado en el artículo 52º del D. 
Ley sobre la responsabilidad del Gerente, eso es debido a que la 
representación del mencionado finiquitó y la asumió el liquidador, asimismo, 
responderá personalmente sino solicita la extinción de la EIRL una vez 
terminada la liquidación.. 
 
Las funciones del liquidador pueden cesar en tres supuestos: por muerte o 
incapacidad civil; conclusión de la liquidación; o revocación del poder. 
 
Se debe tener presente que la terminación de la liquidación, concluye el cargo 
del liquidador, pero no obstante a ello, no se debe confundir que engloba 
solamente la cancelación de deudas o entrega del remanente a favor del 
Titular, sino abarca también hasta la realización de la inscripción de la extinción 
en el registro correspondiente e inclusive la entrega de los libros y documentos 
al responsable de estos, se debe recalcar que el responsable de conservar los 
documentos y libros es el Titular por el plazo de 5 años. 
 
Realizada la liquidación íntegra de la EIRL, y pagados todos los créditos a favor 
de sus acreedores, el Titular tiene derecho a lo sobrante de la liquidación, 
siendo esta la única manera, mediante la cual, luego de liquidada y con la 
intención de eliminarla de la vida jurídica, el Titular puede gozar de los 
beneficios restantes. 
 
10. LA QUIEBRA 
 
Se entiende como “Quiebra” a la situación jurídica en la cual se sitúa la EIRL 
cuando no puede cumplir con sus obligaciones y definitivamente no las 
cumplirá por quedarse absolutamente sin patrimonio, es decir, ya no va a 
suspender los pagos de las deudas, simplemente ya no las pagará. 
 
Joaquín Garrigues7 señala lo siguiente: “…quiebra, significa la situación en 
que se encuentra un patrimonio que no puede satisfacer las deudas que 
sobre el pesan. “Estar en quiebra” quiere decir no poder pagar 
íntegramente a todos los que tienen derecho a ser pagados: es un estado 
de desequilibrio entre los valores realizables y los créditos por pagar”. 
 
A su vez, se puede entender a la quiebra como aquel momento invariable del 
patrimonio, en el cual se ve imposibilitado de satisfacer todas las obligaciones 
de las cuales es deudor, en pocas palabras, cuando se alude a quiebra, se está 
refiriendo a la imposibilidad de pagar íntegramente a los acreedores, es la 
 
7 GARRIGUES, Joaquín, Curso de Derecho Mercantil, Tomo V, Editorial Temis, Bogotá, 1987, Pág. 5. 
 16 
máxima situación irrecuperable del desequilibrio patrimonial que conlleva 
necesariamente a la inexorable extinción. 
 
El artículo 96º de la EIRL expresa: “En caso de cesación de pagos de la 
empresa durante la liquidación, el liquidador solicitará la declaración de 
quiebra dentro de los 15 días siguientes a partir de la fecha en que se 
compruebe esta situación” 
 
En concordancia con la actual Ley Nº 27809 (Ley General del Sistema 
Concursal), si el patrimonio se agotara totalmente una vez realizado uno o más 
pagos, y se mantuvieran acreedores sin ser pagados, el liquidador solicitará en 
un plazo no mayor a los 30 días, la declaración judicial de quiebra, 
comunicando al Comité o al Presidente de la Junta y a la Comisión. 
 
El juez al calificar la solicitud de quiebra, luego de analizar los documentos 
pertinentes tales como el balance final de liquidación en el cual se consigna 
claramente la situación patrimonial de la empresa, declarará la quiebra y la 
incobrabilidad de sus deudas, considerando que se encuentra frente a la 
extinción del patrimonio del deudor, se emitirán unos certificados de 
incobrabilidad a favor de éstos, los cuales fundamentalmente tienen efectos 
tributarios. 
 
III. CONCLUSIONES 
 
1. Si una persona desea invertir o, invertir y además participar de la 
administración de una actividad empresarial, lo más conveniente es 
que constituya una EIRL, debido a que no se permite más de una 
persona como Titular, con excepción de la sociedad conyugal y otras 
situaciones especiales temporales, teniendo ella el control total. 
 
2. Las normas que regulan la actual EIRL se encuentran fuera de 
tiempo, eso es debido a que se promulgó en otra realidad y bajo otro 
mecanismo, por eso necesita actualizarse adecuándose a los 
tiempos contemporáneos. 
 
3. Existen capítulos no desarrollados a profundidad, e incluso nunca 
tomados en cuenta y que son necesarios, como por ejemplo la 
extinción de la EIRL. 
 
4. Hoy en día no se puede considerar que la existencia de la EIRL está 
exclusivamente orientada a las actividades económicas de la micro y 
pequeña empresa, ello sería una gran equivocación, debido a que es 
una persona jurídica dotada de normas orientadas al desarrollo de 
una actividad empresarial, en la cual muchas personas podrían 
interesarse unipersonalmente y ejecutarlas, de lo contrario, se 
enfrascaría la EIRL frenando el posible desarrollo de algún sector 
potencialmente económico. 
 
5. El uso adecuado de la EIRL y de otros tipos empresariales está 
vinculado a la calidad de normas que la integren, en ese sentido, 
 17 
actualmente, diversas personas prefieren constituir sociedades por 
las ventajas de las que gozan, siendo que su único impedimento es 
la pluralidad, por eso transfieren un porcentaje ínfimo de acciones a 
alguna otra persona a fin de cumplir el mandato legal, en 
consecuencia, no se utiliza la regulación como se pensó utilizar en un 
comienzo. 
 
III. BIBLIOGRAFÍA 
 
• GARRIGUES, Joaquín, Curso de Derecho Mercantil, Tomo I, Editorial 
Temis, Bogotá, 1987. 
 
• GARRIGUES, Joaquín, Curso de Derecho Mercantil, Tomo V, Editorial 
Temis, Bogotá, 1987. 
 
• Decreto Ley Nº 21621, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad 
Limitada. 
 
• Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal. 
 
• LOZANO HERNANDEZ, Julio Carlos, La Responsabilidad de los 
Empresarios en las Crisis Patrimoniales Desde el Derecho Romano 
hasta el Derecho de Grupos, Fondo editorial de la USMP, Lima, 2006. 
 
• MAISCH VON HUMBOLDT, Lucrecia. Empresa Individual de 
Responsabilidad Limitada. Universidad Nacional Mayor de San Marcos, 
Lima, 1970. 
 
• MONTOYA MANFREDI, Ulises, Derecho Comercial, Tomo I, Editora 
Grijley, Lima, 2004. 
 
• MONTOYA MANFREDI, Ulises, Comentario a la Ley de Sociedades 
Mercantiles, Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima, 1967.