las sociedades devenidas unipersonales

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Voces: PERSONA JURIDICA ~ SOCIEDAD COMERCIAL ~ SOCIEDAD UNIPERSONAL ~ UNIFICACION 
CIVIL Y COMERCIAL ~ CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION ~ LEY GENERAL DE 
SOCIEDADES 
Título: Las sociedades devenidas unipersonales 
Autor: Manóvil, Rafael M. 
Publicado en: RCCyC 2015 (octubre), 19/10/2015, 37 
Cita Online: AR/DOC/3342/2015 
Sumario: I. Introducción: la normativa que debió ser y la que fue. — II. Repaso de los proyectos 
antecedentes. — III. El concreto problema de las sociedades devenidas unipersonales. 
 
Abstract: En supuestos de sociedades anónimas legítimamente devenidas unipersonales con anterioridad a la 
entrada en vigencia de la ley 26.944, no están obligadas a modificar su denominación social para agregarles la 
expresión "unipersonal" ni a establecer una Comisión Fiscalizadora de número impar y pueden mantener su 
Sindicatura del modo en que la tuvieren organizada. Asimismo, si se hubieran transformado en sociedad de 
responsabilidad limitada, u otro tipo, no están obligadas a volverse a transformar en sociedad anónima. En caso de 
hallarse pendiente la integración de un aumento de capital resuelto con anterioridad, el plazo para ello sigue 
inalterado. En cambio, por tratarse de una nueva situación jurídica, un aumento de capital que se resuelva en el 
futuro deberá ser integrado totalmente en el acto de la suscripción. 
I. Introducción: la normativa que debió ser y la que fue 
El objeto de esta contribución es modesto: se limita a la pretensión de sostener, en cuanto a las sociedades 
unipersonales, la solución que estimo más adecuada a algunas de las dudas y contradicciones generadas por las 
inopinadas injerencias del Poder Ejecutivo en el texto redactado por la Comisión Redactora del Proyecto 
convertido en nuevo Código Civil y Comercial. La Comisión se había enrolado en la tendencia decididamente 
permisiva inaugurada con el Proyecto de Unificación Civil y Comercial de 1987 (1) y continuada con diversos 
matices en todos los proyectos, ya fueran de unificación de los códigos, como de reformas a la legislación 
societaria propiamente dicha. Esa tendencia surge clara de la lectura de los inalterados Fundamentos del 
Anteproyecto con los que el Poder Ejecutivo envió el Proyecto al Parlamento en marzo de 2012. Se lee allí el 
pensamiento de la Comisión: "se recepta la sociedad de un solo socio. La idea central no es la limitación de 
responsabilidad, sino permitir la organización de patrimonios con empresa —objeto-, en beneficio de los 
acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple. En esto se han seguido, con 
alguna innovación, los lineamientos de anteriores proyectos de unificación y la línea general propiciada por la 
doctrina. La Comisión consideró conveniente dejar esta norma en el ámbito societario y no incluirla como norma 
general en materia de personas jurídicas, como también se propuso. La razón fundamental es que se trata de un 
fenómeno fundamentalmente societario y no se da en las asociaciones, fundaciones u otras personas jurídicas 
privadas que no son sociedades comerciales. También se ha considerado conveniente limitar la cuestión a una 
norma permisiva, dejando librado a la iniciativa privada el resto de los desarrollos. Por ello se ha omitido una 
regulación más detallada, que podría obstaculizar la utilización del instituto. Además, cabe tener en cuenta que la 
mayoría de los problemas que se pueden presentar, tienen solución con las reglas generales"(2). 
La traducción normativa de esta proyectada admisión general de las sociedades unipersonales consistió en 
solo muy escasas modificaciones al Art. 1º y al Art. 94, inc. 8º, de la Ley de Sociedades. La primera de estas 
normas alteraba su comienzo, al expresar que "habrá sociedad si una o más personas en forma organizada 
conforme a uno de los tipos ...". Respecto de la disolución, el nuevo inciso 8º disponía exactamente lo contrario 
que el texto original, es decir, que "la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución". En ambas 
normas se había previsto el caso especial de las sociedades cuyo tipo exigía la presencia de dos categorías distintas 
de socios: los dos tipos de sociedades en comandita y las de capital e industria. Así, en el Art. 1º se incluía una 
frase final que decía que "cuando el tipo social prevea dos clases distintas de socios, los socios deberán ser dos o 
más". En el Art. 94, inc. 8º, se establecía la no disolución por reducción a uno del número de socios; sin embargo, 
lo era "imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y 
de capital e industria, en sociedad de responsabilidad limitada, si no se decidiera otra solución en el término de 
 
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tres meses". Nada había proyectado la Comisión para modificar lo relativo a la exclusión de socios. 
Lo propuesto por la comisión significaba, a no dudarlo, un genuino e importante progreso para la libertad de 
configuración de los negocios (3), además de un avance conceptual del derecho societario (4) y un enfoque puesto 
en el patrimonio afectado a la actividad productiva de la empresa societaria (5). La amplitud del frustrado 
proyecto admitía que toda clase de sociedades pudiera ser unipersonal, sea en forma originaria, sea en forma 
sobreviniente, y en ambos casos con aptitud de pasar a la pluralidad, o a recuperarla, sin alteración alguna de su 
estructura (6). Es más: aunque pueda parecer extraño a la luz de los antecedentes nacionales y también del derecho 
comparado, ello incluía a las sociedades colectivas e incluso a las comprendidas en la Sección IV. La Comisión 
Redactora había cambiado la perspectiva de apreciación de la unipersonalidad: colocó en un plano secundario la 
cuestión de la limitación de la responsabilidad del socio único (7) y priorizó la identificación del patrimonio 
afectado a la actividad empresaria (8), destinado éste a responder a los acreedores de esa actividad con prioridad a 
los acreedores del socio único. 
Lo proyectado por la Comisión Redactora no prosperó, como es sabido: el Proyecto enviado al Congreso y 
convertido en ley invirtió totalmente la ideología y, en lugar de un régimen amplio y permisivo, ajustado a las 
necesidades del progreso y del devenir histórico de la actividad productiva, instaló un sistema restrictivo, 
temeroso, intervencionista, torpe y complicado, sin haberse mencionado siquiera el hecho del cambio, y mucho 
menos sus motivos, en las "Modificaciones del Poder Ejecutivo Nacional al Anteproyecto de Reforma del Código 
Civil elaborado por la Comisión de Reformas". Se contravino así lo más esencial del derecho mercantil: su 
dinámica histórica, la presencia de sus características propias al margen de cualquier metodología legislativa y de 
la unificación del derecho privado patrimonial, la arrolladora fortaleza de las fuerzas productivas para superar 
barreras jurídicas artificiales, siempre contraproducentes (9). 
Solo para recordarlas, no para tratarlas, menciono los puntos salientes de las reglas limitativas del CCyC sobre 
sociedades unipersonales: 
a. Contra lo que ha sido natural en todas las culturas jurídicas, en las que se focalizó la unipersonalidad, en 
primer término, en las sociedades de responsabilidad limitada, sólo se admiten como unipersonales las sociedades 
anónimas (10). Además, una sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal (dos 
últimos párrafos del Art. 1º LGS). Empero, la norma no prohíbe que una persona, natural o jurídica, constituya un 
ilimitado número de sociedades unipersonales. Nada prevé, tampoco, como lo hacía el Proyecto de Reformas de la 
LSC de 2005, qué ocurre cuando una sociedad participada por una sociedad unipersonal, deviene unipersonal. 
b. El capitalde la sociedad anónima unipersonal debe ser totalmente integrado en el acto constitutivo, incluso 
para los aportes en dinero (Arts. 11º, inc. 4º, 186, inc. 3º y 187), sin gozar de la franquicia de la integración de 
hasta el 75 % en un plazo de hasta dos años, como las sociedades anónimas de dos o más accionistas. 
c. Como si fuera un estigma, ciertamente innecesario, la denominación social debe indicar que se trata de 
sociedad anónima unipersonal (Art. 164). Aunque el incumplimiento de esta norma no prevé sanción alguna, esto 
obligará a modificar la denominación social cuando a la sociedad originalmente unipersonal ingrese un nuevo 
accionista, y a volver a hacerlo cuando la sociedad retorne a tener un solo accionista. 
d. Lo más grave: con el claro designio de poner obstáculos y restricciones a la utilización de la sociedad 
anónima unipersonal, se agregó un inciso 7º al Art. 299 LGS, por el cual quedan incorporadas al régimen de 
fiscalización estatal permanente, sin importar la dimensión o la actividad de la sociedad (11). Ello determina la 
necesidad de que la sociedad cuente con un directorio compuesto de por lo menos tres miembros (Art. 255, primer 
párrafo, in fine), así como con una Comisión Fiscalizadora colegiada en número impar (Art. 284, segundo 
párrafo) (12), o sea, integrada, como mínimo, por tres síndicos. Es de hacer notar, sin embargo, que la sociedad 
controlante de o controlada por la anónima unipersonal, si fueran anónimas, no quedarán encuadradas en el Art. 
299, porque el inc. 6° de este artículo solo se refiere a las que están sujetas a fiscalización "conforme a uno de los 
incisos anteriores", pero no al nuevo inciso 7° agregado. 
e. Aunque no se modificó la disposición según la cual "la reducción a uno del número de socios no es causal de 
disolución" (en el Proyecto era un nuevo inciso 8° del Art. 94, en la LGS es el Art. 94 bis), para las sociedades que 
por su tipo requieren dos categorías de socios y, por tanto, descartan la posibilidad estructural de existir con un 
 
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solo socio, o sea, para las comanditas y de capital e industria, se prevé la transformación de pleno derecho en 
sociedad anónima unipersonal si no se adopta otra solución en el plazo de tres meses. Si la transformación de 
pleno derecho en sociedad de responsabilidad limitada que preveía el Proyecto podía generar algunas dudas, la de 
que esa transformación automática sea en sociedad anónima unipersonal es de concreción práctica imposible: no 
solo el capital no está dividido en acciones, sino que, de operar la transformación en forma automática, no podrán 
haberse estructurado los órganos colegiados de administración y fiscalización como lo exige la ley. 
f. Al no contemplarse especialmente el supuesto de reducción a uno del número de socios de la sociedad de 
responsabilidad limitada, de la sociedad colectiva, ni de la sociedad a secas de la Sección IV, la conclusión que 
sostendré en este trabajo es que en ninguno de esos casos hay otra consecuencia para ese supuesto más que la 
ininterrumpida e inalterada continuidad de la sociedad, tal cual había funcionado como pluripersonal. 
El resultado de estas distorsiones se proyecta no sólo sobre las dificultades que continuarán enfrentando 
quienes se ven privados de utilizar este instrumento, sino también sobre los esfuerzos interpretativos de una 
normativa incoherente. 
II. Repaso de los proyectos antecedentes 
Las normas societarias sancionadas en 1972 demostraron su calidad al perdurar durante más de cuarenta años 
con sólo una reforma significativa, la de la ley 22.903, del año 1983, la cual, como lo habían previsto los autores 
de la LSC, y en particular Halperín, requeriría de ajustes luego de una década de vigencia. Con lo importantes que 
fueron algunas de las innovaciones de 1983 —baste recordar que allí se gestó el tercer párrafo agregado al Art. 54, 
primera norma del derecho comparado que legisló concretamente sobre el levantamiento del velo corporativo, la 
desestimación de la personalidad societaria, o la inoponibilidad de la persona jurídica- la cuestión de la sociedad 
unipersonal aún no tuvo allí cabida. La verdad es que, a juzgar por los temas tratados en los tres Congresos de 
derecho Societario que le precedieron, no había habido un reclamo de la comunidad jurídica al respecto, 
probablemente como consecuencia de la tolerancia generalizada en la utilización de segundos socios poco 
significativos y a veces directamente simulados. 
Las cosas se modificaron a partir de que la Cámara de Diputados nombró una Comisión Asesora, compuesta 
por reconocidos juristas (13), para producir, en Nación ingresado el 2 de junio de 1987. A partir de éste, todos los 
proyectos admitieron las sociedades unipersonales, tanto en forma derivada, como a partir de su constitución (14). 
En esta dirección deben citarse no sólo los Proyectos de Unificación de la Comisión del Decreto 468/92, los de 
1993 y 1998, sino también los de Reformas a la LSC (Resolución MJ 465/91) y de 2005 (Resolución MJ y DH 
112/02). No me detendré aquí en otros aspectos relativos a las reformas societarias que trajo ese proyecto de 1987 
(15), sino solamente en el dato de que, por primera vez, se preveía autorizar las sociedades unipersonales. A tal 
fin: 
a. Se modificaba el Art. 1º LSC, que, al comenzar diciendo que"habrá sociedad a los fines de esta ley cuando 
una o más personas ...", daba cabida a las sociedades unipersonales. La intención del legislador fue admitir que 
ellas fueran solo de responsabilidad limitada (socio único, únicamente persona física, Art. 146) y anónimas (socio 
único persona física o jurídica, Art. 165). Sin embargo, a la luz del genérico enunciado del Art. 1°, podía llegarse 
a interpretar que también era admisible una sociedad colectiva unipersonal (16). Recuérdese, por fin, que el 
mismo Art. 1º restringía el ámbito de aplicación de la LSC exclusivamente a los tipos regulares legislados en ella, 
por lo que no había modo de extender la permisión de sociedades de un solo socio a la sociedad residual o general 
legislada en el cuerpo del Código Civil. 
b. El texto que se proponía como segundo párrafo agregado al inc. 8° del Art. 94 LSC preveía que la 
disolución por reducción a uno del número de socios, salvo reconstitución de la pluralidad de ellos en el término 
de tres meses, "no será aplicable cuando el socio único lo sea de una sociedad anónima o de responsabilidad 
limitada"(17). Es de hacer notar que respecto de este último tipo, la unipersonalidad sobrevenida no estaba 
condicionada a que el socio único fuera persona física. 
En varios aspectos, como la metodología del tratamiento de la sociedad general o residual, o la exclusión de la 
aplicación de la Parte General de la Ley de Sociedades a las que no fueran sociedades regulares del Capítulo II, el 
proyecto de reformas a la LSC preparado en 1993 por la comisión designada por Resolución MJ 465/91 (18), 
 
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siguió las ideas del Proyecto de 1987 (19). En lo relativo a las sociedades unipersonales, aunque tampoco se 
apartó substancialmente del precedente, produjo algunas innovaciones interesantes. Así, en su Art. 1° un tercer 
párrafo disponía en forma clara y positiva que "sólo las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas 
pueden ser constituidas por una sola persona física o jurídica". El Art. 94, inc. 8°, también exceptuó a la sociedad 
anónima y a la de responsabilidad limitada de la disolución por reducción a uno del número de socios. Es 
interesante destacar que en este proyecto se incluyó una Sección VII en el Capítulo I (Arts. 308/321), que regulaba 
la Sociedad Anónima Simplificada, siguiendo la idea de la ley francesa (20). Al declarar supletoriamente 
aplicables las normas de la sociedad anónima, en cuanto fuerancompatibles, también podían ser constituidas y 
subsistir con un solo accionista. Para las sociedades unipersonales se disponía de una mínima reglamentación, 
v.gr., el tercer párrafo del Art. 73, que disponía sobre las resoluciones del socio único (21). 
En el nuevo Proyecto de Reformas al Código Civil elaborado por la comisión designada por Dcto. 468/92 
(22), el tratamiento de las sociedades unipersonales fue casi idéntico al de 1987: sustitución de la exigencia de dos 
por la de una o más personas en el Art. 1°; en el Art. 94, inc. 8°, excepción para las sociedades anónimas y de 
responsabilidad limitada a la disolución por reducción a uno del número de socios; limitación a las personas 
físicas como socio único de la sociedad de responsabilidad limitada (Art. 146), y admisión de la constitución 
también por persona jurídica para la anónima (Art. 165) (23). Este proyecto no fue acompañado por fundamentos 
ni notas en este particular aspecto. 
La denominada Comisión Federal (24) que elaboró el Proyecto ingresado en la Cámara de Diputados el 28 de 
julio de 1993 dio un tratamiento muy parecido a la recepción de la unipersonalidad societaria. Pese a que mantuvo 
en el Art. 1° de la LSC la caracterización de la sociedad como integrada por dos o más personas, agregó un 
segundo párrafo que establecía que "las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas pueden ser 
constituidas por una sola persona física o jurídica". Se admitió, entonces, que el único socio de la de 
responsabilidad limitada pudiera ser también una persona jurídica. El inciso 8° del Art. 94 se proyectaba también 
exceptuando a las sociedades de esos dos tipos de la disolución por reducción a uno del número de socios. Por lo 
demás, no se dispuso reglamentación ni característica alguna que diferenciara una sociedad unipersonal de una 
pluripersonal. 
Vale la pena transcribir partes del ilustrativo, claro y explícito Informe al Proyecto recién reseñado porque 
demuestra la necesidad de adoptar la figura y la coherencia de este paso con lo que ocurría ya entonces en el 
derecho comparado: "siguiendo lineamientos de la doctrina y de parte de la legislación comparada, se permiten 
sociedades anónimas y de responsabilidad limitada constituidas por una persona física o jurídica. El tema ha 
merecido debate en la doctrina en punto a considerar si resultaba necesario crear un tipo específico para estas 
situaciones (por ejemplo, la figura de la limitación de la responsabilidad del empresario individual o la empresa 
individual de responsabilidad limitada), o bien era conveniente admitir derechamente que la sociedad (o algunos 
tipos societarios ) podía constituirse por una sola persona, manteniendo el carácter típico de la clase de sociedad 
elegida (anónima o de responsabilidad limitada). La comisión ha optado por esta última solución. No sólo milita 
en este aspecto la opinión doctrinaria y leyes comparadas en este sentido, sino un elemento de practicidad 
indudable: se evita constituir tipos especiales y prever farragosos cuerpos legislativos, recurriendo sencillamente a 
tipos ya existentes, conocidos y utilizados". A la crítica de que así "se desnaturalizaría e concepto contractual de la 
sociedad al admitírsela constituida por una sola persona", se contesta en el Informe que "en realidad, la 
identificación genética de la sociedad como contrato, puesta en duda por alguna doctrina no predominante, no 
necesariamente predica que necesariamente ese momento genético deba siempre ser contractual para que surja un 
ente societario con los caracteres que la ley le otorga. Es claro que cuando su origen sea contractual se respetarán 
las cualidades emergentes de ese origen; cuando no lo sea, el aspecto genético se independizará de ese carácter; 
pero en ambos casos podrá reconocerse una sociedad con los caracteres típicos de la clase elegida. Por lo demás, la 
concepción del llamado "negocio indirecto" por alguna doctrina, trataba de explicar y otorgar validez al 
subterfugio de recurrir a socios ínfimamente minoritarios para asegurar la pluralidad personal, cuando la realidad 
muestra que son innumerables los casos en los que puede reconocerse la persistencia real de un solo socio". 
También se agregó otro argumento decisivo: "esta categorización permite que una sociedad anónima y de 
responsabilidad limitada nazcan con un solo socio e incorporen después a otros; y a la inversa, sin modificar su 
 
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tipo ni exigir transformación. La sencillez de la solución no puede encontrar reparo sólo en un concepto teórico 
que obligue a la pluralidad personal incluso allí donde realmente no existe". El Informe concluye en el 
reconocimiento de la realidad, presupuesto de toda legislación mercantil: "extremando el análisis, podría decirse 
que las sociedades de un solo socio (real), tienen ya tipicidad social, cuyo reconocimiento no debe detenerse sólo 
por pruritos técnicos, los que hallan soluciones adecuadas con una inteligente adaptación". 
El texto literal de este Informe fue expresa y literalmente adoptado y reproducido en los Fundamentos del 
Proyecto de 1998, lo cual demuestra que también los juristas que la integraron (25) coincidieron con lo atinado del 
contenido de aquél. En todo caso, este Proyecto siguió literalmente el mismo camino en la redacción de los Arts. 
1° y 94, inc. 8°, de la LSC, y ninguna reglamentación específica. Sin embargo, es importante resaltar que en el 
cuerpo del Código este Proyecto, siguiendo el reciente Código Civil de Quebec, incluyó como Título II del Libro 
II la novedad de una desarrollada regulación general de la persona jurídica. En la Sección Cuarta, incorporó como 
Art. 145 la regla de que "las personas jurídicas se constituyen por voluntad de una sola persona, salvo disposición 
especial que exija pluralidad"(26), y como Art. 159 la de que "la persona jurídica no se disuelve por reducción a 
uno del número de sus miembros, excepto que la ley especial exija la pluralidad para su existencia, caso en el cual 
tendrá un plazo de tres meses para incorporar nuevos miembros". Mientras la primera de esas normas no fue 
reproducida en el CCyC, la segunda es, de algún modo, la fuente del inc. g. de su Art. 163 y del Art. 94 bis de la 
LGS, como luego se verá. 
Recién el Proyecto de Reformas a la LSC de 2005, elaborado por una comisión ministerial designada en 2002 
(27), además de admitir las sociedades unipersonales, estableció alguna reglamentación específica para ellas (28). 
En este Proyecto se mantuvo la genérica exigencia de pluralidad en la caracterización del Art. 1° de la LSC, pero 
se le agregó un tercer párrafo que establecía que "las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades 
anónimas pueden ser constituidas por una sola persona". Y en el Art. 94, inc. 8°, se establecía como causal de 
disolución no solo la "reducción a uno del número de socios", sino también la "reducción de los socios a una sola 
categoría en los tipos sociales que requieren dos", con el consabido plazo de tres meses para reconstruir la 
pluralidad de socios o de categorías de ellos. También, como en los precedentes, se estableció que "esta causal no 
es aplicable a la sociedad anónima ni a la de responsabilidad limitada, a menos que el socio remanente sea una 
sociedad unipersonal". Los puntos reglamentados, en rigor, las restricciones establecidas, fuente intelectual de las 
adoptadas por la ley 26.994, fueron: 
a. En el espacio que dejaba la derogación de la incapacidad de derecho que afectaba a las sociedades por 
acciones para ser socia de sociedades que no lo fueran, se disponía que "una sociedad unipersonal no puede ser 
socia de otra sociedad unipersonal. Cuando esta situación resulte de la reunión en una sola mano de todas las 
participaciones de una sociedad que tenía pluralidad de socios, las unipersonales deben fusionarse o la participadadisolverse, a menos que una de ellas incorpore nuevos socios en el término de tres meses" (Art. 30, segundo 
párrafo), lo cual coincidía con la previsión proyectada para el inc. 8° del Art. 94, ya citado. 
b. Debía agregarse a la denominación social la designación "unipersonal" (Arts. 147 y 164). 
c. El capital de las sociedades unipersonales "debe ser integrado totalmente al constituirse o en ocasión de 
cada aumento" (Arts. 149, cuarto párrafo, y 187, tercer párrafo). 
d. Para la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, el Art. 158, segundo párrafo, establecía la 
sindicatura obligatoria cuando el socio único era una persona jurídica. Para las sociedades anónimas 
unipersonales, el Art 284, quinto párrafo, prohibía la prescindencia de la sindicatura, con lo que ésta era siempre 
obligatoria. Pero no se las encuadraba en el Art. 299, o sea, no era obligatoria la Comisión Fiscalizadora, ni el 
número mínimo de tres directores. 
e. Los créditos personales del socio o accionista único contra la sociedad "están subordinados al previo pago 
de los créditos de terceros" (Arts. 150 y 163, últimos párrafos). 
En mi opinión, excepto la última, que no fue tomada por la ley 26.994 (29), estas disposiciones reglamentarias 
y restrictivas no tienen otra justificación que un preconcepto que ve en la sociedad unipersonal un instrumento 
apto para el fraude a terceros. Algunos autores han propuesto trabas aún mayores: limitación al número de 
unipersonales que puede constituir la misma persona, prohibición de contratar la sociedad con el socio único (30), 
 
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responsabilidad subsidiaria del socio único en caso de insolvencia, criterio éste rechazado por toda la legislación 
comparada, incluso la argentina, para los supuestos de control. Como lo he subrayado en varias oportunidades, la 
comisión de ilícitos por las sociedades no depende del número de socios: lo que puede hacer uno, lo pueden hacer 
dos o más (31). Por otra parte, para los desvíos de cualquier clase, el derecho privado argentino en general, así 
como en especial el societario y el concursal, están dotados de instrumentos particularmente sólidos, en muchos 
aspectos más fuertes que los previstos en la mayor parte del derecho comparado. En cambio, como ya se dijo en la 
parte transcripta supra de las Notas Explicativas del Proyecto de Reformas a la LSC de 1993, esas reglas tienen el 
inconveniente de entorpecer lo que constituye una de las principales ventajas de la sociedad unipersonal por sobre 
la empresa individual de responsabilidad limitada: la flexibilidad para el ingreso y egreso sucesivo e 
ininterrumpido de socios y accionistas, propio de la dinámica de la moderna vida empresaria (32). 
Ya anticipé que la subordinación de los créditos del socio único es la única regla material con cierta 
justificación, aunque ella debería derivarse de las normas concursales y aplicarse a situaciones de control, sea el 
socio uno o sean varios. Además, debería contemplar ciertos matices, como la causa del crédito y la situación de la 
sociedad al tiempo de su origen. No es igual un crédito nacido de un préstamo sustitutivo de un aporte de capital, 
que el nacido en el curso ordinario de los negocios, como un suministro o un adelanto de fondos para una 
provisión. 
III. El concreto problema de las sociedades devenidas unipersonales 
 A. Las normas involucradas 
La exposición precedente sirve para no perder de vista que las normas incorporadas al CCyC y a la LGC 
responden a más de un cuarto de siglo de antecedentes, cuya diversidad, sumada a los criterios contradictorios de 
su elaboración, han dado lugar a las dificultades para establecer con claridad qué corresponde decidir en cada 
situación concreta. Como señalé al principio, me propongo presentar soluciones para los supuestos más fáciles de 
imaginar. A tal fin, comenzaré por hacer una enumeración comentada de las normas de ambos cuerpos legales que 
tienen relación, o pueden tenerla, para establecer la interpretación más adecuada. 
 (i) En esta tarea será preciso partir de la consideración de las disposiciones del CCyC, especialmente en 
materia de personas jurídicas. Entre ellas: 
a. El Art. 150 que, respondiendo a la premisa que se lee en los Fundamentos del Proyecto (33), establece que 
"las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República se rigen: a) por las normas imperativas de la 
ley especial o, en su defecto, de este Código; ... c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, 
por las de este Título". O sea, de modo que no deja duda alguna (34), la ley especial, es decir, en el presente 
análisis, la ahora Ley General de Sociedades, prevalece siempre sobre las normas del CCyC, sean estas 
imperativas o supletorias. 
b. El inc. g. del Art. 163, que para las personas jurídicas en general dispone que "la persona jurídica se disuelve 
por: ... g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es 
reestablecida dentro de los tres meses". En razón de lo dispuesto en el Art. 150, esa disposición no es aplicable a 
las sociedades porque la misma materia está reglada en la ley especial, la LGS, en su Art. 94 bis. Además, porque 
la ley especial, como se verá, no exige la pluralidad de socios para la subsistencia de la sociedad. 
c. El Art. 12, segundo párrafo, en cuanto establece que "el acto respecto del cual se invoque el amparo de un 
texto legal, que persiga un resultado sustancialmente análogo al prohibido por una norma imperativa, se considera 
otorgado en fraude a la ley. En ese caso, el acto debe someterse a la norma imperativa que se trata de eludir". Esta 
norma es relevante para dejar en claro que el análisis que se hace en el presente trabajo está destinado a resolver 
los supuestos en que se produce el paso de una sociedad genuinamente pluripersonal (35) a la condición de 
unipersonal. 
d. El Art. 2°, que con alcance a todo el derecho dispone que "la ley debe ser interpretada teniendo en cuenta 
sus palabras, sus finalidades, las leyes análogas", en ese orden, y también "los principios y los valores jurídicos, de 
modo coherente con todo el ordenamiento". Esto significa, ante todo, que cuando las palabras de la ley son claras, 
debe estarse a ellas. Como se verá, la lectura de las normas de la LGS y la del Art. 150 del CCyC, llevan a una 
conclusión unívoca. Pero, además, la interpretación de esas normas es la que coincide con los principios y valores 
 
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establecidos en la Constitución Nacional, en particular en los Arts. 14, 16, 17 y 19. 
 (ii) En la ahora denominada Ley General de Sociedades, como ley especial, que prevalece sobre las del 
CCyC, las normas relevantes para el razonamiento son: 
a. Primero y ante todo, el Art. 1° de la LGS, cuando dispone que "habrá sociedad si una o más personas ...". De 
ello resulta que la unipersonalidad es admitida por la ley como principio general. En realidad, las sociedades 
unipersonales ya fueron admitidas por la legislación anterior, y funcionaron sin inconveniente alguno. No me 
refiero sólo al caso de la ley de Sociedades del Estado de la ley 20.705 (36), sino también a los supuestos de 
sociedades devenidas unipersonales por aplicación del régimen concursal del llamado cram down (37), y del 
régimen de exclusión derivado del control casi total contenido en el Régimen de participaciones residuales de la 
legislación sobre Mercados de Capitales (38). La situación de éstas frente al nuevo ordenamiento también debe ser 
resuelta. 
b. En segundo término, el mismo artículo, cuando en su segundo párrafo dispone que "la sociedad unipersonal 
sólo se podrá constituir como sociedad anónima", lo mismo que el tercero, al mandar que "la sociedad unipersonal 
no puede constituirse por una sociedadunipersonal". Si resalto el verbo constituir es porque en este caso, a la luz 
de los antecedentes, en particular del Proyecto de Reformas a la LSC de 2005, es claro que el legislador se ha 
referido a ese acto y no a la participación no originaria. Contra lo que han escrito algunos autores, el supuesto es 
de naturaleza absolutamente distinta al previsto en el Art 123 para las sociedades constituidas en el extranjero y la 
jurisprudencia y doctrina que lo interpretaron. 
c. El ámbito de aplicación de la Sección IV de la LGS, cuyo título es "De las sociedades no constituidas según 
los tipos del Capítulo II y otros supuestos", que, según lo dispone el Art. 21, incluye a "la sociedad que no se 
constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las 
formalidades exigidas por esta ley". Como lo ha dicho abundante doctrina respecto del régimen de irregularidad 
derogado, y como espero haberlo demostrado en otro trabajo (39), esta normativa se aplica únicamente a las 
situaciones genéticas, o sea, constitutivas de la sociedad, pero nunca a hechos sobrevinientes a la adopción, con 
todos los recaudos substanciales y formales, de uno de los tipos regulares del Capitulo II (40). 
d. El Art. 94 bis, en cuanto, con claridad meridiana y en forma terminante, establece exactamente lo opuesto al 
derogado inc. 8° del Art. 94: "la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución". Este es el 
imperativo principio estatuido en la norma para todas las sociedades, incluidas las de la Sección IV. También 
incluye a las sociedades cuyo tipo requiere la presencia de dos categorías de socios, solo que para éstas impone 
una solución especial, la cual, buena o mala, es solo aplicable a las sociedades en comandita, simples o por 
acciones, y a las de capital e industria: reducidas a un socio, quedan sujetas a "la transformación de pleno derecho 
... en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses". 
e. En refuerzo de la aplicación estricta de esta norma, el Art. 93, que prevé que "en las sociedades de dos 
socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92; el socio 
inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del art. 94 bis"(41). Esto quiere decir, 
exactamente, que cuando la reducción a uno del número de socios se produce por causa de exclusión de un socio, 
la sociedad no se disuelve, y si fuera en comandita o de capital e industria, fracasada la búsqueda de una solución 
distinta en los tres meses, se transformará de pleno derecho en anónima. No hay otra interpretación posible para 
esa remisión a la norma que estatuye el principio de no disolución (42). Más aún: la misma solución se aplicará 
por analogía a los demás supuestos de resolución parcial en sociedades de dos socios, sea por retiro de un socio, 
por receso o por muerte de uno de ellos. 
f. Desde la sanción de la LSC, la unanimidad de la doctrina calificó al Art. 100 ("en caso de duda sobre la 
existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad") como el pilar del 
principio de conservación de la empresa. Desde la sanción de la ley 26.944 la norma se halla reforzada por un 
nuevo primer párrafo que consolida el principio: "las causales de disolución podrán ser removidas mediando 
decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen si existe viabilidad económica y social 
de la subsistencia de la actividad de la sociedad". Esto es determinante para la interpretación finalista de las 
normas en análisis: la ley no puede ser interpretada en el sentido de forzar la extinción de una actividad productiva 
 
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porque ello repugnaría también a "los principios y los valores jurídicos" y a la interpretación hecha "de modo 
coherente con todo el ordenamiento" (CCyC, Art. 2°). 
A ello debe agregarse la consideración esencial del costo, extremadamente gravoso en términos de dispendio 
de valores y de cargas fiscales, de una liquidación forzada que se impusiera al socio único en razón de una 
interpretación distorsionante y antifuncional de las normas jurídicas, dato que la condena sin necesidad de 
extensos desarrollos o de un profundo debate sobre los detalles. 
Es a la luz de estas normas que se analizarán los principales supuestos que pueden presentarse. 
 B. Sociedad anónima originariamente unipersonal no inscripta y otros supuestos anómalos de 
unipersonalidad originaria 
Este supuesto no es, naturalmente, un caso de sociedad devenida unipersonal. Pero entiendo necesario 
verbalizarlo porque da la pauta de la flexible variedad de situaciones que quedan comprendidas en el nuevo 
régimen societario. La sociedad es tal y adquiere su personalidad jurídica desde el momento mismo de su 
constitución. Ello ha sido reconocido así por la doctrina, al margen de anteriores discusiones (43), a más tardar a 
partir de la reforma de la LSC por la ley 22.903, cuando se estableció la continuidad ininterrumpida del sujeto de 
derecho entre la sociedad anónima en formación y la sociedad anónima regular (Art. 184). Surge ahora, además, 
de lo dispuesto en el Art. 142 del CCyC cuando establece que "la existencia de la persona jurídica privada 
comienza desde su constitución", norma coherente con el régimen societario, para el cual la inscripción registral 
solo es condición para la regularidad (LGS, Art. 7°) (44). 
Sentado, entonces, que la sociedad anónima unipersonal es sociedad y sujeto de derecho desde el momento 
mismo de su constitución, la falta de inscripción como sociedad regular no afecta su existencia. Resulta así que del 
texto del Art. 21 LGS se desprende la inclusión de este caso en el régimen de la Sección IV por tratarse de una 
sociedad que solo ha incumplido "con las formalidades exigidas por esta ley". 
Empero, esta simple y sencilla conclusión, que deriva del texto legal, ¿podrá ser trasladada a la constitución de 
otros tipos sociales por una sola persona? Se deben compaginar aquí dos textos del mismo Art. 1° LGS. El 
primero es el que caracteriza a la sociedad: "habrá sociedad si una o más personas", del cual deriva que hay 
sociedad aunque el socio sea uno solo. Se descarta, así, la hipótesis de la inexistencia de la sociedad. El segundo es 
el que limita la constitución de la sociedad unipersonal a la anónima. Creo válido comenzar por señalar que la 
constitución de una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada unipersonal, al no estar permitida, descartada 
su inexistencia, sería nula. Sentada esta premisa, es de advertir que, aunque la unipersonalidad originaria no 
admitida en razón del tipo no es, estrictamente, un caso de atipicidad, la situación es similar en su esencia, y que 
para este supuesto el Art. 17 LGS prevé que la sociedad en infracción a las reglas de la tipicidad "no produce los 
efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV". De todos modos, este sendero 
desemboca en el Art. 21 LSG, que incluye todos los supuestos en que se "omita requisitos esenciales", entre éstos 
la falta de pluralidad de socios en tipos que no pueden constituirse sin ella. 
En conclusión, también una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada constituida por un solo socio 
será sociedad y sujeto de derecho, encuadrada en el régimen de la Sección IV del Capítulo I de la LGC (45). La 
solución no es disvaliosa, como puede alegar algún crítico, porque en términos de responsabilidad por las 
obligaciones sociales, el socio único responde siempre en forma ilimitada con todo su patrimonio; visto desde los 
acreedores sociales, ellos cuentan con el patrimonio de la sociedad con prelación a los acreedores personales, lo 
cual les protege. En cambio, con esta solución se gana en abrir el cauce para que a la sociedadingresen nuevos 
socios, para que la sociedad se subsane adecuándose a las exigencias de un tipo regular permitido, incluida la 
anónima, sin obligar a la interrupción de una actividad productiva. No debe olvidarse que, para los supuestos de 
uso patológico de la sociedad en estas condiciones, el ordenamiento cuenta con el poderoso recurso de la 
declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica del Art. 54 LGS. 
Al correr de la pluma surge la pregunta acerca de si el razonamiento expuesto no sería el mismo si se tratara de 
la constitución de una sociedad en comandita, simple o por acciones, o de una sociedad de capital e industria, 
constituida por una sola persona. No hay fundamentos para otra respuesta que la afirmativa: el desarrollo 
lógico-jurídico es exactamente el mismo, y así lo ha señalado la doctrina de algunos autores (46). 
 
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 C. Sociedad anónima unipersonal preexistente al nuevo régimen 
Como adelanté más arriba, existen desde antes de la entrada en vigencia del nuevo ordenamiento una cantidad 
de sociedades unipersonales como resultado, por una parte, del régimen de los Arts. 48 y sigtes. de la LCQ, y, por 
la otra, de la exclusión de accionistas minoritarios en las sociedades con oferta pública de sus acciones por 
aplicación del régimen de control casi total de la legislación sobre Mercados de Capitales. 
Estas sociedades, aunque unipersonales, estaban legítimamente encuadradas en el régimen ordinario 
correspondiente a su tipo, sin diferenciación alguna respecto de las que contaran con pluralidad de socios o 
accionistas. Si se ejemplifica con el caso de una sociedad anónima que excluyó a los accionistas minoritarios, 
hasta el 31 de julio ella podía denominarse simplemente sociedad anónima, contar con una sindicatura 
unipersonal o con un directorio unipersonal, integrar sus aumentos dinerarios de capital hasta en un 75 % en hasta 
dos años, incluso podía transformarse en otro tipo social. No conozco que ello haya ocurrido en algún caso, pero 
en el plano de lo posible, esta transformación pudo haber ocurrido antes de la entrada en vigencia del nuevo 
régimen y la compañía subsistir, por ejemplo, como sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. ¿Cómo las 
afectan las nuevas disposiciones de la LGS? ¿Mantienen su status, o deberán adecuarse a las nuevas normas, 
incluso, en la última hipótesis planteada, transformarse en sociedad anónima? 
Coincido con algunos autores en lamentar la ausencia de disposiciones de derecho transitorio específicas y en 
la inseguridad que genera la escueta disposición del Art. 7° del CCyC (47). Esta norma establece que las nuevas 
leyes "se aplican a las consecuencias de las disposiciones y situaciones jurídicamente existentes". ¿Puede decirse, 
sin más, que el régimen legal aplicable a una persona jurídica es una situación jurídica? ¿O que, sin norma expresa 
que obligue a ello, los nuevos recaudos, v.gr., en materia de denominación social o de Comisión Fiscalizadora, 
exigen una actividad de adaptación, modificando el estatuto? ¿Encuadraría ello en la noción de consecuencia de 
una situación jurídica existente? 
Opino que todas las situaciones que hacen a las características y atributos de una persona jurídica societaria 
constituyen parte de su patrimonio y encuadran en el concepto de derecho adquirido, al que no puede alcanzar un 
nuevo régimen que expresamente no obligue a adaptarse a él (48). Lo contrario sería imponer una suerte de 
retroactividad interpretativa condenada por el propio Art. 7° CCyC citado que vulneraría lo dispuesto en los Art. 
17 y 19 de la Constitución Nacional, el último en cuanto garantiza que nadie está obligado a hacer lo que la ley no 
manda ni privado de lo que ella no prohíbe (49). 
En conclusión, en supuestos de sociedades anónimas legítimamente devenidas unipersonales con anterioridad 
a la entrada en vigencia de la ley 26.944: 
a. No están obligadas a modificar su denominación social para agregarles la expresión "unipersonal". 
b. No están obligadas a establecer una Comisión Fiscalizadora de número impar y pueden mantener su 
Sindicatura del modo en que la tuvieren organizada. 
c. Si se hubieran transformado en sociedad de responsabilidad limitada, u otro tipo, no están obligadas a 
volverse a transformar en sociedad anónima. 
d. En caso de hallarse pendiente la integración de un aumento de capital resuelto con anterioridad, el plazo 
para ello sigue inalterado. 
e. En cambio, por tratarse de una nueva situación jurídica, un aumento de capital que se resuelva en el futuro 
deberá ser integrado totalmente en el acto de la suscripción. 
 D. Sociedad anónima devenida unipersonal 
Va de suyo que si se reduce a uno el número de socios durante la vigencia del régimen establecido por la ley 
26.994, por aplicación del Art. 94 bis la sociedad anónima no se disuelve. Este supuesto es diferente del anterior 
porque no preexiste un derecho adquirido al status de sociedad unipersonal legítimamente regido por el mismo 
régimen ordinario de cualquier sociedad anónima. Por consiguiente, deberá adaptar su estatuto a las exigencias 
legales, aunque no hay plazo legal para hacerlo, ni sanción prevista por no hacerlo (50). 
Lo mismo será aplicable al supuesto de que la reducción a uno del número de socios hubiera ocurrido antes de 
 
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la entrada en vigencia de la ley 26.994 y estuviera pendiente el plazo de tres meses para la incorporación de 
nuevos socios (Art. 94, inc. 8°, derogado, de la LSC). En este caso, el socio único ya no será responsable solidario 
por las obligaciones contraídas por la sociedad luego de la entrada en vigencia del nuevo ordenamiento. 
 E. Sociedad en comandita o de capital e industria devenida unipersonal 
Desaparecida la pluralidad de socios con la natural consecuencia de ya no contar la sociedad con socios de las 
dos categorías exigidas en estos tipos, aunque la sociedad no se disuelve, tampoco puede subsistir como 
unipersonal en esas condiciones. 
Ya apunté más arriba que en el Proyecto de Reformas a la Ley de Sociedades de 2005, el Art. 94, inc. 8°, 
preveía como causal de disolución no solo la "reducción a uno del número de socios", sino también la "reducción 
de los socios a una sola categoría en los tipos sociales que requieren dos", manteniendo el plazo de tres meses para 
reconstruir la pluralidad de socios y la integración de sus categorías. El nuevo Art. 94 bis no hace mención a esta 
solución, pero es claro que el ingreso de un nuevo socio y la reconstrucción de las dos clases de socios dentro de 
los tres meses cabe dentro de la previsión de que "se decidiera otra solución". 
Como se ha señalado en doctrina (51), estas otras soluciones fuera de la incorporación de un socio de la 
categoría faltante, ya sea por aumento de capital o por enajenación de una parte, puede derivar de una fusión, de 
una combinación de fusión y escisión, de una transformación voluntaria y, ¿por qué no?, de disponer la disolución 
y liquidación de la sociedad. Un autor se ha planteado la cuestión de si es aceptable la recomposición de la 
pluralidad en las sociedades en comandita y de capital e industria producida luego de los tres meses previstos en el 
Art. 94 bis. Su respuesta es que, por el principio de conservación de la empresa establecido en el Art. 100, ella 
debe ser admitida (52). Por supuesto que idéntico razonamiento vale para los otros medios de solución de la 
carencia de socios de alguna de las dos categorías. 
La particular respuesta que la norma da al caso de que estas sociedades encuentren reducido su número de 
socios a solo uno, es que, si no acuden a una de esas soluciones, se les impone "la transformación de pleno derecho 
... en sociedad anónima unipersonal"(53). Ya señalé que también la Comisión Redactora habíaprevisto una 
transformación de pleno derecho, pero en sociedad de responsabilidad limitada. La transformación automática era 
viable en el caso de que el nuevo tipo hubiera sido este último. Su simplicidad orgánica permitía, habiendo un solo 
socio, asumir la gerencia, y un funcionamiento sencillo de su órgano de gobierno, incluso mediante la adopción de 
resoluciones por el régimen de consultas escritas admitidas por el Art. 159. Es cierto que el capital debía ser 
dividido en cuotas pero, por lo menos, ningún elemento propio del tipo que estuviera ausente del contrato social 
hubiera sido impeditivo del funcionamiento normal de la sociedad. 
En cambio, la obstinación en tratar de impedir una sociedad unipersonal eficiente y adaptada a las necesidades 
del tráfico, que terminó teniendo por resultado la limitación de la posibilidad de utilizarlas a las sociedades 
anónimas de envergadura, determinaron una apresurada adaptación de esta previsión para ordenar una 
transformación en sociedad anónima, cuya declaración de pleno derecho es impracticable (54). No solo el 
desarrollo orgánico del tipo anónimo es superior, sino que el encuadre dispuesto en el nuevo inciso 7° del Art. 299 
entre las sociedades sujetas a control estatal permanente, la obliga a una Comisión Fiscalizadora con tres 
miembros titulares y tres suplentes (LGS, Art. 284, segundo párrafo), así como a un directorio compuesto como 
mínimo por tres miembros (LGS, Art. 255). Cumplir con estos recaudos, además del de alterar la denominación 
social, requiere de una actividad en cuya ausencia el efecto deja de producirse (55). Mas la ley tampoco prevé 
sanción alguna por esa falta de actividad ni, ante lo categórico del Art. 94 bis, la sociedad estará disuelta. La 
improvisación legislativa ha generado un callejón sin salida que, si no se tratara de tipos sociales de muy poca 
utilización, podría generar serios problemas prácticos. 
 F. Sociedad colectiva o de responsabilidad limitada devenida unipersonal 
Algunos autores pregonan que las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada, producida la reducción 
a uno del número de socios, quedan comprendidas en la Sección IV, por lo menos si no adoptan otra solución, 
como la reconstitución de la pluralidad, la transformación del tipo o la fusión, para lo cual la ley no prevé plazo 
alguno (56). Otros, con mayores o menores argumentos, sostienen que esas sociedades continúan su existencia 
como unipersonales sin alteración alguna en su régimen (57). También se ha escrito que, aunque el Art. 94 bis 
 
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diga lo contrario, la sociedad devenida unipersonal queda disuelta (58). En otro trabajo, más reciente, referido al 
régimen de las personas jurídicas en el CCyC, el mismo autor quiere ver en el Art. 163, inc. g, del nuevo Código 
una "valiosa pauta interpretativa de la ley de sociedades, cuando ella pierda la pluralidad de integrantes y no se 
trate de una sociedad anónima unipersonal". Agrega que "reducida a uno en el número de socios, cualquier 
sociedad no constituida como unimembre deberá necesariamente disolverse y liquidarse por aplicación supletoria 
del art. 163, inc. g) del CCyCN", excepción hecha, naturalmente, de las comanditas y de capital e industria que 
tienen su solución propia (59). 
La RG IGJ 7/2005 establece en su Art. 203 que, dentro del plazo del Art. 94 bis, o sea tres meses, no 
recompuesta la pluralidad de socios, la sociedad debe resolver "su transformación voluntaria como sociedad 
anónima unipersonal" o, en su defecto, "su disolución y nombramiento de liquidador"(60). Si no cumple con la 
adopción de ninguna de estas dos decisiones, "se considerará a la sociedad bajo el régimen de responsabilidad 
establecido para las sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la ley Nº 19.550". 
La norma es extremadamente curiosa: no dice que la sociedad queda disuelta (no podría hacerlo porque la ley 
dice lo contrario), no dice que no siga siendo una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada que funciona de 
acuerdo a las reglas del tipo, ni dice tampoco que se rige por la Sección IV, porque el organismo debe reconocer 
que ese régimen se aplica sólo a sociedades que en el período de su constitución no han cumplido con todos los 
recaudos substanciales y formales para ser sociedades de los tipos del Capítulo II, y nunca a sociedades que fueron 
regularmente constituidas conforme a éstos. Cuidando el lenguaje, entonces, la norma dice que a las sociedades 
colectivas y de responsabilidad limitada se las considerará "bajo el régimen de responsabilidad" de las de la 
Sección IV. Pero dicho así, salta a la vista lo inocuo de la disposición, ante todo, porque la IGJ, como cualquier 
ente de la Administración Pública, carece de toda competencia y facultad para establecer responsabilidades de 
derecho privado, ni en forma general ni en forma particular. Hacerlo es violar la Constitución Nacional en cuanto 
a la división de los Poderes del Estado. Por lo tanto, puede tenerse a la norma por no escrita. Además, respecto de 
las sociedades colectivas, terminaría constituyendo un reenvío, porque el socio único de ésta es ilimitada y 
solidariamente responsable de acuerdo a las normas del tipo. 
Frente a tanta variedad interpretativa y a los apuntados desvíos de autoridad, me parece necesario tratar de 
contribuir al orden para lo que estimo es una correcta lectura de los textos legales, aunque al hacerlo incurra en 
alguna reiteración. 
No quisiera comenzar ese breve razonamiento antes de recordar que Fargosi escribió hace ya tiempo que 
"resulta preciso señalar que la constitución originaria de la sociedad por un solo socio presenta una diferencia 
sustancial con la hipótesis de la validez de que una sociedad constituida originariamente por dos o más personas, 
respetándose así, el contractualismo clásico con que se admitió el nacimiento de una sociedad, porque aquí el 
jurista se encuentra con una problemática distinta del primer caso. Se rompe algo que incluso fue una suerte de 
mito"(61). También, como dice el mismo autor, que "no se trata de la sociedad originariamente unipersonal sino 
de la admisión de la subsistencia de la persona jurídica que, en cuanto titular de un patrimonio, perdura en las 
relaciones con terceros, más allá de la desaparición del contrato constitutivo"(62), además de que, con cita de 
Giàcomo Auletta, "al regular la constitución de la sociedad el legislador ha reconocido un poder real a la 
colectividad de personas, que destina un complejo patrimonial a un objetivo de producción. Para que la reducción 
de la colectividad de socios a uno solo importe la extinción de la personalidad jurídica, sería menester demostrar 
que ello implica el fin de la esfera autónoma de intereses. Pero ello no acontece, ni por voluntad legislativa, ni por 
una necesidad lógica". Termina Fargosi diciendo, con Tulio Ascarelli, en que "desaparecida la pluralidad, no tiene 
más sentido, naturalmente, que se hable de contrato social, pero económicamente y jurídicamente tiene 
significado hablar de persona jurídica y de patrimonio autónomo"(63). Lo mismo ha escrito Yadarola: "una vez 
puestos en funcionamiento ... hecha la organización de la empresa, ... -la pluralidad de socios- queda reducido a la 
categoría de un elemento puramente formal, mientras que la personalidad jurídica se presenta como una realidad 
viva y actuante; esta organización ha superado el mero contrato y se ha convertido en sujeto de derecho"(64) 
Con estas referencias procuro establecer una nítida diferencia conceptual entre el momento de constituir una 
sociedad (que es lo único que limitan el segundo y tercer párrafos del Art. 1º LGS cuando el instituyente es uno 
solo), del momento en que se reduce la pluralidad a un solo socio, y sus efectos. La ley distingue entre una y otra 
 
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situación porque se trata de cuestiones disímiles, y la interpretación de esta diferencia en la aplicación del nuevo 
régimen no debe ser pasada por alto con construcciones simplistas o afirmaciones tendenciosas, como si ella no 
existiera. 
No obstante, tampoco puedo dejar de señalar que el propio régimen legal establecido en la LGS, al permitir la 
constitución de una sociedad anónima unipersonal, ya rompe con los paradigmas tradicionales sobre la 
indivisibilidad del patrimonio y la naturaleza contractual del acto constitutivo de la sociedad. Por ello viene al 
caso destacar que, "en nada obsta a la normativa propuesta, que la sociedad haya sido considerada 
tradicionalmente como un contrato, y que no se conciba contrato con una sola persona. La ley bien puede definir a 
la sociedad como originada en un contrato celebrado por dos o más personas, o instituida por un acto unilateral de 
una sola persona. Como bien dijo Ferrara: "Si en este punto la sociedad, de contrato deviene institución, es 
argumento de discusión ... (y) "recurrir a las figuras típicas conocidas tiene indudables ventajas: admite su mejor 
reconocimiento por los interesados, permite la recomposición de su número plural, la reducción a uno de sus 
socios, sin alterarse ni la figura ni el tipo; evita crear nuevos tipos societarios sobre la base únicamente del número 
de socios que componen el ente y, por otro lado, no encierra a las sociedades de un solo socio en tipo único, 
etc."(65). 
Más aún: para aceptar la sociedad unipersonal ni siquiera es necesario renunciar a los caracteres más salientes 
de la calificación de la sociedad como una clase especial de contrato, el plurilateral de organización, concepción 
expresamente aceptada por los redactores de la LSC (66), y respecto de la cual existe generalizada coincidencia en 
adosarle algunos efectos relevantes (67). Entre ellos, en lo que aquí importa, se destaca el hecho de que la 
estructura del contrato permite, sin límites y de modo indefinido, el ingreso y egreso de partes. También, por su 
carácter de sujeto de derecho, es característico que los vínculos de los socios se establecen con la sociedad y no 
entre los socios. El elemento organizativo de la caracterización legal se refiere a la organización jurídica, es decir, 
a la necesidad imprescindible de dotar al nuevo sujeto de derecho nacido del acto constitutivo, de una mecánica 
que sirva para formar su propia voluntad y expresarla en el mundo jurídico externo a la sociedad. La voluntad que 
debe poder formarse mediante esa mecánica va más allá de la administración de los negocios y alcanza al 
gobierno social, incluso en la reformulación de sus propias reglas, o sea, en las modificaciones al contrato o 
estatuto: ya éstos no son actos de los socios como sujetos independientes, sino del órgano social de gobierno, del 
cual los socios forman parte. 
La esencia es, pues, la estructura jurídica creada, que se independiza del acto constitutivo y cuya pluralidad o 
unilateralidad termina siendo indiferente tanto en el momento inicial como durante la vida de la sociedad (68). No 
debe olvidarse tampoco que el acto constitutivo resultante de una escisión de sociedades es también un acto 
unilateral de la sociedad escindente, y no de un contrato (69). A partir de la creación de la estructura, ella funciona 
por sí misma, como lo destacaron los autores citados más arriba, haya sido celebrado el acto constitutivo por una 
persona única o por una pluralidad de ellas, se mantengan éstas o aquélla, se haya invertido la singularidad o la 
pluralidad, todo lo cual es manifiestamente indiferente, se haya llamado al acto constitutivo contrato (70) o, en su 
caso, acto unilateral o instituyente: siempre se estará en presencia de una estructura plurilateral de organización. 
A ello se añade que en el caso del Art. 123 se trata del cumplimiento de formalidades registrales, mientras que 
en el supuesto aquí analizado se trata de una genuina incapacidad de derecho. Estas últimas son de aplicación 
restrictiva, por lo tanto no susceptibles de interpretación extensiva o analógica (71). Ya se hizo notar, además, que 
cuando la propia LGS se quiere referir a una situación permanente y no a un acto, lo dice expresamente. Ejemplo 
de ello es el nuevo Art. 30 LGS que, al limitar la capacidad de las sociedades anónimas y en comandita por 
acciones dice que "sólo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada"(72). 
La sociedad colectiva o de responsabilidad limitada devenida unipersonal, de acuerdo a lo que surge de la 
interpretación más coherente de las normas involucradas, continúa su existencia y funcionamiento sin alteración 
alguna. El razonamiento que me lleva a esta conclusión es el que sigue. 
a. En primer término, la letra del Art. 94 bis, palabras de la ley que constituyen el primer criterio de 
interpretación de la ley establecido en el Art. 2º CCyC. La norma dispone, al margen de toda posible distorsión de 
su contenido, que "la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución". Ello invierte por completo 
 
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la solución del derogado inc. 8° del Art. 94. Ninguna sociedad se disuelve, en consecuencia, por la reducción a 
uno del número de socios, lo cual, como ya apunté, se halla reforzado por el nuevo agregado al Art. 93 (73). 
b. La definición de sociedad contenida en el Art. 1º LGS: "habrá sociedad si una o más personas ...". Surge del 
claro texto de la ley, entonces, que aún con un solo socio una estructura jurídica que tuvo pluralidad de socios, 
sigue siendo sociedad cuando queda un solo socio. Esta conclusión no requiere de aclaración alguna. Sin 
embargo, debe subrayarse el contraste con los proyectos anteriores, especialmente el más inmediato, el de 
Reformas a la LSC de 2005, que mantenían en la definición de sociedad la pluralidad de socios y establecían la 
unipersonalidad como excepción a esa regla. 
c. En razón de lo dispuesto en el Art. 150 CCyC, no son aplicables al caso las normas sobre disolución de 
personas jurídicas establecidas en el Art. 163 CCyC. El primero de estos artículos dispone que "las personas 
jurídicas privadas que se constituyen en la República se rigen: a) por las normas imperativas de la ley especial o, 
en su defecto, de este Código; ... c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este 
Título". Al existir disposiciones sobre disolución en la LGS, que no solo no se complementan sino que dicen 
exactamente lo opuesto que las del CCyC, no se aplica la causal de disolución del inc. g. del citado Art. 163 ("la 
persona jurídica se disuelve por: ... g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige 
pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses"). 
d. La no disolución de la sociedad colectiva o de responsabilidad limitada devenida unipersonal se condice 
con lo que surge de otra regla interpretativa del Art. 2º del CCyC, que manda tener en cuenta "los principios y los 
valores jurídicos, de modo coherente con todo el ordenamiento". No solo están en juego los principios y valores 
generales derivados de las libertades y garantías constitucionales, como señalé supra, sino los específicos del 
ordenamiento societario, a saber, el principio de conservación de la empresa claramente establecido en el Art. 100 
en su versión original: "en caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la 
subsistencia de la sociedad". Ahora el principio se halla reforzado por su nuevo primer párrafo: "las causales de 
disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio 
origen si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad". 
e. Probado que la colectiva o de responsabilidad limitadaen ningún caso se disuelve, es preciso rechazar los 
intentos de establecer soluciones distintas a la única que surge del régimen legal, que es la continuidad inalterada 
de la personalidad societaria. Así, en primer lugar, la de que se transforme, de pleno derecho o no, en sociedad 
anónima unipersonal. Tal manda está solo prevista en el Art. 94 bis LGS para las sociedades en comandita, simple 
o por acciones, y las de capital e industria, porque la tipología de éstas exige dos categorías diferentes de socios. 
Nuevamente, la letra de la ley (Art. 2º, CCyC) hace inaplicable esa pretensión a otros supuestos que no obedecen 
al criterio al que responden los expresamente enumerados en aquella norma. 
f. No es aceptable tampoco el argumento fundado en que el segundo párrafo del Art. 1º dispone que "la 
sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima" y que tal prohibición se extendería a la 
noción de existir, o continuar. Se pretende sostenerlo sobre la base analógica de la interpretación jurisprudencial y 
doctrinaria del Art. 123 LGS, que establece que "para constituir sociedad en la República (las sociedades 
constituidas en el extranjero), deberán previamente acreditar ante el juez de registro ..."(74). Pero no hay analogía 
posible. Los criterios interpretativos de esa norma obedecen, en primer término, a que su propósito es imponer una 
registración de sujetos de derecho extranjeros que participan en la actividad económica del país a través de su 
participación en una sociedad local. Se trata de una cuestión de publicidad registral en interés de quienes 
participan del tráfico en el país. En cambio, en el caso del Art. 1º LGS, se trata de una incapacidad de derecho, del 
mismo tipo y naturaleza que la del Art. 30 LGS, abundantemente estudiado en su versión original, con idéntica 
proyección sobre su nuevo texto. Las incapacidades de derecho son de aplicación restrictiva, como lo tiene dicho 
en forma unánime la jurisprudencia y la doctrina. 
g. Por último, la tesis de que la colectiva o de responsabilidad limitada quedaría incluida en la Sección IV del 
Capítulo I de la LGS tropieza con el inconveniente, derivado de la letra de la ley y de lo dicho por la doctrina 
respecto de las normas que se sustituyen: las disposiciones de esta sección se aplican a la etapa constitutiva de la 
sociedad, nunca a situaciones sobrevinientes. Ya señalé que el título de la Sección IV es "De las sociedades no 
 
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constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos". El acento está en la constitución, lo mismo que en 
el Art. 21, que incluye en el régimen a "la sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, 
que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley". Las características del 
tipo se mantienen hasta la finalización de la liquidación de la sociedad (LGS, Art. 101), sin que importen los 
avatares de su existencia, ni siquiera las sanciones de las que puedan hacerse pasibles la sociedad, los socios, o sus 
administradores. 
En ausencia de otros argumentos jurídicos que puedan ser invocados, reitero la conclusión a la que lleva el 
juego armónico de las normas citadas: las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada devenidas 
unipersonales, siguen su vida jurídica regidas por las normas propias del tipo y por su contrato social, en forma 
inalterada e ininterrumpida. 
 G. Sociedad de la Sección IV devenida unipersonal 
Este supuesto no ha merecido mayor atención por la doctrina, pero su solución es sencilla: rige lo 
expresamente dispuesto en el Art. 94 bis de la LGS, y la sociedad no se disuelve, incluso si se trata de una 
sociedad de hecho (75). Seguirá existiendo inalteradamente como tal, con todas las consecuencias del régimen de 
los Arts. 21 a 26 LGS. 
 H. Participación sobreviniente de una sociedad anónima unipersonal en otra sociedad anónima unipersonal 
A mi juicio sin fundamento, se ha escrito que "el verdadero sentido de la norma no apunta sólo a la 
constitución, sino que lo que no quiere es que una sociedad unipersonal mantenga participación total en otra 
unipersonal. Incluso la prohibición de la participación se mantiene no sólo cuando un accionista ha adquirido 
todas las acciones de la sociedad, sino cuando en virtud de una reducción del capital social (o incluso su 
amortización) la sociedad deviene en unipersonal"(76). Pero ello desconsidera que el caso puede presentarse en la 
práctica de diversos modos. En primer término, tanto la participada como la sociedad socia pueden devenir 
unipersonales como consecuencia de una adquisición voluntaria o forzada de las acciones de los demás 
accionistas. Esto último puede suceder como consecuencia del ejercicio por estos últimos de una opción de venta 
(put option) o del resultado de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) obligatoria reglada en la Ley de 
Mercados de Capitales Nº 26.831, Arts. 87 a 90, por una escisión societaria con separación de socios e, incluso, 
como consecuencia de haber sido la sociedad cotizante requerida a ejercer, o haber ejercido voluntariamente el 
squeeze out, o exclusión de accionistas minoritarios en supuestos del llamado control casi total (ley 26.831, Arts. 
93 a 96). Inversamente, también puede devenir unipersonal la sociedad anónima única accionista de una sociedad 
cuya unipersonalidad es preexistente. 
En el acápite F. ya he señalado la necesidad de interpretar restrictivamente el término constituir empleado en 
los párrafos segundo y tercero del Art. 1º de la LGS, así como la inaplicabilidad del razonamiento jurisprudencial 
y doctrinario respecto del Art. 123 (77). Ya señalé que en este último supuesto se trata del cumplimiento de 
formalidades registrales que hacen al conocimiento de la comunidad jurídica en la que se inserta la sociedad 
constituida en el extranjero para participar en la vida de sociedades argentinas. En cambio, en la hipótesis aquí 
analizada de la prohibición del tercer párrafo del Art. 1º LGS, se trata de una genuina incapacidad de derecho. Las 
incapacidades de derecho no son susceptibles de interpretación extensiva o analógica (78). Ya se hizo notar, 
además, que cuando la propia LGS se quiere referir a una situación permanente y no a un acto, lo dice 
expresamente. Ejemplo de ello es el nuevo Art. 30 LGS que, al limitar la capacidad de las sociedades anónimas y 
en comandita por acciones dice que "sólo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad 
limitada"(79). 
Ha llegado a plantearse, para peor, que la prohibición constitutiva de una sociedad anónima unipersonal por 
otra de la misma clase se haría extensiva al supuesto de que una constituyente pluripersonal tuviera por único 
socio a otra sociedad anónima unipersonal. Es lo que se llamaría unipersonalidad indirecta. Para ello se pretende 
hacer una analogía con la calificación de control indirecto contenida en el encabezamiento del Art. 33 LGS (80). 
Se alude a la necesidad de tener en cuenta los, por cierto no definidos, "fines que la ley procuró con dicha 
prohibición y que los efectos no queridos por la ley también podrían lograrse con la participación indirecta". Pero 
se termina bajando el tono del argumento al aludir a la falta de razonabilidad y a lo no aconsejable de "que una 
 
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sociedad unipersonal participe indirectamente (a través del control de otra sociedad) en otra sociedad anónima 
unipersonal". El fundamento me parece inaceptable, entre otros relevantes motivos, porque se trata, otra vez, de la 
aplicación extensiva de una incapacidad de derecho y porque, más allá de que el tema no tiene conexión con el 
control societario, el Art. 33 LGS no impide la cadena de controlantes y controladas. Por fin, ello no es aceptable 
porquesi el fundamento normativo fuera evitar el fraccionamiento sucesivo del patrimonio, ello no que ocurre 
cuando entre dos sociedades unipersonales existe una sociedad pluripersonal cuyas participaciones pertenecen a 
diversos sujetos. 
Algunos autores, cuya opinión tampoco comparto, sostienen que la sociedad participada quedaría encuadrada 
en la Sección IV (81). Por una parte, me remito a lo ya desarrollado más arriba en cuanto a que este régimen se 
aplica solo a situaciones genéticas originadas en la constitución de la sociedad, pero nunca como consecuencia de 
hechos sobrevinientes. Por la otra, una sociedad anónima, unipersonal o no, está sometida, precisamente, a la 
incapacidad de derecho del Art. 30, que le impide ser socia de otras sociedades que las regulares de los tipos 
autorizados excluyendo, por lo tanto, la capacidad de que sea socia de una sociedad regida por la Sección IV. La 
interpretación de una ley nunca puede conducir a una situación que la propia ley castiga con la nulidad. 
En consecuencia, la conclusión de este razonamiento es que, a falta de norma que disponga algo diferente 
(82), la situación sobreviniente de participación de una sociedad unipersonal en otra no produce ninguna 
modificación en su status regular previo (83). 
Demás está decir, por último, que la incapacidad de derecho establecida en el Art. 1º, tercer párrafo, LGS, sólo 
aplica a sociedades constituidas en la República Argentina, y no a sociedades constituidas en el extranjero. 
Recuérdese que el Art. 118, primer párrafo, LGS, somete el estatuto de las sociedades a las leyes del lugar de su 
constitución. La doctrina ampliamente predominante estableció este criterio para la incapacidad, ahora 
amenguada, del Art. 30 LSC (84). En consecuencia, una sociedad unipersonal extranjera no tiene restricciones 
para constituir en el país una sociedad anónima unipersonal. 
 I. La salvedad de la elusión de la ley 
Sin perjuicio de mi opinión personal en cuanto rechazo los excesos reglamentarios que, generalmente sin 
provecho, traban el libre desarrollo de las fuerzas productivas, como anticipé en el acápite A. de este capítulo, 
cuanto llevo expuesto es válido sólo para los casos en que, genuinamente, el devenir de la vida de las sociedades 
llevan a las diferentes situaciones comentadas. 
Podrá discutirse en todos y cada uno de estos supuestos, cuál es el real interés protegido con las restricciones a 
la amplia admisión de las sociedades unipersonales, originarias o devenidas tales, y llegarse a la posible 
conclusión de que no existen razones de interés público general que justifiquen las normas, pero ellas existen y 
deben ser respetadas. Por ello, si ya en el momento constitutivo de una sociedad se preconcibe una pronta 
reducción a uno de su número de socios, corresponderá aplicar el Art. 12, segundo párrafo, del CCyC cuando 
dispone que "el acto respecto del cual se invoque el amparo de un texto legal, que persiga un resultado 
sustancialmente análogo al prohibido por una norma imperativa, se considera otorgado en fraude a la ley. En ese 
caso, el acto debe someterse a la norma imperativa que se trata de eludir". 
 (1) Para los antecedentes, ver ALEGRIA, Héctor, La sociedad unipersonal, RDCO, Año 27, 1994, págs. 3/5. 
 (2) Con esta última expresión de los Fundamentos se aludía al habitual argumento de que las sociedades 
unipersonales sirven para facilitar el fraude, concepto que el propio Ministro de Justicia expresó en el seno de la 
Comisión Bicameral cuando fue preguntado al respecto. Como bien se ha apuntado, en el mensaje de elevación Nº 
884 con el que la Presidente, el Jefe de Gabinete y el Ministro de Justicia elevaron el Proyecto al Congreso, se 
alude a "la creación de la figura de la sociedad unipersonal que facilita la asignación de una porción del 
patrimonio a un proyecto productivo", pero enfatizando luego que una persona "podrá realizar un determinado 
negocio limitando su responsabilidad patrimonial a lo que decide invertir en el mismo, reduciendo de tal manera 
el grado de riesgo de la inversión". Véase FUSHIMI, Jorge Fernando, Reflexiones sobre la empresa unipersonal 
en el proyecto de unificación del Código Civil y Código de Comercio, XII Congreso Argentino de Derecho 
Societario y VIII Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, 25 al 27 de septiembre de 
2013, Ed. UADE-Cámara de Sociedades Anónimas, T. I, pág. 261, autor que subraya que "una divergencia de 
 
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objetivos no puede llevar a un buen único resultado". 
 (3) ODRIOZOLA, Carlos S., Limitación de la voluntad contractual expresada en el estatuto social ¿Por qué 
no?, LA LEY, 2006-D, 1308, donde alude a que "desde un punto de vista axiológico, no es posible desconocer en 
el estudio de este requisito (el de la pluralidad) la evolución doctrinaria y legal que ha llevado a prescindir de esa 
pluralidad y a admitir la sociedades de un solo socio". Ver también la interesante la exposición de antecedentes en 
el derecho comparado, especialmente anglosajón y particularmente norteamericano, así como en el argentino, 
aunque sin adelantar posiciones sobre la temática específica de este trabajo, en MARZORATI, Osvaldo, La 
sociedad unipersonal, la corporación y la legislación comparada, LA LEY, 2015-A, 892//915. En contra, 
VÍTOLO, Daniel, Las sociedades unipersonales y la reforma de la ley 19.550, en LA LEY, 2012-C, 959 y sigtes., 
donde, opiniones al margen, se pueden encontrar interesantes referencias a los antecedentes. 
 (4) Al respecto es interesante leer a Dasso: "Focalizada en la línea de máxima de las figuras que aspiran a la 
separación patrimonial en orden a la limitación de responsabilidad según no ya la pertenencia del patrimonio sino 
la vinculación dirimente en orden a la actividad. La agresión a los principios fundamentales; el patrimonio ya no 
es prenda común de los acreedores, sino un componente de la actividad. Aparece como una de las notas 
caracterizantes en el mundo del derecho societario de hoy el direccionamiento doctrinario y positivo la crisis del 
concepto tradicional del patrimonio único como atributo de la personalidad (Zachariae, Aubry y Rau) dirigido a la 
limitación de la responsabilidad del sujeto económico a través de instrumentaciones que van desde la 
configuración de hipótesis legales, como la sociedad unipersonal, prácticamente impuesta ya en el mundo de los 
negocios en los países de avanzada, hasta la demarcación del límite en razón de la actividad" (DASSO, Ariel Á., 
El socio único y sus figuras conexas: la responsabilidad de los administradores, director único y la agresión al 
concepto dogmático de patrimonio, en Derecho Societario y Concursal Panamericano, Primer Congreso 
Panamericano de Derecho Societario y Concursal, Asunción, de octubre de 2013, pág. 321). En posición contraria 
a la sociedad unipersonal, CABANELLAS de las CUEVAS, Guillermo, La sociedad unipersonal en el 
anteproyecto de reforma de la Ley de Sociedades, Jurisprudencia Argentina, en Análisis crítico del anteproyecto 
de reforma de la Ley de Sociedades Comerciales, Lexis Nexis, Número especial, 2004, págs. 4/11. A favor de la 
admisión conceptual de la sociedad unimembre: OTAEGUI, Julio C., Tendencias reformistas del régimen 
societario, su pro y contra (En recuerdo de Carlos Suárez Anzorena, ED, Temas de Derecho Societario, separata 
en adhesión al VI Congreso de Derecho Societario, Mar del Plata, noviembre de 1995, págs.. 11/12. 
 (5) RICHARD, Efraín Hugo, La incentivación de la actividad empresaria y la sociedad unipersonal, en "Los 
aspectos empresarios en el nuevo Código Civil y Comercial de La Nación", II Congreso nacional e Internacional, 
Mar del Plata, marzo de 2015, págs. 44/6, donde explica el punto, plantea la pregunta fundamental: 
"¿Personalidad en beneficio de quién?" y escribe que "la operatoria de una sociedad, con su personalidad