Clase derecho Sociedades anónimas

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Clase derecho 10/5 
SA- instrumento para concentrar capital, se aplica a las empresas en gran medida de gran magnitud, acumular acciones y capital.
anónima porque no me importa el carácter personal de los socios, no me importa la persona del socio o accionista.
socios aportan acciones, van a ser titulares de las acciones que forman el capital social, si vendo o modifico la titularidad de esas acciones en principio no me genera una modificación al contrato porque es indistinta la persona. 
Tipo social centrado en el capital social por encima de la persona socia.
Conjunto de aportes que forman el capital se dividen en acciones. Socios: accionistas, titulares de esas acciones. Esto genera una vinculación entre la sociedad o vida de la sociedad y la acción. La acción es un titulo de crédito. 
Cuando la sociedad se constituye el socio al aportar le entregan una acción o varias y eso le da derecho patrimonial y político. 
2 TIPOS: abiertas y cerradas 
abiertas: cotizan en bolsa 
cerradas: capital cerrado, no tienen la versatilidad de la bolsa.
LGS la trae como un tipo social más, no dice que tiene que ser un mega emprendimiento, para empresas grandes, le da libertad a los socios de que creen el tipo social que más les convenga. No advierte a priori de todos los requisitos formales, impositivos que tienen las SA que otros tipos sociales no, no solo la LGS. 
Que una SA sea abierta significa que va a ser oferta publica de sus acciones, ofrece al publico a cualquiera que pueda suscribir y ser accionista de esa sociedad. Cuando uno compra acciones en la bolsa está siendo parte. No todo el capital se va a fluctuar en la bolsa. Los socios que compran las acciones no lo hacen con intención de participar en el gobierno, en la representación de la sociedad en si, analiza en cuanto al numero al valor y las circunstancias del mercado. Ej: acciones de mercado libre abril 2020 cuando empezó pandemia se fue en alza porque distribuían todo , sus acciones dispararon. 
SA cerrada, socios que pueden ser amigos flia, participan cuando aportan para participar en el resultado directo del negocio intervienen en mayor o medida en decisiones que se toman. 
Diferentes dinámicas, organización, requisitos. Las abiertas tienen control del estado para evitar abusos, dar info cierta y confiable para quienes quieran comprar acciones. 
SA cerrada generalmente se componen por flia.
Tiene distintos órganos sea abierta o cerrada: 
- ORGANO DE ADMINISTRACION: directorio
- ORGANO DE REPRESENTACION: representante legal(puede ser un accionista) dentro del directorio pero es una persona puntual, que es el presidente dentro del directorio
- ORGANO GOBIERNO: asamblea de accionistas, con sus acciones van a decidir y tomar decisiones y decir al directorio administra de tal manera y al representante que firme. 
- ORGANO DE CONTROL: art 299, órgano de control interno y externo si se cumple con ciertas cosas.. con fiscalización estatal permanente. 
se puede conformar por un sindico que es una persona de órgano de control interno, intereses de accionistas con el directorio (sindicatura)
o puede estar conformado por órgano de colegiado... consejo de vigilancia: formado por propios accionistas. 
órgano de control INTERNO Y EXTERNO. Es optativo para las que no estén encuadradas en el articulo 299. Sino voy a deber tener órgano de control más el de fiscalización estatal permanente. 
Hay formas de constituir una sociedad, la SA exige que se elija EL INSTRUMENTO PUBLICO (puede ser una escritura pública). Acuden a un escribano. 
ARTÍCULO 168 (suscripción por SUSCRIPCIÓN PÚBLICA) hasta 176 aprox INSTRUMENTO PUBLICO, ACTO UNICO (en el momento que manifiestan el generar la sociedad se suscribe el capital) las acciones ya de cero se ofrecen a terceros.
FUNCIÓN CAPITAL SOCIAL: se forma por acciones, estas acciones en definitiva son dinero que les va a permitir llevar adelante la actividad económica que tengan prevista tener beneficios soportar perdidas. El capital me va a determinar el quorum y las mayorías para las asambleas que vengan a formalizar la toma de decisiones, el capital siempre es la garantía que tienen los terceros. En las SA hay un capital mínimo $100.000, monto fijo. No es variable como el patrimonio. Tiene que ser adecuado para llevar adelante su objeto y es obligatorio mencionarlo en el contrato social. El aumento o disminución no es automático, se tiene que hacer mediante la compra y venta de acciones que se registran en un libro especial con las formalidades. 
Art 207 Acciones: serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina. El estatuto puede prever distinta clase con derechos diferentes. Las acciones te dan los derechos políticos y económicos depende cuantas acciones tenga depende mi participación en la sociedad. 
Carácter indivisible: si tengo un paquete de acciones ej el 40 % del capital accionario, no puedo decir con el 20 voto esto el 10 esto y el otro 10 esto, tengo que ejercer mi derecho a voto en uno solo. Mi voto, ese 40 % lo tengo que usar para una misma dirección. 
De una acción también se puede ser titular dos personas. Se aplican las reglas del condominio los dos tenemos el 50 % de esa acción, la ley exige que se designa un representante y ese decide por la totalidad del voto, no puedo partir el voto en cuantos representantes haya. 
Título de participación: me da los derechos políticos y patrimoniales que me corresponden. Voy a poder ejercer contra la sociedad, tengo un crédito porque es un derecho de pago de cobro para las utilidades o pérdidas, puedo transmitirlo a terceros. 
Acumulables: puedo tener una o 50 acciones. 
ART 186 capital. Si aporto bienes en especie se tienen que integrar por completo. Si el aporte es en dinero debe suscribirse el total integrarse el 25 % y el 75 % dentro de los 2 años. 
Inmueble, ese bien como yate etc aportar en propiedad, darles la garantía a terceros, no puedo en uso y goce. Como mi responsabilidad es limitada. Tengo que poner plata, efectivo, propiedades. 
Según su circulación en el mercado hay distintas clases acciones:
Acciones:
-cartulares o escritulares (casi no se usan) en un registro especial con su debida autorización están permitidas, pero no se usan porque es complejo. No tienen un título en papel físico como las cartulares.
cartulares: impresa en un papel, documento fisicio que incorpora esos derechos. 
a) nominativas: identifica al titular, el nombre de la persona.
 1) endosables: se puede transmitir como si fuese un cheque, la puedo transferir firmándola y se la paso a otro. Transmisibles por endoso (con la firma). Cadena ininterrumpida. Cadena consecutiva de firmas donde está el nombre. 
2) no endosables: si bien tiene las identificaciones no son transmitibles por endoso sino por sesión, tengo que hacer un contrato especial para poder trasferir esa acción. 
b) al portador: no identifico el titular, con tener un papel que diga acción de la sociedad
certificados provisionales
Acciones ordinarias: dan un voto a cada titular. Los accionistas al momento de la constitución pueden reconocerle hasta 5 votos. En general 1 acción 1 voto, pero puede haber que me den 5 votos
acciones privilegiadas: privilegio de voto. Se llaman así porque pueden ser hasta más de 5 votos por acción, no pueden estipularse después de que ya cotizan en bolsa. 
acción preferencia: yo cobro antes, no más que vos. Otorgarle preferencia por tiempo, no excluirlo. Es respecto al cobro, no mayor voto. Cobro primero que otro hasta determinado porcentaje. 
En la liquidación también, cobraría primero. 
acción diferida: se perciben los dividendos después que las ordinarias cobren el mínimo estipulado, todo implica un costo y participación que justifique mi interés de participar en la sociedad.
rescatables: cuya compra es opción del accionista 
no rescatables: reducción de capital decidido por la asamblea de accionistas
liberadas o gratuitas: se capitalizan las utilidades 
DERECHO DE PREFERENCIA: adquirir con prioridad respecto de los demás accionistas las nuevas acciones que se liberen si alguien vendelas suyas yo tengo prioridad para adquirir las acciones que está vendiendo otro accionista, para mantener las mayorías, el poder de decisión. 
DERECHO DE ACRECER: adquirir las acciones de los accionistas que no suscribieron. Los otros accionistas no adquirieron, lo podemos ejercer con este derecho. 
art 13 libro