Ley General de Sociedades Comentada Nissen Tomo I

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA- NISSEN 
 
INTRODUCCIÓN (PRIMERA PARTE) 
 
BREVE HISTORIA DEL RÉGIMEN SOCIETARIO ARGENTINO 
 
§ 1. El Código de Comercio Argentino de 1862 
Como todos conocen, nuestro Código de Comercio fue anterior en su sanción al Código Civil, y el motivo 
de ello fue la prioridad para estimular la situación económica de la República Argentina a través del 
desarrollo del Comercio. Hasta ese entonces, la legislación mercantil vigente en el país lo constituía las 
Ordenanzas de Bilbao de 1757 —que abrevaban de las Ordenanzas de Colbert, ministro del Rey de Francia 
Luis XIV, dedicadas al derecho comercial terrestre— y que en el año 1794 se pusieron en vigencia al 
erigirse el Consulado de Buenos Aires, pero que no dieron satisfacción a los problemas que el tráfico 
comercial generaba durante la primera mitad del siglo diecinueve. 
Según expone Malagarriga(1), la primera iniciativa de nuestro país para contar con un Código de 
Comercio, data del año 1824, a iniciativa de Bernardino Rivadavia y Manuel García, por entonces ministros 
del gobernador de la Pcia. de Buenos Aires, Juan Gregorio de Las Heras, redactándose un decreto por el 
que se nombró una comisión a los fines de que se ocupe de la redacción del ordenamiento mercantil, bajo 
la presidencia del mismo García e integrada por el catedrático de jurisprudencia, Dr. Pedro Somellera, el 
Dr. Mateo Vidal, el prior del Consulado, Mariano de Sarratea y el síndico del mismo tribunal, José María 
Rojas, proyecto que fue luego elevado a la Junta de Representantes, sin concretarse su promulgación. 
Tanta fue preocupación por la carencia, por aquellas épocas, de una legislación comercial en nuestro país, 
que en la Provincia de Mendoza, en el año 1845 y de San Juan, en el año 1862, se decidió aplicar las 
normas del Código Español de 1829, conocido como el "Código Fernandino", cuya redacción se debió, 
fundamentalmente a la labor del jurista Pedro Sainz de Andino, inspirado en el Código Francés de 
Comercio de 1807, el Libro del Consulado del Mar y las Ordenanzas de Bilbao. Dicho Código, que fue muy 
tenido en cuenta por las legislaciones mercantiles del siglo diecinueve, estuvo vigente en España hasta el 
año 1885, oportunidad en que se promulgó un nuevo Código de Comercio. 
Las disposiciones del Código de Comercio de España de 1829 fueron inclusive tenidas en cuenta por la 
legislatura de Buenos Aires, que en el año 1831 sancionó como ley porteña el referido ordenamiento 
español, designándose una comisión para proyectar su reforma, con fines de su adaptación a nuestra 
actividad comercial, pero dicha iniciativa no prosperó. El propósito de codificar la materia del comercio 
renació en el año 1852, mediante un decreto de Justo José de Urquiza, que designó sendas comisiones 
para redactar diferentes códigos (civil, procesal, penal y de comercio), que también se frustró, hasta que, 
sancionada la Constitución Nacional, en el año 1853, en la cual la decisión de codificar aparece 
imperativamente en sus arts. 24 y 64 inc. 11, le fue encomendada a los juristas Dalmacio Vélez Sarsfield 
—por entonces Ministro de Gobierno y Relaciones Exteriores— y Eduardo Acevedo (oriundo de la 
República Oriental del Uruguay), la confección de un Código de Comercio, quienes redactaron un 
ordenamiento que cobró vigencia en la Provincia de Buenos Aires, en el año 1859 y que luego comenzó a 
regir en toda la República Argentina el 10 de septiembre de 1862, como consecuencia de la ley 15, 
sancionada por el Congreso de la Nación, una vez reintegrada Buenos Aires al seno de la Nación, como 
consecuencia del resultado de la batalla de Pavón. Oportuno es aclarar que dicho Código había sido ya 
adoptado por la Provincia de Santa Fe en 1861 y Entre Ríos, en el año 1862, así como en la República 
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Oriental del Uruguay, a partir del 1º de julio de 1866, derogando las Ordenanzas de Bilbao, que estuvieron 
en vigor en ese país, con anterioridad. 
En materia societaria, que es lo que aquí interesa, se ha criticado por incompleta la normativa que, sobre 
sociedades comerciales incluía el original Código de Comercio de 1859/1862, en su título III, denominado 
"De las compañías o sociedades", aunque debe recordarse que, por no haberse sancionado, a la fecha de 
su promulgación, un Código Civil, lo cual ocurrió en el año 1870, el referido ordenamiento mercantil no 
se refería solo a las sociedades mercantiles sino a las sociedades en general, incluyendo a las sociedades 
civiles, dando una definición de la sociedad en el art. 387, que encabezaba la primera legislación societaria 
nacional. También incluía normas sobre nulidad de sociedades por objeto ilícito y disposiciones referentes 
a las estipulaciones nulas que recogería, más de cien años más tarde, la actual ley 19.550. Debe destacarse 
que más allá de sus críticas, el Código de Comercio de 1862 fue considerado por Lisandro Segovia, como 
el Código más completo de los que por entonces fueron sancionados. 
Resulta interesante destacar que este Código aseguraba, para toda sociedad, sin distinción de tipos, el 
derecho de los socios de examinar los libros sociales, correspondencia y demás documentos que 
comprueben el estado de la administración social (art. 392). 
En materia de constitución de sociedades, el art. 393 admitía la posibilidad de constituir sociedades en 
forma escrita —escritura pública o privada—, cuando "recae sobre cosa cuyo valor excede de mil pesos 
fuertes", pero disponía la necesaria inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. Si 
dicho contrato no era registrado, y ello valía también para las sociedades estipuladas en países extranjeros 
con establecimiento en la República, el contrato social no tendría validez contra terceros, pero daría 
acción a éstos contra todos los socios solidariamente (art. 398). 
En cuanto a las sociedades inscriptas en el registro mercantil, solo se admitía las acciones entre los socios 
o de éstos contra terceros, que funde su intención en la existencia de la sociedad, cuando se hubiese 
acompañado en juicio el instrumento probatorio de la existencia de la sociedad y de su registro, pero para 
el caso que la sociedad no se haya hecho constar por escrito y cuyo instrumento probatorio no se haya 
registrado, ella era nula para el futuro, en el sentido que cualquiera de los socios podrá separarse cuando 
le parezca, pero producirá sus efectos, respecto de lo pasado, en cuanto a que los socios se deberán 
respectivamente cuenta, según las reglas del derecho común, de las operaciones que hayan hecho y de 
las ganancias o pérdidas que hayan resultado (art. 399). Para la acreditación de la existencia de la 
sociedad, existían disposiciones específicas, que permitían la utilización de todas las pruebas admitidas 
en derecho común, incluso la prueba testimonial, sin límite alguno, siendo una de las normas más 
afortunadas de ese antiguo régimen, aquella que enumeraba una serie de presunciones a favor de la 
existencia de la sociedad (art. 401), que luego mantuvo el Código de 1889 pero que derogó la ley 19.550. 
No existían, en el Código de Comercio de 1862, normas referidas a la contabilidad ni a la reorganización 
de sociedades, así como tampoco a las medidas cautelares societarias ni prescripción alguna sobre las 
sociedades constituidas en el extranjero con actuación en la República Argentina, salvo la referencia del 
segundo párrafo del art. 398 antes señalado, normativa que fue considerada insuficiente, al punto que la 
reforma del año 1889, con las soluciones previstas en los arts. 265, 286 y 287 importaron un progreso de 
gran significación, al contemplar incluso la hipótesis de sociedades constituidas en el exterior en fraude a 
la ley argentina, con mejor redacción que el actual art. 124 de la ley 19.550. 
Los tipos sociales previstos por el Código de 1862 fueron los de la sociedad anónima, que eran 
comerciales,cualquiera fuere su objeto (art. 403), sociedades cuya existencia dependía de una especial 
autorización del Poder Ejecutivo Nacional y que fueron objeto de especial tratamiento antes de los otros 
tipos sociales, lo que Halperin consideró como una ubicación ilógica(2), metodología que fue modificada 
por el Código de Comercio de 1889. Se previó especialmente que en dichas compañías, que los socios no 
respondían por las obligaciones de la entidad, sino hasta el valor de las acciones o del interés que tengan 
en la sociedad (art. 410), siendo responsable la "masa social", compuesta por el fondo social y de los 
beneficios acumulados, por las obligaciones contraídas en su manejo y administración (art. 409). Si los 
directores o administradores se hubiesen cerciorado de que el capital social hubiese sufrido una pérdida 
del 50 por ciento, tenían obligación de declararlo ante el Tribunal de Comercio respectivo, publicando sus 
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declaraciones en el diario oficial, pero si dicha pérdida fuera del 75 por ciento, la sociedad se debía 
considerarse disuelta "ipso iure" y los directores eran responsables personal y solidariamente, hacia los 
terceros, de todas las obligaciones que hayan contraído después que la existencia de ese déficit haya 
llegado o debido llegar a su noticia (art. 419). 
Interesante también es la previsión que, en materia de sociedades anónimas en formación y 
responsabilidad de los administradores preveía el art. 408 del Código de Comercio de 1862, cuando 
establecía que "Los administradores o directores de una compañía anónima, responder personal y 
solidariamente a los terceros que contratasen con la sociedad, hasta el momento en que se verifique la 
inscripción del instrumento o título de su institución, pero verificado ese registro, solo responden solo a 
la compañía del buen desempeño de sus funciones que según los reglamentos o estatutos estén a su 
cargo. Sin embargo, en caso de infracción a los estatutos o reglamentos, responderán personalmente a 
los terceros con quienes hayan contratado, del perjuicio que éstos hayan sufrido, con motivo de aquella 
infracción". 
El Código de 1862 preveía la existencia de "cédulas de crédito" para representar materialmente a las 
acciones, que podían emitirse al portador o mediante "cédulas endosables", cuya propiedad se 
establecería mediante la inscripción en los libros de la sociedad (art. 414). 
En materia de órganos sociales en las sociedades anónimas, la normativa prevista por el Código de 
Comercio de 1862 fue cuanto menos insuficiente, pues en torno al funcionamiento de las asambleas de 
accionistas solo se preveía que los estatutos debían designar la forma en que hayan de votar los socios, 
previendo, en materia de representación asamblearia, que una misma persona no podrá representar más 
de seis votos, si la sociedad se componía de más de cien acciones, ni más de tres, si se componía de un 
número inferior (art. 420). Del mismo modo, existía en dicho ordenamiento una norma que puede 
calificarse como un antecedente del actual art. 251 de la ley 19.550, que prescribe la impugnación de 
asambleas o de determinadas decisiones asamblearias, previendo el art. 417 del Código de Comercio de 
1862, que "Después de instalada la sociedad, con la licencia correspondiente, toda deliberación ulterior 
de los accionistas contra los estatutos de la sociedad, o que tenga el efecto de que sean violados o que dé 
a los fondos sociales otro destino, o que transforme la sociedad en otro tipo de asociación, es nula y sin 
ningún valor. El administrador que obrare en virtud de ella, responde personalmente a los terceros con 
quien contratare". 
Respecto del directorio, y además de las normas sobre responsabilidad de los administradores antes 
citada, el Código de Comercio de 1862 solo obligaba a los mismos a presentar a los socios un estado de 
las ganancias o pérdidas que haya tenido la sociedad el año precedente (art. 421). Finalmente y en torno 
a las sociedades anónimas, dicho cuerpo legal no preveía órgano de fiscalización alguno, confiriendo a 
todos los socios —como hemos visto— el derecho de inspección de los libros y de la documentación social. 
Otro tipo legal previsto por el original Código de Comercio argentino fueron las sociedades en comandita 
(arts. 425 a 434), y solo los arts. 433 y 434 se referían a las sociedades en comandita por acciones, al 
disponer que la sociedad comanditaria puede dar acciones a nombres individuales o al portador, 
transmisibles en la forma que determinen sus estatutos, aclarando que las acciones solo pueden darse 
por el capital de los comanditarios. Por otro lado, se preveía que un socio debía ser comerciante y la 
sociedad debía constituirse para desarrollar un objeto comercial. Los socios comanditados respondían 
ante terceros como socios solidariamente responsables y los otros —comanditarios— como simples 
suministradores de capital, aunque el art. 426 de dicho ordenamiento —uno de los más originales del 
viejo Código de Comercio— disponía que no era necesaria la inscripción en el registro de comercio el 
nombre del socio comanditario, aunque se requería esencialmente que se declare en el registro la suma 
cierta del total de los capitales puestos en comandita. Esta insólita disposición, que implicó la comisión de 
todo tipo de fraudes, como la práctica lo demostró en forma permanente, continuó vigente hasta la 
sanción de la ley 19.550, esto es, durante ciento quince años, pues insólitamente la reforma de 1889 
mantuvo esa discutible solución, que permitió al socio comanditario permanecer oculto en forma 
permanente. 
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Finalmente, la administración de las sociedades en comandita quedó reservada en manos de los socios 
comanditados, solidarios u ordinarios, como se los denominaba en el Código de 1857, con prohibición 
absoluta para los otros socios de inmiscuirse en la gestión de los negocios sociales, salvo actos de examen, 
inspección, vigilancia, verificación o consejo en las deliberaciones de la sociedad, pero le estaba 
expresamente prohibido a los socios comanditarios darle ningún tipo de orden a los administradores. 
También incluyó el Código de Comercio de 1862 original expresas disposiciones sobre las "habilitaciones" 
o sociedades de capital e industria", las sociedades accidentales o en participación y las sociedades 
colectivas, muchas de cuyas soluciones fueron receptadas por la actual legislación societaria, siendo 
entonces cinco los tipos sociales legalmente previstos por aquellas épocas, en las cuales no había hecho 
su aparición en el espectro societario las sociedades de responsabilidad limitada, que se incorporaron a 
nuestra legislación mercantil en el año 1932a través de la ley 11.645, ni tampoco se contemplaron los 
diferentes subtipos de sociedades anónimas, como hoy exhibe la ley 19.550. En materia de derechos y 
obligaciones de los socios, el legislador de 1862 fue muy cuidadoso en su reglamentación, en especial en 
materia de aportes y las consecuencias de su incumplimiento, la distribución de ganancias y pérdidas y 
también lo fue en lo referido a la administración social, siendo importante destacar que dicho cuerpo legal 
adhirió totalmente a las reglas del mandato para definir al vínculo entre el administrador y la compañía, 
siendo abundantes las referencias a dicho contrato y a la existencia del "poder" otorgado al socio 
encargado de la administración. 
Finalmente, los arts. 481 a 482 del referido ordenamiento legal se dedicaron a reglamentar la rescisión 
parcial de la sociedad, así como disolución y liquidación de la misma. En cuanto a lo primero, el art. 481 
solo enumeraba dentro del concepto de rescisión parcial, a diversos supuestos de exclusión de socios, 
pero siempre dentro del capítulo referido a la disolución, que es figura antagónica de la resolución parcial. 
El efecto de la rescisión parcial era concretamente la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable 
que se considerará excluido del ente, exigiéndole la parte que pueda corresponderle y quedando 
autorizada la sociedad a negarle participación en las ganancias y a retener los intereses que puedan 
tocarle en la masa social, hasta que estén liquidadas todas las operaciones que se hallen pendientes al 
tiempo de la rescisión. Ínterin, y hasta tanto no se inscriba la rescisión en el Registro Público, subsistiría la 
responsabilidad del socio cesante en forma solidaria, en todos los actos que se practiquen en nombre y 
por cuenta de la sociedad. 
En cuanto al fallecimiento del socio, este acontecimiento provocaba la disolución de la sociedad, si no 
contenía la escritura social pacto expreso para que continúen en la sociedad los herederos del socio 
difunto o que ésta subsista con los socios sobrevivientes. El socio —finalmente— estaba autorizado a 
renunciar a integrar la sociedad, siempre que dicha renuncia no fuere dolosa o intempestiva, quedando 
obligado a los daños y perjuicios que causare la separación efectuada en esta forma (art. 488). 
En materia de disolución, el Código de Comercio de 1862 presentó la particularidad de contener causales 
disolutorias distintas para todos los tipos sociales, con excepción de las sociedades anónimas, que 
contaban con causales específicas de disolución en los arts. 419 y 422 (pérdida del capital social; 
expiración del plazo de duración o acabado la empresa que fue objeto especial de su formación; la quiebra 
de la compañía y la demostración de que la compañía no puede llenar el fin para el que fue creada). Las 
causales de disolución, mencionadas en su capítulo específico (arts. 481 a 496), hacían también referencia 
a las mismas causales, adicionándosele el consentimiento de todos los socios; la "pérdida entera" de todo 
el capital social; la muerte de uno de los socios —con las excepciones antes señaladas—; la quiebra no 
solo de la sociedad sino de cualquiera de los socios; la demencia u otra causa que produzca la 
inhabilitación de un socio para administrar sus bienes y la simple voluntad de uno de los socios cuando la 
sociedad no tenga un plazo o un objeto determinado. En todos esos casos, se previó expresamente que 
la disolución de una sociedad de comercio, siempre que proceda de cualquier otra causa que no sea la 
expiración del término por el cual se contrajo, no surtiría efecto, en perjuicio de tercero, hasta que se 
anote en el registro de comercio y se publique en el lugar donde tenga la sociedad su domicilio o 
establecimiento fijo. 
Disuelta la sociedad, disponía el Código de Comercio de 1862 que ella solo se consideraría existente a los 
efectos de su liquidación (art. 489), pudiendo llevar a cabo la liquidación no solo los socios, sino una 
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persona de fuera de la sociedad. El art. 499 disponía la expresa obligación de los liquidadores de proceder 
inmediatamente a la partición, previa realización del inventario y balance respecto "del caudal común", 
bajo apercibimiento de nombrarse judicialmente nuevos liquidadores. Si los fondos sociales no fueran 
suficientes para pagar las deudas exigibles, era obligación de los liquidadores pedir a los socios las 
cantidades necesarias en los casos en que éstos estuvieran obligados a suministrarlas conforme las reglas 
establecidas (art. 500). Además de ello, preveía expresamente el art. 506 del Código de Comercio de 1862, 
que los bienes particulares de los socios que no se incluyeron en la formación de la sociedad, no podían 
ser ejecutados para el pago de la deuda social, sino después de ejecutados todos los bienes de la 
compañía, norma que era aplicable a todos los tipos sociales. Finalmente, se previó la aplicación a la 
partición de los bienes sociales durante la etapa liquidatoria de las reglas relativas a la partición de la 
herencia, en especial, la forma de partición y las obligaciones que de ellas resultaban a los herederos. 
Por último los arts. 511 y 512 se previó, como modo de dirimir las diferencias entre los socios, que ellas 
quedarán sometidas —durante toda la existencia del ente— a la decisión de jueces arbitradores, háyase 
o no estipulado así en el contrato de sociedad, debiendo las partes interesadas designar a los mismos, 
conforme al estatuto o en su defecto, recurrir al Tribunal competente para el nombramiento de los 
mismos, el cual podría designar también de oficio a los arbitradores, en caso de desinterés de la sociedad 
en designarlos, siempre en personas que a su juicio "sean peritas e imparciales para entender en el 
negocio que se disputa". 
 
 
§ 2. La reforma al Código de Comercial efectuada en el año 1889 
En el año 1889, se reformó el Código de Comercio, para eliminar las disposiciones referidas a las 
obligaciones y contratos que fueron incluidas con la sanción del Código Civil, en el año 1869 y —además— 
para modificar alguna de la soluciones de la versión original del ordenamiento mercantil de 1862. Esta 
iniciativa recogía la anterior iniciativa de Sixto Villegas y Vicente G. Quesada, del mes de abril de 1873, 
quienes presentaron a la legislatura un proyecto de reformas al Código de Comercio con la aludida 
finalidad de suprimir las materias ya legisladas por el ordenamiento común, proyecto que no tuvo 
tratamiento legislativo. Del mismo modo y casi con el mismo objetivo, dicha reforma le fue 
posteriormente encomendado —año 1886—, a quien fue uno de los mejores juristas de la República 
Argentina, Leandro Segovia, que a los 44 años contaba con una sólida trayectoria académica, y quien en 
muy breve plazo presentó al Poder Ejecutivo un nuevo Código de Comercio, de 1619artículos, que este 
Poder lo hizo suyo al elevarlo al Congreso de la Nación. Destaca Malagarriga, en su Tratado Elemental, 
que Segovia se recluyó en la Ciudad de Corrientes y que a los cien días, el 18 de marzo de 1887, envió los 
dos primeros libros del proyecto, remitiendo los dos restantes cuarenta y ocho días después, imprimiendo 
une energía y dedicación encomiable respecto a la labor que le había sido encomendada. 
Sin embargo, y luego de transcurridos tres años de estudio parlamentario, ambas Cámaras presentaron 
un nuevo proyecto de reformas que había elaborado una comisión integrada por Wenceslao Escalante, 
Estanislao Zeballos, Benjamín Basualdo y Ernesto Columbres, el cual fue promulgado el 9 de octubre de 
1889, para comenzar a regir el 1º de mayo de 1990. No se trató de un código nuevo, como el proyecto de 
Segovia, sino una modificación del original Código de Comercio de 1862, que receptó los aportes de los 
proyectos Villegasy Quesada y de Lisandro Segovia, además de las modificaciones propuestas por la 
aludida comisión. 
En materia de sociedades comerciales, las reformas introducidas fueron, entre otras, las siguientes: 
a) Se limitó la legislación del Código de Comercio a la regulación de las sociedades que tenían a su cargo 
el ejercicio de actos de comercio, para reservar las actividades civiles realizadas en sociedad a la legislación 
común (arts. 1648 y ss. del Civil). 
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b) Se declaró la comercialidad de las sociedades anónimas, aunque no tengan por objeto la realización de 
actos de comercio, aunque por plenario posterior de las Cámaras Civil y Comercial de la Nación, del año 
1920, dictado en los autos "Banco Hipotecario Franco Argentino c/ Castaños José María" se limitó dicha 
comercialidad a los actos de constitución, funcionamiento, disolución, liquidación y partición de dichas 
sociedades y no a los actos celebrados por terceros, cuando éstos tuvieran naturaleza civil. 
c) Se ratificó la solución del Código de Comercio de 1862, en cuanto al derecho de los socios a examinar 
los libros, correspondencia y demás documentos que comprueben el estado de la administración social 
(art. 284), con excepción de las sociedades anónimas, en donde ese control individual se reemplazó por 
una sindicatura no profesional, de duración anual. 
d) Se estableció en los arts. 285 a 287 un minucioso régimen respecto de las sociedades legalmente 
constituidas en el extranjero, tengan o no asiento, sucursal o cualquier especie de representación en la 
República Argentina, imponiendo a las mismas su inscripción en el registro mercantil, así como de los 
mandatos de sus respectivos representantes, que asumen las mismas responsabilidades de los 
administradores de sociedades nacionales. El art. 286 fue, sin embargo, objeto de una posterior reforma 
en el año 1897 por la ley 3528,disponiendo que "Las sociedades que se constituyan en país extranjero 
para ejercer su comercio principal en la República, con la mayor parte de sus capitales levantados en ésta, 
o que tengan en la misma su directorio central y asamblea de socios, serán consideradas, para todos sus 
efectos, como sociedades nacionales sujetas a las disposiciones de este Código", norma cuya redacción 
es superior a la del actual art. 124 de la actual y vigente ley 19.550, inspirada en la misma filosofía, que 
tienden a reprimir la constitución o actuación de sociedades extranjeras constituidas en fraude a la ley. 
e) Se previó un régimen más completo para las sociedades irregulares o de hecho, consagrándose para 
sus socios y administradores un régimen de responsabilidad personal, ilimitada y solidaria respecto de las 
obligaciones sociales contraídas con terceros, así como la prohibición de promover acción entre los socios, 
o de éstos contra terceros, que se funde su intención en la existencia de la sociedad. El art. 296 del Código 
de Comercio de 1889 consagró, para las sociedades que no se hagan constar por escrito o que no se hayan 
inscripto en el registro mercantil, su nulidad para el futuro, en el sentido de que cualquiera de los socios 
podrá separarse de la sociedad cuando le parezca, pero producirá sus efectos, respecto de lo pasado, en 
cuanto a que los socios se deberán dar respectivamente cuenta, según las reglas del derecho común, de 
las operaciones que hayan hecho y de las ganancias o pérdidas que hayan resultado. Finalmente, y en 
torno a la prueba de la existencia de esta clase de sociedades, el art. 298 de este ordenamiento legal, 
enumeró una serie de presunciones, de carácter enunciativo, disposición cuya omisión en la actual ley 
19.550 resulta de lamentar. 
f) Se legisló —mejorando la metodología del Código de 1862— sobre las sociedades colectivas, en 
comandita, simple o por acciones y las habilitaciones o sociedades de capital e industria, manteniendo, 
en lo fundamental, las prescripciones previstas por aquel ordenamiento para dichas personas jurídicas. 
En materia de sociedades accidentales o en participación, la reforma de 1889 introdujo dos variantes: 1) 
En la definición del art. 444 del Código de 1862, le agregó el requisito de la transitoriedad (art. 395) y la 
necesidad de que dicha sociedad pueda llevar a cabo una "o mas" operaciones determinadas o 
transitorias. 
g) En materia de sociedades anónimas se prescribió la necesidad de contar con diez socios —por lo 
menos— para su constitución; la emisión de su capital en series y la suscripción inicial del 10% del capital 
social al momento de su formación. Asimismo, se admitió la constitución de estas sociedades en acto 
único o en forma simultánea o por suscripción pública, pero en todos los casos, resultaba necesaria la 
autorización del Poder Ejecutivo Nacional para funcionar. 
h) En cuanto al régimen de las acciones, se admitió su materialización en títulos, representativos de más 
de una acción, pudiendo emitirse al portador o en forma nominal, endosables o no, cuya titularidad —en 
este último caso— debía ser asentada en un libro de registro de acciones, con las formalidades 
establecidas para los tres libros de comercio declarados indispensables y que deberán ser puestos a la 
libre inspección de todos los accionistas, en el cual se asentarían todas las operaciones realizadas en torno 
a las acciones nominales (art. 329). 
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i) Tratándose de los órganos sociales, y respecto del directorio, se estableció para sus integrantes un plazo 
máximo de actuación de tres años, y respecto de la fiscalización interna, ella se puso en manos de una 
sindicatura no profesional, con un plazo de actuación de un año, nombrados, en uno y otro caso, por la 
asamblea general ordinaria de accionistas (art. 335), resultando interesante la enumeración que el art. 
340 del Código de 1889 hace de las obligaciones de la sindicatura, que constituye el antecedente del 
actual art. 294 de la ley 19.550. Finalmente, y en cuanto a las asambleas de accionistas, las asambleas 
ordinarias y las extraordinarias no se distinguían solamente por su temario, como sucede actualmente, 
sino por la periodicidad de su celebración. En tal sentido, las asambleas ordinarias debían ser convocadas 
una vez por año, dentro de los primeros cuatro meses posteriores al ejercicio anterioridad, debiendo 
discutirse en las mismas, así como aprobar o modificar los inventarios, balances y memorias que los 
directores deberán presentar anualmente, lo mismo que los informes de los síndicos y nombrar, en su 
caso, los directores y síndicos que deben reemplazar a los cesantes (art. 347), mientras que, por su parte, 
las asambleas extraordinarias debían celebrarse cuando los directores o síndicos lo considerasen 
necesario, o cuando fuesen requeridos por accionistas que representen la vigésima parte del capital 
social, si los estatutos no exigiesen una representación menor (art. 348), norma que recogió la ley 
19.550, pero agregando el derecho del accionista de solicitar judicial o administrativamente dicha 
convocatoria, para el caso de omisión del órgano requerido en hacerlo. 
j) Se incluyó, dentro de las normas referidas a las asambleas de accionistas, el derecho de los accionistas 
a protestar contra las deliberaciones sociales tomadasen oposición a las disposiciones de la ley y de los 
estatutos, pudiendo requerir del juez competente la suspensión de su ejecución y declaración de su 
nulidad, imponiendo la responsabilidad ilimitada a los accionistas que hubiesen aceptado expresamente 
los acuerdos nulos (art. 353). Esta disposición fue objeto de numerosos precedentes jurisprudenciales 
durante la época de su vigencia(3)y fue considerada por la doctrina especializada, como una de las más 
importantes posibilidades que se concede a las minorías en defensa de sus derechos, al advertir a las 
sociedades anónimas que sus resoluciones deberán enfrentar ese control(4). 
k) Finalmente, y siempre en lo que respecta al capítulo referido a las sociedades anónimas, los arts. 360 a 
365, se referían a las "cuentas" de la sociedad, consagrando la obligación del directorio de presentar 
trimestralmente a los síndicos de la sociedad, un balance de la sociedad y publicarlo por tres días, sin 
perjuicio de la obligación, por parte de aquellos de la presentación a la sindicatura, de un inventario y 
balance detallado del activo y pasivo de la sociedad, la cuenta de ganancias y pérdidas y una memoria de 
la marcha y situación de la compañía y la propuesta del dividendo y fondo de reserva, en su caso, 
documentos todos ellos que debían ser sometidos a la asamblea anual, junto con el dictamen escrito y 
fundado a los accionistas (arts. 360 y 361). Estas normas fueron objeto del posterior dictado del decreto 
9795/1954 mediante el cual se aprobó la fórmula del balance y el cuadro demostrativo de ganancias y 
pérdidas que debían expresar todas las sociedades anónimas en jurisdicción nacional, normativa que fue 
el antecedente directo de los arts. 61 a 66 de la ley 19.550. En materia de dividendos, solo podrían 
distribuirse los mismos si no resultasen de beneficios irrevocablemente realizados y líquidos (art. 364). 
l) El art. 419 del Código de Comercio de 1889 preveía lo que por entonces se denominaba "rescisión o 
disolución parcial" de la sociedad, luego denominada "resolución parcial" por la ley 19.550, con mucha 
mayor propiedad, incluyéndose en forma enunciativa algunos supuestos que se referían a supuestos de 
exclusión del socio ante el incumplimiento de sus obligaciones; a la muerte del socio o demencia del 
mismo u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio para administrar sus bienes y, finalmente, 
se incluyó dentro del listado de los supuestos de "rescisión parcial" del contrato de sociedad, la simple 
voluntad de los socios, pero solo cuando la sociedad no tenga un plazo determinado. 
m) A diferencia de esos supuestos, la disolución "total" de las sociedades fue objeto de expresas 
prescripciones en los arts. 422 a 433, enumerando una serie de casos en los que se contemplaba, como 
causales de disolución, la expiración del plazo fijado en el contrato social o por haberse acabado la 
empresa que fue objeto especial de su formación; el consentimiento de todos los socios, la pérdida del 
capital social —y en las sociedades anónimas, por la del 75 por ciento— y la quiebra, incluyéndose, dentro 
de los ejemplos de disolución, la simple voluntad de uno de los socios, la separación de cualquiera de ellos 
o la muerte del socio, siempre y cuando, en todas estas hipótesis, el nombre de los mismos figurase en la 
razón social, supuestos éstos últimos que fueron derogadas por la actual ley 19.550. 
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n) En lo que respecta al procedimiento de liquidación, no existieron mayores diferencias con el régimen 
de 1862, ratificándose el carácter de mandatario del liquidador y previéndose un minucioso régimen de 
obligaciones y de responsabilidad para dichos funcionarios, previéndose expresamente en el art. 441 que 
las reclamaciones que pudieren ser efectuadas por los socios, respecto de la actuación de los liquidadores, 
debían ser dirimidas por jueces arbitradores, salvo convención en contrario. En materia de liquidación, es 
útil recordar que el art. 443 disponía que los bienes particulares de los socios que no se incluyeron en la 
formación de la sociedad, no podían ser ejecutados para el pago de la deuda social, sino después de 
ejecutados todos los bienes de la sociedad, reiterando el Código de 1889 la solución prevista por el art. 
506 del Código de Comercio de 1862, solución derogada completamente por la ley 19.550. Esta norma, 
que no distinguía entre ninguno de los tipos sociales, permite concluir que el régimen de responsabilidad 
acotada prevista para las sociedades anónimas por el art. 316 del Código de 1889, no era tan absoluto 
como se sostuvo en la última mitad del siglo veinte, en donde, según la doctrina imperante por aquellas 
épocas, la existencia de ese privilegio no permitía excepción alguna. 
o) Al igual que lo dispuesto en el Código de Comercio de 1862, la partición de los bienes sociales entre los 
socios, como etapa del proceso de liquidación, estaba sometida a las normas relativas a la partición de 
herencia, la forma de la partición y las obligaciones que de ellas resultan a los herederos (art. 447). 
p) Finalmente, el art. 448 del Código de Comercio de 1889, estableció que todas las cuestiones sociales 
que se suscitaren entre los socios durante la existencia de la sociedad, su liquidación o partición, serían 
decididas por los jueces arbitradores, a no ser que se haya establecido lo contrario en el contrato de 
sociedad, disposición luego eliminada por la ley 19.550, ante las críticas que suscitó la misma entre la 
doctrina, ante el fracaso del procedimiento arbitral, sobre el cual la experiencia había demostrado, por 
las especiales características y etapas del mismo, que los procesos arbitrales no duraban menos que el 
procedimiento judicial en la solución de los conflictos intrasocietarios. 
El Código de Comercio de 1889 no contemplaba otros tipos sociales, que se incorporaron posteriormente 
a la legislación societaria argentina durante la vigencia del mismo, como aconteció con la ley 11.645 de 
responsabilidad limitada, incorporada a nuestro plexo normativo en el año 1932; las sociedades de 
economía mixta, contempladas por el decreto 14.349/1946 y las sociedades cooperativas que fueron 
legisladas por primera vez a través de la ley 11.388. 
 
 
§ 3. La reforma efectuada por la ley 19.550 
Los años transcurridos desde el año 1889, y sin perjuicio de algunas reformaspuntuales efectuadas desde 
la sanción de la última reforma del Código de Comercio, demostraron la urgente necesidad de una 
completa y sustancial reforma al ordenamiento societario argentino, iniciativa que encontraba como 
fundamento no solo la existencia de la profunda transformación económica y jurídica operada en el curso 
del siglo veinte o la existencia, en el derecho extranjero de leyes muy modernas en la materia, con 
novedosas prescripciones, sino y fundamentalmente la insatisfacción de determinadas soluciones o 
inexistencia de normas para regular adecuadamente ciertas situaciones u operaciones societarias, que se 
habían desarrollado durante la primera década del siglo pasado, así como la existencia de jurisprudencia 
judicial y administrativa, emanada del Cuerpo de Inspectores de Sociedades Anónimas —hoy Inspección 
General de Justicia— creada en el año 1892, para evitar los abusos exhibidos por las sociedades anónimas 
en su funcionamiento, allá por los últimos años del siglo 19. Cabe destacar que, además de otros 
anteproyectos, como el de Mario Rivarola o el proyecto exclusivamente referido a las sociedades 
anónimas y elaborado por Miguel Bomchil en el año 1959, los juristas Carlos Malagarriga y Enrique Aztiria 
habían redactado un Anteproyecto, que obtuvo una enorme difusión y una no menos importante y 
favorable consideración por la doctrina, que fue luego revisada por una comisión que trabajó durante dos 
años, presidida por el distinguido magistrado y profesor Isaac Halperin, e integrada con delegados de 
varias entidades vinculadas con el derecho mercantil. 
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Con tal fin, a fines del año 1966, la Secretaria de Justicia del Ministerio de Justicia, invitó a los principales 
universidades nacionales y privadas, a la Federación Argentina de Colegio de Abogados y a diversos 
institutos especiales, a designar sus representantes para integrar la Comisión que sería encargada de 
proyectar las reformas a la legislación societaria, que no obligaría a la reforma del Código de Comercio, 
en su capítulo correspondiente, sino que, como se venía haciendo en los últimos años con otras cuestiones 
mercantiles (títulos de crédito), se optaría por el dictado de una ley especial, que se incorporaría al mismo, 
aunque no formaría parte, materialmente, del articulado del Código de 1889. 
De esta manera, fue creada la "Comisión Redactora del Anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales", 
integrada por los abogados y catedráticos Isaac Halperin, Horacio P. Fargosi, Carlos Odriozola, Gervasio 
Columbres y Enrique Zaldívar, quienes trabajaron activamente en la elaboración de un anteproyecto que 
la Secretaría de Justicia de la Nación, sometió a la opinión pública, recibiéndose todo tipo de inquietudes 
y sugerencias, que fueron detenidamente estudiadas por los integrantes de la referida comisión(5). 
Además de efectuar profundas reformas al régimen vigente, la ley 19.550 reguló algunas instituciones que 
carecían de normativa alguna y que habían generado inseguridad en el tráfico societario, como por 
ejemplo, la personalidad jurídica de las sociedades y sus límites; la capacidad de los esposos para 
constituir sociedades entre ellos y de las sociedades comerciales para participar en otras; la explotación 
de las empresas con indivisión hereditaria impuesta (ley 14.394); el régimen de nulidad de las sociedades, 
a las cuales resultaban inaplicables las disposiciones del código civil, previstas para los actos bilaterales; 
la transformación, fusión y escisión societaria; la intervención judicial para la solución de conflictos entre 
los socios, etc. 
Así fue sancionada la ley 19.550, que adquirió vigencia a partir del año 1973 y que fue objeto de muy 
favorables comentarios no solo por la doctrina local sino también por autores extranjeros y no existe país, 
especialmente en América del Sur, donde esta ley es referente obligada a la hora de debatir cualquier 
modificación del régimen societario que en esos países pretende efectuarse. Su acierto radicó —
fundamentalmente y salvo alguna excepción aislada— en la no recepción de soluciones foráneas o 
criterios que no estaban fundadas en la experiencia argentina, sino que recogió la práctica societaria, 
traducida en numerosa jurisprudencia de nuestros tribunales y de las autoridades de control. 
Como se trata de la ley vigente, con las modificaciones de la ley 22.903 y 26.994, ella será objeto de 
expreso comentario mediante la presente obra, pero basta destacar, a modo de síntesis, la definición del 
concepto de sociedad comercial, la adhesión a la naturaleza del contrato de sociedad al concepto de 
contrato plurilateral de organización, con todos los efectos que ello implica, el otorgamiento de la 
personalidad jurídica a todas las sociedades comerciales, con excepción de la accidental o en 
participación, "con los límites previstos en la ley"; la eliminación del sistema de autorización estatal para 
las sociedades anónimas, así como la derogación de la exigencia de un mínimo de diez fundadores para la 
fundación de estas sociedades y la previsión de un régimen de control de constitución del acto 
constitutivo y de sus modificaciones, que se puso en manos de un Juzgado de Registro —que en la Ciudad 
de Buenos Aires ya existía desde el año 1958— a cargo del Registro Público de Comercio, a quien dotó de 
un exhaustivo control de legalidad de los documentos sometidos a su inscripción y que hoy se encuentra, 
como consecuencia de la sanción de las leyes 22.315 y 22.316, en manos de la Inspección General de 
Justicia, que depende del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. 
Pero ello no fue todo, porque el legislador de 1973 sistematizó y concretó, basada en la experiencia 
judicial, el régimen legal de las sociedades irregulares de hecho; incorporó expresas normas sobre 
contabilidad y documentación —una verdadera novedad en esta materia— recogiendo resoluciones de 
la Inspección General de Justicia y de entidades integradas por profesionales de las ciencias económicas. 
Del mismo modo, reglamentó minuciosamente los derechos de los socios y accionistas, así como el 
funcionamiento de los órganos sociales, en especial los de la sociedad anónima, incorporando el 
procedimiento del voto acumulativo y las limitaciones a las remuneraciones del directorio, que 
constituyeron una verdadera novedad. Asimismo, se incluyeron en la ley 19.550 diversas normas en 
materia de procedimiento judicial, como las acciones sociales e individuales de responsabilidad y las 
medidas cautelares societarias (suspensión provisoria de socios, intervención judicial y suspensión 
provisoria de la ejecución de decisiones asamblearias), que fueron un verdadero adelanto para la época, 
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poniendo un poco de orden a la dispersión normativa que ofreció, hasta el año 1973, las normas que, en 
materia de sociedades comerciales, exhibía el Código de Comercio, cuya última gran reforma databa del 
año 1889. 
El mérito de la ley 19.550, a pesar de tratarse de una ley que fue elaborada y puesta en vigencia durante 
un gobierno no democrático, radicó fundamentalmente en la autoridad intelectual de los cinco 
integrantes de la Comisión Redactora, esto es, el Dr. Isaac Halperin, profesor e integrante de la Cámara 
Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, quien contaba antes de su 
integración a ese tribunal, en el año 1955, con una sólida experiencia en derecho mercantil producto de 
muchos años de ejercicio en la profesión de abogado; el Dr. Enrique Zaldívar, con gran experiencia 
profesional, profesor de la Facultad de Ciencias Económicas y ejemplar Inspector General de Justicia; el 
Dr. Horacio Fargosi, también de vastísima experiencia como profesor de derecho comercial en la facultad 
de derecho de la Universidad de Buenos Aires, como legislador en materia mercantil y como abogado 
dedicado al derecho societario; el Dr. Gervasio Columbres, destacado profesor de derecho comercial, con 
sólida formación jurídica en el exterior y el Dr. Carlos Odriozola, profesor de derecho comercial de la 
Universidad de Buenos Aires y de la Universidad de La Plata, también de vasta experiencia en conflictos 
societarios. Todos ellos eran reconocidos académicos, con libros y artículos publicados en las revistas 
jurídicas especializadas, que habían abrevado de las enseñanzas de Segovia, Siburu, Garo, Satanovsky, 
Malagarriga, Castillo, Rivarola, Fernández y otros destacados profesores de derecho mercantil de fines del 
siglo XIX y primeras décadas del siglo XX. 
No obstante la recepción favorable que tuvo la ley 19.550, la celebración de congresos nacionales de 
Derecho Societario, a partir del año 1977, el primero de los cuales se llevó a cabo en la ciudad de La 
Cumbre, Provincia de Córdoba, esto es, a cuatro años de vigencia de la ley 19.550, reveló que, por diversas 
circunstancias, era necesario efectuar algunas modificaciones a ciertas soluciones de la referida ley, que 
por exceso de dogmatismo, llevaban a situaciones perjudiciales para los propios socios y los terceros que 
se vinculaban a la sociedad. Recuerdo, por tratarse de mis primeros años de experiencia en materia 
profesional y docente, el enorme entusiasmo que entre abogados, escribanos y contadores, despertó por 
aquellas épocas el estudio y la aplicación de la ley 19.550, reuniendo las Segundas Jornadas de Derecho 
Societario, organizadas por la Universidad Notarial Argentina, celebradas en la Ciudad de Buenos Aires en 
el año 1981, mas de mil asistentes con un innumerable cantidad de ponencias, así como el Tercer 
Congreso Nacional de Derecho Societario, organizado en Salta, celebrada en el año 1982, que superó 
todas las expectativas, excediendo sus asistentes el número de mil trescientos, aproximadamente. 
No fue extraño a ese entusiasmo por el estudio del derecho de las sociedades, la aparición de una serie 
de fallos ejemplares y novedosos, ni bien adquirió vigencia la ley 19.550, en el año 1973. Recuerdo 
particularmente alguno de ellos, como por ejemplo, el caso "Cerámica Milano SA" del año 1974, de la sala 
A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, que declaró la nulidad de una decisión 
asamblearia que había reducido el número de directores para frustrar el ejercicio del voto acumulativo, 
previsto en el novedoso art. 263 de la ley 19.550. Del mismo modo, la polémica desatada en torno a la 
interpretación del art. 123 de la ley 19.550,concretamente, si la inscripción de la sociedad extranjera 
partícipe en la filial argentina en los registros mercantiles locales solo debía llevarse a cabo cuando aquella 
participaba en la constitución de ésta o si también era requisito requerido cuando adquiría acciones o 
participaciones sociales de la compañía local con posterioridad a su constitución, doctrina ésta que fue 
objeto de contundente rechazo por la jurisprudencia local por evidentes razones de interpretación de la 
ley y de transparencia en el tráfico mercantil argentino. Tampoco puede soslayarse la importancia, en 
torno al desarrollo del estudio del derecho societario, los relevantes fallos dictados por aquella época en 
materia de desestimación de la personalidad jurídica, en especial los casos "Cía. Swift de la Plata SA s/ 
quiebra" —dictado por la sala B de la Cámara Nacional en lo Comercial antes de la sanción de la ley 
19.550, pero de lectura imprescindible a los fines de interpretar lo dispuesto por el art. 2º de dicho 
ordenamiento legal—, "Artesiano contra Guanina Sociedad en Comandita por Acciones" y "Morrogh 
Bernard Juan c/ Grave de Peralta de Morrogh Bernard Eugenia y otros" en materia de fraude sucesorio a 
través del uso indebido de sociedades y los ejemplares pronunciamientos de la Corte Suprema de Justicia 
de la Nación, en el caso "Parke Davis of Detroit" y el Tribunal Fiscal de la Nación en el caso "Mellor 
Goodwin SACIF". Ello, sin olvidar tampoco la doctrina plenaria de la Cámara Nacional de Apelaciones en 
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lo Comercial en el caso "Quilpe SA" del 31 de marzo de 1977, en la cual se distinguió entre los conceptos 
de domicilio y sede social, sobre los cuales la versión original de la ley 19.550 no hacía la menor referencia. 
La defensa de los derechos esenciales de los accionistas también fue objeto de ejemplares 
pronunciamientos por parte de la jurisprudencia de esa época, debiendo al respecto recordarse la 
sentencia dictada en los autos "Mihura Luis y otros c/ Mandataria Rural SA s/ sumario", dictado por la sala 
D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial del 26 de diciembre de 1979 en materia de 
dividendos, sancionando con la nulidad determinadas maniobras tendientes a frustrar ese derecho, como 
la retención injustificada de las ganancias a través de la constitución de infundadas reservas libres o 
facultativas, que era una viciosa práctica que venía arrastrada desde la épocasde vigencia del Código de 
Comercio que se conocía como el traslado de las ganancias "a cuenta nueva" de los balances y en el mismo 
sentido, la doctrina del fallo y "Godoy Achar Eulogio c/ La Casa de las Juntas SA s/ sumario", del 15 de julio 
de 1982, del mismo tribunal, en el cual se aplicó por primera vez la norma del art. 1071 del Código 
Civil para sancionar con la nulidad por abuso de mayorías, un acuerdo asambleario en donde la mayoría 
había creado un consejo de vigilancia para tornar ilusorio el derecho al ejercicio del voto acumulativo y 
no para bonificar el control interno sobre los restantes órganos sociales. Finalmente, y sin pretender 
agotar con ello la nómina de los más trascendentes fallos jurisprudenciales dictados durante la década en 
que estuvo vigente la versión original de la ley de sociedades comerciales, cualquier listado estaría 
incompleto si no se recuerda la doctrina del fallo de primera instancia, firme, dictado por el por entonces 
Juez de Primera Instancia en lo Comercial de Registro, Dr. Enrique Manuel Butty, el día 4 de junio de 1980 
en los autos "La Distribuidora Musical SRL", donde por primera vez se admitió la reactivación del contrato 
social, solución que, sancionada la ley 22.903, pasó a denominarse "reconducción del contrato de 
sociedad". 
Un repaso de los trabajos, ponencias y recomendaciones presentados en todos los congresos, jornadas y 
eventos celebrados por aquellas épocas, revela que la preocupación de la doctrina estaba centrada en los 
siguientes temas: 
a) La imperiosa necesidad de distinguir entre sociedades en formación y sociedades irregulares o de 
hecho, atento la gravísima responsabilidad que les era impuesta a quienes se encontraban intentando 
cumplir con las formas previstas por la ley 19.550 para constituir una sociedad regular. 
b) La posibilidad de otorgar una vía de escape a la irregularidad societaria, a través de un procedimiento 
que evite la disolución y liquidación de los entes no constituidos regularmente 
c) La derogación del art. 30, para posibilitar emprendimientos mercantiles transitorios comunes entre 
sociedades de cualquier tipo. 
d) La reformulación total del régimen de las sociedades de responsabilidad limitada, que no había 
concretado las expectativas de los legisladores de 1972. 
e) La necesidad de evitar la violación a los derechos fundamentales de los accionistas a través de 
determinados subterfugios amparados en una interpretación literal de la ley 19.550. 
f) La determinación de un control interno eficaz en las sociedades anónimas que ponga fin a las 
corruptelas que exhibía el funcionamiento de la sindicatura, que la ley 19.550 la había instituido como 
obligatoria para este tipo social. 
g) La incorporación legislativa del pacto de sindicación de acciones y la consagración legislativa de las 
sociedades unipersonales, cuestiones éstas muy controvertidas, sostenidas por una parte de la doctrina 
y ciertos operadores de derecho. 
 
 
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12 
 
§ 4. La ley 22.903 del año 1983 
En el año 1983 se sancionó la ley 22.903, publicada en el Boletín Oficial el día 15 de septiembre de 1983, 
que importó una parcial aunque trascendente reforma al texto original de la ley 19.550, de sociedades 
comerciales. Integraron la Comisión de Reformas los profesores Jaime Anaya, Enrique M. Butty, Raúl 
Aníbal Etcheverry, Horacio P. Fargosi, Juan Carlos Palmero y Enrique Zaldívar. Se combinó en su 
composición la presencia de abogados y magistrados, todos ellos también profesores universitarios de 
reconocido prestigio, debiéndose recordarse que Horacio Fargosi y Enrique Zaldívar habían sido autores 
del Proyecto de la ley 19.550 en su versión original. 
La Comisión de Reformas de 1983 reiteró el acierto de los autores de la ley 19.550, inspirándose, a los 
fines de la reforma de la legislación societaria en los antecedentes y prácticas societarias locales antes de 
reparar en los modelos extranjeros, como lamentablemente sucedió con todas las iniciativas elaborados 
durante los años 90, donde todo lo proveniente del hemisferio norte era visto y considerado como lo ideal 
para la República Argentina, a contrapelo total de nuestra idiosincrasia. 
La ley 22.903 presenta luces y sombras, pero a mi juicio, la incorporación del art. 54 tercer párrafo de 
la ley 19.550, que receptó por primera vez en la legislación argentina la doctrina de la inoponibilidad de 
la personalidad jurídica, justificó sobradamente la modificación de la ley 19.550, que permitió disimular 
algunos desaciertos de esta reforma, como por ejemplo, la de requerir la unanimidad de votos para la 
reforma del contrato social de una sociedad de responsabilidad limitada, cuando un solo socio 
representare el voto mayoritario (art. 160 LS), y especialmente la incorporación de un nuevo capítulo a la 
por entonces denominada ley de sociedades comerciales —el Capítulo III—, dedicado a los contratos de 
colaboración empresaria, que curiosamente, los legisladores aclararon expresamente que no los mismos 
no eran sociedades ni gozaban de personalidad jurídica, de modo que su inclusión en una ley dedicada a 
las sociedades mercantiles fue cuanto menos incoherente. 
La ley 22.903 no receptó en la ley 19.550 a las sociedades unipersonales ni a los pactos de sindicación de 
acciones, tan reclamados por cierto sector de la doctrina comercialista, mucho más proclive a la defensa 
de los intereses de las corporaciones que a los derechos de los socios y terceros vinculados de una manera 
u otra con la sociedad. Pero sí reglamentó la regularización de las sociedades no constituidas 
regularmente; incorporó importantes soluciones a las sociedades en proceso de formación, alejándolas 
del régimen de la irregularidad, así como receptó expresamente el instituto de la reactivación societaria, 
que pasó a denominarse "reconducción", modificaciones éstas que fueron muy bien acogidas en el 
universo societario nacional, pues aportó soluciones específicas a problemas concretos que afectaban la 
continuidad de la empresa o agravaban la responsabilidad de sus integrantes o administradores. También 
merece destacarse la incorporación a nuestra legislación societaria de las acciones escriturales —que solo 
merecieron, en la práctica, una tibia recepción—, así como la incorporación de ciertas normas tendientes 
a evitar el uso abusivo de ciertas figuras incorporadas por la ley 19.550, como las modificaciones 
efectuadas en los arts. 263 y 280 en materia de voto acumulativo; la eliminación de la sindicatura como 
órgano de control obligatorio para las sociedades por acciones, que fue reemplazada —con la excepción 
de aquellas sociedades incluidas en el art. 299 de la ley 19.550—, por el control individual del accionista, 
y —ente otras reformas sustanciales— la modificación de las pautas para determinar el valor de 
reembolso de las acciones de los accionistas recedentes, reforma ésta muy reclamada también por la 
doctrina, pero que quedó a mitad de camino, al omitir la inclusión del valor llave dentro del valor de receso 
(art. 245 de la ley 19.550), etc. 
Asimismo, la ley 22.903 incorporó al texto legal de la ley 19.550 la diferencia entre los conceptos de 
domicilio y sede social, que había sido consagrada en el plenario "Quilpe SA", de la Cámara Nacional de 
Apelaciones enlo Comercial, en el año 1977 —y que ahora receptó el Código Civil y Comercial de la Nación 
para todas las personas jurídicas (art. 152 CCyCN)— modificando con gran acierto el art. 11 inc. 2º de la 
versión original de la ley 19.550 y aclarando, lo que resulta lo verdaderamente trascendente de esa 
diferencia, que se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las modificaciones efectuadas 
en la sede social inscripta, con lo cual se puso fin a la cuestionable práctica de hacer desaparecer a una 
sociedad para incumplir con las obligaciones sociales contraídas. 
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13 
 
El fuerte impacto de la incorporación de estas soluciones a la ley 19.550 se hizo notar en los años 
posteriores a la vigencia de la ley 22.903, aunque lamentablemente, la jurisprudencia de la Cámara 
Nacional de Apelaciones en lo Comercial no acompañó la filosofía del legislador en cuanto a la necesidad 
de una real y verdadera protección de los derechos de los accionistas o terceros, pues dicho tribunal 
restringió considerablemente la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad jurídica prevista por el art. 
54 tercer párrafo de la ley 19.550, figura a la cual la jurisprudencia calificó como de "aplicación 
restringida", incurriendo en un claro desconocimiento de la realidad de los negocios que exhibió los finales 
de los años 80 y 90 en el mundo entero, donde se constituyeron cientos de miles de sociedades ficticias 
para ocultar a los verdaderos dueños del negocio o del patrimonio escondido tras la máscara de esas 
entidades, que era, precisamente, el fenómeno que aquella norma intentaba evitar. Afortunadamente, la 
justicia civil y en especial los tribunales laborales dieron una lectura diferente a la solución del art. 54 
tercer párrafo de la ley 19.550 —imputación del acto simulado o fraudulento a los verdaderos artífices de 
la maniobra de enmascaramiento y responsabilidad por los daños producidos y perjuicios ocasionados— 
que tornaron minoritaria a la jurisprudencia restrictiva de los tribunales mercantiles, lo cual provocó en 
el mundo empresario, una verdadera revolución cuando, en el año 1997 y fundado precisamente en dicha 
norma, la justicia del trabajo extendió a sus administradores y socios la condena dictada contra la 
sociedad, cuando ésta había incurrido en la ilegítima práctica de no registrar a sus dependientes, lo que 
se conoce vulgarmente como "trabajo en negro", responsabilidad que luego se extendió a otros supuestos 
de fraude laboral, como la desaparición y trasvasamiento de sociedades, la infracapitalización societaria, 
etc. 
Verdadero y eficaz acierto entonces la incorporación del art. 54 tercer párrafo de la ley 19.550 por la ley 
22.903,que hoy está reproducida en otras legislaciones (ley 16.060 de la República Oriental del Uruguay) 
y que el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación ha consagrado para todas las personas jurídicas, 
como remedio eficaz para evitar la simulación mediante el enmascaramiento detrás del negocio societario 
(art. 144 CCyCN). 
§ 5. Los proyectos de reformas a la ley 19.550, posteriores a la ley 22.903 que no fueron convertidos en 
ley 
a) El Proyecto de Reformas del año 1991 
Ocho años después de la sanción de la ley 22.903, y como consecuencia de los fuertes vientos neoliberales 
que soplaron sobre la República Argentina, traducido, entre otras consecuencias, en la extranjerizante 
política de privatizaciones de las empresas públicas y una descarada legislación en materia de apertura 
económica, para "insertar a la Argentina en un mundo globalizado", el Poder Ejecutivo Nacional, con fecha 
26 de setiembre de 1991 remitió al Congreso de la Nación un proyecto de reformas al régimen societario 
vigente, modificando parcialmente las leyes 19.550, 17.811 y 20.091, y derogando lisa y llanamente 
las leyes 22.315, orgánica de la Inspección General de Justicia y 22.169, que asignaba a la Comisión 
Nacional de Valores el control administrativo de las sociedades por acciones que efectúen oferta pública 
de sus títulos valores. Se aclara que en todo momento, los redactores del Proyecto hicieron expresa 
referencia a la influencia que fundamentalmente ejerció sobre ellos el Proyecto de Ley de Unificación de 
la legislación civil y comercial del año 1987, que como se recordará, fue luego vetado, en el año 1991, por 
el Poder Ejecutivo Nacional. 
Dicho proyecto, que tuvo estado legislativo en el año 1991, pero que nunca fue convertido en ley, exhibió 
como idea central, la de evitar la intervención estatal en la constitución y funcionamiento de las 
sociedades comerciales y al respecto, los redactores del mismo —los Dres. Edgardo Marcelo Alberti, 
Sergio Lepera, Horacio Fargosi, Ana Isabel Piaggi y Héctor Mairal— fueron sumamente explícitos cuando 
manifestaron en la respectiva Exposición de Motivos, la necesidad de "simplificar" los controles estatales 
internos societarios y someter el obrar de los individuos, salvo supuestos excepcionales, al juzgamiento 
por los jueces de la Constitución Nacional, a los fines de corregir las desviaciones del orden jurídico, lo 
cual, como los años posteriores lo demostraron, constituyó una lectura de la realidad totalmente 
desacertada, pues mal puede someterse a los ciudadanos a juicios de extensísima duración, cuando los 
perjuicios causados pueden ser evitados por un eficaz control previo del instrumento societario o del 
sujeto de derecho que se pretende inscribir. 
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14 
 
Con esa discutible filosofía, el proyecto de reformas del año 1991 derogó toda la jurisprudencia de la 
Inspección General de Justicia y limitó la fiscalización estatal permanente a las sociedades que hagan 
oferta pública de sus acciones, debentures u otros instrumentos de participación o deuda o que, de otra 
manera, capten ahorros del público con la promesa de prestaciones futuras, y que no estén sujetas a otra 
fiscalización administrativa en razón de su objeto y así !o determine el Poder Ejecutivo Nacional, y con 
relación a la fiscalización estatal limitada, el aludido proyecto quitó al Estado el control de legalidad de los 
actos societarios cuya registración impone la ley 19.550, poniendo en cabeza del escribano o abogado 
interviniente las responsabilidades emergentes por el contenido de los actos a registrar, que convertía al 
interesado en juez y parte en torno a la legalidad de los referidos documentos, lo cual constituía un 
verdadero disparate. 
También incorporó el proyecto de 1991 las sociedades unipersonales y efectuó importantes 
modificaciones en materia de capital social, autorizando la realización de aportes en moneda extranjera 
—lo que a poca gente llamó la atención, atento la devaluación que en esos tiempos mereció el concepto 
de soberanía— y en torno a la valuación de los aportes en especie, se eliminó toda injerencia del Estado 
sobre el control de los mismos, delegando en los socios, la mención, en el contrato constitutivo, de los 
antecedentes justificativos de su valuación, con excepción de aquellas sociedades sujetas a la fiscalización 
de la Comisión Nacional de Valores. Del mismo modo, y con la misma filosofía adversa a cualquier control 
estatal, se eliminó la facultades del encargado del Registro Público de Comercio de valuar los aportes en 
especie por peritos designados de oficio. 
El proyecto modificó asimismo el sistema de publicidad edictal previsto por la ley 19.550, que puso a cargo 
del encargado del Registro Público de Comercio, cuando la misma tenga por finalidad informar a los 
terceros sobre la celebración de determinados actos societarios y con ese mismo temperamento, eliminó 
la publicación en el Boletín Oficial de las convocatorias a asambleas de accionistas en las sociedades 
anónimas cuyas acciones no fuesen al portador —todavía vigentes en el año 1991— la cual podía ser 
sustituida por la notificación personal y fehaciente a todos los accionistas, e idéntico criterio adoptó con 
relación a la publicidad prevista por el art. 194 de la ley 19.550 para invitar a los accionistas a ejercer el 
derecho de preferencia en caso de haberse resuelto un aumento del capital social. 
El proyecto de 1991 reformó asimismo el art. 15 de la ley 19.550, reemplazando, para los conflictos de 
naturaleza societaria, el procedimiento sumario —hoy vigente— por el procedimiento sumarísimo, en 
aras de una mayor celeridad. Dicha modificación fue quizás la contrapartida de la eliminación del control 
de legalidad del Juez de Registro o del encargado del Registro Público de Comercio —según la jurisdicción 
de que se trate—, lo cual fue solución harto discutible, pues la experiencia ha demostrado que el cambio 
de procedimientos judiciales no siempre —ni muchísimo menos— abrevia la desmesurada extensión de 
los litigios, y mucho más los que tienen origen en el conflicto societario, en los cuales se entremezclan 
cuestiones corporativas con problemas familiares, sucesorios, laborales, conyugales, etc. 
En materia de disolución y liquidación de las sociedades, las innovaciones efectuadas por el proyecto de 
reformas del año 1991 fueron las siguientes: a) Dejó sin efecto, como consecuencia de la incorporación 
de las sociedades unipersonales, la disolución por reducción a uno del número de socios, y b) Admitió —
con discutible criterio— como causal disolutoria, la falta de pago durante tres años calendario 
consecutivo, de la tasa de mantenimiento de la inscripción que se determine en cada jurisdicción, solución 
desacertada porque no resulta convincente un hecho de tan escasa relevancia en la vida de la sociedad, 
como lo es la falta de pago de una determinada tasa, pueda ocasionar un efecto de tanta magnitud, como 
lo es la disolución de la sociedad que importa la privación a todos los socios del medio jurídico 
instrumentalmente apto para desarrollar su actividad económica. 
En materia de liquidación, el proyecto eliminó los requisitos previstos para la publicidad del acuerdo de 
distribución parcial de la cuota liquidatoria prevista por el art. 107 de la ley 19.550, previendo asimismo 
una serie de soluciones para garantizar la sinceridad del proceso de liquidación y partición definitiva, 
cubriendo un vacío legal que resulta inexplicable en el actual régimen societario. Al respecto, y para evitar 
finalizaciones inexactas en el trámite de distribución final de la cuota liquidatoria, el proyecto prescribía 
que las obligaciones subsistentes al reembolso del capital social y a la distribución del excedente del 
patrimonio social, que no hayan sido canceladas, podrán reclamarse de los socios con responsabilidad 
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15 
 
ilimitada y de los socios con responsabilidad limitada en la medida de las distribuciones habidas para lo 
cual y tratándose de titulares de acciones al portador, éstos deben identificarse, y todos los socios 
constituir domicilio para percibir la distribución de aquellos rubros, a los efectos de facilitar las 
reclamaciones de los terceros. Finalmente, y en lo que respecta al régimen de cancelación de la sociedad 
en el Registro Público de Comercio, el proyectado art. 112 incorporó el detalle