Resumen de Juridica

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SRL:
Conceptos y caracterizacion:
El capital se divide en cuotas, los socios liitan su responsabilidad a la integraion de las que suscriben o adquieren, sin perjuicio de los dispuestos en el articulo 150 el cual menciona que los socios seran responsable ilimitada y solidariamente, cuando no integren completamente lo que corresponde o cuando sobrevaluen los bienes. 
Otra de sus limitaciones es que el numero de socios que los compone son 50.
Suscripcion e integracion:
Se debe suscribir el capital integramente. Pero en el caso de la integracion si hablamos de efectivo se integrara como minimo el 25% y el resto en el plazo de 2 años. En cuanto a los bienes en especie deben integrarse el 100% en el momento de suscripcion.
Cesion:
Las transmisisbilidad de las cuotas es libre, por lo que los socios no lo pueden prohibir a la misma aunque si limitar por ejemplo a traves del derecho de prefeencia estipulado en una clausala del instrumento constitutivo.
Para hacer efectiva la cesion deben entegar un ejemplar a la gerencia del titulo correspondiente a la cesion y por ultimo sera oponible a terceros cuando el mismo titulo se entregue a la DPPJ.
Si en el contrato no se establece el derecho de preferenia como limite las cuotas son libremente transmisibles, lo acredita en la DPPJ para que sea opinible a 3°.
Si estan todos presentes no se necesita que todos los socios firmen el acta.
El conyuge deb firmar el contrato de cesion presentando su onformidad por la parte de quien lo vende. Si estan casados por el regimen de separacion de bienes se debe dejar constatdo que estan casados bajo este regimen.
Administracion y reresentacion:
Le corresponde a la gerencia el cual es un organo diferenciado. La gerencia tambien se hara cargo de la respresentacion, es decir de la parte de relaciones externas de la sociedad. Pueden ser designados por el contrato constitutivo o posteriormente y puede ser por tiempo determinado (no mas de 3 ejercicios) o por tiempo indeterminado.
Deben presentar una garantia que no puee ser menor a los 10.000 pesos ni mayor a los 50.000 pesos.
Puede ser plurarl la gerencia cuando son dos o mas o colegiada, con un minimo de 3 gerentes, para cuyo funcionamiento se requiere un presidente y las dcisiones se toman por mayorias.
Fiscalizacion:
La fiscalizacion es optativa u obliatoria. Esto va a depender de si cumple con el monto fijado en el art. 299 de la LGS, de esa manera sera obligatorio (10.000.000)
Mayorias:
a) Las resoluciones que no tengan realcion con la modificacion del contrato, asi como la designacion y revocacion de gerentes y socios: se adoptaran por mayoria del capital presente en a Asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoria superior.
b) Las resoluciones que tengan por objeto la modificacion del contrato, va a ser según lo que diga el contrato social, pero con un limite que es la mayoria debe representar como minimo mas de la mitad del capital social.
c) Si el contrato no dice nada seran las ¾ partes.
Resoluciones sociales:
· Las que modifican el ontrato:
-Fusion 
-Prorroga
-Ecision
-Objeto
Se inscriben las modificaciones, las cuales se adoptan con mas de la mitad del capital social y si no dice nada, las ¾ partes. En este ultimo caso si un socio representara la totalidad de las ¾ partes se necesita el voto de otro socio en igual sentido.
· Las que no modifican el contrato:
-Sede social (si se inscribe)
-Aprobacion de estados contables (no se inscribe)
-Designacion de sindico y gerente (independientemente si es o no por acta acuerdo la designacion y revocacion es por la mayoria del capital social presente)
Paso de constitucion de una SRL:
Periodo Pre-fundacional:
 Asesoramiento: Se busca un contador público para recibir asesoramiento sobre el tipo societario a elegir, de acuerdo a la naturaleza del negocio, el volumen de las operaciones, la responsabilidad competente, la complejidad de la organización y la rigurosidad de la ley para la fiscalización. Una vez planteados los objetivos, se elegirá el tipo societario más conveniente. 
Reserva de Nombre: Antes de iniciar el trámite de reserva, se definen tres nombres posibles.El Contador público se dirige a la oficina de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (de la Ciudad de San Nicolás), cuya dirección se encuentra en Pellegrini 224, misma ubicación que el Consejo de Ciencias Económicas, con la minuta rogatoria (incluye ANEXO 11 los nombres de los socios, objeto y domicilio social) para la reserva del nombre. Los funcionarios de la DPPJ realizan las averiguaciones correspondientes y corroboran sobre la disponibilidad de las denominaciones.
Además, se realiza el depósito en el Bco. Provincia comprobante N°170244345; y se debe abonar la Tasa Administrativa y el Arancel de la Delegación, la Tasa de trámite especial cuyos comprobantes se adjuntan a continuación.
Periodo fundacional:
Redacción del contrato: Se procede a la redacción del contrato constitutivo, el cual contiene todos los requisitos esenciales exigidos por la Ley General de Sociedades. Se presenta por triplicado ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, con dos originales y una copia certificada, en ese momento los socios suscriben los aportes, estos pueden consistir en aportes dinerarios o no dinerarios. Los no dinerarios deben integrarse el 100% al momento de la suscripción, y los dinerarios deben integrarse como mínimo en un 25% al momento de la suscripción, el resto tiene un plazo máximo de dos años para integrarse desde fecha de constitución. La integración del 25% de los aportes en efectivo se realiza mediante depósito en el Banco Provincia de Buenos Aires, para el cual deben presentarse los responsables inscriptos en el contrato junto con su DNI. Una vez realizado el depósito, se emite el comprobante correspondiente (se adjunta a continuación) el cual se presenta ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. La valuación de los aportes no dinerarios puede ser realizada en forma privada con conformidad de los socios, los cuales responden solidaria e ilimitadamente por la sobrevaluación de estos, o mediante perito, en tal caso los socios se liberan de dicha responsabilidad. En el caso de que dentro de los aportes en especie se incluya un bien registrable, se debe realizar la transferencia preventiva a la sociedad en formación, acompañando con los formularios correspondientes dicho trámite. 
Redacción del edicto: Las sociedades de responsabilidad limitada, según art. 10 de la Ley General de Sociedades, deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, en oportunidad de su constitución un aviso que contenga la siguiente información: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad de los socios; Fecha de instrumento de constitución; La denominación de la sociedad; Domicilio de la sociedad; Objeto social; Plazo de duración; Capital social; Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en sus cargos; Organización de la representación legal; Fecha de cierre del ejercicio. Se redacta el edicto y es presentado el día correspondiente en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires cuyo encargado calcula el monto a abonar por la publicación, en función de la cantidad de líneas. Luego emite la boleta de pago, la cual es abonada en el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Posteriormente, la misma se presenta en el Boletín y a cambio se nos entrega un recibo duplicado y copia del edicto que se presentan luego enla Delegación de la D.P.P.J.
Preparación de la minuta rogatoria de constitución: La minuta rogatoria de constitución de la sociedad se presentará en la Delegación de la D.P.P.J. junto con los siguientes documentos: Contrato de constitución, dos originales y un duplicado certificado; Formulario de DDJJ de Antecedentes (Anexo XII, para verificar si los socios se encuentran en quiebra o concurso preventivo, firmado por el representante legal con firma certificada); Boleta de depósito por la integración en efectivo de los aportes de capital; Copia de Edicto y recibo de pago del Boletín Oficial; Inventario e Informe del Contador de los aportes no dinerarios; Formulario de DDJJ inhabilidades e incompatibilidades; Formulario de DDJJ persona políticamente expuesta anexo XIX; formulario Anexo VI de nómina de autoridades; Constancia de registración preventiva a nombre de la sociedad en formación, conforme artículo 38 de la Ley General de Sociedades. Así como se eligió en la reserva de nombre el trámite urgente decidimos utilizar el mismo para este caso (tardando 4 días hábiles en Delegación), cuyo depósito se efectuó en el Banco Provincia; además se abonó la Tasa Provincial y el Arancel por la Actuación de la Delegación. 
Inscripción de la sociedad: La sociedad queda regularmente constituida con la recepción de la resolución de autorización para funcionar de la D.P.PJ. Además, en esta instancia se ordena la inscripción definitiva a nombre de la sociedad, del rodado aportado.
Rúbrica de libro: Una vez constituida la sociedad, el día correspondiente se procede a la rúbrica de libros, en el caso de la S.R.L.  Libro Diario, Inventarios y Balances, Libros de Actas de Reuniones de los Socios y Gerentes, exigidos por el Código Civil y Comercial de la Nación y la Ley General de Sociedades. Se presenta en la Delegación de la D.P.P.J la minuta rogatoria, Solicitud rúbrica de libros Anexo IV (por duplicado). Se debe abonar la Tasa Administrativa, tasa de traslado, un timbrado del Banco Provincia de Buenos Aires y monto fijo por cada libro a rubricar en forma separada. Se abona el Arancel de la Delegación. Adicionalmente, se abona el monto por el trámite que se haya elegido, común o especial.
Solicitud de CUIT: Mediante el aplicativo SIAP se completa el Formulario 420J. Se presenta por página de AFIP. Corresponde generar un archivo al que se accede con la clave fiscal del socio: Se accede a “ Presentación de DDJJ y Pagos”, se selecciona el archivo y se carga online. Luego corresponde ir a AFIP con el comprobante de dicha carga online, el contrato y el comprobante de inicio de trámite de la IGPJ .
Sociedad anonima:
Caracterizacion:	
Caracterización. Articulo 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Constitucion de la sociedad anonima:
Hay dos maneras:
· Por acto unico: Los futuros socios cuentan con la totalidad de los bienes para constituir la sociedad.
· Por suscripcion publica: Sucede todo lo contrario a la consitutcion por acto unico, por lo cual los futuros socio deben salir a captar ahorro publico y/o socios para constitui la sociedad.
Publicidad:
Articulo 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Derecho de receso: concepto:
Es la facultad que tiene todo socio o accionista de una sociedad de retirarse de la sociedad cuando se encuentren deisconformes con las modificaciones resueltas por la asamblea, como en los casos especiales de art 235 y tambien ante un aumento de capital que implica para el socio desembolso de nuevos aportes.
El derecho de receso solo puede ser ejercido por lo accionistas presentes que votaron en contra de la decision dentro del 5to dia de ello, y los accionistas ausentes que acrediten su calidad de accionistas a ese momento, dentro de los 15 dias de clausurada la asamblea.
Caduca si la sociedad, dentro de los 60 dias posteriores, revoca la resolucion que dio origen del derecho de receso.
Conlleva la fijacion del valor de las acciones que deben reembolsarse (porque se devuelve el aporte, porque el socio se va) de acuerdo al ultimo balance realizado o que deba realizarse, en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. El importe debe ser pagado dentro del año de clausurada la asamblea que genero el receso, deuda que al momento de peago se ajustara a esa fecha.
Capital accionario y capital social:
El capital accionario es la suma del valor nominal de las acciones emitidas; y el capital social equivale al patrimonio neto, que puede hallarse formado por el capital suscripto más la reserva legal, primas de emisión, reservas ocultas y facultativas.
Aumento de capital:
Es la operación juridica a partir de la cual se eleva la cifra del capital social que figura en los estatutos previa decision asamblearia con regimen de cuorum y mayoia legales.
El estatutto puede pever que el aumento del capital social hasta que su quintuplo y en tal caso, la decision social correspondiente puede sr adoptada por la asamblea ordinaria y aun cuando para tal incremento fueran necesario nuevos aportes, los accionistas disconforme con tal acuerdo carecen del derecho de receso.
Sin embargo en las sociedades anonimas autorizadas a hacer oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital social sin limite alguno no necesidad de modificar el estatuto. El directorio podra efectuar la emision por delegacion de la asamblea, en una o mas veces, dentro de todos los dos años a contar desde la fecha de la celebracion.
Todo aumento del capital social requiere un procedimiento complejo. Es el directoio en las S.A el que debe justifiar la necesidad de incrementar el capital social, involucrando las razones que imponen recurrir a nuevos desembolsos por parte de accionistas. Ello debe ser decidido por el organo de adminsitracion de la sociedad en reunion con el directorio, la cual debe celbrarse cumpliendo las formalidades previstas en los art 260 y 267 y dejarse constancia en actas sobre los motivos que impulsan a la sociedad a recurrir a esta fuente de financiacion interna. No es el directorio el que resuelve auemtnar el capital social. El directorio solo resuelve sobre la necesidad de aumenar el capital social, sugiriendo a los accionistas e monto y jusificando su necesidad,
Son los accionistas quienes deben resolver sobre el auemtno del capital social propuesto variando la clase de asamblea según el monto sugerido por el organo de adminsitracion: sera pues una samblea ordinaria la que resolvera el aumento del capital social si este no supera l quintuplo d su valor y extraordinario en caso contrario.
El incremento del capital puede producirse por capitalizacion de cuentas del balance, como por eemplo, por revaluo de los bienes del activo, por ajsute del capital o por capitalizacionde reservas.
Decidido por la samblea de accionistas el aumento de capital social, viene luego la etapa de ejecucion, la cual resulta diferente según la froma como dicho aumento se efectue:
a) Si el aumento de capital fue efectuado mediante la capitalizacion de fondos especiales inscriptos en el balance, los accionistas recibiran directamente las nuecas acciones sin desembolsar un solo peso, en la mediad que tales acciones ya se encontraban totalmente integradas.
b) Si el auemtno del capital social se llevara a cabo mediante nuevos desembolsos de los socios, la asamblea puede delegar en el directorio la epoca de la emision de las nuevas acciones, asi como la forma y condiciones de pago de ellas por parte de los accionistas.
Las acciones. Concepto :
Título valor representativo del capital que determinan la participación del accionista en la sociedad.
Caracteres:
1- Otorgan a sus titulares la calidad de socio. Se adquiere desde que se suscribe la acción, sin importar en qué momento se haga la entrega del título.
2- Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina (art. 207).
3- El estatuto puede prever distintas clases o categorías de acciones (art. 207).
4- Cada una de estas categorías puede otorgar derechos distintos que las otras. Pero dentro de cada categoría los derechos deben ser los mismos. Es nula toda disposición en contrario 
5- Son libremente enajenables, embargables, ejecutables.
Clasificacion de las acciones: por su forma de circulacion y por los derechos que confieren:
1. Desde el punto de vista de su circulacion, las acciones se dividen en acciones al portador, nominativas endosables y nominativas no endosables. En el primer caaso, las acciones al portador podrian transmitirse por la mera tradicion, aunque ellos es supuesto impensable en el mundo de los negocios, salvo transferencia de un pequeño paquete accionario y con pago de precio al contado.
Las acciones nominativas endosables, denominadas tambien como de muy infrecuente utilizacion en nuestro medios son transmisibles por endoso y pueden circular libremente, incluso con endoso en blanco, aunque su titular debera realizar la pertienete inscripcion en el libro de Registro de Acciones de la sociedad a efectos de hacer valer los derechos derivados de su propiedad.
Las acciones nominativas no endosables son transmisibles solo por via de cesion y requieren para el ejercicio de sus derechos la inscripcion en el libro de Registro de la sociedad.
2. Desde el punto de vista de los derechos que confieren, las acciones pueden clasificarse en acciones privilegiadas, preferidas u ordinarias.
a. Son acciones privilegiadas o de voto plural, auqellas que confieren mas de un voto por accion. Ellas no pueden ser emitidas una vez que la sociedad emisora haya sifo autorizada a hacer oferta publica de sus acciones. Cuando se trata de la adopcion de ciertos asamblearios que implican la reforma sustancial del estatuto de la sociedad emisora, ellas pierdan el voto multiple.
b. Son acciones preferidas aquellas que confieren a sus tirulares determinados derechos patrimoniales que pueden ausmir las siguientes modalidades:
1. El derecho al cobro preferente de las utilidades hasta determinado porcentaje.
2. El pago de un dividendo fijo, si existen utilidades.
3. El pago de dividendo fijosm siempre si existen utilidades, pero acumulables.
4. Acciones con el privilegio de percibir como dividendo un interes fijo, quedando para las acciones ordinarias como dividendo lo que reste despues de satisfechas aquellas privilegiadas o acciones en las que estipulan el pago de dividendos juntamente con las ordinarias, pero en mayor proporcion.
Como contrapartida estas tienen limitacione en cuanto al derecho de participar en la adminsitracion y gestion de la sociedad, puede pactarse que ellas carezcan de derecho de voto.
Es que las condiciones de emision de estas acciones contienen por lo general una clausula de amortizacion o rescate.
Sus titulares solo percibiran sus preferencaicas en la medidad que se presenten.
c. Las acciones ordinarias, por definicion “a contrario” son auqellas que confieren un voto por accion y que carecen de preferencias patrimoniales.
Organos de la SA. Concepto y estructura organica de la SA:
· Administración: encomendada al directorio, órgano permanente e insustituible. (Administración ≠representación en SA)
· Gobierno: en manos de la asamblea de accionistas, que también es un órgano esencial aunque no permanente.
· Fiscalización: la ley la confía a la sindicatura, aunque permite el reemplazo de este órgano por el consejo de vigilancia si el estatuto así lo determina.
Gobierno de la S.A. Asamblea. Concepto:
Se la pude definir como la reunion de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolvr sobre los asuntos indicados en la convocatoria.
Clases:
· Asamblea generales: Pueden ser ordinarias o extraordinarias y reunen a todos los accionistas.
· Asambleas especiales: reunen a accionistas tenedeores de una determinada clase de acciones.
· Asamblea constitutiva: algunos dicen que no es una clase de asamblea si no que su funcion es resolver el nacimiento de la asamblea.
· Asamableas unanimes: es cuando se reunen los accionistas que representan la totalidad del capital social.
Asambleas ordinarias y extraordinarias:
Asamblea ordinaria. Articulo 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.
Asamblea extraordinaria. Articulo 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.
Requisitos comunes. Convocatoria:
1. La convocatoria debe ser efectuada por part del organo competente de la sociedad, que por regla general, es el directorio. Tambien se encuentra legitimado para proceder a la convocatoria el organo de fiscalizacion. Cualquier accionistas esta habilitado para requerir al dirctorio la convocatoria a asamblea de accionistas, siempre y cuando el peticionante tuviera una participacion accionaria de cuanto menos del 5% del capital social, si los estatutos no fijaran una representacion menor.
El accionista que solicita la convocatoria debe indicar los temas a considerar necesario tartar y este o l sindico deberan procder la convocatoria debiendo celebrars el acto asambleario dentro de los cuarenta dias d recibida la solicitud.
La omision por parte del directorio o la sindicatura para procder a la convocatoria solicitada por el accionista, da drecho para que este la solicite judicial o administrativamnte a traves de la autoridad de control. La asablea nopuede autoconvocarse.
2. Efectuaada la convocatoria por el directorio requisito del cual no estan exentas las asamblea unanimes, el directorio u organo convocante debe proceder a publicar edictos en el Boletin Oficial y en un diario de amplia circulacion en la Republica. La publicacion del orden del dia debe efectuarse por 5 dias, con diez de anticipacion a la celebracion de la samablea y no mas de 30 dias, con 8 de anticipacion como minomo, cuando se tratare de asamblea en segunda convocatoria, la cual debera celebrarse dentro de los 30 dias de fracasado el acto asambleario en primera convocatoria. El legislador autoriza la convocatoria simultanea de asamblea en primera y segunda convocatoria. el legislador autoriza la convocatoria simultanea de asamblea en primera y segunda convocatoria, siempr y cuando el estatuto lo autorice expresamente, y si la samblea fur citada para elmismo dia, la clrbacion del acto en segunda convocatoria debera hacerse con un intervalo no inferior a una hora de la fiada para la primera.
Reunion de la asamblea:
· Quien convoca la asamblea es el directorio. La primera reunion del directorio establecen los temas a tratar en el orden del dia, fecha y lugar ademas de la hora en la que se llevara a cabo a traves del acta de directorio.
· Se publica la misma en el BO (no es igual si la sociedad esta dentro del art. 299) de la jurisdiccion correspondiente durante 5 dias entre 10 y 30 anteriores la primera convocatoria y en segunda convocatoria entre 3 y 8 dias antes. No pueden pasar mas de 30 dias entre una y otra convocatoria, salvo que sea simultanea en donde debe existir una hora de diferencia.
· Deposito de acciones: registro llevdo por la sociedad para aber los datos de los accionistas. Se manisfiesta quienes van a asistir con anticipacion de 3 dias habiles.
· Lugar: deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a la jurisdiccion del domicilio social.
· Participantes: Directores, sindidicos y gerentes, accionistas, titutlares de bonos, soscios incluidos en el art 299.
· Acredistacion de calidad de accionistas: la norma tiende a asegurar que quienes concurran a la asambla sean accionistas y a posibilitar una verificacion inicial con un minimo de anticipacion. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la soc. sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada.
· Comunicación de asistencia: los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.
· Libro de asistencia: la sociedad debe inscribir en el libro de asistencia a la samablea los depositos que se vayan efectuando y avisos recibidos. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmaran el libro en el que se dejara constancia de los domicilios, documentos de identidad, numero de votos que les correspondan. En dicho libro tambien consta el capital que representan y su concurren por si o por representantes.
· Intervencion de directores, sindicos y gerentes: tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.
· Actuacion por mandatario: los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial.
· Presidencia: las asambleas seran presididas por el presidente del directorio que es aquella persona humana que la ley establece para la condcuccion ordenda de la misma.
· Quorum: es el numero minimo de accionistas con cierta representatividad que deben reunirse para poder constituir y deliberar validamente; como afirma cierta doctrina “para sesionar validamente”. Es necesario asegurar una representatividad minima que la ley supone satisfactoria para deliberar validamente. Su ausencia impide la celebracion de la asamblea.
Art. 243: la constitución de la asamblea ordinaria en 1ra convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el nro. de acciones presentes. 
Art. 244: Para la asamblea extraordinaria el quórum en 1ra convocatoria se establece con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor.
No reunido en la 1ra convocatoria el quórum exigido, la asamblea no puede constituirse válidamente y pasa a segunda convocatoria. En ella se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor o menor.
Votación. Mayorías.
Articulo 177: Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.
Acta:
Clausurado el acto asambleario, el directorio debe labrar acta de lo alli acontecido, lo cual debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberacion, las formas de las votaciones y seis resultados con expresion completa de las decisiones. Dicha acta de estar confccionada y firmada dentro de los cinco dias, por el presidente y los socios designados al efecto. Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta, que incluye las constancias repsectivas del libro de Asistencia a Asambleas, que la integra.
Administracion y representacion. Directorio:
El 1er directorio es designado en el acto constitutivo. Tratándose de constitución por acto único, el art. 166 inciso 3) exige que en el instrumento constitutivo debe constar: la elección de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Si la soc.se constituye por suscripción pública, el art. 179 ordena que la asamblea constitutiva resolverá si se constituye la soc.; y en caso afirmativo procederá entre otros puntos del orden del día a la designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia, en su caso.
Una vez constituida la soc., en principio., la designación corresponde a la “asamblea gral.ordinaria” por mayoría absoluta de votos presentes.
1. Pluralidad de votos
2. Por categoría de acciones (siempre ganan las mayorías): 
3. Por voto acumulativo (multiplica la cantidad de votos por cantidad de cargos a elegir): Art. 263: Los accionistas tienen derecho a elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
Funcionamineto del directorio:
Tiene que estar compuesto por un minimo de 1 director y maximo 5, quienes van a durar en sus funciones 3 ejercicios en sus funciones los cuales podran ser reelectors. Las AGO debe designar suleentes en igual o menor numero de los titulares y por e mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran.
El Directorio, debera designar un presidente y un vicepresidnete, el resto seran vocales. 
El vicepesidente reemplazara al presidente en caos de ausencia o impedimento.
El directorio debera reuninerse una vez cada 3 meses como minimo y funcionara con la mayoria absoluta de sus miembros resolviendo temas por mayoria presentes. Sus deliberaciones se trasbcribiran en un Libro de actas. La asamblea fija la remuneracion del directorio la cual no puede ser mayor al 25% de la distribucion de las utilidades de la sociedad y como minimoel 5% cuando la sociedad no distribuya ganancias, donde a medida que la sociedad vaya distribuyendo ganancia se va ir compensando ese 5% hasta llegar al 25%.
Los mismos deberan presentar una garantia de cómo minimo $10.000 y como maximo $50.000.
El directorio tendra plens facultades paa dirigir y administrar la sociedad siempre y cuando se en cumplimineto del objeto de la misma.
La representacion de la firma social esta a cargo del Director designado como presidnete o vicepresidnete en su caso.
Fiscalizacion:
La fiscalizacion privada de la sociedad anonima esta a cargo de uno o mas sindicos designados por la asamblea de accionista.
Las sociedades anonimas no comprendidas en el art. 299 pueden prescindir de este organo pero el estatuto dbe prever especialmente esta prescindencia, Los socios poseen el dercho de control previsto por el art. 55 pero cuando por aumento del capital social se exceda el monto, la asamblea debe designar sindico, sin que sea necesaria la reforma del estatuto.
Las sociedades anonimas unipersonales deben contar con una sindicatura plural, con un numero no inferior a tres miembros.
La eleccion y remocion de los sindicos objeto de decision de la asamblea ordinaria presenta algunas particularidades para facilitar la participacion de los accionistas minoritarios en dicho organo y evitar abusos por part dl grupo de control. El art. 284 parrafo 3° que en tal oportunidad cada accion otorga un solo voto, careciendo los titulars de acciones con derecho a mas de un voto dl privilegio del voto multiple, siendo nula cualquier clausula en contrario. Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto lo recuperan a los efectos previstos por l art. 284.
El legislador ha otrohado a los accionistas el derecho de integrar el organo de fiscalizacion, cuando fuere plural en numero no inferior a tres, a traves del ejercicio del voto acumulativo, en las condiciones prevista por el art. 263.
Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la eleccion de uno o mas sindicos titulares e igual numero de suplentes, debiendo el acto constitutivo reglamentar la eleccion (art 288).
El estatuto debe precisar el termino por el cual son elgidos los sindicos para l cargo, que no puede excder de tres ejercicios, aunque pueden ser reelegidos. Ellos deben permanecer en el cargo hasta ser reemplazados (art 287).
En caso d vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevivir una causa de inhabilitacion para el cargo, el sindico sera reemplazado por el suplente que corresponda, atento la obligatoriedad de la designacion d estos conforme lo manda el art 284 parrafo 1°.
De no sr posible la actuacion dl sindico suplente, el directorio convocara de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el periodo (art 291).
Requisitos para ser sindicos:
Articulo 285.Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.
Inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones.
Articulo 286. No pueden ser síndicos:
1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;
2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;
3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.
Designacion:
Corresponde a la asamblea de accionistas (art. 234 inc. 2).
Art. 284: Cada acción tiene derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del art. 288 (elección por clases).
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Se entiende que los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto lo recuperan a los efectos previstos por el art. 284 (Nissen).
Art. 293. Indelegabilidad: El cargo de síndico es inderogable e indelegable.
Remuneracion:
Art. 292: La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.
A diferencia del consejo de vigilancia no esta relacionada con las ganancias de la empresa, pues al funcionario sindical no le han sido atribuidas, directa ni indirectamente, funciones de administracion
Libros Obligatorios para SA:
· Libro diario
· Libro de inventario y balances diarios
· Libro de actas de asamblea
· Libro de registro de acciones
· Libros de deposito de acciones y registro de asistencia a asamblea
Articulo 244: Supuestos especiales:
No se aplica pluralidad de votos (todos tiene 1 voto incluso las acciones prefridas) y se aprueban con mayorias de acciones con derecho a voto (no presente si no el total). Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Articulo 241: Inhabilitacion para votar:
Los directores, sindicos y miembros del consejo de vigilancia (accionistas) no pueden votar si se trata de la aprobacion de su gestion o remocion con causa. Si es remocion sin causa si pueden votar.
Articulo 284: Designacion de sindico: 
La eleccion y remocion del mismo se considera a toda accion con derecho a 1 voto incluso las acciones preferentes tambien.
Pasos para constituir una SA:
Se incluye la totalidad de los gastos del trámite, que son los siguientes:
· Constitución por escritura pública con 2 accionistas siendo 1 director titular y el otro suplente. En caso de que sean más accionistas habrá que adicionar $ 400.- por cada uno y de ser más directores habrá que adicionar $ 600 por cada uno y se firma en nuestra escribanía ubicada en la zona de Tribunales, Capital Federal.
· Timbrado de tasas de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, con trámite en La Plata
· Reserva de nombre. La reserva de nombre no es obligatoria y el hecho de realizar la misma no asegura que la DPPJ no objete luego el nombre reservado. A opción del cliente se puede saltar este paso y firmar directamente la escritura de constitución de la SA.
· Publicación en el Boletín Oficial (hasta 20 líneas).
· Demostración de la integración del 25% del capital social por escritura pública, para sociedades con capital social de $ 100.000.- En caso de que el capital sea mayor, se debe adicionar $ 1.500.- al presupuesto, y se deberá exhibir el 25% del mismo al escribano. Si el capital es mayor a $ 500.000 consultar presupuesto.
· Rúbrica de los siguientes libros sociales Actas de Directorio y Asamblea, Diario, Inventarios y Balances de 100 hojas; Registro de Acciones y Depósito/Registro de Asistencia.
Una vez recibida la informacion necesaria, y un anticipo de honorarios, los pasos son los siguientes:
Paso 1: Reserva de nombre ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Demora aproximadamente 10 días hábiles. La reserva de nombre no es obligatoria y el hecho de realizar la misma no asegura que la DPPJ no objete luego el nombre reservado. A opción del cliente se puede saltar este paso y firmar directamente la escritura de constitución de la SA. En tal caso se descuenta el importe correspondiente.
Paso 2. Se prepara el proyecto de estatuto y se envía al cliente para su revisión.
Modelo Estatutos Sociales
Paso 3. Se firma el estatuto en la escribanía. Deben estar presentes todos los accionistas y directores, o bien haber otorgado previamenteun poder.
Para la firma deben llevar los DNI (libreta celeste o tarjeta. Los DNI libreta verde, así como las Libreta de Enrolamiento o Cívicas perdieron su vigencia en enero de 2015).
¿DONDE SE FIRMA?: La escribanía queda en la zona de Tribunales, Capital Federal. En caso de estar lejos y preferir firmar con otra escribanía, nosotros le enviamos la documentación a firmar y del presupuesto se descuentan $ 3.000.- En tal caso, nosotros le enviamos por mail el documento que deben imprimir y certificar. Una vez firmado y certificado por escribano, nos lo debe remitir para que procedamos al registro ante la Dirección de Personas Jurídicas.
Paso 4. Se publica el edicto en el Boletín Oficial, se preparan los formularios y pagan las tasas correspondientes y se presenta el expediente ante la Dirección de Personas Jurídicas.
Demora: 10 días hábiles el control de disponibilidad de nombre. Una vez definido el nombre se puede firmar la escritura de constitución de la SA. Una vez firmada la escritura de constitución de la SA el trámite demora entre 15 y 25 días por trámite urgente y aproximadamente 2 meses por trámite normal. Los plazos son estimados y están condicionados al funcionamiento del organismo
SAS:
Concepto:
Una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) es un nuevo tipo societario que permite constituir una sociedad de manera simple, rápida y desde una computadora, ahorrando costos y haciendo menos trámites.
Requisitos para constituir una SAS:
· Tener CUIT, CUIL o CDI
· Tener clave Fiscal nivel 2 o más
· Estar adherido al servicio T.A.D. de AFIP
Concepto de T.A.D. Adhesion al servicio:
El sistema de Trámites a Distancia (T.A.D.) es una plataforma on-line que te permite realizar trámites ante la Administración Pública desde una computadora, sin tener que acercarte a una oficina (contemplado por la Ley 14.828, Decreto Reglamentario 1018/2016 y la Resolución Conjunta RESFC-2017-8-E-GDEBA-MJGM).
¿Solo puedo hacer mi SAS a traves del T.A.D?
Sí. El trámite para constituir tu S.A.S. en la D.P.P.J. (Dirección Provincial de Personas Jurídicas) sólo se admite a través de Trámites a Distancia.
Ventajas de SAS:
· Es fácil: el trámite lo realizás on-line a través de T.A.D. y obtenés de forma automática la publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la registración de la S.A.S. en la
· D.P.P.J. y el otorgamiento de la C.U.I.T. de la S.A.S por la A.F.I.P.
· Es ágil: podés elegir constituir tu S.A.S. adaptándote a un Estatuto Modelo que fue previamente aprobado por D.P.P.J. (Dirección Provincial de Personas Jurídicas) y que permite obtener la inscripción en la D.P.P.J. y con otorgamiento de C.U.I.T. por A.F.I.P. dentro de las 24 horas.
· Es económico: el valor del trámite es de $4.430 y contempla los gastos de inscripción y publicación automática en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires.
· Es accesible: podés constituir tu S.A.S. con un capital mínimo equivalente a 2 salarios mínimos vitales y móviles ($17.720)
· Si optás por el Estatuto Modelo y el capital mínimo, queda justificada la integración del 25% del capital de la sociedad con el pago del costo del trámite de constitución.
· Es completamente on-line: podés firmar digitalmente y evitar el costo de la certificación de firmas ante un escribano o ante la D.P.P.J. 
· Tiene objeto plural: podés comenzar con una actividad y a futuro cambiarla o incorporar otra sin necesidad de modificar el estatuto.
· Podés crear una sociedad unipersonal: no necesitás un socio para constituirla.
Minimo de personas para crear una SAS:
La S.A.S. puede ser constituida por un único socio. Sin embargo, para constituirla necesitás al menos dos autoridades: un Administrador Titular y un Administrador suplente. Ambos deberán firmar el instrumento constitutivo.
Decisiones que tengo que tomar antes de cosntituir una SAS:
Para constituir una S.A.S. en la D.P.P.J. tenés que indicar ciertas características de tu sociedad que definirán el tipo de trámite:
· Denominación: es el nombre de la sociedad que tenés que completar sin las siglas S.A.S. El sistema va a verificar si está disponible. En el caso de que no, vas a poder elegir otro.
· Estatuto Modelo: si elegís este estatuto, podés crear tu S.A.S. en 24 horas. Si tu negocio no se adapta a las definiciones del Estatuto Modelo, consultá a un profesional que te asesore para redactar tu propio instrumento constitutivo. 
· Capital Mínimo: Si optás por fijar el capital social en el mínimo, no necesitás justificar la integración del 25% del capital social porque queda demostrada en el pago del costo del trámite. Si no, debés depositar el 25% del capital social en el Banco de la Provincia de Buenos Aires o en el Banco Nación y subir la boleta de depósito o adjuntar un acta notarial que acredite que se integró el 25% del capital social al momento de la constitución de tu S.A.S.
· Podés elegir constituir tu sociedad por escritura pública o por instrumento privado.
· Si elegís instrumento privado, tenés que decidir cómo certificar las firmas.
· Si alguno de los socios es persona jurídica tenés que acreditar la personería del representante legal y declarar si está o noincluida en el Artículo 299 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. En ese caso, es necesario adjuntar una declaración jurada con el porcentaje de inversión.
· Si alguna de las personas físicas que intervienen en el acto (socios o administradores) van a actuar a través de un apoderado, tenés que presentar el poder que lo acredite.
Estatuto modelo:
Es una forma predeterminada de definir las reglas de organización de tu sociedad, establecida en el Anexo II de la Disposición 131/2017 de la D.P.P.J.
En el Estatuto Modelo, especialistas en derecho societario de todo el país pensaron la mejor forma de organizar tu sociedad y definieron:
· Un objeto amplio que permite dedicarse por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país, a todas las actividades permitidas por la ley para este tipo de sociedad.
· La duración de la S.A.S. en 99 años.
· El capital está representado por acciones ordinarias, nominativas, no endosables que valen $1 y dan derecho a un voto. Todos los aportes son en dinero en efectivo.
· Si además elegís el capital mínimo (dos salarios mínimos vitales y móviles), no necesitás justificar la integración del 25% ya que queda reflejada en el pago del costo del trámite.
· Podés tener entre uno y cinco administradores que serán representantes legales en forma indistinta por plazo indeterminado. Es obligatorio designar al menos un administrador suplente de la S.A.S. en caso que no se designe sindicatura; y, en ningún caso se obligará a la S.A.S. a nombrar sindicatura.
· El Estatuto Modelo lo genera el sistema a través de la carga de los formularios generados con datos básicos que cargás al realizar tu trámite de manera on-line. Al finalizar tendrás la vista preliminar del instrumento constitutivo de tu S.A.S.
Ventajas del estatuto modelo:
Constituir tu sociedad por Estatuto Modelo te permite ahorrar tiempo porque, una vez que tu pago se encuentra acreditado, obtendrás la inscripción y el otorgamiento de la C.U.I.T. de tu S.A.S. en 24 horas.
Costo de tramite de constitucion y lo que incluye:
El costo del trámite de constitución es de $4.430 e incluye el monto de Publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires.
Socio:
Socio es la persona humana o jurídica que integra la S.A.S. y es titular de acciones de la sociedad.
Según el estatuto modelo hasta cinco (5) socios pueden ser Administradores Titulares; y socios puede haber tantos como veces se pueda dividir el capital suscripto.
Si alguno de ellos además de ser socio es el Administrador Titular o Administrador Suplente, debe cumplir con los requisitos correspondientes.
Representante legal:
Para el estatuto modelo: Son representantes legales todos los Administradores Titulares.
Si no se opta por el estatuto modelo: Puede designarse como Representante Legal a uno o varios de los Administradores Titulares, o a una persona distintaa estos.
Capital Social:
Es el capital que los socios aportan a la empresa para desarrollar su actividad. Al momento de la constitución de tu S.A.S., el capital suscrito no puede ser inferior a dos veces el salario mínimo vital y móvil ($17.720), y vas a tener que integrar, como mínimo, el 25 % ($4.430) que exige la ley. Para integrar el resto tendrás un plazo máximo de dos años.
Apoderdo:
Es una persona que tiene un poder de otra para representarla y actuar en su nombre. Las personas humanas pueden darle un poder a un tercero para que firme en su nombre, si por alguna circunstancia no pueden estar presentes en el acto constitutivo. Si en tu S.A.S. alguno de los otorgantes va a estar representado por un tercero, el sistema te va a solicitar que adjuntes el poder.
· Debe estar adherida a T.A.D. (si es que elige la opción de firma digital).
· Debe tener clave fiscal 2 o superior (para adherir a TAD).
· Debe contar con la documentación que acredite el poder.
Integracion del capital:
Si elegís el Estatuto Modelo y fijar el capital mínimo exigido, el costo del trámite justifica la integración del 25% del capital social que exige la ley mencionada. Si querés fijar para tu S.A.S. un capital mayor, vas a tener que presentar un comprobante (boleta de depósito o acta de escribano) que acredite la integración del capital social.
Normas de constitucion de SAS:
La Ley 27.349/2017 de Apoyo al Capital Emprendedor crea el nuevo tipo societario. La Ley 19.550 Ley General de Sociedades, de aplicación supletoria.
La Disposición 131/2017 de la D.P.P.J. reglamenta la inscripción en dicho organismo.
Quienes realizan firma digital:
No, sólo se requiere firma digital de la última persona en firmar el documento. El resto de los firmantes lo hacen a través de T.A.D. con firma electrónica.
PEP:
Consultá la resolución UIF N° 11/11 y sus modificaciones para saber quiénes son personas políticamente expuestas.
¿Porque se constituye?:
La Unidad de Información Financiera (UIF) establece que las autoridades de las sociedades deben declarar si son o no personas expuestas políticamente.
Administracion de SAS y sus funciones:
Es la persona que administra y representa a la Sociedad con las facultades conferidas por la Ley y el Estatuto Modelo de la S.A.S. Tiene a su cargo la gestión y marcha de los negocios sociales, cumplir con el objeto social y ejecutar las operaciones, custodiar, administrar y optimizar el patrimonio social y llevar a cabo las decisiones de los socios.
Deben tener en cuenta los siguientes tipos de administradores y sus requisitos:
Adminsitrador titutal:
· Es la máxima autoridad de la S.A.S., puede ser o no un socio de la S.A.S..
· Debe estar adherido a T.A.D. (Si es que elige la opción firma digital).
· Debe tener clave fiscal 2 o superior (para adherir a T.A.D.).
· Debe tener C.U.I.T.
· Debe estar inscripto en el Régimen Autónomo.
Administrador supleente:
· Como su nombre lo indica es el Administrador Suplente, puede ser o no un socio de la S.A.S.
· Debe estar adherido a T.A.D. (si elige la opción firma digital).
· Debe tener CUIL/CUIT/CDI.
· Debe tener clave fiscal 2 o superior (para adherir a TAD)
Beneficiario final:
Se entiende por Beneficiario Final a toda persona humana que controla o puede controlar, directa o indirectamente, a la S.A.S., y/o que posee, al menos, el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social o del derecho a voto de la S.A.S., o que por otros medios ejerce su control final, de forma directa o indirecta.
Cuando no sea posible identificar a una persona humana deberá identificarse y verificarse la identidad del presidente, representante legal o la máxima autoridad que correspondiere.
Escritura publica e instrumento privado:
· Escritura pública: es un documento público en el que se hace constar ante un escribano un determinado hecho o un derecho. El escribano firma con el otorgante u otorgantes, dando fe sobre la capacidad jurídica del contenido y de la fecha en que se realizó. La escritura pública otorga seriedad al acto y hace plena fé de su autenticidad.
· Instrumento privado: es un acuerdo privado entre partes que no requiere solemnidades especiales, donde la firma de los otorgantes es requisito esencial. De ahí la necesidad de certificar la legitimidad de la misma y que no sea oponible a terceros hasta tanto no se haga público a través de la Inscripción en el Registro Público de Comercio.
Beneficio impositivo: 
La S.A.S. es un tipo societario y, como tal, no tiene beneficios impositivos. Sí se podrá acceder a planes de beneficios en función de su actividad o sus características.
Publicacion en el BO:
La publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires está integrada al trámite de constitución. Es automática y el costo está incluido. No hay que hacer ningún trámite adicional.
Carcateristicas:
· No hay asamblea ni directorio
· Existen SAS unipersonales
· Su capital se puede integrar con un minimo de $19.000
· Hasta 3 ctividades con objetivos disntintos
· No encuadra en el rt. 299
· Se pueden usar el deposito de garantia para pagar los tramites
· Sus constitucion es mas rapida
· Se llevan Obligatoriamente 4 libros presentados a traves de PDF los cuales se encriptan y estos son:
Cesion:
Tramites para la cesion:
1) Invitación a reunión de socios emitida por los socios gerentes.
2) Acta de reunión de socios que aprueba la cesión.
3) Contrato de cesión entre Socios: Original y copia certificada del instrumento de cesión con firmas certificadas debidamente extendido con las formalidades y recaudos legales establecidos en los artículos 4, 152, siguientes y concordantes. de la Ley General de Sociedades N°19.550 y los previstos por los artículos 131, 139 y 154 del mismo ordenamiento legal, según corresponda.
4) Publicación de edictos en el Boletín Oficial. 
5) REQUISITOS COMUNES. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, se acompañará: 
a) Formulario de Minuta Rogatoria.
b) Comprobante de Tramite Especial, Comprobante de Traslado y recibo de Arancel de Delegación.
c) Formulario 02: Informe de Anotaciones Personales por el que se acredite que el socio cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes; dicho informe deberá estar vigente al momento de la inscripción registral. Su vigencia será de tres meses desde la fecha de su expedición. 
Trasnformacion:
Concepto y tipos:
Concepto: Art. 74: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Puede ser:
· Voluntaria: cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a ella, por considerar al nuevo tipo social adoptado más conveniente a la envergadura (extensión) de la empresa.
· Forzosa u obligatoria: cuando la ley obliga a las sociedades a llevar a cabo tal procedimiento para evitar la nulidad de la sociedad (arts. 140 2º párr. SCS, 145 SCI y 324 SCA) o para proteger los derechos de quienes se deben incorporar a la sociedad, como consecuencia del fallecimiento de un socio, cuando así se hubiere estipulado en el contrato.
· De pleno derecho: Art. 94 bis. Reducción a uno del número de socios: La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las SCS, SCA y SCI, en SAU, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.
Efectos respecto de la sociedad, de los socios y de los acreedores sociales:
· Respecto de la sociedad: La sociedad se centra sobre los bienes registrables. No hay transferencia de bienes pues se trata del mismo patrimonio que sigue perteneciendo al mismo sujeto de derecho.
· Respecto de los socios:Los socios pueden ver incrementada su responsabilidad o ver desaparecer la infungibilidad de los socios.
Art. 75. Responsabilidad anterior de los socios: La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedoreslo consideren expresamente.
Art. 76. Responsabilidad por obligaciones anteriores: Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
· Respecto de los acreedores sociales: Tiene efectos en virtud del posible cambio de responsabilidades de los socios o bien por el cambio de estructura o régimen de control y fiscalización.
Requisitos:
Art. 77: La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios (SRL: ¾ partes del capital social deben firmar todos los oscios el acta porque en la SRL no hay libros de aistencia, art. 160; SA: mayoría de acciones, art. 244 in fine) 
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de 1 mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio (voto favorable de las mayorías calificadas, arts. 132, 160 in fine y 243 in fine). Se puede presentar un balance comun siempre y cuando este sea acorde a la fecha de cierre de ejercicio y transformacion. El balanace se va a aprobar con la mayorias del capital presente. Minetras que la trasnformacion se parueba con la unanimidad.
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por 1 día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a. Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b. Fecha del instrumento de transformación;
c. La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d. Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e. Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el art. 10 apartado a, puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo (publicidad de las SRL y sociedades por acciones).
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el RP y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del RP, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4 (Si se trata de transformar cualquier tipo de sociedad en una sociedad por acciones, deberá previamente solicitarse la aprobación del órgano administrativo de control).
6) Para el aumento de capital, modificacion del objeto o plazo de duracion en la trasnformacion se requiere la mayoria absoluta del contrato social. Si el contrato no dice nada las ¾ partes.
Rescision:
Articulo 80. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad:
Articulo 81. El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
Denominacion:
Se verifica la disponibilidad del nombre en el nuevo tipo societario y se coloca en el contrato, estatuto, etc, continuadora del tipo socitario anterior.
Publicidad: 
La transformacion debe publicarse por un dia en BO para que ea oponible frente a terceros.
Inscripcion:
Se debe inscribir en la DPPJ como una nueva sociedad donde se adjunta.
Matricula:
La matricula de la sociedad anterior no cambia. Para AFIP es una nueva sociedad, pero se debe presentar nevamente el formulario 420/J.
Trámites para la transformación de S.R.L. en S.A.
La transformación de sociedades está establecida y regulada en los artículos 74 a 81 de la Ley General de Sociedades. En el artículo 74 explica el concepto de transformación, enunciando que “hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos”. Además el mismo artículo agrega que la sociedad “no se disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones”.
Proceso de transformación:
1. Invitación a reunión de socios emitida por los socios gerentes.
2. Se trata en reunión de socios la transformación, la cual deberá contar con la aprobación de la mayoría establecida en el contrato para las resoluciones que impliquen la modificación del mismo. Dicha mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social. Si un solo socio representara el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro.
3. Se prepara el Balance Especial, el cual deberá estar cerrado a una fecha que no exceda de 1 mes a la del acuerdo de transformación y debe ser puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo. Para la aprobación de este balance se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de balances del ejercicio, es decir, la mayoría del capital presente en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
4. Se redacta el Acuerdo de Transformación y el Estatuto Social, original y copia certificada, junto con las firmas debidamente certificadas de acuerdo a las formalidades y recaudos legales establecidos en la Ley General de Sociedades. El Estatuto Social deberá contener el tratamiento y aprobación de la transformación y del Balance Especial. También deberá expresarse, en caso que hubiese, los nuevos socios, los que se retiran y el capital que representan. Además deberá demostrarse el cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado. 
5. Se realiza una publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a. Fecha de la resolución social que aprobó la transformación.
b. Fecha del instrumento de transformación.
c. La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma.
d. Cuando la transformación afecte a los datos a que se refiere el artículo 10, apartado a), puntos 3 a 10 de la Ley General de Sociedades, la publicación deberá determinarlo.
6. Se inscribe el instrumento con copia del Balance Especial firmado en la DPPJ, por el tipo societario, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, cumplida la publicidad a que se refiere el punto anterior.
7. Presentación de Declaración Jurada de Personas Políticamente Expuestas, con sus certificaciones notariales (Anexo 19), Declaración Jurada sobre Inhabilidades e Incompatibilidades y sus correspondientes certificaciones notariales, y por último la Declaración Jurada de Antecedentes (Anexo 12).
8. REQUISITOS COMUNES. Se acompañará: 
d) Formularios de Minutas Rogatorias.
e) Comprobantes de Trámites Especiales, Comprobantesde Traslado y recibos de Arancel de Delegación.
f) Formulario 02 del rodado.
g) Informe del Estado de Dominio del rodado.
h) Formulario 420J
9. Detalle de los costos de transformación.
Fusion:
Concepto:
Hay fusio cuando dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse oara constituir una nueva (propiamnete dicha) o cuando ya existente incorpora a otra u otras, sin liquidarse, si no que se disuelven (Por absorcion).
Efectos:
A partir de la inscripcion del acuerdo deinitivo de fusion en la DPPJ o el incremento de capital en el caso de una fusion por absorcion.
Ventajas:
· Mejoras en precios y servicios
· Disminucion de costos
· Solidez y prestigio por fusionarse sociedades reconocidas
· Mejor nivel de competitividad
· Mejor dministracion
Desventajas:
· Despidos masivos
· Creacion de monopolios y oligopolios
Requisitos/Pasos:
1° paso: Compromiso previso de fusion: esta compuesto por:
a) Motivo y finalidades
b) Balances especiales de cada sociedad. Seran especiales porque tienen fecha distinta y no tienen que ser mayor a 3 meses del contrato de fusion. Identico criterio de valuacion y fecha de cierre. su finalidad es definir la parte de una y otra sociedad en la principal. El valor llave (no se puede reflejar en el ejercicio autogenerado) vamos a valuarlo a valor mercado.
c) Determinar la relacion de cambio a traves de la relacion ere el cociente del PN de la absorvida sobre el PN de la absorvente. Es decir la parte que le corresponde de acciones a cada una de las sociedades.
d) Proyecto de contrato o estatuto o modificacion del contrato.
e) Limitacion a la adminsitracion. Los socios suscriben (gerentes en las SRL, directores en SA)
2° paso: Resolucion social aprobatoria: van a aprobar el compromiso previo de fusion y los balances especiales. Se aprueban con la mayoria requerida para la modificacion del contrato.
3° paso: Publicacion del edicto: se hace durante 5 dias en el BO donde esten inscripta las sociedades y en un diario de mayor publicacion de la republica. Teniendo en cuenta:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el RP de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
4° paso: Opcion de acreedores: Dentro de los 15 días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.
5° paso: Acuerdo definitivo de fusion: es uno solo y es otorgado por los representantes de las disntitnas sociedades que participan de la fusion. Si por la fusion se constituye una nueva sociedad se genera un nuevo contrao/estatuto. Si es una fusion por absorcion, la modificacion del contrato/estatuto de la sociedad absorbente.
6° paso: Inscripcion de la fusion en los organismos: se debe inscribir en la DPPJ.
Ecision:
Concepto:
Es la sepracion patrimonial de una sociedad, para que la actividad empresarial continue dividida en cabeza de otras entidades, con mayor cantidad de unidades de produccion como consecuencia de este desmembramiento.
Hay tres tipos:
1.a: Ecision por absorcion: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fucionarse on sociedades ya existentes.
1.b: Ecision propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte des su patrimonio para participar con sociedades ya existentes en la creacion de una nueva sociedad.
2. Ecision propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constitur una o varias sociedades nuevas.
3. Ecision/Division: una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevs sociedades.
Requisitos:
Art. 88: La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.
2) El balance especial de escisión no será anterior a 3 meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial.
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital.
4) La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
a. La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el RP de la sociedad que se escinde;
b. La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
c. La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d. La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el art. 84.
Disolucion y liquidacion:
Concepto:
La liquidacion e la realizacion de activos )negociarlos venderlos) para con eso hacer frente a la cancelacion de pasivos. El remanente se dsitribuye entre lososcios sobre su participacion. Si los pasivos son mayores a los activos se va a cancelar los pasivos en funcion de los acuerdos que lleguen con los acreedores. En caso de accionistas en mora deberan entregarla para pode cancelar el pasivo.
Causales de disolucion:
Articulo 94. La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
En caso de dua de la disolucion siempre se esta a favor de la continuacion de la sociedad.
En las SRL se aprueba con las ¾ partes
En la SA en la asamblea extraordinaria con el 60% de quorum y en segunda convocatoria con el 30%.
Reconduccion:
Se tiene que haber vencido el plazo y desde el punto de vista registral reinscribo un nuevo contrato del estatuto.
La mayoria es igual a la prorroga la diferencia se da en que si esta inscripto el liquidador ya tenia la intencion de liquidarla y uego quien la rconducira deberan decidirlo porunanimidad tanto en SA como en SRL.
Pasos par la disolucion y liquidacion:
1°. Para la disolucin en el caso de que los socios decidan disolverla, previo tienen que hbaer una asamblea o reunion de socios en donde deberan designar un liquidador que por lo general estan a cargo de la administracion (directores/gerentes). La disolucion termina con la decision de los socios.
2°. Vamos a la DPPJ y nos incribimos en el acta de liquidacion y quienes seran los liquidadores y se publica.
3°. Una vez inscripto, el designado pone la forma en acta.
4°. Debe realizar un balance en el termino de 30 dias y con 15 dia antes lo debo presentar a los socios, el anual contendra los activos y pasivos. El liquiddor solo puede hacer cosas referidas a la liquidacion ejecutando las decisiones de los oscios. En el aditamento debe agregar sociedad en liquidacion y debe informar cuando se saldo todo el pasivo, confecciono el balance final y la proyeccion. Convoco a la asamblea para saber quien se queda con los libros y se inscribe todas las cuestiones en la DPPJ y se solicita la cancelacion de la matricula.
Ley de transferencia de fondo de comercio: 11867:
Articulo 1º:Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística. 
Articulo 2º:Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un establecimiento comercial o industrial, bien se trate de enajenación directa y privada, o en público remate, sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto.
Articulo 3º: El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente una nota firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos si las hay, créditos por los que se podrá solicitar de inmediato las medidas autorizadas por el artículo 4º, a pesar de los plazos a que puedan estar subordinados, salvo el caso de la conformidad de los acreedores en la negociación. 
Articulo 4°: El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación, y hasta ese momento, los acreedores afectados por la transferencia, podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención del importe de sus respectivos créditos y el depósito, en cuenta especial en el Banco correspondiente, de las sumas necesarias para el pago.
Este derecho podrá ser ejercitado tanto por los acreedores reconocidos en la nota a que se refiere el artículo anterior, como por los omitidos en ella que presentaren los títulos de sus créditos o acreditaren la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con arreglo a las prescripciones del Código de Comercio. Pasado el término señalado por el artículo 5º, sin efectuarse embargo, las sumas depositadas podrán ser retiradas por el depositante.
Articulo 5º: El comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo judicial.
Articulo 6º: En los casos en que el crédito del oponente fuera cuestionable, el anterior propietario podrá pedir al juez que se le autorice para recibir el precio del adquirente, ofreciendo caución bastante para responder a ese o esos créditos.
Articulo 7º:Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o cumpliéndose, si se hubiera producido, la disposición del artículo 5º, podrá otorgarse válidamente el documento de venta, el que, para producir efecto con relación a terceros, deberá extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro especial creado al efecto.
Articulo 8º: No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieran hecho la oposición autorizada por el artículo 4º, salvo el caso de conformidad de la totalidad de los acreedores.
Estos créditos deben proceder de mercaderías u otros efectos suministrados al negocio o de los gastos generales del mismo.
Articulo 9º: A los efectos determinados en el artículo anterior, se presumen simuladas juris et de jure las entregas que aparezcan efectuadas a cuenta o como seña que hubiere hecho el comprador al vendedor y en tanto cuanto ellas puedan perjudicar a los acreedores.
Articulo 10: En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o fraccionadas de las existencias, en remate público, el martillero deberá levantar previamente inventario y anunciar el remate en la forma establecida por el artículo 2º, ajustándose a las obligaciones señaladas en los artículos 4º y 5º en el caso de notificársele oposición. 
En caso de que el producto del remate no alcance a cubrir la suma a retener, el rematador depositará en el Banco destinado a recibir los depósitos judiciales, en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción de la comisión y gastos, que no podrán exceder del 15% de ese producto.
Si habiendo oposición, el rematador hiciera pagos o entregas al vendedor, quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores, hasta el importe de las sumas que hubiera aplicado a tales objetos.
Articulo 11: Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo vendido. 
Articulo 12: El Registro Público de Comercio o el especial que se organice, llevará los libros correspondientes para la inscripción de las transmisiones de establecimientos comerciales e industriales, cobrando a ese efecto los derechos que determinen las leyes de impuestos.
Articulo 13: Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Etica:
Delegaciones:
Etica: Parte de la Filosofía que estudia la moralidad del obrar humano, es decir, considera los actos humanos en cuanto buenos o malos. 
Sigamos recurriendo al Diccionario: 
1) Parte de la Filosofía, o sea de la ciencia del conocimiento de las cosas por sus causas o primeros principios. 
2) Que estudia la moralidad, es decir conforme a la moral, ciencia que trata las acciones humanas en orden a su bondad o malicia.
3) La bondad es la inclinación a hacer el bien, o sea la calidad de bueno. 
4) La maldad es carecer del bien. 			
5) El bien es: a) el que tiene el complemento de la perfección en su propio género. 
b) el que persigue la voluntad, que busca la perfección, y es señalado por la inteligencia ya sea verdadera o falsamente aprehendida como tal.
Las consideraciones de la Etica, como Filosofía Moral. abarcan los actos humanos en orden a una moralidad puramente humana o natural. 
En ese aspecto, ya cinco siglos antes de Cristo, los griegos se preocuparon en encontrar el objeto que todo ser humano persigue y le llamaron el Bien y lo definieron como "lo que todos quieren". Ese es el tema fundamental de la reflexión ética.