T1_Ley_de_Sociedades_Comentada_Nissen_2017_

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LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 
COMENTADA 
TOMO I 
ARTS. 1º A 73 
RICARDO A. NISSEN 
 
 
© Ricardo A., Nissen, 2017 
© De esta edición, La Ley S.A., 2017 
Tucumán 1471 (C1050AAC) Buenos Aires 
Queda hecho el depósito que previene la ley 11.723 
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ISBN: 978-987-03-3314-2 (Tomo I) 
ISBN: 978-987-03-3311-1 (Obra completa) 
SAP: 42108759 
ARGENTINA 
Argentina. Leyes 
Ley de Sociedades Comerciales Comentada / comentarios de Ricardo Augusto Nissen. - 1a ed . - Ciudad Autónoma de 
Buenos Aires: La Ley, 2017. 
v. I, 848 p.; 24 x 17 cm. 
ISBN 978-987-03-3314-2 
1. Ley de Sociedades Comerciales. I. Nissen, Ricardo Augusto, com. II. Título. 
CDD 348.02 
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DEDICATORIA 
A mis amigos de la adolescencia y la primera juventud, por los años y las intensas emociones 
que caracterizan a esa especial etapa de la vida. A mi hermano Christian, a mi primo Emilio 
Vogelius, al Chino Iparraguirre, Chavo Gené, Pablo Serra, Daniel Vítolo, Bocha Rabuffetti, Gonzalo 
Cáceres Carlitos Corti y Jorge Lozano, con quienes compartimos noches de sábado en el Luna Park 
y posterior pizza en la Avenida Corrientes, domingos de fútbol, con reserva y tercera incluida, las 
primeras fiestas y las emociones de ir a bailar a los lugares de moda. A aquellos veranos de los 
últimos años de los 60 y primeros del 70, en los cuales pudimos, además disfrutar a Lennon, con 
"Imagine", a los Beatles con "Abbey Road" y fundamentalmente a Serrat, cuando en el mes de 
diciembre del 71 nos regaló el privilegio de escuchar el álbum "Mediterráneo" y todos sus temas, 
recuerdos que son inescindibles de mi querida Mar del Plata. ¿Será porque mi niñez sigue jugando 
en tus playas? 
RICARDO AUGUSTO NISSEN 
Marzo de 2017. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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INDICE 
DEDICATORIA ................................................................................................................................ 3 
INTRODUCCIÓN (PRIMERA PARTE) ............................................................................................... 5 
BREVE HISTORIA DEL RÉGIMEN SOCIETARIO ARGENTINO ....................................................... 5 
§ 1. El Código de Comercio Argentino de 1862 ..................................................................... 5 
§ 2. La reforma al Código de Comercial efectuada en el año 1889 .................................... 10 
§ 3. La reforma efectuada por la ley 19.550 ....................................................................... 14 
§ 4. La ley 22.903 del año 1983 ........................................................................................... 18 
§ 5. Los proyectos de reformas a la ley 19.550, posteriores a la ley 22.903 que no fueron 
convertidos en ley ............................................................................................................... 20 
§ 6. Los proyectos de unificación de la legislación civil y comercial y la modificación de la 
ley de sociedades ................................................................................................................ 25 
§ 7. El Proyecto de reforma a la ley 19.550 del año 2004 ................................................... 30 
§ 8. La ley 26.994 de reformas al régimen societario nacional del año 2014 ..................... 32 
INTRODUCCIÓN (SEGUNDA PARTE) ............................................................................................ 36 
ALGUNAS CONSIDERACIONES SOBRE LA JURISDICCIÓN MERCANTIL Y EL CONFLICTO 
SOCIETARIO ............................................................................................................................. 36 
§ 1. La jurisdicción mercantil en la Ciudad de Buenos Aires ............................................... 37 
Capítulo I ‐ Disposiciones generales ............................................................................................ 43 
Sección I ‐ De la existencia de la sociedad comercial .............................................................. 43 
Sección II ‐ De la forma, prueba y procedimiento ................................................................. 176 
Sección III ‐ Del régimen de nulidad ...................................................................................... 296 
Sección IV ‐ De las sociedades no constituida según los tipos El Capítulo II y otros supuestos
 ............................................................................................................................................... 317 
Sección V ‐ De los socios ....................................................................................................... 371 
Sección VI ‐ De los socios en sus relaciones con la sociedad ................................................ 408 
Sección VII ‐ De los socios y los terceros ............................................................................... 451 
Sección VIII ‐ De la administración y representación ............................................................ 455 
Sección IX ‐ De la documentación y de la contabilidad ......................................................... 488 
 
 
 
 
 
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INTRODUCCIÓN (PRIMERA PARTE) 
 
BREVE HISTORIA DEL RÉGIMEN SOCIETARIO ARGENTINO 
 
 
 
 
§ 1. El Código de Comercio Argentino de 1862 
Como todos conocen, nuestro Código de Comercio fue anterior en su sanción al 
Código Civil, y el motivo de ello fue la prioridad para estimular la situación económica 
de la República Argentina a través del desarrollo del Comercio. Hasta ese entonces, 
la legislación mercantil vigente en el país lo constituía las Ordenanzas de Bilbao de 
1757 —que abrevaban de las Ordenanzas de Colbert, ministro del Rey de Francia 
Luis XIV, dedicadas al derecho comercial terrestre— y que en el año 1794 se 
pusieron en vigencia al erigirse el Consulado de Buenos Aires, pero que no dieron 
satisfacción a los problemas que el tráfico comercial generaba durante la primera 
mitad del siglo diecinueve. 
Según expone Malagarriga(1), la primera iniciativa de nuestro país para contar 
con un Código de Comercio, data del año 1824, a iniciativa de Bernardino Rivadavia 
y Manuel García, por entonces ministros del gobernador de la Pcia. de Buenos Aires, 
Juan Gregorio de Las Heras, redactándose un decreto por el que se nombró una 
comisión a los fines de que se ocupe de la redacción del ordenamiento mercantil, 
bajo la presidencia del mismo García e integrada por el catedrático de 
jurisprudencia, Dr. Pedro Somellera, el Dr. Mateo Vidal, el prior del Consulado, 
Mariano de Sarratea y el síndico del mismo tribunal, José María Rojas, proyecto que 
fue luego elevado a la Junta de Representantes, sin concretarse su promulgación. 
Tanta fue preocupación por la carencia, por aquellas épocas, de una legislación 
comercial en nuestro país, que en la Provincia de Mendoza, en el año 1845 y de 
San Juan, en el año 1862, se decidió aplicar las normas del Código Español de 
1829, conocido como el "Código Fernandino", cuya redacción se debió, 
fundamentalmente a la labor del jurista Pedro Sainz de Andino, inspirado en el 
Código Francés de Comercio de 1807, el Libro del Consulado del Mar y las 
Ordenanzas de Bilbao. Dicho Código, que fue muy tenido en cuenta por las 
legislaciones mercantiles del siglo diecinueve, estuvo vigente en España hasta el 
año 1885, oportunidad en que se promulgó un nuevo Código de Comercio. 
Las disposicionesdel Código de Comercio de España de 1829 fueron inclusive 
tenidas en cuenta por la legislatura de Buenos Aires, que en el año 1831 sancionó 
como ley porteña el referido ordenamiento español, designándose una comisión 
para proyectar su reforma, con fines de su adaptación a nuestra actividad comercial, 
pero dicha iniciativa no prosperó. El propósito de codificar la materia del comercio 
renació en el año 1852, mediante un decreto de Justo José de Urquiza, que designó 
sendas comisiones para redactar diferentes códigos (civil, procesal, penal y de 
comercio), que también se frustró, hasta que, sancionada la Constitución Nacional, 
en el año 1853, en la cual la decisión de codificar aparece imperativamente en sus 
arts. 24 y 64 inc. 11, le fue encomendada a los juristas Dalmacio Vélez Sarsfield —
por entonces Ministro de Gobierno y Relaciones Exteriores— y Eduardo Acevedo 
(oriundo de la República Oriental del Uruguay), la confección de un Código de 
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Comercio, quienes redactaron un ordenamiento que cobró vigencia en la Provincia 
de Buenos Aires, en el año 1859 y que luego comenzó a regir en toda la República 
Argentina el 10 de septiembre de 1862, como consecuencia de la ley 15, sancionada 
por el Congreso de la Nación, una vez reintegrada Buenos Aires al seno de la 
Nación, como consecuencia del resultado de la batalla de Pavón. Oportuno es 
aclarar que dicho Código había sido ya adoptado por la Provincia de Santa Fe en 
1861 y Entre Ríos, en el año 1862, así como en la República Oriental del Uruguay, 
a partir del 1º de julio de 1866, derogando las Ordenanzas de Bilbao, que estuvieron 
en vigor en ese país, con anterioridad. 
En materia societaria, que es lo que aquí interesa, se ha criticado por incompleta 
la normativa que, sobre sociedades comerciales incluía el original Código de 
Comercio de 1859/1862, en su título III, denominado "De las compañías o 
sociedades", aunque debe recordarse que, por no haberse sancionado, a la fecha 
de su promulgación, un Código Civil, lo cual ocurrió en el año 1870, el referido 
ordenamiento mercantil no se refería solo a las sociedades mercantiles sino a las 
sociedades en general, incluyendo a las sociedades civiles, dando una definición de 
la sociedad en el art. 387, que encabezaba la primera legislación societaria nacional. 
También incluía normas sobre nulidad de sociedades por objeto ilícito y 
disposiciones referentes a las estipulaciones nulas que recogería, más de cien años 
más tarde, la actual ley 19.550. Debe destacarse que más allá de sus críticas, 
el Código de Comercio de 1862 fue considerado por Lisandro Segovia, como el 
Código más completo de los que por entonces fueron sancionados. 
Resulta interesante destacar que este Código aseguraba, para toda sociedad, 
sin distinción de tipos, el derecho de los socios de examinar los libros sociales, 
correspondencia y demás documentos que comprueben el estado de la 
administración social (art. 392). 
En materia de constitución de sociedades, el art. 393 admitía la posibilidad de 
constituir sociedades en forma escrita —escritura pública o privada—, cuando 
"recae sobre cosa cuyo valor excede de mil pesos fuertes", pero disponía la 
necesaria inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. Si dicho 
contrato no era registrado, y ello valía también para las sociedades estipuladas en 
países extranjeros con establecimiento en la República, el contrato social no tendría 
validez contra terceros, pero daría acción a éstos contra todos los socios 
solidariamente (art. 398). 
En cuanto a las sociedades inscriptas en el registro mercantil, solo se admitía las 
acciones entre los socios o de éstos contra terceros, que funde su intención en la 
existencia de la sociedad, cuando se hubiese acompañado en juicio el instrumento 
probatorio de la existencia de la sociedad y de su registro, pero para el caso que la 
sociedad no se haya hecho constar por escrito y cuyo instrumento probatorio no se 
haya registrado, ella era nula para el futuro, en el sentido que cualquiera de los 
socios podrá separarse cuando le parezca, pero producirá sus efectos, respecto de 
lo pasado, en cuanto a que los socios se deberán respectivamente cuenta, según 
las reglas del derecho común, de las operaciones que hayan hecho y de las 
ganancias o pérdidas que hayan resultado (art. 399). Para la acreditación de la 
existencia de la sociedad, existían disposiciones específicas, que permitían la 
utilización de todas las pruebas admitidas en derecho común, incluso la prueba 
testimonial, sin límite alguno, siendo una de las normas más afortunadas de ese 
antiguo régimen, aquella que enumeraba una serie de presunciones a favor de la 
existencia de la sociedad (art. 401), que luego mantuvo el Código de 1889 pero que 
derogó la ley 19.550. 
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No existían, en el Código de Comercio de 1862, normas referidas a la 
contabilidad ni a la reorganización de sociedades, así como tampoco a las medidas 
cautelares societarias ni prescripción alguna sobre las sociedades constituidas en 
el extranjero con actuación en la República Argentina, salvo la referencia del 
segundo párrafo del art. 398 antes señalado, normativa que fue considerada 
insuficiente, al punto que la reforma del año 1889, con las soluciones previstas en 
los arts. 265, 286 y 287 importaron un progreso de gran significación, al contemplar 
incluso la hipótesis de sociedades constituidas en el exterior en fraude a la ley 
argentina, con mejor redacción que el actual art. 124 de la ley 19.550. 
Los tipos sociales previstos por el Código de 1862 fueron los de la sociedad 
anónima, que eran comerciales, cualquiera fuere su objeto (art. 403), sociedades 
cuya existencia dependía de una especial autorización del Poder Ejecutivo Nacional 
y que fueron objeto de especial tratamiento antes de los otros tipos sociales, lo que 
Halperin consideró como una ubicación ilógica(2), metodología que fue modificada 
por el Código de Comercio de 1889. Se previó especialmente que en dichas 
compañías, que los socios no respondían por las obligaciones de la entidad, sino 
hasta el valor de las acciones o del interés que tengan en la sociedad (art. 410), 
siendo responsable la "masa social", compuesta por el fondo social y de los 
beneficios acumulados, por las obligaciones contraídas en su manejo y 
administración (art. 409). Si los directores o administradores se hubiesen cerciorado 
de que el capital social hubiese sufrido una pérdida del 50 por ciento, tenían 
obligación de declararlo ante el Tribunal de Comercio respectivo, publicando sus 
declaraciones en el diario oficial, pero si dicha pérdida fuera del 75 por ciento, la 
sociedad se debía considerarse disuelta "ipso iure" y los directores eran 
responsables personal y solidariamente, hacia los terceros, de todas las 
obligaciones que hayan contraído después que la existencia de ese déficit haya 
llegado o debido llegar a su noticia (art. 419). 
Interesante también es la previsión que, en materia de sociedades anónimas en 
formación y responsabilidad de los administradores preveía el art. 408 del Código 
de Comercio de 1862, cuando establecía que "Los administradores o directores de 
una compañía anónima, responder personal y solidariamente a los terceros que 
contratasen con la sociedad, hasta el momento en que se verifique la inscripción del 
instrumento o título de su institución, pero verificado ese registro, solo responden 
solo a la compañía del buen desempeño de sus funciones que según los 
reglamentos o estatutos estén a su cargo. Sin embargo, en caso de infracción a los 
estatutos o reglamentos, responderán personalmente a los terceros con quienes 
hayan contratado, del perjuicio que éstos hayan sufrido, con motivo de aquella 
infracción". 
El Código de 1862 preveía la existencia de "cédulas de crédito" para representar 
materialmente a las acciones, que podían emitirse al portador o mediante "cédulas 
endosables", cuya propiedad se establecería mediante la inscripción en los libros de 
la sociedad(art. 414). 
En materia de órganos sociales en las sociedades anónimas, la normativa 
prevista por el Código de Comercio de 1862 fue cuanto menos insuficiente, pues en 
torno al funcionamiento de las asambleas de accionistas solo se preveía que los 
estatutos debían designar la forma en que hayan de votar los socios, previendo, en 
materia de representación asamblearia, que una misma persona no podrá 
representar más de seis votos, si la sociedad se componía de más de cien acciones, 
ni más de tres, si se componía de un número inferior (art. 420). Del mismo modo, 
existía en dicho ordenamiento una norma que puede calificarse como un 
antecedente del actual art. 251 de la ley 19.550, que prescribe la impugnación de 
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asambleas o de determinadas decisiones asamblearias, previendo el art. 417 del 
Código de Comercio de 1862, que "Después de instalada la sociedad, con la licencia 
correspondiente, toda deliberación ulterior de los accionistas contra los estatutos de 
la sociedad, o que tenga el efecto de que sean violados o que dé a los fondos 
sociales otro destino, o que transforme la sociedad en otro tipo de asociación, es 
nula y sin ningún valor. El administrador que obrare en virtud de ella, responde 
personalmente a los terceros con quien contratare". 
Respecto del directorio, y además de las normas sobre responsabilidad de los 
administradores antes citada, el Código de Comercio de 1862 solo obligaba a los 
mismos a presentar a los socios un estado de las ganancias o pérdidas que haya 
tenido la sociedad el año precedente (art. 421). Finalmente y en torno a las 
sociedades anónimas, dicho cuerpo legal no preveía órgano de fiscalización alguno, 
confiriendo a todos los socios —como hemos visto— el derecho de inspección de 
los libros y de la documentación social. 
Otro tipo legal previsto por el original Código de Comercio argentino fueron las 
sociedades en comandita (arts. 425 a 434), y solo los arts. 433 y 434 se referían a 
las sociedades en comandita por acciones, al disponer que la sociedad comanditaria 
puede dar acciones a nombres individuales o al portador, transmisibles en la forma 
que determinen sus estatutos, aclarando que las acciones solo pueden darse por el 
capital de los comanditarios. Por otro lado, se preveía que un socio debía ser 
comerciante y la sociedad debía constituirse para desarrollar un objeto comercial. 
Los socios comanditados respondían ante terceros como socios solidariamente 
responsables y los otros —comanditarios— como simples suministradores de 
capital, aunque el art. 426 de dicho ordenamiento —uno de los más originales del 
viejo Código de Comercio— disponía que no era necesaria la inscripción en el 
registro de comercio el nombre del socio comanditario, aunque se requería 
esencialmente que se declare en el registro la suma cierta del total de los capitales 
puestos en comandita. Esta insólita disposición, que implicó la comisión de todo tipo 
de fraudes, como la práctica lo demostró en forma permanente, continuó vigente 
hasta la sanción de la ley 19.550, esto es, durante ciento quince años, pues 
insólitamente la reforma de 1889 mantuvo esa discutible solución, que permitió al 
socio comanditario permanecer oculto en forma permanente. 
Finalmente, la administración de las sociedades en comandita quedó reservada 
en manos de los socios comanditados, solidarios u ordinarios, como se los 
denominaba en el Código de 1857, con prohibición absoluta para los otros socios 
de inmiscuirse en la gestión de los negocios sociales, salvo actos de examen, 
inspección, vigilancia, verificación o consejo en las deliberaciones de la sociedad, 
pero le estaba expresamente prohibido a los socios comanditarios darle ningún tipo 
de orden a los administradores. 
También incluyó el Código de Comercio de 1862 original expresas disposiciones 
sobre las "habilitaciones" o sociedades de capital e industria", las sociedades 
accidentales o en participación y las sociedades colectivas, muchas de cuyas 
soluciones fueron receptadas por la actual legislación societaria, siendo entonces 
cinco los tipos sociales legalmente previstos por aquellas épocas, en las cuales no 
había hecho su aparición en el espectro societario las sociedades de 
responsabilidad limitada, que se incorporaron a nuestra legislación mercantil en el 
año 1932 a través de la ley 11.645, ni tampoco se contemplaron los diferentes 
subtipos de sociedades anónimas, como hoy exhibe la ley 19.550. En materia de 
derechos y obligaciones de los socios, el legislador de 1862 fue muy cuidadoso en 
su reglamentación, en especial en materia de aportes y las consecuencias de su 
incumplimiento, la distribución de ganancias y pérdidas y también lo fue en lo 
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referido a la administración social, siendo importante destacar que dicho cuerpo 
legal adhirió totalmente a las reglas del mandato para definir al vínculo entre el 
administrador y la compañía, siendo abundantes las referencias a dicho contrato y 
a la existencia del "poder" otorgado al socio encargado de la administración. 
Finalmente, los arts. 481 a 482 del referido ordenamiento legal se dedicaron a 
reglamentar la rescisión parcial de la sociedad, así como disolución y liquidación de 
la misma. En cuanto a lo primero, el art. 481 solo enumeraba dentro del concepto 
de rescisión parcial, a diversos supuestos de exclusión de socios, pero siempre 
dentro del capítulo referido a la disolución, que es figura antagónica de la resolución 
parcial. El efecto de la rescisión parcial era concretamente la ineficacia del contrato 
con respecto al socio culpable que se considerará excluido del ente, exigiéndole la 
parte que pueda corresponderle y quedando autorizada la sociedad a negarle 
participación en las ganancias y a retener los intereses que puedan tocarle en la 
masa social, hasta que estén liquidadas todas las operaciones que se hallen 
pendientes al tiempo de la rescisión. Ínterin, y hasta tanto no se inscriba la rescisión 
en el Registro Público, subsistiría la responsabilidad del socio cesante en forma 
solidaria, en todos los actos que se practiquen en nombre y por cuenta de la 
sociedad. 
En cuanto al fallecimiento del socio, este acontecimiento provocaba la disolución 
de la sociedad, si no contenía la escritura social pacto expreso para que continúen 
en la sociedad los herederos del socio difunto o que ésta subsista con los socios 
sobrevivientes. El socio —finalmente— estaba autorizado a renunciar a integrar la 
sociedad, siempre que dicha renuncia no fuere dolosa o intempestiva, quedando 
obligado a los daños y perjuicios que causare la separación efectuada en esta forma 
(art. 488). 
En materia de disolución, el Código de Comercio de 1862 presentó la 
particularidad de contener causales disolutorias distintas para todos los tipos 
sociales, con excepción de las sociedades anónimas, que contaban con causales 
específicas de disolución en los arts. 419 y 422 (pérdida del capital social; expiración 
del plazo de duración o acabado la empresa que fue objeto especial de su formación; 
la quiebra de la compañía y la demostración de que la compañía no puede llenar el 
fin para el que fue creada). Las causales de disolución, mencionadas en su capítulo 
específico (arts. 481 a 496), hacían también referencia a las mismas causales, 
adicionándosele el consentimiento de todos los socios; la "pérdida entera" de todo 
el capital social; la muerte de uno de los socios —con las excepciones antes 
señaladas—; la quiebra no solo de la sociedad sino de cualquiera de los socios; la 
demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio para administrar 
sus bienes y la simple voluntad de uno de los socios cuando la sociedad no tenga 
un plazo o un objeto determinado. En todos esos casos, se previó expresamente 
que la disolución de una sociedad de comercio, siempre que proceda de cualquier 
otra causa que no sea la expiración del término por el cual se contrajo, no surtiría 
efecto, en perjuicio de tercero, hasta que se anote en el registrode comercio y se 
publique en el lugar donde tenga la sociedad su domicilio o establecimiento fijo. 
Disuelta la sociedad, disponía el Código de Comercio de 1862 que ella solo se 
consideraría existente a los efectos de su liquidación (art. 489), pudiendo llevar a 
cabo la liquidación no solo los socios, sino una persona de fuera de la sociedad. El 
art. 499 disponía la expresa obligación de los liquidadores de proceder 
inmediatamente a la partición, previa realización del inventario y balance respecto 
"del caudal común", bajo apercibimiento de nombrarse judicialmente nuevos 
liquidadores. Si los fondos sociales no fueran suficientes para pagar las deudas 
exigibles, era obligación de los liquidadores pedir a los socios las cantidades 
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necesarias en los casos en que éstos estuvieran obligados a suministrarlas 
conforme las reglas establecidas (art. 500). Además de ello, preveía expresamente 
el art. 506 del Código de Comercio de 1862, que los bienes particulares de los socios 
que no se incluyeron en la formación de la sociedad, no podían ser ejecutados para 
el pago de la deuda social, sino después de ejecutados todos los bienes de la 
compañía, norma que era aplicable a todos los tipos sociales. Finalmente, se previó 
la aplicación a la partición de los bienes sociales durante la etapa liquidatoria de las 
reglas relativas a la partición de la herencia, en especial, la forma de partición y las 
obligaciones que de ellas resultaban a los herederos. 
Por último los arts. 511 y 512 se previó, como modo de dirimir las diferencias 
entre los socios, que ellas quedarán sometidas —durante toda la existencia del 
ente— a la decisión de jueces arbitradores, háyase o no estipulado así en el contrato 
de sociedad, debiendo las partes interesadas designar a los mismos, conforme al 
estatuto o en su defecto, recurrir al Tribunal competente para el nombramiento de 
los mismos, el cual podría designar también de oficio a los arbitradores, en caso de 
desinterés de la sociedad en designarlos, siempre en personas que a su juicio "sean 
peritas e imparciales para entender en el negocio que se disputa". 
 
 
 
 
§ 2. La reforma al Código de Comercial efectuada en el año 1889 
En el año 1889, se reformó el Código de Comercio, para eliminar las 
disposiciones referidas a las obligaciones y contratos que fueron incluidas con la 
sanción del Código Civil, en el año 1869 y —además— para modificar alguna de la 
soluciones de la versión original del ordenamiento mercantil de 1862. Esta iniciativa 
recogía la anterior iniciativa de Sixto Villegas y Vicente G. Quesada, del mes de abril 
de 1873, quienes presentaron a la legislatura un proyecto de reformas al Código de 
Comercio con la aludida finalidad de suprimir las materias ya legisladas por el 
ordenamiento común, proyecto que no tuvo tratamiento legislativo. Del mismo modo 
y casi con el mismo objetivo, dicha reforma le fue posteriormente encomendado —
año 1886—, a quien fue uno de los mejores juristas de la República Argentina, 
Leandro Segovia, que a los 44 años contaba con una sólida trayectoria académica, 
y quien en muy breve plazo presentó al Poder Ejecutivo un nuevo Código de 
Comercio, de 1619 artículos, que este Poder lo hizo suyo al elevarlo al Congreso de 
la Nación. Destaca Malagarriga, en su Tratado Elemental, que Segovia se recluyó 
en la Ciudad de Corrientes y que a los cien días, el 18 de marzo de 1887, envió los 
dos primeros libros del proyecto, remitiendo los dos restantes cuarenta y ocho días 
después, imprimiendo une energía y dedicación encomiable respecto a la labor que 
le había sido encomendada. 
Sin embargo, y luego de transcurridos tres años de estudio parlamentario, ambas 
Cámaras presentaron un nuevo proyecto de reformas que había elaborado una 
comisión integrada por Wenceslao Escalante, Estanislao Zeballos, Benjamín 
Basualdo y Ernesto Columbres, el cual fue promulgado el 9 de octubre de 1889, 
para comenzar a regir el 1º de mayo de 1990. No se trató de un código nuevo, como 
el proyecto de Segovia, sino una modificación del original Código de Comercio de 
1862, que receptó los aportes de los proyectos Villegas y Quesada y de Lisandro 
Segovia, además de las modificaciones propuestas por la aludida comisión. 
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En materia de sociedades comerciales, las reformas introducidas fueron, entre 
otras, las siguientes: 
a) Se limitó la legislación del Código de Comercio a la regulación de las 
sociedades que tenían a su cargo el ejercicio de actos de comercio, para reservar 
las actividades civiles realizadas en sociedad a la legislación común (arts. 1648 y 
ss. del Civil). 
b) Se declaró la comercialidad de las sociedades anónimas, aunque no tengan 
por objeto la realización de actos de comercio, aunque por plenario posterior de las 
Cámaras Civil y Comercial de la Nación, del año 1920, dictado en los autos "Banco 
Hipotecario Franco Argentino c/ Castaños José María" se limitó dicha comercialidad 
a los actos de constitución, funcionamiento, disolución, liquidación y partición de 
dichas sociedades y no a los actos celebrados por terceros, cuando éstos tuvieran 
naturaleza civil. 
c) Se ratificó la solución del Código de Comercio de 1862, en cuanto al derecho 
de los socios a examinar los libros, correspondencia y demás documentos que 
comprueben el estado de la administración social (art. 284), con excepción de las 
sociedades anónimas, en donde ese control individual se reemplazó por una 
sindicatura no profesional, de duración anual. 
d) Se estableció en los arts. 285 a 287 un minucioso régimen respecto de las 
sociedades legalmente constituidas en el extranjero, tengan o no asiento, sucursal 
o cualquier especie de representación en la República Argentina, imponiendo a las 
mismas su inscripción en el registro mercantil, así como de los mandatos de sus 
respectivos representantes, que asumen las mismas responsabilidades de los 
administradores de sociedades nacionales. El art. 286 fue, sin embargo, objeto de 
una posterior reforma en el año 1897 por la ley 3528, disponiendo que "Las 
sociedades que se constituyan en país extranjero para ejercer su comercio principal 
en la República, con la mayor parte de sus capitales levantados en ésta, o que 
tengan en la misma su directorio central y asamblea de socios, serán consideradas, 
para todos sus efectos, como sociedades nacionales sujetas a las disposiciones de 
este Código", norma cuya redacción es superior a la del actual art. 124 de la actual 
y vigente ley 19.550, inspirada en la misma filosofía, que tienden a reprimir la 
constitución o actuación de sociedades extranjeras constituidas en fraude a la ley. 
e) Se previó un régimen más completo para las sociedades irregulares o de 
hecho, consagrándose para sus socios y administradores un régimen de 
responsabilidad personal, ilimitada y solidaria respecto de las obligaciones sociales 
contraídas con terceros, así como la prohibición de promover acción entre los socios, 
o de éstos contra terceros, que se funde su intención en la existencia de la sociedad. 
El art. 296 del Código de Comercio de 1889 consagró, para las sociedades que no 
se hagan constar por escrito o que no se hayan inscripto en el registro mercantil, su 
nulidad para el futuro, en el sentido de que cualquiera de los socios podrá separarse 
de la sociedad cuando le parezca, pero producirá sus efectos, respecto de lo 
pasado, en cuanto a que los socios se deberán dar respectivamente cuenta, según 
las reglas del derecho común, de las operaciones que hayan hecho y de las 
ganancias o pérdidas que hayan resultado. Finalmente, y en torno a la prueba de la 
existencia de esta clase de sociedades, el art. 298 de este ordenamiento legal, 
enumeró una serie de presunciones, de carácter enunciativo, disposición cuya 
omisión en la actual ley 19.550 resulta de lamentar. 
f) Se legisló —mejorando la metodología del Código de 1862— sobre las 
sociedades colectivas, en comandita, simple o por acciones y las habilitaciones o 
sociedades de capital e industria,manteniendo, en lo fundamental, las 
12 
 
prescripciones previstas por aquel ordenamiento para dichas personas jurídicas. En 
materia de sociedades accidentales o en participación, la reforma de 1889 introdujo 
dos variantes: 1) En la definición del art. 444 del Código de 1862, le agregó el 
requisito de la transitoriedad (art. 395) y la necesidad de que dicha sociedad pueda 
llevar a cabo una "o mas" operaciones determinadas o transitorias. 
g) En materia de sociedades anónimas se prescribió la necesidad de contar con 
diez socios —por lo menos— para su constitución; la emisión de su capital en series 
y la suscripción inicial del 10% del capital social al momento de su formación. 
Asimismo, se admitió la constitución de estas sociedades en acto único o en forma 
simultánea o por suscripción pública, pero en todos los casos, resultaba necesaria 
la autorización del Poder Ejecutivo Nacional para funcionar. 
h) En cuanto al régimen de las acciones, se admitió su materialización en títulos, 
representativos de más de una acción, pudiendo emitirse al portador o en forma 
nominal, endosables o no, cuya titularidad —en este último caso— debía ser 
asentada en un libro de registro de acciones, con las formalidades establecidas para 
los tres libros de comercio declarados indispensables y que deberán ser puestos a 
la libre inspección de todos los accionistas, en el cual se asentarían todas las 
operaciones realizadas en torno a las acciones nominales (art. 329). 
i) Tratándose de los órganos sociales, y respecto del directorio, se estableció 
para sus integrantes un plazo máximo de actuación de tres años, y respecto de la 
fiscalización interna, ella se puso en manos de una sindicatura no profesional, con 
un plazo de actuación de un año, nombrados, en uno y otro caso, por la asamblea 
general ordinaria de accionistas (art. 335), resultando interesante la enumeración 
que el art. 340 del Código de 1889 hace de las obligaciones de la sindicatura, que 
constituye el antecedente del actual art. 294 de la ley 19.550. Finalmente, y en 
cuanto a las asambleas de accionistas, las asambleas ordinarias y las 
extraordinarias no se distinguían solamente por su temario, como sucede 
actualmente, sino por la periodicidad de su celebración. En tal sentido, las 
asambleas ordinarias debían ser convocadas una vez por año, dentro de los 
primeros cuatro meses posteriores al ejercicio anterioridad, debiendo discutirse en 
las mismas, así como aprobar o modificar los inventarios, balances y memorias que 
los directores deberán presentar anualmente, lo mismo que los informes de los 
síndicos y nombrar, en su caso, los directores y síndicos que deben reemplazar a 
los cesantes (art. 347), mientras que, por su parte, las asambleas extraordinarias 
debían celebrarse cuando los directores o síndicos lo considerasen necesario, o 
cuando fuesen requeridos por accionistas que representen la vigésima parte del 
capital social, si los estatutos no exigiesen una representación menor (art. 348), 
norma que recogió la ley 19.550, pero agregando el derecho del accionista de 
solicitar judicial o administrativamente dicha convocatoria, para el caso de omisión 
del órgano requerido en hacerlo. 
j) Se incluyó, dentro de las normas referidas a las asambleas de accionistas, el 
derecho de los accionistas a protestar contra las deliberaciones sociales tomadas 
en oposición a las disposiciones de la ley y de los estatutos, pudiendo requerir del 
juez competente la suspensión de su ejecución y declaración de su nulidad, 
imponiendo la responsabilidad ilimitada a los accionistas que hubiesen aceptado 
expresamente los acuerdos nulos (art. 353). Esta disposición fue objeto de 
numerosos precedentes jurisprudenciales durante la época de su vigencia(3)y fue 
considerada por la doctrina especializada, como una de las más importantes 
posibilidades que se concede a las minorías en defensa de sus derechos, al advertir 
a las sociedades anónimas que sus resoluciones deberán enfrentar ese control(4). 
13 
 
k) Finalmente, y siempre en lo que respecta al capítulo referido a las sociedades 
anónimas, los arts. 360 a 365, se referían a las "cuentas" de la sociedad, 
consagrando la obligación del directorio de presentar trimestralmente a los síndicos 
de la sociedad, un balance de la sociedad y publicarlo por tres días, sin perjuicio de 
la obligación, por parte de aquellos de la presentación a la sindicatura, de un 
inventario y balance detallado del activo y pasivo de la sociedad, la cuenta de 
ganancias y pérdidas y una memoria de la marcha y situación de la compañía y la 
propuesta del dividendo y fondo de reserva, en su caso, documentos todos ellos que 
debían ser sometidos a la asamblea anual, junto con el dictamen escrito y fundado 
a los accionistas (arts. 360 y 361). Estas normas fueron objeto del posterior dictado 
del decreto 9795/1954 mediante el cual se aprobó la fórmula del balance y el cuadro 
demostrativo de ganancias y pérdidas que debían expresar todas las sociedades 
anónimas en jurisdicción nacional, normativa que fue el antecedente directo de 
los arts. 61 a 66 de la ley 19.550. En materia de dividendos, solo podrían distribuirse 
los mismos si no resultasen de beneficios irrevocablemente realizados y líquidos 
(art. 364). 
l) El art. 419 del Código de Comercio de 1889 preveía lo que por entonces se 
denominaba "rescisión o disolución parcial" de la sociedad, luego denominada 
"resolución parcial" por la ley 19.550, con mucha mayor propiedad, incluyéndose en 
forma enunciativa algunos supuestos que se referían a supuestos de exclusión del 
socio ante el incumplimiento de sus obligaciones; a la muerte del socio o demencia 
del mismo u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio para administrar 
sus bienes y, finalmente, se incluyó dentro del listado de los supuestos de "rescisión 
parcial" del contrato de sociedad, la simple voluntad de los socios, pero solo cuando 
la sociedad no tenga un plazo determinado. 
m) A diferencia de esos supuestos, la disolución "total" de las sociedades fue 
objeto de expresas prescripciones en los arts. 422 a 433, enumerando una serie de 
casos en los que se contemplaba, como causales de disolución, la expiración del 
plazo fijado en el contrato social o por haberse acabado la empresa que fue objeto 
especial de su formación; el consentimiento de todos los socios, la pérdida del 
capital social —y en las sociedades anónimas, por la del 75 por ciento— y la quiebra, 
incluyéndose, dentro de los ejemplos de disolución, la simple voluntad de uno de los 
socios, la separación de cualquiera de ellos o la muerte del socio, siempre y cuando, 
en todas estas hipótesis, el nombre de los mismos figurase en la razón social, 
supuestos éstos últimos que fueron derogadas por la actual ley 19.550. 
n) En lo que respecta al procedimiento de liquidación, no existieron mayores 
diferencias con el régimen de 1862, ratificándose el carácter de mandatario del 
liquidador y previéndose un minucioso régimen de obligaciones y de responsabilidad 
para dichos funcionarios, previéndose expresamente en el art. 441 que las 
reclamaciones que pudieren ser efectuadas por los socios, respecto de la actuación 
de los liquidadores, debían ser dirimidas por jueces arbitradores, salvo convención 
en contrario. En materia de liquidación, es útil recordar que el art. 443 disponía que 
los bienes particulares de los socios que no se incluyeron en la formación de la 
sociedad, no podían ser ejecutados para el pago de la deuda social, sino después 
de ejecutados todos los bienes de la sociedad, reiterando el Código de 1889 la 
solución prevista por el art. 506 del Código de Comercio de 1862, solución derogada 
completamente por la ley 19.550. Esta norma, que no distinguía entre ninguno de 
los tipos sociales, permite concluir que el régimen de responsabilidad acotada 
prevista para las sociedades anónimas por el art. 316 del Código de 1889, no era 
tan absoluto como se sostuvo en la última mitad del siglo veinte, endonde, según la 
14 
 
doctrina imperante por aquellas épocas, la existencia de ese privilegio no permitía 
excepción alguna. 
o) Al igual que lo dispuesto en el Código de Comercio de 1862, la partición de 
los bienes sociales entre los socios, como etapa del proceso de liquidación, estaba 
sometida a las normas relativas a la partición de herencia, la forma de la partición y 
las obligaciones que de ellas resultan a los herederos (art. 447). 
p) Finalmente, el art. 448 del Código de Comercio de 1889, estableció que todas 
las cuestiones sociales que se suscitaren entre los socios durante la existencia de 
la sociedad, su liquidación o partición, serían decididas por los jueces arbitradores, 
a no ser que se haya establecido lo contrario en el contrato de sociedad, disposición 
luego eliminada por la ley 19.550, ante las críticas que suscitó la misma entre la 
doctrina, ante el fracaso del procedimiento arbitral, sobre el cual la experiencia había 
demostrado, por las especiales características y etapas del mismo, que los procesos 
arbitrales no duraban menos que el procedimiento judicial en la solución de los 
conflictos intrasocietarios. 
El Código de Comercio de 1889 no contemplaba otros tipos sociales, que se 
incorporaron posteriormente a la legislación societaria argentina durante la vigencia 
del mismo, como aconteció con la ley 11.645 de responsabilidad limitada, 
incorporada a nuestro plexo normativo en el año 1932; las sociedades de economía 
mixta, contempladas por el decreto 14.349/1946 y las sociedades cooperativas que 
fueron legisladas por primera vez a través de la ley 11.388. 
 
 
 
 
§ 3. La reforma efectuada por la ley 19.550 
Los años transcurridos desde el año 1889, y sin perjuicio de algunas reformas 
puntuales efectuadas desde la sanción de la última reforma del Código de Comercio, 
demostraron la urgente necesidad de una completa y sustancial reforma al 
ordenamiento societario argentino, iniciativa que encontraba como fundamento no 
solo la existencia de la profunda transformación económica y jurídica operada en el 
curso del siglo veinte o la existencia, en el derecho extranjero de leyes muy 
modernas en la materia, con novedosas prescripciones, sino y fundamentalmente la 
insatisfacción de determinadas soluciones o inexistencia de normas para regular 
adecuadamente ciertas situaciones u operaciones societarias, que se habían 
desarrollado durante la primera década del siglo pasado, así como la existencia de 
jurisprudencia judicial y administrativa, emanada del Cuerpo de Inspectores de 
Sociedades Anónimas —hoy Inspección General de Justicia— creada en el año 
1892, para evitar los abusos exhibidos por las sociedades anónimas en su 
funcionamiento, allá por los últimos años del siglo 19. Cabe destacar que, además 
de otros anteproyectos, como el de Mario Rivarola o el proyecto exclusivamente 
referido a las sociedades anónimas y elaborado por Miguel Bomchil en el año 1959, 
los juristas Carlos Malagarriga y Enrique Aztiria habían redactado un Anteproyecto, 
que obtuvo una enorme difusión y una no menos importante y favorable 
consideración por la doctrina, que fue luego revisada por una comisión que trabajó 
durante dos años, presidida por el distinguido magistrado y profesor Isaac Halperin, 
e integrada con delegados de varias entidades vinculadas con el derecho mercantil. 
15 
 
Con tal fin, a fines del año 1966, la Secretaria de Justicia del Ministerio de 
Justicia, invitó a los principales universidades nacionales y privadas, a la Federación 
Argentina de Colegio de Abogados y a diversos institutos especiales, a designar sus 
representantes para integrar la Comisión que sería encargada de proyectar las 
reformas a la legislación societaria, que no obligaría a la reforma del Código de 
Comercio, en su capítulo correspondiente, sino que, como se venía haciendo en los 
últimos años con otras cuestiones mercantiles (títulos de crédito), se optaría por el 
dictado de una ley especial, que se incorporaría al mismo, aunque no formaría parte, 
materialmente, del articulado del Código de 1889. 
De esta manera, fue creada la "Comisión Redactora del Anteproyecto de Ley de 
Sociedades Comerciales", integrada por los abogados y catedráticos Isaac Halperin, 
Horacio P. Fargosi, Carlos Odriozola, Gervasio Columbres y Enrique Zaldívar, 
quienes trabajaron activamente en la elaboración de un anteproyecto que la 
Secretaría de Justicia de la Nación, sometió a la opinión pública, recibiéndose todo 
tipo de inquietudes y sugerencias, que fueron detenidamente estudiadas por los 
integrantes de la referida comisión(5). 
Además de efectuar profundas reformas al régimen vigente, la ley 19.550 reguló 
algunas instituciones que carecían de normativa alguna y que habían generado 
inseguridad en el tráfico societario, como por ejemplo, la personalidad jurídica de las 
sociedades y sus límites; la capacidad de los esposos para constituir sociedades 
entre ellos y de las sociedades comerciales para participar en otras; la explotación 
de las empresas con indivisión hereditaria impuesta (ley 14.394); el régimen de 
nulidad de las sociedades, a las cuales resultaban inaplicables las disposiciones del 
código civil, previstas para los actos bilaterales; la transformación, fusión y escisión 
societaria; la intervención judicial para la solución de conflictos entre los socios, etc. 
Así fue sancionada la ley 19.550, que adquirió vigencia a partir del año 1973 y 
que fue objeto de muy favorables comentarios no solo por la doctrina local sino 
también por autores extranjeros y no existe país, especialmente en América del Sur, 
donde esta ley es referente obligada a la hora de debatir cualquier modificación del 
régimen societario que en esos países pretende efectuarse. Su acierto radicó —
fundamentalmente y salvo alguna excepción aislada— en la no recepción de 
soluciones foráneas o criterios que no estaban fundadas en la experiencia argentina, 
sino que recogió la práctica societaria, traducida en numerosa jurisprudencia de 
nuestros tribunales y de las autoridades de control. 
Como se trata de la ley vigente, con las modificaciones de la ley 22.903 y 26.994, 
ella será objeto de expreso comentario mediante la presente obra, pero basta 
destacar, a modo de síntesis, la definición del concepto de sociedad comercial, la 
adhesión a la naturaleza del contrato de sociedad al concepto de contrato plurilateral 
de organización, con todos los efectos que ello implica, el otorgamiento de la 
personalidad jurídica a todas las sociedades comerciales, con excepción de la 
accidental o en participación, "con los límites previstos en la ley"; la eliminación del 
sistema de autorización estatal para las sociedades anónimas, así como la 
derogación de la exigencia de un mínimo de diez fundadores para la fundación de 
estas sociedades y la previsión de un régimen de control de constitución del acto 
constitutivo y de sus modificaciones, que se puso en manos de un Juzgado de 
Registro —que en la Ciudad de Buenos Aires ya existía desde el año 1958— a cargo 
del Registro Público de Comercio, a quien dotó de un exhaustivo control de legalidad 
de los documentos sometidos a su inscripción y que hoy se encuentra, como 
consecuencia de la sanción de las leyes 22.315 y 22.316, en manos de la Inspección 
General de Justicia, que depende del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. 
16 
 
Pero ello no fue todo, porque el legislador de 1973 sistematizó y concretó, 
basada en la experiencia judicial, el régimen legal de las sociedades irregulares de 
hecho; incorporó expresas normas sobre contabilidad y documentación —una 
verdadera novedad en esta materia— recogiendo resoluciones de la Inspección 
General de Justicia y de entidades integradas por profesionales de las ciencias 
económicas. Del mismo modo, reglamentó minuciosamente los derechos de los 
socios y accionistas, así como el funcionamiento de los órganos sociales, en 
especial los de la sociedad anónima, incorporando el procedimiento del votoacumulativo y las limitaciones a las remuneraciones del directorio, que constituyeron 
una verdadera novedad. Asimismo, se incluyeron en la ley 19.550 diversas normas 
en materia de procedimiento judicial, como las acciones sociales e individuales de 
responsabilidad y las medidas cautelares societarias (suspensión provisoria de 
socios, intervención judicial y suspensión provisoria de la ejecución de decisiones 
asamblearias), que fueron un verdadero adelanto para la época, poniendo un poco 
de orden a la dispersión normativa que ofreció, hasta el año 1973, las normas que, 
en materia de sociedades comerciales, exhibía el Código de Comercio, cuya última 
gran reforma databa del año 1889. 
El mérito de la ley 19.550, a pesar de tratarse de una ley que fue elaborada y 
puesta en vigencia durante un gobierno no democrático, radicó fundamentalmente 
en la autoridad intelectual de los cinco integrantes de la Comisión Redactora, esto 
es, el Dr. Isaac Halperin, profesor e integrante de la Cámara Nacional de 
Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, quien contaba antes de 
su integración a ese tribunal, en el año 1955, con una sólida experiencia en derecho 
mercantil producto de muchos años de ejercicio en la profesión de abogado; el Dr. 
Enrique Zaldívar, con gran experiencia profesional, profesor de la Facultad de 
Ciencias Económicas y ejemplar Inspector General de Justicia; el Dr. Horacio 
Fargosi, también de vastísima experiencia como profesor de derecho comercial en 
la facultad de derecho de la Universidad de Buenos Aires, como legislador en 
materia mercantil y como abogado dedicado al derecho societario; el Dr. Gervasio 
Columbres, destacado profesor de derecho comercial, con sólida formación jurídica 
en el exterior y el Dr. Carlos Odriozola, profesor de derecho comercial de la 
Universidad de Buenos Aires y de la Universidad de La Plata, también de vasta 
experiencia en conflictos societarios. Todos ellos eran reconocidos académicos, con 
libros y artículos publicados en las revistas jurídicas especializadas, que habían 
abrevado de las enseñanzas de Segovia, Siburu, Garo, Satanovsky, Malagarriga, 
Castillo, Rivarola, Fernández y otros destacados profesores de derecho mercantil 
de fines del siglo XIX y primeras décadas del siglo XX. 
No obstante la recepción favorable que tuvo la ley 19.550, la celebración de 
congresos nacionales de Derecho Societario, a partir del año 1977, el primero de 
los cuales se llevó a cabo en la ciudad de La Cumbre, Provincia de Córdoba, esto 
es, a cuatro años de vigencia de la ley 19.550, reveló que, por diversas 
circunstancias, era necesario efectuar algunas modificaciones a ciertas soluciones 
de la referida ley, que por exceso de dogmatismo, llevaban a situaciones 
perjudiciales para los propios socios y los terceros que se vinculaban a la sociedad. 
Recuerdo, por tratarse de mis primeros años de experiencia en materia profesional 
y docente, el enorme entusiasmo que entre abogados, escribanos y contadores, 
despertó por aquellas épocas el estudio y la aplicación de la ley 19.550, reuniendo 
las Segundas Jornadas de Derecho Societario, organizadas por la Universidad 
Notarial Argentina, celebradas en la Ciudad de Buenos Aires en el año 1981, mas 
de mil asistentes con un innumerable cantidad de ponencias, así como el Tercer 
Congreso Nacional de Derecho Societario, organizado en Salta, celebrada en el año 
17 
 
1982, que superó todas las expectativas, excediendo sus asistentes el número de 
mil trescientos, aproximadamente. 
No fue extraño a ese entusiasmo por el estudio del derecho de las sociedades, 
la aparición de una serie de fallos ejemplares y novedosos, ni bien adquirió vigencia 
la ley 19.550, en el año 1973. Recuerdo particularmente alguno de ellos, como por 
ejemplo, el caso "Cerámica Milano SA" del año 1974, de la sala A de la Cámara 
Nacional de Apelaciones en lo Comercial, que declaró la nulidad de una decisión 
asamblearia que había reducido el número de directores para frustrar el ejercicio del 
voto acumulativo, previsto en el novedoso art. 263 de la ley 19.550. Del mismo 
modo, la polémica desatada en torno a la interpretación del art. 123 de la ley 
19.550, concretamente, si la inscripción de la sociedad extranjera partícipe en la filial 
argentina en los registros mercantiles locales solo debía llevarse a cabo cuando 
aquella participaba en la constitución de ésta o si también era requisito requerido 
cuando adquiría acciones o participaciones sociales de la compañía local con 
posterioridad a su constitución, doctrina ésta que fue objeto de contundente rechazo 
por la jurisprudencia local por evidentes razones de interpretación de la ley y de 
transparencia en el tráfico mercantil argentino. Tampoco puede soslayarse la 
importancia, en torno al desarrollo del estudio del derecho societario, los relevantes 
fallos dictados por aquella época en materia de desestimación de la personalidad 
jurídica, en especial los casos "Cía. Swift de la Plata SA s/ quiebra" —dictado por la 
sala B de la Cámara Nacional en lo Comercial antes de la sanción de la ley 
19.550, pero de lectura imprescindible a los fines de interpretar lo dispuesto por el 
art. 2º de dicho ordenamiento legal—, "Artesiano contra Guanina Sociedad en 
Comandita por Acciones" y "Morrogh Bernard Juan c/ Grave de Peralta de Morrogh 
Bernard Eugenia y otros" en materia de fraude sucesorio a través del uso indebido 
de sociedades y los ejemplares pronunciamientos de la Corte Suprema de Justicia 
de la Nación, en el caso "Parke Davis of Detroit" y el Tribunal Fiscal de la Nación en 
el caso "Mellor Goodwin SACIF". Ello, sin olvidar tampoco la doctrina plenaria de 
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial en el caso "Quilpe SA" del 31 
de marzo de 1977, en la cual se distinguió entre los conceptos de domicilio y sede 
social, sobre los cuales la versión original de la ley 19.550 no hacía la menor 
referencia. 
La defensa de los derechos esenciales de los accionistas también fue objeto de 
ejemplares pronunciamientos por parte de la jurisprudencia de esa época, debiendo 
al respecto recordarse la sentencia dictada en los autos "Mihura Luis y otros c/ 
Mandataria Rural SA s/ sumario", dictado por la sala D de la Cámara Nacional de 
Apelaciones en lo Comercial del 26 de diciembre de 1979 en materia de dividendos, 
sancionando con la nulidad determinadas maniobras tendientes a frustrar ese 
derecho, como la retención injustificada de las ganancias a través de la constitución 
de infundadas reservas libres o facultativas, que era una viciosa práctica que venía 
arrastrada desde la épocas de vigencia del Código de Comercio que se conocía 
como el traslado de las ganancias "a cuenta nueva" de los balances y en el mismo 
sentido, la doctrina del fallo y "Godoy Achar Eulogio c/ La Casa de las Juntas SA s/ 
sumario", del 15 de julio de 1982, del mismo tribunal, en el cual se aplicó por primera 
vez la norma del art. 1071 del Código Civil para sancionar con la nulidad por abuso 
de mayorías, un acuerdo asambleario en donde la mayoría había creado un consejo 
de vigilancia para tornar ilusorio el derecho al ejercicio del voto acumulativo y no 
para bonificar el control interno sobre los restantes órganos sociales. Finalmente, y 
sin pretender agotar con ello la nómina de los más trascendentes fallos 
jurisprudenciales dictados durante la década en que estuvo vigente la versión 
original de la ley de sociedades comerciales, cualquier listado estaría incompleto si 
no se recuerda la doctrina del fallo de primera instancia, firme, dictado por el por 
18 
 
entonces Juez de Primera Instancia en lo Comercial de Registro, Dr. Enrique Manuel 
Butty, el día 4 de junio de 1980 en los autos "La Distribuidora Musical SRL", donde 
por primera vez se admitió la reactivación del contrato social, solución que, 
sancionada la ley 22.903, pasó a denominarse "reconducción del contrato de 
sociedad". 
Un repaso de los trabajos, ponencias y recomendaciones presentados en todoslos congresos, jornadas y eventos celebrados por aquellas épocas, revela que la 
preocupación de la doctrina estaba centrada en los siguientes temas: 
a) La imperiosa necesidad de distinguir entre sociedades en formación y 
sociedades irregulares o de hecho, atento la gravísima responsabilidad que les era 
impuesta a quienes se encontraban intentando cumplir con las formas previstas por 
la ley 19.550 para constituir una sociedad regular. 
b) La posibilidad de otorgar una vía de escape a la irregularidad societaria, a 
través de un procedimiento que evite la disolución y liquidación de los entes no 
constituidos regularmente 
c) La derogación del art. 30, para posibilitar emprendimientos mercantiles 
transitorios comunes entre sociedades de cualquier tipo. 
d) La reformulación total del régimen de las sociedades de responsabilidad 
limitada, que no había concretado las expectativas de los legisladores de 1972. 
e) La necesidad de evitar la violación a los derechos fundamentales de los 
accionistas a través de determinados subterfugios amparados en una interpretación 
literal de la ley 19.550. 
f) La determinación de un control interno eficaz en las sociedades anónimas que 
ponga fin a las corruptelas que exhibía el funcionamiento de la sindicatura, que la ley 
19.550 la había instituido como obligatoria para este tipo social. 
g) La incorporación legislativa del pacto de sindicación de acciones y la 
consagración legislativa de las sociedades unipersonales, cuestiones éstas muy 
controvertidas, sostenidas por una parte de la doctrina y ciertos operadores de 
derecho. 
 
 
 
 
§ 4. La ley 22.903 del año 1983 
En el año 1983 se sancionó la ley 22.903, publicada en el Boletín Oficial el día 
15 de septiembre de 1983, que importó una parcial aunque trascendente reforma al 
texto original de la ley 19.550, de sociedades comerciales. Integraron la Comisión 
de Reformas los profesores Jaime Anaya, Enrique M. Butty, Raúl Aníbal Etcheverry, 
Horacio P. Fargosi, Juan Carlos Palmero y Enrique Zaldívar. Se combinó en su 
composición la presencia de abogados y magistrados, todos ellos también 
profesores universitarios de reconocido prestigio, debiéndose recordarse que 
Horacio Fargosi y Enrique Zaldívar habían sido autores del Proyecto de la ley 
19.550 en su versión original. 
La Comisión de Reformas de 1983 reiteró el acierto de los autores de la ley 
19.550, inspirándose, a los fines de la reforma de la legislación societaria en los 
antecedentes y prácticas societarias locales antes de reparar en los modelos 
19 
 
extranjeros, como lamentablemente sucedió con todas las iniciativas elaborados 
durante los años 90, donde todo lo proveniente del hemisferio norte era visto y 
considerado como lo ideal para la República Argentina, a contrapelo total de nuestra 
idiosincrasia. 
La ley 22.903 presenta luces y sombras, pero a mi juicio, la incorporación del art. 
54 tercer párrafo de la ley 19.550, que receptó por primera vez en la legislación 
argentina la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica, justificó 
sobradamente la modificación de la ley 19.550, que permitió disimular algunos 
desaciertos de esta reforma, como por ejemplo, la de requerir la unanimidad de 
votos para la reforma del contrato social de una sociedad de responsabilidad 
limitada, cuando un solo socio representare el voto mayoritario (art. 160 LS), y 
especialmente la incorporación de un nuevo capítulo a la por entonces denominada 
ley de sociedades comerciales —el Capítulo III—, dedicado a los contratos de 
colaboración empresaria, que curiosamente, los legisladores aclararon 
expresamente que no los mismos no eran sociedades ni gozaban de personalidad 
jurídica, de modo que su inclusión en una ley dedicada a las sociedades mercantiles 
fue cuanto menos incoherente. 
La ley 22.903 no receptó en la ley 19.550 a las sociedades unipersonales ni a los 
pactos de sindicación de acciones, tan reclamados por cierto sector de la doctrina 
comercialista, mucho más proclive a la defensa de los intereses de las corporaciones 
que a los derechos de los socios y terceros vinculados de una manera u otra con la 
sociedad. Pero sí reglamentó la regularización de las sociedades no constituidas 
regularmente; incorporó importantes soluciones a las sociedades en proceso de 
formación, alejándolas del régimen de la irregularidad, así como receptó 
expresamente el instituto de la reactivación societaria, que pasó a denominarse 
"reconducción", modificaciones éstas que fueron muy bien acogidas en el universo 
societario nacional, pues aportó soluciones específicas a problemas concretos que 
afectaban la continuidad de la empresa o agravaban la responsabilidad de sus 
integrantes o administradores. También merece destacarse la incorporación a 
nuestra legislación societaria de las acciones escriturales —que solo merecieron, en 
la práctica, una tibia recepción—, así como la incorporación de ciertas normas 
tendientes a evitar el uso abusivo de ciertas figuras incorporadas por la ley 
19.550, como las modificaciones efectuadas en los arts. 263 y 280 en materia de 
voto acumulativo; la eliminación de la sindicatura como órgano de control obligatorio 
para las sociedades por acciones, que fue reemplazada —con la excepción de 
aquellas sociedades incluidas en el art. 299 de la ley 19.550—, por el control 
individual del accionista, y —ente otras reformas sustanciales— la modificación de 
las pautas para determinar el valor de reembolso de las acciones de los accionistas 
recedentes, reforma ésta muy reclamada también por la doctrina, pero que quedó a 
mitad de camino, al omitir la inclusión del valor llave dentro del valor de receso (art. 
245 de la ley 19.550), etc. 
Asimismo, la ley 22.903 incorporó al texto legal de la ley 19.550 la diferencia 
entre los conceptos de domicilio y sede social, que había sido consagrada en el 
plenario "Quilpe SA", de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en el 
año 1977 —y que ahora receptó el Código Civil y Comercial de la Nación para todas 
las personas jurídicas (art. 152 CCyCN)— modificando con gran acierto el art. 11 
inc. 2º de la versión original de la ley 19.550 y aclarando, lo que resulta lo 
verdaderamente trascendente de esa diferencia, que se tendrán por válidas y 
vinculantes para la sociedad todas las modificaciones efectuadas en la sede social 
inscripta, con lo cual se puso fin a la cuestionable práctica de hacer desaparecer a 
una sociedad para incumplir con las obligaciones sociales contraídas. 
20 
 
El fuerte impacto de la incorporación de estas soluciones a la ley 19.550 se hizo 
notar en los años posteriores a la vigencia de la ley 22.903, aunque 
lamentablemente, la jurisprudencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo 
Comercial no acompañó la filosofía del legislador en cuanto a la necesidad de una 
real y verdadera protección de los derechos de los accionistas o terceros, pues dicho 
tribunal restringió considerablemente la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad 
jurídica prevista por el art. 54 tercer párrafo de la ley 19.550, figura a la cual la 
jurisprudencia calificó como de "aplicación restringida", incurriendo en un claro 
desconocimiento de la realidad de los negocios que exhibió los finales de los años 
80 y 90 en el mundo entero, donde se constituyeron cientos de miles de sociedades 
ficticias para ocultar a los verdaderos dueños del negocio o del patrimonio escondido 
tras la máscara de esas entidades, que era, precisamente, el fenómeno que aquella 
norma intentaba evitar. Afortunadamente, la justicia civil y en especial los tribunales 
laborales dieron una lectura diferente a la solución del art. 54 tercer párrafo de la ley 
19.550 —imputación del acto simulado o fraudulento a los verdaderos artífices de la 
maniobra de enmascaramiento y responsabilidad por los daños producidos y 
perjuicios ocasionados— que tornaron minoritaria a la jurisprudencia restrictiva de 
los tribunales mercantiles, lo cual provocó en el mundo empresario,una verdadera 
revolución cuando, en el año 1997 y fundado precisamente en dicha norma, la 
justicia del trabajo extendió a sus administradores y socios la condena dictada contra 
la sociedad, cuando ésta había incurrido en la ilegítima práctica de no registrar a sus 
dependientes, lo que se conoce vulgarmente como "trabajo en negro", 
responsabilidad que luego se extendió a otros supuestos de fraude laboral, como la 
desaparición y trasvasamiento de sociedades, la infracapitalización societaria, etc. 
Verdadero y eficaz acierto entonces la incorporación del art. 54 tercer párrafo de 
la ley 19.550 por la ley 22.903, que hoy está reproducida en otras legislaciones (ley 
16.060 de la República Oriental del Uruguay) y que el Código Procesal Civil y 
Comercial de la Nación ha consagrado para todas las personas jurídicas, como 
remedio eficaz para evitar la simulación mediante el enmascaramiento detrás del 
negocio societario (art. 144 CCyCN). 
 
 
 
 
§ 5. Los proyectos de reformas a la ley 19.550, posteriores a la ley 22.903 que no 
fueron convertidos en ley 
a) El Proyecto de Reformas del año 1991 
Ocho años después de la sanción de la ley 22.903, y como consecuencia de los 
fuertes vientos neoliberales que soplaron sobre la República Argentina, traducido, 
entre otras consecuencias, en la extranjerizante política de privatizaciones de las 
empresas públicas y una descarada legislación en materia de apertura económica, 
para "insertar a la Argentina en un mundo globalizado", el Poder Ejecutivo Nacional, 
con fecha 26 de setiembre de 1991 remitió al Congreso de la Nación un proyecto de 
reformas al régimen societario vigente, modificando parcialmente las leyes 
19.550, 17.811 y 20.091, y derogando lisa y llanamente las leyes 22.315, orgánica 
de la Inspección General de Justicia y 22.169, que asignaba a la Comisión Nacional 
de Valores el control administrativo de las sociedades por acciones que efectúen 
oferta pública de sus títulos valores. Se aclara que en todo momento, los redactores 
del Proyecto hicieron expresa referencia a la influencia que fundamentalmente 
21 
 
ejerció sobre ellos el Proyecto de Ley de Unificación de la legislación civil y comercial 
del año 1987, que como se recordará, fue luego vetado, en el año 1991, por el Poder 
Ejecutivo Nacional. 
Dicho proyecto, que tuvo estado legislativo en el año 1991, pero que nunca fue 
convertido en ley, exhibió como idea central, la de evitar la intervención estatal en la 
constitución y funcionamiento de las sociedades comerciales y al respecto, los 
redactores del mismo —los Dres. Edgardo Marcelo Alberti, Sergio Lepera, Horacio 
Fargosi, Ana Isabel Piaggi y Héctor Mairal— fueron sumamente explícitos cuando 
manifestaron en la respectiva Exposición de Motivos, la necesidad de "simplificar" 
los controles estatales internos societarios y someter el obrar de los individuos, salvo 
supuestos excepcionales, al juzgamiento por los jueces de la Constitución Nacional, 
a los fines de corregir las desviaciones del orden jurídico, lo cual, como los años 
posteriores lo demostraron, constituyó una lectura de la realidad totalmente 
desacertada, pues mal puede someterse a los ciudadanos a juicios de extensísima 
duración, cuando los perjuicios causados pueden ser evitados por un eficaz control 
previo del instrumento societario o del sujeto de derecho que se pretende inscribir. 
Con esa discutible filosofía, el proyecto de reformas del año 1991 derogó toda la 
jurisprudencia de la Inspección General de Justicia y limitó la fiscalización estatal 
permanente a las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, debentures 
u otros instrumentos de participación o deuda o que, de otra manera, capten ahorros 
del público con la promesa de prestaciones futuras, y que no estén sujetas a otra 
fiscalización administrativa en razón de su objeto y así !o determine el Poder 
Ejecutivo Nacional, y con relación a la fiscalización estatal limitada, el aludido 
proyecto quitó al Estado el control de legalidad de los actos societarios cuya 
registración impone la ley 19.550, poniendo en cabeza del escribano o abogado 
interviniente las responsabilidades emergentes por el contenido de los actos a 
registrar, que convertía al interesado en juez y parte en torno a la legalidad de los 
referidos documentos, lo cual constituía un verdadero disparate. 
También incorporó el proyecto de 1991 las sociedades unipersonales y efectuó 
importantes modificaciones en materia de capital social, autorizando la realización 
de aportes en moneda extranjera —lo que a poca gente llamó la atención, atento la 
devaluación que en esos tiempos mereció el concepto de soberanía— y en torno a 
la valuación de los aportes en especie, se eliminó toda injerencia del Estado sobre 
el control de los mismos, delegando en los socios, la mención, en el contrato 
constitutivo, de los antecedentes justificativos de su valuación, con excepción de 
aquellas sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores. 
Del mismo modo, y con la misma filosofía adversa a cualquier control estatal, se 
eliminó la facultades del encargado del Registro Público de Comercio de valuar los 
aportes en especie por peritos designados de oficio. 
El proyecto modificó asimismo el sistema de publicidad edictal previsto por la ley 
19.550, que puso a cargo del encargado del Registro Público de Comercio, cuando 
la misma tenga por finalidad informar a los terceros sobre la celebración de 
determinados actos societarios y con ese mismo temperamento, eliminó la 
publicación en el Boletín Oficial de las convocatorias a asambleas de accionistas en 
las sociedades anónimas cuyas acciones no fuesen al portador —todavía vigentes 
en el año 1991— la cual podía ser sustituida por la notificación personal y fehaciente 
a todos los accionistas, e idéntico criterio adoptó con relación a la publicidad prevista 
por el art. 194 de la ley 19.550 para invitar a los accionistas a ejercer el derecho de 
preferencia en caso de haberse resuelto un aumento del capital social. 
22 
 
El proyecto de 1991 reformó asimismo el art. 15 de la ley 19.550, reemplazando, 
para los conflictos de naturaleza societaria, el procedimiento sumario —hoy 
vigente— por el procedimiento sumarísimo, en aras de una mayor celeridad. Dicha 
modificación fue quizás la contrapartida de la eliminación del control de legalidad del 
Juez de Registro o del encargado del Registro Público de Comercio —según la 
jurisdicción de que se trate—, lo cual fue solución harto discutible, pues la 
experiencia ha demostrado que el cambio de procedimientos judiciales no siempre 
—ni muchísimo menos— abrevia la desmesurada extensión de los litigios, y mucho 
más los que tienen origen en el conflicto societario, en los cuales se entremezclan 
cuestiones corporativas con problemas familiares, sucesorios, laborales, 
conyugales, etc. 
En materia de disolución y liquidación de las sociedades, las innovaciones 
efectuadas por el proyecto de reformas del año 1991 fueron las siguientes: a) Dejó 
sin efecto, como consecuencia de la incorporación de las sociedades unipersonales, 
la disolución por reducción a uno del número de socios, y b) Admitió —con discutible 
criterio— como causal disolutoria, la falta de pago durante tres años calendario 
consecutivo, de la tasa de mantenimiento de la inscripción que se determine en cada 
jurisdicción, solución desacertada porque no resulta convincente un hecho de tan 
escasa relevancia en la vida de la sociedad, como lo es la falta de pago de una 
determinada tasa, pueda ocasionar un efecto de tanta magnitud, como lo es la 
disolución de la sociedad que importa la privación a todos los socios del medio 
jurídico instrumentalmente apto para desarrollar su actividad económica. 
En materia de liquidación, el proyecto eliminó los requisitos previstos para la 
publicidad del acuerdo de distribución parcial de la cuota liquidatoria prevista por 
el art. 107 de la ley 19.550, previendo asimismo una serie de soluciones paragarantizar la sinceridad del proceso de liquidación y partición definitiva, cubriendo 
un vacío legal que resulta inexplicable en el actual régimen societario. Al respecto, 
y para evitar finalizaciones inexactas en el trámite de distribución final de la cuota 
liquidatoria, el proyecto prescribía que las obligaciones subsistentes al reembolso 
del capital social y a la distribución del excedente del patrimonio social, que no hayan 
sido canceladas, podrán reclamarse de los socios con responsabilidad ilimitada y de 
los socios con responsabilidad limitada en la medida de las distribuciones habidas 
para lo cual y tratándose de titulares de acciones al portador, éstos deben 
identificarse, y todos los socios constituir domicilio para percibir la distribución de 
aquellos rubros, a los efectos de facilitar las reclamaciones de los terceros. 
Finalmente, y en lo que respecta al régimen de cancelación de la sociedad en el 
Registro Público de Comercio, el proyectado art. 112 incorporó el detalle de la 
documentación necesaria para acreditar la efectiva liquidación de la sociedad, 
previendo la registración de una declaración, suscripta por los liquidadores, que dé 
cuenta de haber concluido la liquidación, indicando el nombre y domicilio constituido 
de los socios que han recibido alguna distribución durante la liquidación, y el lugar 
donde serán guardados los libros y demás documentos de la sociedad durante el 
plazo legal. Esta inscripción, a tenor de las disposiciones del Proyecto del año 1991, 
cancelaba la de la sociedad y no estaba sujeta a la presentación de otro documento, 
o al cumplimiento de otro requisito que la autenticidad de las firmas. 
Es importante recordar que adquirió asimismo mucha trascendencia las 
modificaciones efectuadas por el proyecto de reformas de 1991 al art. 224 de la ley 
19.550, para permitir la distribución de utilidades anticipadas entre los socios, sin 
distinguir entre sociedades incluidas o no en el art. 299 y sin esperar el vencimiento 
del ejercicio en que las mismas se devenguen, aunque estableciendo diferencias en 
cuanto a la repetibilidad de ellas. 
23 
 
Finalmente, y ésta fue quizás la modificación más trascendente del aludido 
proyecto, se permitió la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas y de 
sociedades de responsabilidad limitada de un solo socio, tema sobre el cual es 
necesario detenerse, atento que la ley 26.994 ha adoptado parecida solución. 
Al respecto, y en forma por demás insuficiente, dicho proyecto dedicó tres 
disposiciones a las sociedades unipersonales: a) Su art. 1º, que permitió la 
constitución y funcionamiento de estas sociedades, siempre y cuando las mismas 
se constituyan y actúen bajo la forma de sociedades de responsabilidad limitada o 
sociedades anónimas; b) El art. 4º, al cual el proyecto en análisis le adicionó el 
siguiente agregado: "Las disposiciones de esta ley referidas al contrato constitutivo, 
de prórroga o modificación de una sociedad se aplican a las declaraciones del socio 
único que tengan igual finalidad" y c) El art. 94, inc. 8º, cuando declara no aplicable 
la causal disolutoria por reducción a uno del número de socios a la sociedad 
anónima o de responsabilidad limitada. 
El régimen de publicidad de los actos societarios en estas sociedades 
unipersonales dejaba mucho que desear, pues el proyecto sólo se refería a la 
instrumentación de "las declaraciones" del socio único que tiendan a la constitución, 
modificación y extinción de la persona jurídica, y que deberán ser transcriptas en 
instrumentos públicos o privados, de acuerdo con el tipo de sociedad adoptado, 
dejando en la nebulosa la utilización de libros de actas, que el ordenamiento legal 
societario sólo impone para las "deliberaciones de los órganos colegiados" (art. 
73 de la ley 19.550). En las sociedades de un solo socio la posibilidad de que se den 
los supuestos de exigencia de esos libros se presenta en el caso de directorio 
pluripersonal, pero no parece exigible para los casos en que el único socio adopte 
aquellas decisiones —obviamente unilaterales y no deliberativas— que se 
encuentran previstas en el art. 235 de la ley 19.550 y que no se refieren a la 
modificación de la declaración original constitutiva. 
La instrumentación, pues, de las decisiones del único socio, en materia de 
designación o cesación de administradores o síndicos, fijación de sus 
remuneraciones o eventuales responsabilidades no fueron objeto de reglamentación 
en el proyecto del 91, y tampoco lo fueron las formalidades necesarias para la 
aprobación de las cuentas de la sociedad, lo cual era imprescindible si se advierte 
que no necesariamente la sociedad de un solo socio puede ser administrada por 
éste en forma exclusiva. 
b) El Proyecto de Reformas del año 1993 
Tiempo después, y con el objeto de llevar a cabo una reforma más amplia al 
ordenamiento societario, por decisión del Ministro de Justicia, se incorporó a la 
comisión del año 1991 —integrada, como hemos dicho, por Edgardo Marcelo Alberti, 
Sergio Lepera, Horacio Fargosi, Ana Isabel Piaggi y Héctor Mairal— los profesores 
de las Universidades de Rosario y Córdoba, Miguel C. Araya y Hugo Efraín Richard, 
quienes debatieron durante un año y medio, para presentar en sociedad, en el año 
1993, un proyecto que, conforme lo explicó por esas épocas uno de sus autores(6), 
presentaba las siguientes características: 
a) Reconoció la unipersonalidad constitutiva para las sociedades de 
responsabilidad limitada 
b) Receptó de una manera total y concluyente la autonomía de la voluntad para 
la realización de contratos asociativos o participativos, ampliándose las formas 
típicas de los contratos de participación. 
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c) Modificó el criterio vigente respecto del momento en que se otorga la 
personalidad jurídica a las sociedades comerciales, volviéndose al viejo sistema en 
cuanto reserva este privilegio a la inscripción de la sociedad típica en el Registro 
Público de Comercio. 
d) Eliminó el régimen sancionatorio exhibido por la ley 19.550 en torno a las 
sociedades irregularmente constituidas, a las cuales se les aplica el régimen 
contractual que las partes hubiesen previsto y que será oponible a terceros, en 
cuanto se les haya hecho conocer efectivamente. 
e) Derogó la responsabilidad del socio oculto, aplicándose a éste los principios 
del derecho común. 
f) Restringió la prohibición prevista por el art. 30 de la ley 19.550 permitiéndose 
a las sociedades por acciones participar en sociedades anónimas, de 
responsabilidad limitada y como comanditarios en sociedades en comandita por 
acciones. 
g) Reguló un nuevo tipo de sociedad, denominada "Sociedad Anónima 
Simplificada", inspirada en el derecho de Nueva Zelanda, que a juicio de la comisión, 
"recogía los requerimientos de los agentes económicos y soluciones de las 
legislaciones modernas". 
h) Permitió a los socios o accionistas minoritarios, siempre a su costo, realizar 
registros auditivos o audiovisuales de lo acontecido en las asambleas, para asegurar 
su contenido acotando el abuso de las mayorías sobre las minorías. 
i) Acotó los problemas de nulidad por atipicidad o por cláusulas esenciales 
tipificantes o no tipificantes, las cuales pueden ser subsanadas hasta la sentencia 
de nulidad. 
j) Aceptó, como técnica de financiación interna, los aportes irrevocables de 
capital o aportes a cuenta de futuros aumentos de capital, dándole el tratamiento de 
obligaciones subordinadas. 
k) Receptó la doctrina de la responsabilidad de los "directores de facto", así como 
la responsabilidad directa de los accionistas electores por la actuación del director 
elegido por el grupo controlante, cuando éste no era capaz de dirigir a la sociedad, 
que se sumaba a la del propio director. 
l) Previó la posibilidad de que los socios inicien, prosigan o intervengan en juicios 
de responsabilidad contra los controlantes, donde aparezca la voluntad presente de 
los directores que no prosigan o promuevan la acción. Asimismo, y siempre