SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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Sociedad de responsabilidad limitada
1. Características
   Es una sociedad de carácter comercial, con capital mínimo dividido en cuotas que pueden transferirse en determinadas condiciones, sin que esto signifique que puedan ser representadas por títulos negociables, y en las que los socios, cuyo número no puede exceder de un máximo determinado, responden económicamente también hasta ciertos límites. Además, a cualquiera de ellos puede encomendársele la administración de la sociedad.
    Son sociedades de personas y de capital, formado por dos o más personas que se unen colocando aportes de capital para aplicarlos a un fin determinado y beneficiarse o soportar los resultados obtenidos.
   Es una sociedad de naturaleza mercantil, cuyo capital se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables (acciones) ni denominarse acciones, y cuyos socios que no excederán de cincuenta, no responderán personalmente de las deudas sociales. 
· Responsabilidad Limitada. La responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes de capital, lo que significa que no están en juego sus bienes privados.
· Máximo 25 Socios. Se constituye con un mínimo de dos socios y es el único tipo de sociedad que tiene un límite máximo de veinticinco, posiblemente debido a que está destinada a pequeñas empresas, pero como no existe al mismo tiempo un límite máximo a su capital, no solo dan lugar a la constitución de pequeñas empresas.
 
· Artículo 196 (número de socios). La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá tener más de veinticinco socios.
· Capital dividido en cuotas de 10 o múltiplos de 10. El capital está dividido en cuotas de igual valor, de diez bolivianos o múltiplos de diez, el mismo que debe cancelarse íntegramente en el acto de constitución, sin cuyo requisito no podrán empezar su giro.
Artículo 198 (capital en cuotas de igual valor). El capital social estará dividido en cuotas de igual valor que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.
· Establecer reserva legal. Debido a su responsabilidad limitada, están obligadas a efectuar reserva legal de por lo menos el cinco por ciento de las utilidades de cada gestión hasta igualar por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado.
Artículo 195 del Código de Comercio. (características). En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes.
   El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede representarse por acciones o títulos valores.
· Otras Características
· Son sociedades de personas debido a que en los socios todavía prevalecen los lazos de amistad y de confianza, manteniendo un vínculo cerrado, aunque no tan estricto como en el caso de las sociedades colectivas.
· El capital está representado por los socios y no por títulos valores, pudiéndose otorgar para confirmar la participación del socio en el capital, otro tipo de certificados que no dan derecho de transferencia, por ejemplo: recibos, etc.
· La transferencia de capital no es libre como en las sociedades anónimas, ni tan rígida como lo es en las sociedades colectivas, porque puede definirse con los votos de los socios que representen dos tercios de capital, si los estatutos no establecen un porcentaje mayor.
2. Razon social
Para formar su nombre comercial, pueden utilizar una denominación, que debe hacer referencia a su actividad principal, una razón social, formada por el nombre patronímico de los socios, o la combinación de ambos aspectos a la vez, seguidas en todos los casos de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o sus abreviaturas “S. R. L.”, “LTDA.”, o simplemente la palabra “Limitada”.
    Estas sociedades tienen la peculiaridad de poder incluir el nombre patronímico de los socios en su razón social, sin perder su carácter de responsabilidad limitada; lo que nos confirma otro aspecto de su carácter personal.
· Denominación y Razón Social.
Ejemplo.
Denominación.
JOYERÍA “ILUCIÓN” S. R. L.
“JOYILUS” S. R. L.
Razón social.
JOYERÍA “YAÑEZ” Y CIA. LTDA.
“JOYA” LTDA.
JOYERÍA “ILUCIÓN” DE YAÑEZ Y CIA. S. R. L.
· Artículo 197 del Código de Comercio (denominación o razón social). La sociedad de responsabilidad limitada llevará una denominación o razón formada con el nombre de uno o algunos socios. Ala denominación o a la razón social se le agregará: <<Sociedad de Responsabilidad Limitada>> o su abreviatura: <<SRL>>, o, simplemente: <<Limitada>> o la abreviatura <<Ltda. >>. Por la omisión de este requisito se la considerará como sociedad colectiva. 
Ejemplo:
Casa mil maravillas Sociedad de Responsabilidad Limitada
 
Laboratorios INTI "S. R. L."
CARSA "Limitada"
GLADYMAR "Ltda."
 
· Constitución
    Se constituye con un mínimo de dos socios y es el único tipo de sociedad que tiene un límite máximo de veinticinco, posiblemente debido a que está destinada a pequeñas empresas, pero como no existe al mismo tiempo un límite máximo a su capital, no solo dan lugar a la constitución de pequeñas empresas.
· Artículo 148 (comienzo de derecho y obligaciones). Los derechos y obligaciones contractuales de los socios accionistas con relación de la sociedad, comienzan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
· Artículo 132 (publicidad). Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la disolución de las sociedades en general, se publicaran por una sola vez en un periódico de amplia circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participación.
   Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicación, para su verificación y archivo.
· Distribución de resultados de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
    En caso de muerta de algún socio, si el contrato social permite la incorporación de sus herederos, el pacto será obligatorio, caso contrario, los socios restantes podrán aprobar su ingreso a la sociedad, o devolverle su parte correspondiente, previa evaluación del valor comercial que represente. La evaluación puede ser de mutuo acuerdo, por peritos designados por ambas partes o por el juez en caso de no existir común acuerdo de las partes.
 
· Artículo 168 (requisitos para la distribución de utilidades). La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y aprobados por los socios o el órgano social componente. Es nula cualquier estipulación en contrario.
 
· Artículo 169 (reserva legal). En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mínimo, de las utilidades efectivas y liquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado, salvo la señalada por las leyes especiales.
    La reserva deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución, cuando por cualquier motivo no hubiera disminuido.
    Las sociedades, cualquiera sea, su tipo, pueden acordar también la formación de reservas especiales que sean razonables y respondan a una prudente administración. Su porcentaje, límite y destino serán acordados por socios o por las juntas de accionistas.
 
· Artículo 170 (incumplimiento en la constitución de reservas). Los directores, administradores y síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de lo dispuesto en la primera parte del artículo anterior y, en su caso, quedan obligados a entregar a la sociedad una cantidad igual a la reserva que se dejó de constituir, pudiendo estos repetir contra los socios por el importe indebidamente distribuido. 
· Artículo 171 (perdidas anteriores). No pueden distribuirse utilidades mientras existan pérdidas no cubiertas de ejercicios anteriores. 
    Cuando los directores, administradores y síndicos sean remunerados con un porcentaje de utilidades, la junta de accionistas o el órgano social competente, pueden disponer su pago en cada caso, aun cuando por ello no se cubran pérdidas anteriores.
 
· Artículo 172 (remuneración adirectores, administradores y síndicos). Los socios o accionistas que a la vez ejerzan funciones de directores, administradores y síndicos de la sociedad, pueden, salvo pacto en contrario, ser remunerados con una suma fija o un porcentaje de las utilidades del ejercicio, asignados en el contrato social o los estatutos o por resolución en junta de accionistas u órgano social competente, pero no por sí mismos.
    No pueden tener remuneración los socios que, por el tipo de sociedad, asuman esas funciones como una obligación en la que su labor integra el aporte social.                      
 
· Pago de cuotas de forma inmediata.
    El aporte íntegro del capital debe efectuar los socios al momento de la constitución de la sociedad. No se contrapone al hecho de que con anterioridad los socios vayan efectuando aportes parciales hasta completar el capital social antes de la constitución, lo que se puede registrar contablemente también en forma parcial.
· Artículo 199 (aportes pagados en su totalidad). En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de constitución.
· Artículo 200 (aportaciones en dinero y en especie). Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de este requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.  
    Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura constitutiva, conforme al artículo 158.
3. Administración
El código de comercio con respecto a la administración de este tipo de sociedades, menciona los siguientes:
· Artículo 203 (administración de la sociedad). La administración de la sociedad de responsabilidad limitada, estará a cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o no; designados por tiempo fijo o indeterminado.
 
    Su remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujeta a lo dispuesto en los artículos 176, 177 y 178.
 
    Si la administración fue colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administración, se aplicarán las normas que sobre directorio se establece para la sociedad anónima.
 
    También pueden ser administradas por otras sociedades si esta se constituye en socio. Nuestras leyes permiten que las sociedades anónimas o las sociedades en comanditas por acciones, puedan adquirir esta calidad de socios en las sociedades de responsabilidad limitada. (Artículo 146 del Código de Comercio.).
 
· Artículo 211 (control). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse un órgano de control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán por las normas señaladas, para los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquello sea aplicable.
 
    La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del derecho al control individual por parte de los socios.
 
· Junta de socios – asamblea de socios.
Las juntas de accionistas o socios deben ser convocadas con ocho días de anticipación por los administradores, el directorio o por los socios que representen más de un cuarto de votos, mediante carta o publicación que incluya el orden del día.
 
· Artículo 206 (convocatoria a asamblea). Las asambleas serán convocadas por los gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de administración y, a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social.
 
    Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la hará por carta certificada.   
 
    La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea.
 
· Artículo 207 (quórum legal). El quórum legal para la asamblea quedará constituido con la presencia de socios que representen por lo menos la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representación mayor.
 
    La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podrá ser personal o por medio de representante o mandatario, en la forma que determine el contrato social.
4. Asamblea de socios
Por tanto, las sociedades de responsabilidad limitada, deberán determinar en sus estatutos, el quórum necesario para llevar a cabo sus asambleas, tomando en cuenta que en cualquiera de ellas ordinarias o extraordinarias, se pueden tratar asuntos administrativos o de política empresarial; respetando en cada caso el número de votos requeridos para su aprobación.
 
    El contrato social puede establecer salvedades que impida dejar el poder de decisión en un solo socio, si éste representara más del cincuenta por ciento de las cuotas del capital social.
 
    Artículo 204 (asamblea de socios y sus facultades). La asamblea de socios tiene las siguientes facultades:
· Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido;
· Aprobar y distribuir utilidades;
· Nombrar y remover a los gerentes o a los administradores;
· Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;
· Aprobar los reglamentos;
· Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria en los términos y forma del artículo 354, en lo pertinente;
· Modificar la escritura constitutiva;
· Decidir acerca de la disolución de la sociedad; así como el retiro de socios; y
· Las demás que correspondan conforme a la escritura social.
· Artículo 205 (asamblea anual). La asamblea ordinaria se reunirá, por lo menos, una vez al año, en el domicilio y época fijada en la escritura social y, a más tardar, dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad.
 
    La escritura constitutiva puede establecer casos en que, determinados asuntos no requieran de la aprobación de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se remitirán a los socios los textos de las propuestas. Los votos de estos serán emitidos por escrito.
 
    A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse la asamblea extraordinaria, aun cuando la escritura constitutiva sólo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas sólo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
 
· Artículo 208 (voto de los socios). Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital, salvo las limitaciones estipuladas en el contrato social.
5. Aumento y reducción de capital
· aumento de capital.
    El código de comercio menciona lo siguiente:
· Artículo 142 (capital social). El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en la escritura social o en los estatutos, salvo que disposiciones legales establezcan, capitales mínimos para determinadas actividades comerciales.
 
    La resolución de aumento o reducción de capital se inscribirá en el Registro de comercio previa publicación conforme al artículo 131, la publicación se hará por tres veces consecutivas
 
    El aumento de capital por revalúo de activos se sujetará a las disposiciones legales que regulan la materia.
 
· Artículo 147 (participaciones reciprocas). Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, sea en parte de interés, cuotas o acciones.
 
    La infracción a esta norma hará responsable, en forma ilimitada y solidariamente, a los fundadores, directores, administradores y síndicos.
 
    Una vez comprobada la infracción, deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, en el plazo de treintadías de su notificación escrita.
 
· Artículo 201 (aumento de capital). Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios, que representen la mayoría del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en suscripción a o sus cuotas de capital. A los que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su derecho, dentro de los treinta días siguientes al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa autorización expresa de la asamblea.    
  
    Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.
  
    Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
 
· REDUCCIÓN DE CAPITAL.
· Artículo 143 (oposición a la reducción). Los acreedores de la sociedad pueden oponerse judicialmente a dicha reducción, dentro de los treinta días siguientes a la publicación señalada en el artículo anterior. En tal caso, la reducción podrá hacerse efectiva sólo cuando la sociedad pague los créditos de los opositores o los garantice a satisfacción de éstos o del juez o hasta que adquiera ejecutoria la sentencia que declara importada la demanda de opositores.
 
· Artículo 146 (participación en otras sociedades). Las sociedades anónimas y en comanditas por acciones sólo podrán formar parte de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.
 
    Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión, podrá adquirir o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto que exceda un tercio del capital y reservas libres de la sociedad inversora.
 
    Las participaciones, sean en cuotas o acciones, que excedan de ese límite, deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes al balance general donde aparezca el exceso; lo contrario importa reducción proporcional del capital social con redistribución del capital en exceso.  
· Artículo 209 (votos necesarios para las resoluciones). Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirá él voto de socios que representen dos tercios del capital.   
 
    Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social.
· Artículo 210 (concentración de las cuotas de capital). La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.
    La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo procederse por la vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a los liquidadores respectivos.
    La acción no podrá ser enervada por inclusión o aparición posterior de socios.
6. Admisión y retiro de socios
· Admisión de Socios.
    Como se trata de sociedades de personas donde prima la confianza entre todos los socios, la transferencia parcial o total de cuotas a terceros, requiere el voto de socios que representen “dos tercios” de capital.
 
    La transferencia de cuotas entre socios es libre, salvo que se establezcan limitaciones en el contrato social como ser, el impedir la acumulación de la mayoría absoluta de capital en un solo socio. Esta transferencia también debe ser publicada e inscrita en el registro de comercio porque modifica el contrato de constitución.
 
  
 
· El código de comercio menciona lo siguiente:
· Artículo 202 (registro de socios). La sociedad llevará un libro de registro de socios, donde se inscribirán el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes efectuados.
 
    La transferencia surte efectos frente a terceros, solamente después de su inscripción en el registro de comercio.
 
    Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
 
· Artículo 212 (transferencia por causa de muerte). La transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios, se rige por el artículo 209 cuando no exista estipulación distinta en el contrato. Si el contrato social permite la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios. En caso contrario, los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de este. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes o por el juez.
 
· Artículo 213 (copropiedad). Cuando exista copropiedad de una cuota social se aplicarán las disposiciones del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
· Artículo 214 (cesión de cuotas entre socios). La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social.
 
    La cesión de cuentas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.
 
    El retiro de un socio tiene validez a partir de su inscripción en el “Registro de Comercio”.
 
· Artículo 215 (preferencia de los demás socios en la oferta de cesión). El socio que se proponga sedar sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los demás socios, quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán si tiene interés en adquirirlas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros.  
 
· RETIRO DE SOCIOS.
· Artículo 162 (embargo por acreedores particulares de los socios). En las sociedades colectivas y comandita simple los acreedores de un socio pueden cobrarse los adeudos de éste con el importe de sus utilidades, su cuota de liquidación no pudiendo obligar a la venta de la parte de su interés. Si la obligación no queda pagada en la forma antes prevista, el contrato social no puede ser prorrogado y no corren los términos de prescripción para los derechos del acreedor.
 
    En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se puede embargar y hacer vender las acciones o cuotas de propiedad del accionista o socio deudor, con sujeción a las disposiciones aplicables.
 
    En caso de estar aprobado el retiro del socio disidente, pero no así autorizado a transferir sus cuotas a tercero, la sociedad deberá elegir a los nuevos socios en el lapso de sesenta días.
 
    El código de comercio menciona lo siguiente:
· Artículo 216 (desacuerdo de los socios en la cesión). Si los socios no hacen uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar, dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.
 
    Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando su precio según peritaje.
7. Balance y asiento de apertura
Debido a que los aportes de capital deben ser íntegros al momento de la constitución de la sociedad, el proceso contable para los asientos de apertura es el siguiente:
Ejemplo se constituye la sociedad IMPORTADORA LA VELOZ LTDA. Con un capitalde bs. 50000 dividido en 500 cuotas de bs. 100c/u, aportado por los socios A y B, de acuerdo a detalle que se muestra:
CUADRO DE APORTE DE CAPITAL
(Expresado en bolivianos)
	Detalle
	Socio A
	Socio B
	Total
	Efectivo
	10000
	15000
	25000
	Inventarios
	10000
	10000
	20000
	Muebles
	0
	5000
	5000
	Total
	20000
	30000
	50000
 
 
El asiento de apertura será:
-------------- 1------------------
Caja (Banco)                                      25000
Inventarios                                         20000
Muebles y Enseres                               5000
 
                        Capital Social                                                50000
Socio A Bs. 20000
Socio B Bs. 30000
Aporte de capital social de acuerdo al contrato de constitución.
También podemos contabilizar el capital de acuerdo a los aportes, o íntegramente contra el compromiso de los socios.
Registros parciales del capital social:
----------------- 1------------------
Inventarios                                         20000
Muebles y Enseres                               5000
            Capital Social                                                250000
Socio A bs. 10000
Socio B bs   15000
Aportes parciales de capital para la constitución de la Sociedad
--------------------- 2 ------------------------
Caja (Bancos)                                    25000
                        Capital Social                                    25000
Socio A bs. 10000
Socio B bs.  15000
Aporte de saldos de capital de acuerdo a la Constitución de la Sociedad
El aporte integro del capital que deben efectuar los socios al momento de la constitución de la sociedad, no se contrapone al hecho de que con anterioridad vayan efectuando pagos parciales hasta completar el capital social antes de la constitución.
 
El Balance de Apertura se Muestra de esta forma:
 
Importadora                                     BALANCE DE APERTURA
LA VELOZ LTDA
 
ACTIVOS                                                                 PATRIMONIO
Activo Corriente        45000                                     Patrimonio                       50000
Disponible                  25000                                     Capital Social
Caja (Banco)                                                             Socio A 200 cuotas  20000
                                                                                   Socio B 300 cuotas   30000
Realizable                  20000
Inventarios
ACTIVOS NO CORRIENTE  5000
ACTIVOS FIJO                   5000
Muebles y enseres
TOTAL ACTIVO                50.000             TOTAL PATRIMONIO 50.000