Secretaría Letrada

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La Secretaría Letrada como servicio legal especializado: puntual referencia a las micro, pequeñas y medianas empresas.
Lic. Isabela De la Peña Milán
Abogada de Bufete Internacional.
Secretaría Letrada
El secretario letrado se encarga de asesorar en base a Derecho sobre la legalidad de los acuerdos y decisiones adoptadas por la Junta General de Socios y el órgano de Administración, así como las deliberaciones a las que asista. Ciertamente, las normas cubanas referidas a estas sociedades no disponen como obligación la existencia de un secretario letrado en la empresa, al margen de lo que dispongan los Estatutos sociales, pero resulta saludable contar con un letrado que se encargue de mantener y velar por las diligencias relativas a la secretaria de los órganos sociales.
Asesoramiento en cuanto a Derecho para la adopción de acuerdos y toma de decisiones de la Junta General de Socios y del órgano de Administración. 
Formal
El letrado asesora sobre la legalidad del contenido del acuerdo así como advierte de las consecuencias derivadas de su aplicación o incumplimiento
La verificación que hace el letrado para que los acuerdos se adopten con los quórums requeridos
Material
Basados en la experiencia con este tipo de cliente se pueden deducir como principales funciones del secretario letrado:
Redacción de las actas derivadas de las reuniones de los órganos societarios. 
Confección, custodia y actualización de los Libros de Actas. 
Emisión de certificaciones de los acuerdos o decisiones adoptadas por los órganos societarios para surtir efectos ante terceros.
Mantener actualizada la información que consta en el Registro Mercantil Central, mediante la formalización e inscripción de acuerdos o decisiones en el Registro Mercantil.
Gestión del libro registro de socios, en caso que la sociedad así lo previese.
Decreto Ley 226 del Registro Mercantil
Artículo 20.1. Las sociedades mercantiles adquieren personalidad jurídica a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. 
2. En dicha inscripción se asientan las circunstancias siguientes: 
El objeto social; 
la denominación, razón social y su domicilio; 
la Escritura de constitución de la sociedad y sus modificaciones; 
los acuerdos o actos que produzcan aumento o disminución del capital de las compañías mercantiles; 
las emisiones de acciones,(…); 
el nombramiento y cese de los administradores, liquidadores y auditores. Asimismo, habrá de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los órganos colegiados de administración, aunque no fueren miembros del mismo; 
los poderes y las delegaciones de facultades, su modificación, revocación o sustitución; 
la apertura, cierre y demás actos relativos a las sucursales; 
la suspensión de pagos, la quiebra y las modalidades administrativas de intervención; 
la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad; 
las resoluciones judiciales o administrativas relativas a la sociedad; 
los balances financieros, estados de ganancias y pérdidas anuales, así como la certificación de estos, en la forma que se disponga en el Reglamento; y 
cualquier acto o circunstancia que deba ser asentado por decisión de los sujetos, por disposición legal o reglamentaria. 
Celebración de la reunión
Redacción del Acta por el Secretario letrado.
Se confirma la aprobación del Acta propuesta
Identificación de Acuerdos inscribibles.
Revisión de la norma para identificar los acuerdos/decisiones que son de obligatoria inscripción en el Registro Mercantil
Redacción de certificación de Acuerdos.
Se redacta certificación con los acuerdos que resultan inscribibles.
Elevación de Acuerdos ante Notario Público.
Comparecencia ante notario público para la elevación de acuerdos sociales.
Inscripción de Escritura Pública de Elevación en el Registro Mercantil
Preparación de la reunión (orden del día)
¿Qué información debe contener la certificación legal de la empresa?
Información de la persona que realiza y firma la certificación legal, ya sea el secretario letrado o el encargado de la representación de la sociedad. Facultad que lo acredita como autorizado para emitir dicha certificación.
Datos de la Escritura Pública de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.
Datos de Inscripción Primera en el Registro Mercantil.
Objeto social autorizado.
Nacionalidad y domicilio social.
Número de Inscripción en el Registro de Contribuyentes de la Oficina nacional de la Administración Tributaria.
Cuentas bancarias de la empresa, así como la sucursal donde operan.
Nombre y apellidos de los Miembros del órgano de Administración. Acreditar el acuerdo de nombramiento.
Dar fe de qué órgano cuenta con determinadas facultades, por ejemplo la firma de contratos. Citar artículos de los Estatutos Sociales donde se regula este tema.
Nombre y apellidos de los miembros del órgano de fiscalización y control.
Inscripción en otro tipo de Registros en caso que la entidad así lo requiera, así como datos de licencias por el mismo.
Datos de Inscripción en la ONEI.
Fecha de emisión de la certificación legal.
Firma de la persona que emite la certificación legal.
La ley establece que el Expediente Legal de una empresa debe contener los datos generales de la entidad, así como la documentación jurídica básica, que corresponde, entre ella:
Nombre del sujeto de asesoramiento jurídico; 
código del registro constitutivo; 
domicilio legal; 
nivel de subordinación; 
objeto social o funciones; 
copia certificada del cierre económico anual; 
cantidad de entidades subordinadas, cuando proceda; 
plantilla aprobada y cubierta;
otros datos esenciales de acuerdo con la forma organizativa que adopte el sujeto de asesoramiento jurídico.
Corresponde
Cuando proceda
No corresponde, según la naturaleza del sujeto
Art. 4.1. Resolución 41/ 18, Reglamento para el ejercicio de la actividad de asesoramiento jurídico
La ley establece que el Expediente Legal de una empresa debe contener los datos generales de la entidad, así como la documentación jurídica básica, que corresponde, entre ella:
Documentos autorizante y constitutivo o de creación de la entidad; 
designación del jefe de la entidad;
designación de los directivos del primer nivel de dirección de la entidad; 
datos de las licencias, permisos y demás autorizaciones comerciales, bancarias, tributarias, entre otras, que requiere la entidad para la realización de su actividad económica; 
Contratos con el Banco donde se acreditan las cuentas bancarias de la empresa.
Carné de contribuyente de la empresa (RC-05)
Licencia Comercial ( en caso que las actividades así lo requieran)
Corresponde
Cuando proceda
No corresponde, según la naturaleza del sujeto
Art.4.1. Resolución 41/ 18, Reglamento para el ejercicio de la actividad de asesoramiento jurídico
La ley establece que el Expediente Legal de una empresa debe contener los datos generales de la entidad, así como la documentación jurídica básica, que corresponde, entre ella:
Reglamento de los órganos de dirección o de gobierno; 
Reglamento Orgánico cuando proceda; 
Reglamento Disciplinario Interno; 
Convenio Colectivo de Trabajo y sus anexos; 
Reglamento de Seguridad y Salud en el Trabajo, cuando proceda; y 
otros documentos de esta naturaleza de acuerdo con la forma organizativa que adopte el sujeto de asesoramiento jurídico.
Corresponde
Cuando proceda
No corresponde, según la naturaleza del sujeto
Art.4.1. Resolución 41/ 18, Reglamento para el ejercicio de la actividad de asesoramiento jurídico
¿Qué resulta común para la conformación del Expediente Legal de las MIPYMES?
Información:
Nombre del sujeto de asesoramiento jurídico; 
domicilio legal.
objeto social o funciones.
Estados financieros firmados por el representante orgánico y el contador.
plantilla aprobada y cubierta.
Documentos:
Escritura de Constitución de la empresa.
Documento 	que acredita la inscripción en el Registro Mercantil.
Escrituras/Actas que contengan los acuerdos de nombramiento de los miembros de los órganos sociales,así como otras cuestiones esenciales para la empresa.
Contratos con el Banco donde se acreditan las cuentas bancarias de la empresa.
Carné de contribuyente (RC-05).
Licencias, permisos y demás autorizaciones, que requiere la entidad para la realización de su actividad económica. 
Otras acciones que tributan a la organización y control de la parte legal en las MIPYMES:
Control de clientes.
Control de contratos que la empresa tiene suscrito.
Expediente con el control de los dictámenes legales que se realicen.
Muchas gracias