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Crowdfunding e innovación financiera: análisis de la regulación en materia de 
financiación colaborativa en Colombia. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Directora: María Lorena Flórez Rojas 
Presenta: Sofía Isaza González 
201533736 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Universidad de los Andes 
Facultad de Derecho 
Trabajo para optar al Título de Grado 
Resumen 
La regulación de la denominada innovación financiera imprime ciertos retos que deben tomar 
en cuenta la promoción de modelos que permitan la protección del sistema financiero, y de 
los actores que intervienen, pero también debe promover la creatividad y evitar convertirse 
en un obstáculo para las nuevas ideas. Así, los modelos de financiación colaborativa o 
Crowdfunding (por su significado en inglés) son una oportunidad para que la innovación 
financiera cobre importancia dentro de la regulación financiera y procurar por un balance 
entre la protección de los inversionistas, el impulso de los proyectos productivos y el impulso 
de las plataformas que conectan ambas partes. En esta medida, la mediación de servicios 
financieros prestados por empresas de tecnología (Fintechs por su significado en inglés) 
permiten que los costos de las transacciones sean muy bajos, y, por ende, la comisión que se 
cobre por intermediación sea más baja. Si bien, para parte de la doctrina mayoritaria existen 
dos grandes modelos de crowdfunding: financiero y benéfico, esta investigación pretende 
desarrollar su análisis en el modelo financiero. En Colombia, se expidió el Decreto 1357 de 
2018 modificado por el decreto 1235 de 2020, que regulan por primera vez las actividades 
de financiación colaborativa con retornos financieros en el país. A lo largo de esta 
investigación, se evidencia que esta regulación se tradujo en una serie de obstáculos para que 
las entidades interesadas en implementar una plataforma de crowdfunding en Colombia, por 
la cantidad de requisitos exigidos para operar legalmente. De esta forma, al pretender exigir 
los mismos requisitos que a cualquier establecimiento de crédito del sistema financiero 
termina desnaturalizando la propia definición de financiación colaborativa y su calidad de 
modelo fintech, el cual desde sus orígenes ha buscado dar solución a los problemas de los 
pequeños inversionistas y las MiPymes de forma alternativa a los establecimientos de crédito 
tradicionales pertenecientes al sistema financiero convencional. 
 
Palabras clave: Fintech, innovación financiera, regulación financiera, crowdfunding. 
I. Introducción 
 
En 2015 se lanzó a través de la plataforma de crowdfunding Kickstarter la idea de, Skarp 
Laser Razor, una cuchilla de afeitar que prometía ser una propuesta nunca 
vista porque pretendía eliminar el vello con una luz láser que además cumplía la función de 
erradicarlo de raíz. La financiación para el desarrollo del producto se hizo a través de esta 
plataforma y en principio la compañía buscaba un financiamiento de 160,000 dólares. Sin 
embargo, en cuestión de una semana alcanzó 1.8 millones de dólares. No obstante, en 
octubre de ese mismo año, tras haber llegado al recaudo de 4 millones de dólares, Kickstarter 
censuró este proyecto y cerró lo que quedaba del recaudo por no cumplir con sus políticas y 
términos de operación al no tener disponible un prototipo del producto. Ante esta situación, 
los dueños del producto migraron hacia otra plataforma llamada Indiegogo, la cual no 
requiere ningún prototipo para empezar la recaudación. Sin embargo, han pasado cinco años, 
y no se han visto avances del producto. Los inversionistas siguen a la espera del lanzamiento 
del producto que ha advertido en varias ocasiones estar siendo actualizado1. 
 
No obstante, si bien las actividades de crowdfunding pueden fracasar por el alto riesgo, estos 
modelos también pueden traducirse en grandes oportunidades, tanto para inversionistas de 
bajo monto, como en empresas y proyectos que buscan una financiación alternativa por no 
contar con los requisitos para ser elegibles dentro de la financiación a través de los 
establecimientos de crédito. Un ejemplo de ello es el caso de Oculus Rift, un casco de realidad 
virtual desarrollado por Palmer Luckey como un proyecto personal en el garaje de sus padres, 
mientras que trabajaba como ingeniero en el laboratorio de Realidad Mixta de la Universidad 
de California del Sur. En 2012 publicó en su campaña en Kickstarter con una meta de 250,000 
dólares y la sobrepasó recaudando un total de 2.4 millones de dólares. Dos años después, 
cuando el producto continuaba en fase de prototipos, Facebook la adquirió por 2 billones de 
dólares2. 
 
El desarrollo de las denominadas Fintech, que se explicará más adelante, atrae diferentes 
inversionistas y empresas que buscan recaudar fondos en los mercados de valores y de 
capitales utilizando plataformas electrónicas3. Sin embargo, la regulación que se emita debe 
ser lo suficientemente efectiva, dada la importancia de este sector para el sostenimiento de la 
economía global, sin convertirse en un obstáculo para el desarrollo de nuevos modelos de 
negocio4. Dentro de las propuestas de regulación se incluyen el “Momoranda of 
 
1 La noticia completa disponible en James Vincent, The Verge “$4 million laser razor campaign banned from Kickstarter 
is already on Indiegogo”, 13 de octubre de 2015, https://www.theverge.com/2015/10/13/9518163/laser-razor-kickstarter-
banned-indiegogo; 
2 La noticia completa disponible en Ryan Robinson Forbes, “5 Crowdfunding Projects That Became Million-dollar 
Companies”, 18 de septiembre de 2017, disponible en: 
https://www.forbes.com/sites/ryanrobinson/2017/09/18/crowdfunded-side-projects-that-became-million-dollar-
companies/?sh=221cfe443f1d 
3 Jorge Alberto Padilla Sánchez. Crowdfunding: Análisis del marco regulatorio de la financiación colaborativa en 
Colombia. (Bogotá: Universidad Externado de Colombia, 2019). 
4 Wolf-Georg Ringe & Chistopher Ruof, “Regulating Fintech in the EU: the Case for a Guided Sandbox”, European 
Journal of Risk Regulation Vol. 11, Issue 3 (2020): 604-629, DOI: https://doi.org/10.1017/err.2020.8 
Understanding”5, pasando por la utilización tradicional de los “tokens” como factores de 
autenticación de seguridad de las transacciones en un nuevo contexto6, hasta una regulación 
trasnacional que sea capaz de sobrepasar los límites fronterizos7 y se acople a una economía 
más globalizada8. 
 
En Colombia el desarrollo que ha habido inició a partir de la expedición del Decreto 1357 de 
2018 que le imprime un sinnúmero de requisitos a las entidades interesadas en desarrollar 
actividades de Crowdfunding. Por ende, la normativa en materia financiera para el impulso 
de la innovación con respecto a las compañías proveedoras de soluciones basadas en 
tecnología (fintech), es insuficiente para el uso de los modelos de Crowdfunding, y en esta 
medida se busca responder al siguiente problema de investigación: ¿Es la normativa sobre 
innovación financiera en Colombia, adecuada para promover el ecosistema 
competitivo de las compañías proveedoras de soluciones basadas en tecnología 
(fintech) en especial en los modelos crowdfunding? 
 
Para responder a esta pregunta primero se define el concepto de fintech. Luego, se pretende 
definir la actividad de crowdfunding e identificar los cuatro tipos de este modelo. En tercer 
lugar, se revisa el concepto de innovación financiera, así como, su regulación en Argentina, 
para contrastarlo con el caso colombiano. Con ello, en cuarto lugar, se presenta un mapeo 
general del mercado de valores y del sistema financiero, en especial, las disposiciones que 
son aplicables y se relacionan con las actividades de financiación colaborativa. Con todo lo 
anterior, se hace un análisis del Libro 41 del Decreto 2555 de 2009, modificado por los 
Decretos 1357 de 2018 y 1235 de 2020 que regulan la actividad de financiación colaborativa; 
para finalmente presentar algunas observaciones sobre el impacto de esta regulación en el 
país. 
 
II. MetodologíaEl método de investigación de esta investigación dirigida se basa en fuentes tradicionales de 
documentos jurídicos y de política pública, jurisprudencia y estudio de la literatura, sobre la 
base de un análisis tanto cuantitativo como cualitativo. El método de investigación se centra 
en el análisis de la regulación colombiana sobre financiación colaborativa y su impacto en el 
modelo de fintech al interior del país. 
 
El método principal es el método dogmático legal en dónde se analiza la relación entre 
principios, normas y conceptos con el fin de resolver las imprecisiones y lagunas de las leyes 
existentes en materia de financiación colaborativa. La doctrina jurídica también puede 
 
5 Lev Bromberg; Andrew Godwin & Ian Ramsay, “Cross-Border Cooperation in Financial Regulation: Crossing the 
Fintech Bridge” Capital Markets Law Journal, Vol. 13, No. 1 (2018): 59-84, URL: https://ssrn.com/abstract=3105141 
6 Gerald Spindler, “Fintech, digitalization, and the law applicable to proprietary effects of transactions in securities 
(tokens): a European perspective”, Uniform Law Review, Vol. 24, Issue 4 (2019) 724-737. DOI: 
https://doi.org/10.1093/ulr/unz038 
7 Petja Ivanova, Cross-border regulation and fintech: are transnational cooperation agreements the right way to 
go?, Uniform Law Review, Vol. 24, Issue 2, (2019) 367–395 DOI: https://doi.org/10.1093/ulr/unz021 
8 Bromberg; Godwin & Ramsay, “Cross-Border Cooperation in Financial Regulation” 
utilizarse para el análisis normativo, concretamente para adoptar posiciones normativas y 
hacer elecciones entre valores e intereses. Además, se requiere el método no dogmático para 
una evaluación crítica. 
 
III. Conceptos relevantes 
 
1. ¿Qué es una fintech? 
 
Tradicionalmente, el concepto de Fintech se ha acuñado en la literatura como la combinación 
de los términos en inglés para “tecnología financiera” (technology y financial, 
respectivamente). De esta forma, fintech es un concepto que se le ha dado a las compañías 
que se apalancan en la tecnología para proveer servicios financieros directamente a los 
consumidores, o proveen soluciones a los servicios financieros tradicionales9. El surgimiento 
de las fintech como compañías proveedoras de soluciones financieras innovadoras basadas 
en tecnología10, para el diseño, oferta y prestación de productos y servicios financieros, ha 
implicado cambios en las relaciones que rigen las interacciones económicas. Así, las 
denominadas empresas fintech han sido definidas múltiples veces convirtiéndolas en un 
concepto dinámico. Así, un ejemplo de una fintech es la empresa estadounidense Robin Hood 
que busca democratizar las finanzas ofreciendo inversiones en acciones, bonos opciones y 
criptomonedas libres de valor de comisiones11. 
 
2. ¿Qué es el modelo de crowdfunding? 
 
Las formas tradicionales de fondeo, como las diversas líneas de crédito de establecimientos 
de crédito, las ganancias retenidas, el capital de riesgo y de patrimonio, son difíciles de 
obtener para las pequeñas empresas, ya que el financiamiento conocido como “ángeles de 
negocios”, proveniente de familia, amigos y cercanos tiende a ser insuficiente12. El 
crowdfunding, representa entonces, una alternativa interesante para aquellos que quieren 
financiar sus emprendimientos a través de plataformas abiertas al público con pequeños 
montos de varios inversionistas13. 
 
Unas de las primeras plataformas de crowdfunding en internet que se crearon, fueron 
Indiegogo y Kickstarter en 2008 y 2009 respectivamente. Estas plataformas fueron 
desarrolladas para financiar proyectos innovadores14. Ahora, parte del impulso de estas 
plataformas, y otras que prestan servicios financieros alternativos a los tradicionales fue 
 
9 Pranay Gupta, P., T. Mandy Tham, Fintech: The New DNA of Financial Services, (Boston/Berlin: Walter de Gruyter, 
2019), P.21 
10 Andrea Minto, Mortiz Voelkerling, Melanie Wulff, “Separating apples from oranges: Identifying threats to financial 
stability originating from FinTech”, Capital Markets Journal, Vol. 12 No. 4, (2017) 428-465 DOI: 
https://doi.org/10.1093/cmlj/kmx035 
11 Robin Hood, “What is Financial Technology (Fintech)”, disponible en: 
https://learn.robinhood.com/articles/1sYpHUCyNH9cpH042RTHKK/what-is-financial-technology-fintech/ 
12 Estevan de Quesada, “Crowdfunding in Europe” en European Contract Law in the Digital Age, ed. Stefan Grundmann 
(Intersentia, 2018), 103-134. 
13 Allan Barbara, “The money side of projects”, The No-nonsense Guide to Project Management, (2017), 155.174. DOI: 
https://doi.org/10.29085/9781783302055.008 
14 Padilla: “Crowdfunding”. 
consecuencia de la crisis financiera del 2008 que puso en duda “la reputación y la confianza 
en los bancos y entidades financieras”15. Fue así como surgió el marco regulador 
internacional para los bancos: Basilea III, que refuerza la regulación y la supervisión 
microprudenciales y las complementa con una dimensión macroprudencial que incluye 
colchones de capital16. Así, una de las medidas adoptada por Estados Unidos restringía 
ampliamente el otorgamiento de los préstamos17, razón por la cual se generó el espacio 
propicio para el surgimiento de modelos de financiación alternativa. 
 
El crowdfunding es una vía de financiamiento alternativo donde los inversionistas fondean 
proyectos a cambio de una participación accionaria, recompensas o simplemente realizan un 
aporte en forma de donación18. Entonces, crowdfunding, se puede entender como una 
herramienta de financiación alternativa de recolección de recursos por parte del público a 
través de una plataforma de Internet19, realizando una modalidad de financiamiento 
participativo20. Así, se distinguen tres participantes principales en este esquema de 
financiación: el público, o los aportantes, la plataforma de crowdfunding, y el proyecto que 
se va a financiar a través de la campaña21. 
 
De esta forma, el crowdfunding basado en plataformas digitales plantea como valor 
agregado, la selección de proyectos, toda vez que la tecnología permite que se elaboren 
modelos de riesgo para hacer el estudio sobre la viabilidad de los proyectos a partir de 
algoritmos basados en big data que recopilan información sociodemográfica, sobre el pago 
de servicios públicos, calificaciones académicas e incluso información en redes sociales22. 
Así, esta información se cruza con la información de los potenciales inversionistas y su toma 
de decisiones para generar una calificación de riesgo y una descripción del proyecto con el 
monto máximo de recursos a recaudar y el plazo del crédito23. 
 
2.1 Riesgos asociados a crowdfunding 
 
Teniendo en cuenta que esta investigación pretende evaluar una regulación financiera 
específica, se debe analizar la actividad de crowdfunding, como cualquier otra actividad de 
fondeo la cual representa riesgos inherentes a la propia actividad. Estos riesgos deben ser 
ponderados junto con los beneficios del servicio para emitir una normativa en materia 
 
15 Ibid. p. 36. 
16 Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. “Reformas Basilea III”. Disponible en: 
https://www.bis.org/bcbs/basel3/b3_bank_sup_reforms_es.pdf 
17 IOSCO, Crowd-funding: An Infant Industry Growing Fast. Staff Working Paper 3. (2014) Disponible en: 
https://www.iosco.org/research/pdf/swp/Crowd-funding-An-Infant-Industry-Growing-Fast.pdf 
18 Mercedes Ales, “Crowdfunding en Argentina: antecedentes y estado actual de la cuestión”, en FINTECH: ASPECTOS 
LEGALES, comp. Santiago Mora, Pablo Palazzi (Buenos Aires: Cámara Argentina de Fintech, 2019). 21-49 
19 Joint Centre Research de la Unión Europea – Garry A, Gibson. “Understanding Crowdfunding and its regulations”, 
2015, p. 9. Disponible en: https://publications.jrc.ec.europa.eu/repository/bitstream/JRC92482/lbna26992enn.pdf 
20 Ales, “Crowdfunding en Argentina” 
21 Joint Centre Research de la Unión Europea – Garry A, Gibson. “Understanding Crowdfunding and its regulations”, p. 9 
22 Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera –URF y Ministerio de Hacienda y Crédito 
Público de Colombia, “Alternativas de regulación del Crowdfunding” (2016), disponible en: 
http://www.urf.gov.co/webcenter/ShowProperty?nodeId=%2FConexionContent%2FWCC_CLUSTER-
106714%2F%2FidcPrimaryFile&revision=latestreleased 
23 Ibid. 
financiera que resulte adecuada tanto para los inversionistas como para el ecosistema en 
general. A continuación, se evaluarán los siguientes riesgos derivados de la actividad de 
financiación colaborativa: i) sistémico, ii) operativo, iii) de crédito o de incumplimiento, iv) 
de liquidez. La selección de estos riesgos se debe a la relación con la actividad de 
crowdfunding, pero sobre todo, con las actividades que deben realizar las plataformas 
digitales, estos fueron contemplados en el documento de alternativas de regulación de 
Crowdfunding de la Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera 
(URF)24. También se seleccionaron porque pertenecen al marco de riesgos contemplados en 
la regulación prudencial de Basilea III25. No obstante, se advierte que existen más riesgos 
asociados a las actividades financieras 
 
En primer lugar, el riesgo sistémico es el que se deriva de la pérdida sustancial de valor de 
los bancos ocasionadas por las corridas bancarias, derivando en el colapso del mercado por 
del desplome de una parte del sistema financiero26. Este es un riesgo con una probabilidad 
de ocurrencia muy baja con el esquema actual de crowdfunding, toda vez que no es un 
sistema de financiación altamente usado con poca permeabilidad en el mercado, de tal forma 
que su desplome no puede afectar de forma contundente a otros sectores o entidades del 
sistema financiero. 
 
En segundo lugar, el riesgo de liquidez se refiere a la inhabilidad de vender, enajenar o 
circular una inversión una vez se hace parte de ella27. Una forma de gestionar este riesgo en 
actividades de crowdfunding de valores es permitiendo la negociabilidad de los títulos 
emitidos en un mercado secundario28. 
 
El tercer riesgo, hace referencia al riesgo de crédito que se basa en las pérdidas y la 
disminución del valor de los activos, como consecuencia del incumplimiento de las 
obligaciones del deudor o de la contraparte29. Ahora, si bien los mecanismos tradicionales 
para mitigar este riesgo consisten en un análisis que califica a las empresas conforme a las 
acrecencias dentro de los contratos comerciales30, es importante resaltar que las fintechs, por 
su naturaleza, se apartan de estas clasificaciones tradicionales como una alternativa de 
financiación y mitigan este riesgo a partir de soluciones basadas en tecnología y 
suministrando la suficiente información a los aportantes. Entonces, volviendo al caso que se 
planteó inicialmente, este es el riesgo que se materializó con la Skarp Laser Razor, no 
obstante. Kickstarter, contaba el requisito de presentación del prototipo del proyecto, razón 
por la cual desmontaron el mismo cuando la empresa no pudo demostrar este requisito. 
 
24 Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera – URF y Ministerio de Hacienda y Crédito 
Público de Colombia, “Alternativas de regulación del Crowdfunding”. 
25 Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. “Reformas Basilea III”. 
26 Fang Chen, Xuanjuan Chen, Zhenzhen Sun, Tong Yu, Ming, Zhong. Systemic Risk, “Financial Crisis and Credit Risk 
Insurance”, Financial Review, Vol. 48, Issue 3, (2013), p. 420. URL: 
https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1111/fire.12009 
27 Padilla: “Crowdfunding”, p. 119 
28 Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera – URF y Ministerio de Hacienda y Crédito 
Público de Colombia, “Alternativas de regulación del Crowdfunding” 
29 Superintendencia Financiera de Colombia, Circular Externa 100 de 1995. 
30 Padilla: “Crowdfunding”, p. 119 
 
El cuarto riesgo, el operativo, “se refiere a los posibles errores en los sistemas, modelos y 
procesos internos (…) [que generen una] falla operativa que afecte el normal desarrollo de la 
plataforma y genere su cierre”31. Para el caso del crowdfunding, este riesgo es uno de los más 
importantes, ya que, por tratarse de una fintech, su plataforma digital comprende la totalidad 
de sus operaciones. Así, según Eleanor Kirby y Shane Worner miembros del departamento 
de investigación de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSOCO por 
sus siglas en inglés) una forma de mitigar este riesgo es mediante la segregación de cuentas 
de los aportantes y receptores, de tal forma que la cuenta pueda ser asumida por otro 
administrador32 33. 
 
Adicionalmente, el quinto riesgo es el conductual, que se traduce en comportamientos 
indebidos por parte de los administradores de las plataformas que afecten el funcionamiento 
normal de la actividad34. Es decir, se pueden generar conflictos de interés en la promoción 
de proyectos en los que los administradores tengan algún interés yendo, además, en 
detrimento de la libre competencia. Sobre este riesgo, la URF 35 mencionó que se puede 
mitigar mediante la implementación de manuales de gobierno corporativo y buenas prácticas 
empresariales. Sin embargo, la posibilidad de que se configure es muy alta. Si bien este 
trabajo podría proponer una regulación similar a la de otros países como una segregación 
entre las cuentas de recaudo y la de la empresa, este trabajo considera que puede ser 
pertinente incluir una disposición en la que se establezca claramente que no se pueden emitir 
valores de la misma empresa de financiación colaborativa. 
 
Finalmente, el último riesgo es el asociado al lavado de activos y financiación del terrorismo. 
Este riesgo, resulta relevante para cualquier entidad financiera, pero también comporta un 
rezago de la historia del país. Por ende, se ha mencionado que las plataformas han hecho un 
esfuerzo por revisar detalladamente antecedentes de existencia y veracidad de los 
proyectos36, y precisamente es en este momento en el que la información obtenida por medio 
de las herramientas tecnológicas juega un rol fundamental para el análisis de riesgos 
asociados a la proveniencia de recursos. 
 
Entonces, la actividad de crowdfunding, por tratarse de una actividad que capta recursos del 
público, está sujeta a la ocurrencia de ciertos riesgos. De esta forma, la regulación que se 
expida al respecto debe procurar mitigar la configuración de estos riesgos. El riesgo sistémico 
es aquel que representa menos incertidumbre en la escena actual del crowdfunding, sin 
embargo, los otros cuatro riesgos (liquidez, crédito operatividad, conductual y financiación 
ilegal o lavado de activos), comportan un reto para gestionarlos sin que la regulación entre 
 
31 Ibid. p. 11 
32 IOSOCO, “Crowd-funding: An Infant Industry Growing Fast” 
33 Padilla: “Crowdfunding”. 
34 Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera – URF y Ministerio de Hacienda y Crédito 
Público de Colombia, “Alternativas de regulación del Crowdfunding”. 
35 Ibid. 
36 Ibid. 
en tensión con el núcleo del crowdfunding, hasta llegar al punto en que quede en desuso o se 
convierta en otro modelo por la carencia de sus características esenciales. 
 
2.2. Tipos de Crowdfunding 
 
La literatura37 ha establecido que el crowdfunding se puede categorizar en a) crowdfunding 
con retorno financiero y b) crowdfunding sin retorno financiero o benéfico, que a su vez se 
dividen en i) de préstamo y ii) de valores o capital; y i) de donación y ii) de recompensa, 
respectivamente. 
 
a. Con retorno financiero 
 
Esta modalidad de Crowdfunding hace asequible el crédito a empresas con un buen perfil de 
riesgo, pero sin la experiencia crediticia requerida por las entidades financieras tradicionales, 
restringiéndoles el acceso al sistema financiero. Es de esta forma que, este tipo de 
financiación dinamiza la economía y reduce los costos de operación a partir del uso de la 
tecnología38. Este tipo de Crowdfunding se divide en dos subtipos: i) de préstamo y ii) de 
capital o de valores. 
 
El primeroconsiste en un préstamo a los receptores a cambio del pago del capital con sus 
correspondientes intereses. En este modelo, los aportantes reciben un instrumento de deuda 
que les reconoce una tasa de interés fija o variable, dependiendo del caso, y la fecha de 
devolución del capital39. La URF y el Ministerio de Hacienda hicieron una clasificación 
adicional estableciendo dos modelos de Crowdfunding de préstamo. En el primer modelo la 
plataforma evalúa el perfil de riesgo de los proyectos y solamente publica los que tienen una 
calificación de riesgo adecuada conforme a sus estándares. Entonces, la inversión se deposita 
en la cuenta bancaria de cada uno de los proyectos y por ende la plataforma no gestiona ni 
administra los recursos. En el segundo modelo, la plataforma actúa como intermediario, 
entonces cuando se alcanza la meta de recaudo, un banco origina el crédito para el deudor y 
recibe los recursos de los inversionistas. Aquí la plataforma emite un título a nombre del 
inversionista de tal forma que el incumplimiento no recae en el banco, sino en los 
inversionistas40. El segundo subtipo consiste en la adquisición accionaria o de valores, en 
donde el desarrollador o estructurador del proyecto ofrece acciones, valores de renta variable 
 
37 Julienne Brabet, Isabelle Maque, Jerôme Méric, “International Perspectives on Crowdfunding: Positive, Normative and 
Critical Theory”, (Paris: Emerald Group Publishing Limited 2016); Disponible en; 
https://books.google.com.co/books/about/International_Perspectives_on_Crowdfundi.html?id=ap_isgEACAAJ&redir_esc
=y ; Maria Kukurba, Aneta Waszkiewicz, “Crowdfunding as a Form 
of Funding for Businesses in the Culturally-Changing Global Economy: A Literature Review”, Journal of intercultural 
Management, Vol.10 No.2 (2018), 99-137. URL: http://joim.pl/wp-content/uploads/2020/01/joim-2018-0011.pdf Ales, 
“Crowdfunding en Argentina”; Padilla: “Crowdfunding”. 
38 Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera – URF y Ministerio de Hacienda y Crédito 
Público de Colombia, “Alternativas de regulación del Crowdfunding” 
39 Padilla: “Crowdfunding”. 
40 Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera – URF y Ministerio de Hacienda y Crédito 
Público de Colombia, “Alternativas de regulación del Crowdfunding” 
o fija, o participación accionaria41. Todo esto se traduce en una contraprestación para el 
aportante42. 
 
b. Sin retorno financiero o benéfico 
 
El crowdfunding sin retorno financiero consiste en el recaudo de fondos para caridad o como 
mecanismo de preventa de productos sin ninguna clase de retorno financiero a los 
inversionistas43. Así, la literatura44 distingue entre: a) el financiamiento de donación, b) el 
financiamiento de recompensa. 
 
La modalidad de donación está dirigida a facilitar la recaudación de fondos para proyectos 
sociales. Es decir, que el crowdfunding de donación pretende recaudar fondos de forma 
filantrópica y sin ánimo de lucro, y quienes aportan en este tipo de proyectos no reciben 
ningún tipo de contraprestación a cambio45. En este tipo de crowdfunding, el aportante no 
está inmerso en ninguna clase de riesgo, toda vez que no espera recibir contraprestación 
alguna y por ende no está sujeto a las normas de mercados financieros y/o de valores. 
 
Por otra parte, en el crowdfunding de recompensa los aportantes si reciben una 
contraprestación derivada de su aporte, que no es financiera46, sino que se puede traducir en 
un producto o servicio47. Entonces, el valor de la recompensa no necesariamente debe estar 
relacionado con el valor del aporte, sino que procura tener un valor simbólico. Sobre este 
Crowdfunding de recompensa, Ales48 hace una distinción adicional: i) La recompensa tiene 
un valor simbólico y no necesariamente guarda relación con la cuantía del aporte; y ii) La 
recompensa necesariamente tiene el valor de la cuantía del aporte. Como si fuese una 
compraventa o contrato de prestación de servicios. 
 
Entonces, el crowdfunding, como alternativa de fondeo resulta atractivo no solamente para 
los receptores, quienes el principio se ven beneficiados en todos los tipos de crowdfunding, 
sino que también se abre la puerta para que inversionistas encuentren un beneficio en la 
modalidad de crowdfunding con retorno financiero. En este sentido, el objetivo de esta 
investigación se funda en analizar la regulación colombiana expedida en relación con el 
crowdfunding con retorno financiero, sin que se limite la innovación. Por esta razón, en el 
siguiente acápite se revisarán las tendencias regulatorias en materia de innovación financiera. 
 
3. Innovación financiera dentro de la regulación financiera 
 
 
41 Padilla: “Crowdfunding”. 
42 Ibid. 
43 Ibid. 
44 Brabet, Maque & Méric, “International Perspectives on Crowdfunding”; Kukurba & Waszkiewicz, “Crowdfunding as a 
Form of Funding for Businesses in the Culturally-Changing Global Economy:”; Ales, “Crowdfunding en Argentina”; 
Padilla, “Crowdfunding”. 
45 Ales, “Crowdfunding en Argentina” 
46 Ibid. 
47 Padilla: “Crowdfunding”. 
48 Ales, “Crowdfunding en Argentina” 
3.1. Tendencias regulatorias de las fintech en el mundo 
 
 
Una vez fijados los conceptos de fintech y crowdfunding, es menester delimitar cómo han 
sido regulados a nivel mundial. Específicamente, en materia de crowdfunding, se han 
establecido límites a la participación de los inversores y a los porcentajes de participación en 
cada proyecto para evitar que los proyectos se financien con un solo inversionista49. En 
diciembre de 2012, Italia emitió la primera regulación en Europa sobre crowdfunding de 
inversión, dentro de esta regulación se resalta que parte de los requerimientos de quienes 
buscan financiarse es que el 5% del capital recogido debe ser financiado por inversionistas 
profesionales, bancos, o incubadoras de startups, mientras que no hay disposiciones para los 
limites agregados para los inversionistas, requerimientos de un único emisor50. De otro lado, 
en el 2014, el Reino Unido reguló el crowdfunding de deuda y de capital. En este caso los 
inversionistas si están sujetos a un límite de 1/10 de sus activos netos a menos que 
pertenezcan a una categoría especial de inversionistas. Por otra parte, en el caso de Alemania, 
a pesar de que no existe un registro para las plataformas de crowdfunding basadas de 
inversión, estas si están sujetas a monitoreo de las autoridades o son clasificadas como 
empresas de servicios de inversión. Finalmente, en Francia, hay un máximo de recaudo por 
oferta de 1 millón de Euros por año, y no hay disposiciones sobre emisor único o límites 
agregados para inversionistas51De conformidad con lo anterior, Ales52 ha establecido que los 
requerimientos de capital a las plataformas son muy diferentes dependiendo de la regulación 
interna de cada país. De igual forma, este autor señala en relación con los códigos de conducta 
que cada país ha establecido manuales y disposiciones relativas a la protección del 
consumidor acorde a sus necesidades internas. Sobre el particular, entonces, es importante 
anotar que varias jurisdicciones prohíben a los administradores prestar asesoramiento 
financiero53. De otro lado, para el caso de Argentina, un país de la región basado en el sistema 
continental se encuentra vigente la Ley 27.349 de 2017 que incluye los sistemas de 
financiamiento colectivo, incorporándolos al mercado de capitales54. Esta Ley, denominada 
la Ley de Capital Emprendedor, busca que se financien nuevos emprendimientos mediante 
plataformas web que le permite a los inversionistas canalizar una parte de su ahorro hacia los 
proyectos que decidan colocar sus acciones o participaciones en la plataforma55. 
 
Bajo la norma argentina, solo se admite un tipo societario para poder obtener la calidad de 
Plataformas de Financiamiento Colectivo, independiente de la forma societaria de los 
proyectos que se busquen financiar en la plataforma, y además deben cumplir con los 
 
49 Ibid. 
50 Alice Rossi, Silvio Vismar,“What do crowdfunding platforms do? A comparison between investment-based platforms 
in Europe.” Vol. 8 Issue 1 Eurasian Business Review (2018) 93-118. DOI: https://doi.org/10.1007/s40821-017-0092-6 
51 Ibid. 
52 Ales. “Crowdfunding en Argentina” 
53 En España se estableció un mínimo de 60.000 euros o seguro de responsabilidad civil profesional con cobertura total de 
400.000 euros anuales. En Japón el capital está “relacionado con el monto a financiar y la cantidad de dinero que una 
persona puede invertir”. En Francia, el capital mínimo en las plataformas de valores el mínimo es de 730.000 euros 
sumado al seguro de responsabilidad civil profesional. Ales, “Crowdfunding en Argentina” 
54 Ales, “Crowdfunding en Argentina” 
55 Ibid. 
requisitos dispuestos por la Comisión Nacional de Valores CNV56. En este sentido, Ales57 
hace una clasificación de estos requisitos: i) Requerimientos registrales que incluyen la 
inscripción en un registro especial de la CNV, la presentación de manuales y lineamientos; 
ii) requerimientos de seguridad; y iii) requisitos societarios y patrimoniales, incluyen una 
sociedad anónima constituida en argentina, un patrimonio neto de 250.000 pesos, la 
denominación social de “Plataforma de Financiamiento colaborativo, y que su actividad 
principal, más no única, sea el financiamiento colectivo. 
 
En esta medida, la regulación de este tipo de crowdfunding no ha sido uniforme en algunos 
aspectos como los límites de la inversión, o los inversionistas calificados. En Argentina, 
Patricio Sabatini director de Panal de Ideas una plataforma de financiamiento colectivo 
aseguró en una entrevista que el crowdfunding en ese país se encuentra en crecimiento, pero 
sigue siendo muy bajo58. A continuación, se analizará la regulación colombiana para 
evaluarla conforme a lo expuesto en este acápite. 
 
3.2. Regulación de las fintech en Colombia 
 
En Colombia la innovación financiera se ha desarrollado a través de los sistemas de bajo 
valor, los cuales han sido determinantes para la mercantilización de bienes y la digitalización 
de transacciones comerciales59. Adicionalmente, el Decreto 1357 de 2018, modificado por el 
Decreto 1235 de 2020, introduce el Crowdfunding como una modalidad de financiamiento 
colaborativa, dentro del sistema financiero colombiano, toda vez que este Decreto adiciona 
un libro al Decreto 2555 de 2010, el cual recoge y reexpide normas en materia del sector 
financiero, asegurador y del mercado de valores. En esta medida, por tratarse de un tema 
financiero, se procura hacer un esquema de la regulación financiera en general, que le es 
aplicable a la actividad de Crowdfunding. 
 
3.2.1. Regulación financiera colombiana 
 
Colombia es un país que cuenta con disposiciones relativas a un modelo económico liberal, 
basado en el artículo 333 de la Constitución el cual establece que “[l]a actividad económica 
y la iniciativa privada son libres dentro de los límites del bien común”60, y que “[p]ara su 
ejercicio nadie podrá exigir permisos previos ni requisitos, sin autorización de la ley”61. 
Además, ese mismo artículo incluye la libre competencia económica y la empresa como base 
del desarrollo y una responsabilidad en cabeza del Estado, para fortalecer las organizaciones 
 
56 Ibid. 
57 Ibid. 
58 Ariel Bazán, El Economista, “El uso del crowdfunding aún es bajo en Argentina”. (2017). Disponible en: 
https://eleconomista.com.ar/2017-08-uso-del-crowdfunding-aun-argentina/ 
59 Ana María Prieto, José David Torres, Estela Martínez, David Gutiérrez, (Unidad de proyección Normativa y Estudios 
de Regulación Financiera y Banco Interamericano de Desarrollo), “Estudio sobre los sistemas de pago de bajo valor y su 
regulación” (2018). Disponible en: 
http://www.urf.gov.co/webcenter/ShowProperty?nodeId=%2FConexionContent%2FWCC_CLUSTER-
106608%2F%2FidcPrimaryFile&revision=latestreleased 
60 Constitución Política de la República de Colombia, Gaceta Constitucional No. 116 de 20 de julio de 1991, Artículo 333 
61 Ibid. 
solidarias y la estimulación del desarrollo empresarial, lo que iría acorde al artículo 334 que 
pone de presente que la dirección general de la economía está a cargo del Estado. 
Adicionalmente, el artículo 335 que menciona que, dentro de otras actividades, la financiera, 
y cualquiera que se relacione con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos de 
captación que sean de interés del público, solo pueden ser ejercidas con la previa autorización 
del Estado. 
 
Ahora, el artículo 150 le otorga al Congreso la responsabilidad de hacer las leyes, de manera 
específica, dictar normas generales y señalar los objetivos y criterios que guíen el 
comportamiento del gobierno para “d. Regular las actividades financiera, bursátil, 
aseguradora y cualquiera otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los 
recursos captados del público”62. Sumado a esto, el numeral 25 del artículo 189 de la 
Constitución que establece las responsabilidades del Presidente como Jefe de Estado, Jefe de 
Gobierno y Suprema Autoridad Administrativa, menciona que le corresponde, entre otras, 
“ejercer la intervención en las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra 
relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de recursos provenientes del ahorro 
de terceros de acuerdo con la ley.”63 
 
En esta medida, “el constituyente, en materia financiera (…), procuró una bipartición de 
funciones entre el órgano legislativo y el administrativo”64, toda vez que “le corresponde al 
Congreso de la República expedir leyes marco en materia financiera y bursátil para que sea 
el gobierno quien las regule”65. De esta manera, queda evidenciado el hecho de que existe 
libertad económica en Colombia, pero que esta no puede ser absoluta, porque encuentra sus 
límites en el bien común, haciendo que el Estado intervenga y sea el encargado de regular 
entre otras actividades, la financiera. Por tal motivo, se hace imperioso anotar que el sujeto 
del derecho financiero es calificado, y su ejercicio se deriva “de la autorización que le otorga 
el Estado para que pueda desempeñarse en esta actividad”66. Por ende, quienes desempeñan 
esta actividad deben estar autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia 
(SFC), so pena de incurrir en el delito de captación masiva y habitual de dineros del público 
sin previa autorización de la autoridad competente dispuesta en el artículo 316 del Código 
Penal. 
 
3.2.2. Requisitos para la constitución de entidad autorizada por la SFC 
 
El artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), establece que las 
entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la SFC deben ser sociedades anónimas 
mercantiles. Seguidamente se debe hacer una solicitud con el i) proyecto de estatutos 
 
62 Ibid. Artículo 150. 
63 Ibid. Artículo 189. 
64 Néstor Camilo Martínez Beltrán. “Características del Derecho del Mercado de Valores”, en Régimen del mercado de 
valores Tomo I, Introducción al mercado de valores coord. Juan Carlos Varon Palomino y Germán Darío Abella (Bogotá: 
Temis-Uniandes, 2017), p. 60. 
65 Padilla: “Crowdfunding”, p. 199 
66 Néstor Humberto Martínez Neira. “Cátedra de Bancario Colombiano” en Régimen del mercado de valores Tomo I, 
Introducción al mercado de valores coord. Juan Carlos Varon Palomino y Germán Darío Abella, (Bogotá Legis, 2014), p. 
4. 
sociales; ii) el monto del capital, que no sea menor al requerido por las disposiciones legales 
que le sean aplicables, así como su forma de pago con las indicaciones de la cuantía de las 
suscripciones por cada uno de los asociados; iii) hoja de vida de los potenciales socios y de 
las personas que actuarían como administradores, así como información que dé cuenta de su 
responsabilidad, idoneidad y situación patrimonial; iv) Un estudio de factibilidad de la 
empresa indicando la infraestructura tecnológica y administrativa para el desarrollo del 
objeto de la entidad, mecanismos de control interno, un plan de gestión de los riesgos;y v) 
la información que solicite la SFC. 
 
Una vez aceptada la solicitud, dentro de los cinco días siguientes, el Superintendente 
autorizará la publicación de la intención de constituir la entidad en un diario de amplia 
circulación. El aviso debe ser publicado en dos ocasiones con un intervalo no superior a siete 
días, con el objeto de que terceros presentes reclamaciones dentro de los diez días posteriores 
a la última publicación. Después, el Superintendente Financiero debe resolver la solicitud 
dentro de los cuatro meses siguientes. 
 
Para la constitución y registro, los estatutos deben elevarse a escritura pública, y a partir del 
otorgamiento de dicha escritura pública la entidad adquirirá existencia y representación legal. 
Adicionalmente, la sociedad debe hacer el registro en el registro mercantil. Finalmente, el 
Superintendente Financiero expedirá la autorización correspondiente dentro de los cinco días 
a los que se acredite la constitución, el pago del capital, la existencia de la infraestructura 
técnica y operativa y la inscripción al Fondo Nacional de Garantías según el caso. 
 
3.2.3. Mercado de valores colombiano 
 
En relación con lo mencionado en acápite de regulación financiera colombiana sobre la 
intervención del gobierno nacional, se expide la Ley 964 de 200567 que tiene especial 
relevancia para esta investigación, toda vez que su objeto es regular las actividades de 
manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público mediante valores y, 
por ende, tiene especial injerencia en el tipo de Crowdfunding de valores. En primera medida, 
esta ley sienta las bases para definir el concepto de valor en su artículo 2: 
 
todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto la 
captación de recursos del público, incluyendo los siguientes: 
a) Las acciones; 
b) Los bonos; 
c) Los papeles comerciales; 
d) Los certificados de depósito de mercancías; 
e) Cualquier título o derecho resultante de un proceso de titularización; 
f) Cualquier título representativo de capital de riesgo; 
g) Los certificados de depósito a término; 
h) Las aceptaciones bancarias; 
 
67 Congreso de la República. Ley 964 del 8 de julio de 2005. “Por la cual se dictan normas generales y se señalan en ellas 
los objetivos y criterios a los cuales debe sujetarse el Gobierno Nacional para regular las actividades de manejo, 
aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores y se dictan otras 
disposiciones”. Diario Oficial No. 45.963 
i) Las cédulas hipotecarias; 
j) Cualquier título de deuda pública. 
 
Sobre esta definición, es importante resaltar que, si bien se incluye un número de valores, 
dicha lista es enunciativa68, y por ende cualquier título, instrumento, contrato o derecho que 
cuente con los requisitos establecidos en este artículo debe ser considerado como valor, 
dando prevalencia al sentido económico y financiero sobre la forma al momento de 
determinar si algún derecho o instrumento es un valor69. 
 
Así, teniendo en cuenta que el listado del artículo 2 de la Ley 964 es enunciativo, resulta 
adecuado describir cada uno de los elementos presentes en la definición que, conforme a la 
doctrina, resulta flexible y amplia. El primer elemento se refiere a que el derecho se encuentre 
incorporado en un documento, lo que quiere decir que el documento y el derecho son 
inescindibles70. No obstante, es importante hacer la aclaración que si bien esta es una 
característica propia de los títulos-valores, esto no quiere decir que los valores sean lo mismo 
que los títulos-valores. El parágrafo 5 del artículo 2 de la Ley 964 establece que los valores 
tienen las características y prerrogativas de los títulos-valores a excepción de la acción 
cambiaria de regreso, “la acción reivindicatoria, las medidas de restablecimiento de derecho, 
comiso e incautación, contra el tercero que adquiera valores inscritos, siempre que al 
momento de la adquisición haya obrado de buena fe exenta de culpa”71. 
 
El segundo elemento es que el derecho sea de naturaleza negociable, es decir que pueda ser 
enajenado y pueda circular en el mercado de valores72 ya sea por medio de endoso o de 
cesión73. El tercer elemento es que haga parte de una emisión. No obstante, la emisión no 
comporta únicamente el acto de creación de títulos determinados, para el doctrinante Néstor 
Raúl Fagua, “una emisión de valores connota la articulación de los diferentes actos y 
requisitos jurídicos que se requieren para emitir y colocar en el mercado de valores”74. Es 
decir, que sean valores de una “misma naturaleza creados en virtud de un acto único por parte 
del órgano de la entidad emisora competente para ello y sobre la base que se haya dado 
cumplimiento a las formalidades que la ley y los estatutos establezcan”75. 
 
Adicionalmente, el cuarto elemento se refiere a que el instrumento tenga como objeto captar 
recursos del público, que no supone únicamente la convocatoria o llamado a la inversión de 
manera general al mercado primario, sino también la posibilidad de que los valores circulen 
en el mercado secundario76. 
 
68 La superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, en el Concepto 20056-0946 del 27 de julio de 2005 
hizo esta aclaración. 
69 Néstor Raúl Fagua Guaque, “De los valores y otros activos o instrumentos financieros negociables en el mercado de 
valores” en Régimen del mercado de valores Tomo I, Introducción al mercado de valores coord. Juan Carlos Varón 
Palomino y Germán Darío Abella (Bogotá: Temis-Uniandes, 2017). 
70 Padilla: “Crowdfunding”. 
71 Congreso de la República. Ley 964 del 8 de julio de 2005. 
72 Padilla: “Crowdfunding”. 
73 Fagua, “De los valores y otros activos o instrumentos financieros negociables en el mercado de valores”. 
74 Ibid. p. 235. 
75 Ibid. 
76 Ibid. 
 
Finalmente, en el artículo 4 de esta ley se hace explícito el hecho de que el Gobierno Nacional 
intervendrá en las actividades del mercado de valores por medio de normas de carácter 
general para: 
 
b) Establecer la regulación aplicable a los valores, incluyendo, el reconocimiento de la calidad de valor 
a cualquier derecho de contenido patrimonial o cualquier instrumento financiero, siempre y cuando 
reúnan las características previstas en el inciso 1o del artículo 2 de la presente ley; lo relativo a las 
operaciones sobre valores, la constitución de gravámenes o garantías sobre los mismos u otros activos 
con ocasión de operaciones referidas a valores y su fungibilidad; la emisión de los valores; la 
desmaterialización de valores; la promoción y colocación a distancia de valores; las ofertas públicas, 
sus diversas modalidades, las reglas aplicables, así como la revocabilidad de las mismas; y la 
determinación de las actividades que constituyen intermediación de valores. 
 
Resulta entonces importante para la regulación del Crowdfunding el tema del mercado de 
valores porque el Decreto 1357 de 2018 establece que en las actividades de financiación 
colaborativa se emitirán valores. Por ende, en el siguiente acápite se describirá a fondo la 
regulación colombiana expedida basada en la emisión de valores. 
 
3.3. Regulación del Crowdfunding 
 
En Colombia, los primeros acercamientos a una regulación se dieron con el documento de la 
URF y Ministerio de Hacienda y Crédito Público, titulado “Alternativas de regulación del 
Crowdfunding”, así como el proyecto de decreto emitido por el Ministerio de Hacienda, 
fueron insumos importantes para consolidación del denominado decreto de Crowdfunding. 
Una vez se surtió la etapa de comentarios al proyecto de decreto, el Ministerio de Hacienda 
y Crédito Público expidió el Decreto 1357 del 31 de julio de 2018 que modifica el Decreto 
2555 de 2010, añadiendo el Libro 41 a la parte 2 sobre financiación colaborativa. Así, 
teniendo en cuenta el objetivo de esta investigación, únicamente se analizará el Título 1 del 
Decreto que contiene disposiciones generales, el Título 2que establece las reglas aplicables 
a las entidades que realizan la actividad de financiación colaborativa, y el Título 5 sobre los 
valores emitidos producto de las actividades de financiación colaborativa, toda vez que los 
títulos 3 y 4 tienen disposiciones para los receptores, los proyectos productivos y los 
aportantes. 
 
3.3.1. Disposiciones Generales 
 
El primer artículo del decreto pone de presente lo que se entiende por “actividad de 
financiación colaborativa a través de la emisión de valores” y menciona que se regula un 
Crowdfunding financiero de valores. Sin embargo, parte de las modificaciones introducidas 
por el Decreto 1235 de 2020, establecen la posibilidad de que los receptores reciban 
donaciones. Así, el primer artículo, el 2.41.1.1.1.1. establece que la actividad de financiación 
colaborativa es 
 
desarrollada por entidades autorizadas por la superintendencia Financiera de Colombia a partir de una 
infraestructura electrónica, que puede incluir interfaces, plataformas, páginas de internet u otro medio 
de comunicación electrónica, a través de la cual se ponen en contacto un número plural de aportantes 
con receptores que solicitan financiación en nombre propio para destinarlo a un proyecto productivo 
de inversión.77 
 
Resulta importante entonces revisar esta definición con detenimiento. En primera medida, 
una entidad autorizada por la SFC trae consigo ciertas responsabilidades y requisitos junto 
con un trámite especializado, descrito en líneas anteriores. Seguidamente, se habla de la 
infraestructura electrónica con unos ejemplos enunciativos, lo que hace que esta actividad 
encaje con la naturaleza de las fintech, es decir, una entidad que presta servicios financieros 
a través de la tecnología. El tercer elemento es el número plural de aportantes que, si bien 
puede ser un criterio para que la actividad se catalogue como una oferta pública, el artículo 
2.41.5.1.1 hace la aclaración expresa de que las emisiones no comportan una oferta pública. 
Así mismo, el último elemento son los receptores que solicitan la financiación para destinarlo 
a un proyecto productivo de inversión. Cabe anotar que este elemento presenta una dificultad, 
porque si bien el último inciso del artículo 2.41.1.1.1.1. busca aportar una definición de lo 
que el decreto entiende como proyecto productivo de inversión, no es claro si la definición 
se refiere a que la finalidad de obtener la rentabilidad económica es a través de las actividades 
productivas que desarrolla la empresa en general, o la finalidad por la cual accede al 
crowdfunding78. 
 
Adicionalmente, el artículo 2.41.1.1.1.1. establece de forma clara que ese decreto no regula 
las financiaciones que esta investigación previamente denomina como benéficas, y además 
refuerza esta afirmación con lo estableciendo en el artículo 2.41.1.1.2. el cual establece que 
la financiación debe realizarse a través de valores representativos de deuda o valores 
representativos de capital social. Es decir, que en principio no aplicaría a aquellas actividades 
de crowdfunding de donación o de recompensa que ofrecen como contraprestación la 
recepción de un servicio o bien distinto a un valor. Sin embargo, en la modificación 
introducida por el Decreto 1235 de 2020 se incluye la financiación colaborativa de donación, 
razón por la cual se podría afirmar que esta modalidad no estaba contemplada en el proyecto 
inicial y de la cual se desconocen sus motivaciones, evidenciando falta de congruencia frente 
al proceso de regulación de estos modelos. 
 
Ahora, el artículo 2.41.1.1.3. expone que para que las entidades puedan ejecutar la 
financiación colaborativa, deben ostentar la calidad de sociedad anónima que tengan como 
objeto exclusivo: “poner en contacto a un número plural de aportantes con receptores que 
solicitan financiación en nombre propio para destinarlo a un proyecto productivo”79. Sobre 
este punto de debe mencionar que la regulación colombiana si contempla una definición de 
lo que entiende financiación colaborativa, diferente al sistema argentino en el que no se 
establece una definición. 
 
 
77 Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Decreto 1357 del 31 de Julio de 2018. “Por el cual se modifica el Decreto 
2555 de 2010 en lo relacionado con la actividad de financiación colaborativa”. 
78 Padilla: “Crowdfunding”. 
79 Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Decreto 1357 del 31 de Julio de 2018. Por el cual se modifica el Decreto 
2555 del 15 de julio de 2010 en lo relacionado con la actividad de financiación colaborativa. Inciso 1. 
Además, estas sociedades, bajo la autorización previa de la SFC, serán denominadas 
sociedades de financiación colaborativa y estarán sujetas a inspección y vigilancia de esta 
misma Superintendencia. Adicionalmente, este artículo permite que las bolsas de valores y 
los sistemas de negociación o registro de valores autorizados por la SFC también pueden 
realizar la actividad de financiación colaborativa. 
 
Esta disposición, debe verse en concordancia con el artículo 2.41.1.1.4. que establece los 
demás requisitos que deben cumplir las sociedades de financiación colaborativa, a saber: 
 
 
Ilustración 1: Requisitos para las sociedades de financiación colaborativa. Elaboración propia. 
En este sentido, el hecho de que se deba constituir una entidad vigilada por la SFC de carácter 
anónima le impone una carga alta a estas empresas que buscan crear las plataformas para 
impulsar el modelo de crowdfunding en el país, porque la mayoría de los requisitos exigidos 
están basados en una serie de criterios subjetivos, como la hoja de vida y experiencia 
relevante de los accionistas, sumado a la dificultad de realizar el estudio de factibilidad80, 
que en este caso está sujeto a los proyectos productivos que busquen financiarse en la 
plataforma. Ahora, si bien es cierto que es importante la protección del sector financiero por 
tratarse de una actividad en donde se capta dinero del público, existen ejemplos en Colombia 
en donde la regulación financiera fue acorde, hasta cierto punto, a la de otros países con 
mayor desarrollo financiero, como el caso en el que no se obligó a los fondos de capital 
privado a constituir una entidad vigilada, sino que se requirió que la actividad se realizara a 
través de vehículos que si se encontraran vigilados81. 
 
Adicionalmente, el cumplimiento de los requisitos del artículo 53 de EOSF no permite que 
las sociedades tengan un parámetro claro sobre el monto de capital inicial que deben tener 
para ser autorizadas por la SFC, toda vez que el monto de capital de las plataformas 
electrónicas colaborativas no se encuentra delimitado en el artículo 80 del EOSF, ni existe 
 
80 Colombia Fintech. “Manifiesto Crowdfunding”. (2018). Disponible en: 
https://www.colombiafintech.co/publicaciones/manifiesto-Crowdfunding-colombia 
81 Ibid. p. 9 
una forma para determinarlo. Los valores dispuestos en ese artículo oscilan entre 3 mil y 45 
mil millones de pesos, lo que aumenta la incertidumbre sobre el monto requerido para las 
sociedades de financiación colectiva. Además, es importante recalcar que la actividad de 
financiación colaborativa consiste en poner a dos puntas en contacto, una con un excedente 
de capital, y otra con déficit de capital82, mientras que en la actividad de los establecimientos 
de crédito se encuentran altamente apalancados porque sus pasivos, son los recursos de un 
sector superavitario, que son pagados con los activos recibidos por la prestación de servicios 
financieros a un sector deficitario83. 
 
Finalmente, el último artículo de este título se refiere a la aplicación territorial de la norma, 
que es vinculante para las entidades que ejerzan la actividad de financiación colaborativa y 
que estén domiciliadas en Colombia. Además, expone que estas normas no le serán aplicables 
a los colombianos que participen en estas actividades desarrolladas por plataformas 
domiciliadas en el extranjero. Sobre el particular, es importante mencionar que,el debate de 
jurisdicción aplicable en materia de nuevas tecnologías no es una discusión nueva y se ha 
mantenido latente durante la última década en relación con la implementación de tecnologías 
disruptivas en diversos espacios de la economía. Por ejemplo, la implementación de 
blockchain, criptoactivos e inteligencia artificial que debido a la naturaleza de estas 
tecnologías están llamadas a cruzar las fronteras invisibles en Internet y llegar a diversas 
jurisdicciones con un solo clic84. Así, teniendo en cuenta que, por su naturaleza, las 
tecnologías emergentes, entre ellas los modelos fintech, se hace difícil establecer límites 
territoriales de aplicación de una norma por su carácter transfronterizo y mundial. Además, 
el hecho de que el decreto haya limitado la aplicación del mismo únicamente para los 
residentes colombianos “no es coherente con la propuesta de constituir un mercado común 
de financiamiento colaborativo con México Perú y Chile”85, países pertenecientes a la 
Alianza del Pacífico tal y como fue expuesto por Colombia Fintech. Esta investigación es 
consciente que la regulación colombiana solo tiene aplicación nacional, sin embargo, es 
importante y habría sido relevante que al ser uno de los primeros países de la región en 
expedir regulación en materia fintech, lo hubiera hecho adoptando un proyecto de unificación 
para la región. 
 
3.3.2. Reglas Aplicables a las Entidades que Desarrollen la Actividad de Financiación 
Colaborativa 
 
a. Funciones 
 
El artículo 2.41.2.1.1. establece las funciones de las entidades que desarrollan la actividad de 
financiación colaborativa. La primera es la “Recepción, clasificación y publicación de 
proyectos de financiación colaborativa”, que va en concordancia con el artículo 2.41.2.1.4. 
sobre la clasificación de proyectos productivos. El procedimiento de clasificación debe 
 
82 Ibid, p. 13 
83 OECD. “Glosary of statistical terms: Financial Intermediation” (2001). Disponible en: 
https://stats.oecd.org/glossary/detail.asp?ID=972 
84 Lawrence Lessing, “Code: Version 2.0”, (New York: Basic Books, 2006). 
85 Colombia Fintech. “Manifiesto Crowdfunding” p. 14 
considerar la información del proyecto relacionada con el sector, la industria y la localización 
mediante criterios homogéneos y no discriminatorios. Además, se hace la aclaración de que 
la clasificación de los proyectos productivos no implica una calificación de los riesgos que 
se asocian a los estos, ni una opinión o aseguramiento de obtención de alguna rentabilidad 
para los aportantes. 
 
En línea con lo anterior, la segunda función es la “[c]reación, desarrollo y utilización de 
canales para facilitar la entrega de información de los proyectos productivos a los 
aportantes”, la cual se debe ver conforme al artículo 2.41.2.1.6. que establece el suministro 
de información a los aportantes y receptores. Entonces, estas disposiciones van en 
concordancia con la protección del consumidor financiero, específicamente con el literal c) 
artículo tercero de la Ley 1328 de 2009. Además, es importante notar que el numeral 5 del 
artículo 2.41.2.1.6. del Decreto exige que las entidades que ejerzan la actividad de 
financiación colaborativa expongan la advertencia de que no ostentan la condición de 
establecimiento de crédito ni intermediario de valores. Esto es característico de las 
actividades de Crowdfunding, no obstante, no es claro por qué, si no ostentan ninguna de 
estas calidades, se les exigen los mismos requisitos que a estas entidades, como el registro en 
el RANMV o la aprobación de la SFC bajo los criterios del artículo 53 del EOSF. 
 
La tercera función consiste en “[h]abilitar las herramientas necesarias para ejecutar las 
operaciones que formalicen la financiación del proyecto productivo”. Esto se refiere entonces 
a que las entidades cuenten “con las minutas contractuales necesarias para lograr la efectiva 
transferencia de los recursos y la emisión de los valores”86. Adicionalmente, la cuarta y la 
quinta función se refieren a que el recaudo y administración de los recursos, el cual debe 
hacerse a través de entidades vigiladas. Para ello debe haber una segregación patrimonial de 
los recursos de cada uno de los proyectos productivos, con los de la sociedad de financiación 
colaborativa. Ahora, la última función, que es facultativa, se refiere a la prestación de 
servicios de cobranza y publicidad para los proyectos. Esta disposición, hace que la actividad 
se pueda ver de forma integral. No obstante, es importante que la sociedad se asegure de no 
estar incurriendo en ninguna de las prohibiciones del artículo 1.41.2.1.3. 
 
Así mismo, el artículo 2.41.2.1.1, modificado por el Decreto 1235 de 2020, adiciona un 
parágrafo en el que se establece que las entidades también pueden administrar sistemas de 
registro de operaciones sobre los valores emitidos a través de la plataforma. Además, 
contempla la posibilidad de prestar servicios que permitan a los receptores inscritos en la 
plataforma recibir donaciones. Parece que esta última disposición fue introducida 
respondiendo a algunas de las críticas recibidas en la expedición del primer decreto que 
apuntaban a la falta de regulación del Crowdfunding benéfico. No obstante, esta prerrogativa 
causa confusión, porque si bien el numeral décimo tercero del artículo 2.41.2.1.2 se establece 
que no puede haber una donación y una emisión ocurriendo al mismo tiempo, no es claro si 
un receptor de donaciones tuvo que haber hecho parte de una emisión de valores previa, o si 
la plataforma puede recibir proyectos que quieran, exclusivamente, recibir donaciones. 
 
 
86 Padilla, “Crowdfunding”., p. 249 
b. Deberes 
 
El artículo 2.41.2.1.2. establece los deberes de las entidades que ejercen las actividades de 
financiación colaborativa. El primer deber consiste en expedir un reglamento, aceptado por 
la SFC sobre el funcionamiento de la actividad. Los requisitos de este reglamento se 
describen en detalle en el artículo 2.41.2.1.5. y buscan que la gestión de las entidades se haga 
de manera objetiva. No obstante, llama la atención el último numeral, que deja abierta la 
puerta para que la Superintendencia imponga cualquier requisito adicional. 
 
El segundo deber es el de contar con un procedimiento de clasificación de los proyectos, de 
tal forma que facilite la toma de decisiones de los aportantes y sea de público conocimiento. 
Seguidamente, el tercer deber consiste en evaluar, tramitar y decidir las solicitudes de 
vinculación de los aportantes y receptores a la entidad que realice la actividad de financiación 
colaborativa, a través de criterios de admisión que sean transparentes, objetivos, claros y no 
discriminatorios. 
 
Por su parte, el cuarto deber es el de proveer información al público sobre las características 
generales de los proyectos, las condiciones financieras, así como cualquier actualización o 
información adicional. Este deber resulta importante para la toma de decisiones de los 
aportantes, e iría en línea con el mencionado artículo 2.41.2.1.6 que establece el suministro 
de información a los aportantes y los receptores. 
 
El quinto deber es el establecimiento de un mecanismo para gestionar y monitorear los límites 
para los receptores. En el artículo 2.41.3.1.2. se fijó un tope máximo de financiación de cada 
receptor que no puede ser superior a cincuenta y ocho mil (58.000) Salarios Mínimos 
Mensuales Legales Vigentes – SMMLV, y en caso de que los recursos provengan de 
aportantes no calificados, el monto máximo no puede ser superior a diecinueve mil (19.000) 
SMMLV. Sobre este punto es importante tomar en cuenta que ese monto máximo está en 
cabeza de los receptores y no del proyecto productivo, por ende, en dado caso que un receptor 
ostente varios proyectos productivos, la suma de esa financiación no puede superar los límites 
ya mencionados. Además, se debe mencionar que la regulación de estos topes ha sido muy 
diferente en cada uno de los países, por ejemplo, en Argentina no se fijarony en Francia es 
de 1 millón de Euros87. 
 
Ahora, el sexto numeral consiste en reportar a los operadores de información financiera los 
datos de los receptores, cuando realicen operaciones de financiación a través de su plataforma 
en un término no mayor a treinta días. Esto debe verse en concordancia con el artículo 
2.41.2.1.8. que desarrolla este deber a la luz del artículo 2 de la Ley 1266 de 2008 que 
establece que el operador que tiene acceso a esta información personal de terceros debe 
sujetarse a los deberes y responsabilidades para la protección de los derechos personales del 
titular. Es importante resaltar que esta información será utilizada para el control de los límites 
del artículo 2.41.3.1.2., sin embargo, las fintechs hoy cuentan con herramientas y acceso a 
más datos que les permiten hacer cálculos de analítica para tener un análisis más certero. 
 
87 Rossi, Vismar, “What do crowdfunding platforms do?”. 
Colombia Fintech ha mencionado que la analítica avanzada es la que tiene mayor valor a la 
hora de hacer proyecciones referenciando el caso de la proyección del crecimiento calculada 
para Colombia en 2017 que se hizo cuatro veces, dado que no contemplaron todas las 
variables.88. 
 
El séptimo deber es el de llevar registro de los receptores y sus proyectos productivos, sobre 
las operaciones, y de los aportantes y su monto de aporte a los proyectos productivos. Para 
esta investigación, este deber resulta adecuado, porque las autoridades pueden llevar un 
control sobre la manera en la que operan las sociedades de financiación colaborativa para 
estudiar la forma en la que este mercado evoluciona89, elemento que no se encuentra por 
ejemplo en la regulación argentina, lo que limita medir por ejemplo el número de proyectos 
productivos que se financian o sectores que acuden más a este tipo de financiación. 
 
El octavo deber consiste en adelantar procedimientos ordinarios en conocimiento del cliente 
y de administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo para los 
receptores y aportantes. Sobre este punto, no es claro qué clase de procedimientos son 
adecuados, toda vez que las sociedades de financiación colaborativa bien podrían hacer un 
asesoramiento a los clientes para el cumplimiento de este deber. Adicionalmente, el parágrafo 
del artículo que contiene esta disposición establece que la SFC puede establecer condiciones 
y trámites especiales para la realización de estos procedimientos, dejando una vez más, un 
espectro abierto que puede convertirse en un obstáculo arbitrario para el ejercicio de la 
actividad de financiación colaborativa. No obstante, es recomendable que las sociedades de 
financiación colaborativa adopten sistemas de administración del riesgo i) crediticio – SARC, 
y ii) lavado de activos y financiación del terrorismo – SARLAFT90. 
 
En noveno lugar, se encuentra el deber de “Establecer y divulgar al público las políticas y 
procedimientos administrativos y de organización para la prevención, identificación, 
revelación y administración de los conflictos de interés”91. Esta disposición resulta adecuada 
en la medida en que el ejercicio de actividades de prestación de servicios financieros es 
común, y por ende el legislador no debe prohibir las operaciones que den lugar a conflictos 
de interés92, sino por el contrario exigir que las empresas cuenten con mecanismos para 
solucionar dichos conflictos93. Sin embargo, se recuerda que este tipo de riesgo es el más 
común, pero es el más difícil de gestionar. 
 
Así mismo, el numeral décimo establece el deber de guardar confidencialidad sobre la 
información reservada de los aportantes, los proyectos productivos y las operaciones de 
 
88 Colombia Fintech, “Lo que debe saber sobre el ecosistema ‘Fintech’ y cinco megatendencias que están transformando 
el sector financiero en Colombia”, (2018), disponible en: https://www.colombiafintech.co/novedades/lo-que-debe-saber-
sobre-el-ecosistema-fintech-y-cinco-megatendencias-que-estan-transformando-el-sector-financiero-en-colombia 
89 Padilla, “Crowdfunding”, p. 259 
90 Ibid. 
91 Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Decreto 1357 del 31 de Julio de 2018. Por el cual se modifica el Decreto 
2555 de 2010 en lo relacionado con la actividad de financiación colaborativa. Artículo 2.41.2.1.2. Numeral 9. 
92 Martínez. Cátedra de Bancario Colombiano, p. 462 
93 Padilla, “Crowdfunding”, p. 261 
financiación realizadas en la plataforma, esto derivado de la confianza que depositan tanto 
aportantes como receptores. 
 
El numeral undécimo establece el deber de poner a disposición de las autoridades, la 
información que conozca que se relacione con posibles actuaciones o situaciones que puedan 
configurar conductas fraudulentas o ilegales. Esto, entonces, implica una limitación al deber 
de confidencialidad expresado en el numeral anterior. No obstante, las sociedades de 
financiación colaborativa no pueden revelar la información confidencial sin el requerimiento 
de una autoridad competente. Adicionalmente, el numeral décimo segundo expone el deber 
de las sociedades de financiación colaborativa de suministrar la información requerida por 
las autoridades competentes relacionada con su operación, para lo cual la entidad que solicita 
la información debe hacer referencia a la norma que lo faculta a solicitar la información94. 
 
Seguidamente, el décimo tercer deber, adicionado por el Decreto 1235 de 2020, consiste en 
asegurarse que, en caso de que se esté haciendo una donación en los términos del numeral 3 
del artículo 2.41.2.1.1., los aportantes deben saber y comprender que su aporte es una 
donación y no una inversión. Finalmente, el último numeral de este artículo, deja abierto al 
criterio de la SFC cualquier deber adicional que considere necesario establecer, generando 
incertidumbre e inseguridad jurídica para las sociedades de financiación colaborativa. 
 
Finalmente, esta lista de deberes resulta útil para que las sociedades de financiación 
colaborativa puedan establecer un marco de comportamiento y aquello que las autoridades 
vigilarán y controlarán. Entonces, hay actuaciones que se encuentran expresas, como el 
reglamento y sus requisitos, así como los controles de conflictos de interés, financiación del 
terrorismo o lavado de activos, en donde se hace difícil monitorear el cumplimiento efectivo. 
 
c. Prohibiciones 
 
El artículo 2.41.2.1.3. establece un régimen de prohibiciones para las entidades que realizan 
la actividad de financiación colaborativa, que se hacen “extensivas a los accionistas, 
administradores y demás funcionarios de la entidad”95. La primera prohibición es la de 
“prestar asesoría relacionada con los proyectos productivos que se financien a través suyo, 
ni respecto a cualquier situación que pueda generar conflictos de interés respecto de la 
actividad.”96. Esta prohibición tiene origen en el Decreto 661 de 2018 que adiciona el Libro 
40, sobre las actividades de asesoría, al Decreto 2555 de 2009. En esta medida, el artículo 
2.40.1.1.1. establece la asesoría como una actividad del mercado de valores que solamente 
puede ser desarrollada por entidades vigiladas por la SFC. No obstante, ni en el Decreto 661 
de 2018, ni en el 1357 de 2018, establecen lo que se entiende por actividades de asesoría. En 
este caso, la prohibición de asesoría en el para las sociedades de financiación colaborativa, 
fue definida por Padilla como “la emisión de opiniones sobre los proyectos productivos que 
 
94 Ibid.p. 264. 
95 Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Decreto 1357 del 31 de Julio de 2018. Por el cual se modifica el Decreto 
2555 del 15 de julio 2010 en lo relacionado con la actividad de financiación colaborativa. Artículo 2.41.2.1.3. 
96 Ibid. Numeral 1. 
se encuentren listados en la plataforma”97. Esta disposición es concordante a nivel 
internacional, toda vez Argentina, Australia, Canadá, France, Italia, EEUU y España98 han 
coincidido en esta prohibición. 
 
La segunda prohibición es referentea la administración directa de los recursos de los 
proyectos productivos. Para ello, se menciona que dentro de las funciones de las sociedades 
de financiación colaborativa se encuentran: i) realizar el recaudo a través de entidades 
vigiladas y; ii) mantener los recursos recaudados en entidades vigiladas en donde se asegure 
su segregación patrimonial. Por ende, esta prohibición implica que se incluya a un tercero 
para que ejerza las actividades de administración, elevando los costos de transacción99. Esta 
disposición sobre la segregación patrimonial busca mitigar el riesgo operativo, y además 
resulta concordante con las disposiciones de otros países a nivel internacional. Así, por 
ejemplo, el recaudo que se hace a partir de la plataforma a2censo se hace a través de PSE, 
una entidad reconocida. 
 
Adicionalmente, en el tercer numeral de las prohibiciones se incluye la de asegurar retornos 
o rendimientos sobre la inversión. Esto no quiere decir que no se pueda asegurar una tasa de 
retorno o rendimiento, sino que dicho retorno o rendimiento resulte efectivo, lo que iría en 
línea con la protección del consumidor financiero para que cuente con toda la información 
necesaria para realizar su inversión100. 
 
Así mismo, el numeral prohíbe a las entidades i) “otorgar préstamos créditos o cualquier otro 
tipo de financiamiento a los aportantes o receptores” ii) “o actuar como aportante en los 
proyectos que se promuevan o financien a través de la misma entidad.”101 Conforme a la 
primera disposición señalada, se busca que las entidades no tengan un interés directo sobre 
sobre el éxito de recaudo y la ejecución del proyecto productivo102. Así mismo, la segunda 
disposición también busca evitar que se produzcan conflictos de interés. 
 
Finalmente, el numeral quinto prohíbe que las sociedades de financiación colaborativa se 
financien a sí mismas, asumiendo el carácter de receptores de proyectos productivos en los 
canales de la misma entidad. Esta prohibición, no solamente está encaminada a evitar 
conflictos de interés, sino a promover la libre competencia entre los proyectos productivos, 
toda vez que se puede llegar a distorsionar la información con el objetivo de recaudar más 
fondos103. Adicionalmente, se debe anotar el hecho de que la prohibición es sobre la misma 
entidad, y, por ende, no existiría ningún problema si una sociedad de financiación 
colaborativa quisiera financiarse en otra entidad. 
 
d. Disposiciones sobre los valores de financiación colaborativa 
 
97 Padilla, “Crowdfunding”, p. 266 
98 Ales, “Crowdfunding en Argentina” 
99 Padilla, “Crowdfunding” p. 267. 
100 Ibid. 
101 Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Decreto 1357 del 31 de Julio de 2018. Por el cual se modifica el Decreto 
2555 de 2010 en lo relacionado con la actividad de financiación colaborativa. Artículo 2.41.2.1.3. Numeral 4. 
102 Padilla: “Crowdfunding”. 
103 Ibid. 
 
El artículo 2.41.5.1.1. establece que los instrumentos representativos de deuda o de capital, 
emitidos en las sociedades de financiación colaborativa tienen la calidad de valor, conforme 
al artículo 2 de la Ley 964 de 2015 y se denominan valores de financiación colaborativa. 
Además, se menciona que los valores son representativos de capital o de deuda, lo que le 
imprime la calidad de derechos económicos que se encuentran instrumentalizados en un 
documento. Cabe aclarar, que las emisiones de los valores de financiación colaborativa, al 
no ser una oferta pública de valores, ni el receptor ni los valores, podrán ser inscritos en el 
Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Es de resaltar que esta exclusión se hizo 
con el objeto de proteger a los receptores que pueden no estar preparados para asumir los 
costos de transacción de una oferta pública de valores104, respondiendo a la realidad 
económica de quienes buscan fondos a través de la financiación colaborativa. 
Adicionalmente, el artículo 2.41.5.1.1. sobre la emisión de valores, en su último inciso pone 
de presente que, para realizar una emisión nueva, se debe actualizar la información del 
receptor y de los proyectos productivos conforme a los establecido en el artículo 2.41.2.1.8 
y la Ley 1266 de 2008 relacionada con el nacimiento, modificación o extinción de las 
obligaciones contraídas por los receptores. 
 
Además de este requisito, el artículo 2.41.5.1.2. establece como requisito indispensable de la 
emisión, que el proyecto productivo haya alcanzado el porcentaje mínimo de financiación 
que se fijó en el plazo máximo de seis meses, conforme al artículo 2.41.3.1.3. No obstante, 
si se logra financiar el monto antes del plazo máximo105, se pueden emitir los valores de 
forma anticipada, siempre y cuando se informe a los aportantes la fecha de la emisión, así 
como la información mínima prevista en el artículo 2.41.5.2.1106. Adicionalmente, los valores 
de financiación colaborativa únicamente pueden ser emitidos en entidades que realicen la 
actividad de financiación colaborativa y se encuentren debidamente registradas en el Registro 
Nacional de Agentes del Mercado de Valores (RNAMV), y estén autorizadas por la SFC 
 
En adición, conforme al artículo 2.41.5.2.2., el suministro y actualización de la información 
de los valores son responsabilidad de la entidad en la que se emitan los valores. En caso de 
inexactitud o falsedad u omisiones en la divulgación de la información, es responsabilidad 
de los emisores o receptores e inclusive, puede ser solidaria al establecer que puede 
extenderse a las entidades de financiación colaborativa cuando dichos eventos les resulten 
atribuibles. Así mismo, la información que deben contener los valores representativos de 
capital o deuda deben incorporar una leyenda en que advierta que los valores fueron emitidos 
 
104 Ibid. 
105 Esto debe hacerse en un término no mayor a diez días conforme al artículo 2.41.5.2.1. 
106 La mayoría de la información descrita en este artículo es información que el receptor debe entregarle a la sociedad de 
financiación colaborativa: certificado de existencia y representación legal con vigencia de no más de tres meses, acta de 
asamblea general de accionistas donde se autoriza la emisión y los términos de la circulación de los valores, copia de los 
estatutos, revisoría fiscal de la sociedad. Así mismo, se requiere la advertencia de que ni el emisor, ni el receptor, ni los 
valores se encuentran inscritos en el RNVE y, por ende, no son títulos negociables en el mercado principal de valores, ni en 
el segundo mercado, y el anuncio de que la sociedad de financiación colaborativa se encuentra inscrita en el RNAMV. 
Además, de cualquier información adicional requerida por la SFC puede requerir información adicional. 
 
en el marco de las normas establecidas en el Libro 41 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010 
además de una transcripción del parágrafo 5º del artículo 2º de la Ley 964 de 2005. 
El Decreto, en su artículo 2.41.5.3.7. establece que, para la emisión, circulación, cancelación 
o cualquier otro acto relacionado con los valores de financiación colaborativa el régimen 
aplicable será el Libro 41, referente a las actividades de financiación colaborativa. Sobre la 
negociabilidad se debe mencionar que, si bien el Decreto ha hecho expreso que ni el emisor 
ni los valores estarán inscritos en el RNVE, además de la prohibición de negociabilidad de 
los valores de financiación colaborativa en el mercado principal o el segundo mercado del 
artículo 2.41.5.3.6., no significa que los valores no sean negociables. De hecho, el artículo 
2.41.5.3.1. establece que una vez emitidos y colocados los valores, los aportantes pueden 
enajenarlos o disponer de ellos conforme a las normas mercantiles Sumado a esto, la 
cancelación, prevista en el artículo 2.41.5.3.4. de los valores de capital se debe hacer 
conforme al régimen societario del receptor, y la cancelación de los valores de deuda se debe 
hacer con respecto a los términos y condiciones dispuestas por el receptor. 
 
En otro orden de ideas,