IMPLICANCIAS SOCIETARIAS VINCULADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

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ÍNDICE 
 
CONTENIDO Pág. 
 
1. Introducción…………………………………........................................................ 1 
2. Aspectos generales sobre sociedades…………………………………………… 1 
3. Procedimiento de constitución y aportes.…………………………………..……. 8 
4. La aprobación de los estados financieros y decisiones sobre las utilidades…. 13 
5. El aumento de capital……………………………………………………………… 21 
6. La reducción de capital……………………………………………………………. 25 
7. La disolución de la sociedad………………………………………………………. 28 
 
 
 
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iNstitutO pacÍficO 1
1. IntroduccIón
 Es una preocupación constante de todas las sociedades, el cumplir con las 
formalidades y obligaciones legales establecidas para la correcta elaboración, 
revisión y aprobación de los resultados de cada ejercicio, considerando a las 
disposiciones en materia tributaria, contable y societaria. 
 En algunos casos, estas disposiciones contienen reglas que se conjugan entre sí, 
mientras que en otros casos, se presenta una disociación entre lo considerado 
por el Derecho Tributario, el Derecho Societario y la Contabilidad. 
 Por ello, es necesario tener un conocimiento claro de los alcances de cada una de 
estas regulaciones y como interactúan entre ellas, de forma tal que los profesionales 
contables y legales puedan desarrollar sus servicios procurando que las empresas 
que asesoran cumplan con todas las formalidades necesarias y no incurran en 
infracciones o en la inobservancia de las disposiciones legales aplicables. 
 Es por tal motivo que el presente trabajo busca dar un panorama general 
sobre las disposiciones legales y las formalidades que, desde el punto de vista 
del Derecho Societario, deben ser cumplidas por las sociedades para una 
adecuada elaboración y aprobación de los estados financieros, así como los 
efectos e implicancias de los resultados del ejercicio en el desenvolvimiento 
de la sociedad. 
 Para tal efecto, el presente trabajo seguirá un esquema de análisis que pretende 
emular al curso natural de la actividad de una sociedad, analizando primero 
los efectos de la constitución de la sociedad y de los aportes que son necesarios 
para tal fin. Luego, se analizará el proceso para la elaboración y aprobación 
de los estados financieros, así como para la toma de decisiones con respecto a 
los resultados de cada ejercicio, ya sean favorables o desfavorables. 
 Se analizarán también los procedimientos de aumento y reducción de capital, 
que forman parte de la actividad usual de las sociedades y que tienen una 
estrecha vinculación con los estados financieros de la empresa. 
 Finalmente, se desarrollará el procedimiento de disolución de la sociedad y su 
efecto patrimonial, tanto en los casos en que se tenga un resultado positivo en 
la liquidación o que se deba solicitar la quiebra de la sociedad.
2. Aspectos generAles sobre socIedAdes.
 Antes de desarrollar el tema referido a la constitución y a los aportes a la so-
ciedad, debemos revisar algunos aspectos generales que serán necesarios para 
comprender el alcance y los efectos de los distintos procedimientos societarios 
en los estados financieros de la empresa.
2.1 organización empresarial.
IMplIcAncIAs socIetArIAs 
VInculAdAs A los estAdos FInAncIeros
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
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 El primer aspecto que debemos comprender es que la legislación permite que 
una empresa se organice bajo distintos esquemas, cada uno de ellos con su propia 
regulación y características. 
 Siendo así, debemos distinguir entre los conceptos de persona natural, persona 
jurídica, empresa, sociedad y empresa individual de responsabilidad limitada.
• persona natural.- La persona natural es el ser humano, considerado como 
sujeto de derecho por nuestro ordenamiento jurídico desde su nacimiento, 
es decir, que es un sujeto a quien se le reconocen derechos y obligaciones.
 Como tal, la persona natural puede desarrollar una actividad empresarial 
aplicando los recursos que posea y que sean necesarios para dicha acti-
vidad, tales como su patrimonio, su trabajo, etc. No requiere de ningún 
procedimiento de constitución para tal efecto.
• persona jurídica.- La persona jurídica es un sujeto derecho que se cons-
tituye por la voluntad de personas naturales o personas jurídicas con una 
finalidad específica. Se distingue entre las personas jurídicas con fin de 
lucro y sin fin de lucro.
 Las personas jurídicas con fin de lucro son aquellas que se constituyen 
para desarrollar una actividad que genere una utilidad o ganancia a favor 
de sus titulares. Entre las personas jurídicas con fin de lucro encontramos 
a las sociedades y a la empresa individual de responsabilidad limitada. 
 Las personas jurídicas sin fin de lucro son aquellas que se constituyen para 
desarrollar una actividad, que puede o no generar una utilidad o ganancia, 
pero dicha utilidad no puede ser distribuida entre los socios. Para efectos 
de la presente obra, nos enfocaremos en las personas jurídicas con fin de 
lucro.
• empresa.- En realidad, el concepto de empresa no es un concepto jurídico, 
sino un concepto económico. Como tal, la empresa es una unidad de ex-
plotación económica que resulta de la unión de dos factores fundamentales, 
que son el capital y el trabajo.
 La empresa puede existir organizándose tanto como persona natural o 
como persona jurídica.
• sociedad.- La sociedad es una persona jurídica con fin de lucro que se 
constituye por la voluntad de sus socios para desarrollar una actividad 
empresarial en beneficio de dichos socios.
 En nuestro país, como en la mayoría de legislaciones del mundo, las 
sociedades pueden constituirse bajo distintitos tipos o formas societarias, 
cada una con sus propias características.
• empresa Individual de responsabilidad limitada – eIrl.- La EIRL es una 
forma especial de persona jurídica que se constituye para desarrollar una 
actividad empresarial pero por la voluntad de una sola persona natural. 
Así, en la EIRL no existen socios y no pueden participar personas jurídicas, 
el titular sólo puede ser una persona natural.
 Por lo demás, la EIRL funciona de manera similar a las sociedades, es decir, 
es una persona jurídica, con una estructura interna y que posee atributos 
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independientes a los de su titular, es decir, tiene una denominación, un 
patrimonio, derechos y obligaciones distintos a los de la persona natural 
que la constituye. 
 Teniendo en claro estos conceptos, pasaremos a detallar las principales carac-
terísticas de los tipos societarios y de la EIRL, así como la composición de la 
estructura interna de cada uno de ellos. 
 tipos societarios regulados en el perú y la empresa Individual de responsa-
bilidad limitada.
a) la sociedad anónima.
- Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
- Mínimo de dos socios y máximo de 750. 
- Capital representado en acciones. 
- Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito. 
b) la sociedad anónima cerrada. 
- Persona jurídica de responsabilidad limitada.
- Mínimo de dos socios y máximo de veinte. 
- Capital representado en acciones. 
- Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito. 
- Derecho de adquisición preferente. 
c) la sociedad anónima abierta.
- Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
- Mínimo de dos socios y sin límite máximo. 
- Capital representado en acciones que se inscriben en el Registro 
Público de Mercado de Valores. 
- Prohibido restringir la libre transferencia de acciones. 
- Supervisión de CONASEV. 
d) la sociedad comercial de responsabilidad limitada. 
- Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
- Mínimo de dos socios y máximo de veinte. 
- Capital representado en participaciones. 
- Derecho de adquisición preferente. 
e) la sociedad colectiva. 
- Persona jurídica de responsabilidad solidaria e ilimitada para los 
socios. 
- La sociedad colectiva es una persona jurídica de responsabilidadsolidaria e ilimitada para los socios.
- La duración de la sociedad es de plazo determinado. 
- Capital representado en participaciones. 
- Los socios no pueden transferir sus participaciones sin el consenti-
miento de los demás socios. 
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- Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y 
servicios. 
f) la sociedad en comandita. 
- Persona jurídica de responsabilidad limitada para los socios coman-
ditarios y solidaria e ilimitada para los socios colectivos. 
- Capital representado en participaciones o en acciones. 
- Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y 
servicios. 
g) la sociedad civil. 
- Persona jurídica que puede ser de responsabilidad subsidiaria o 
limitada según el tipo elegido. 
- Capital representado en participaciones. Restricciones para la trans-
ferencia. 
- Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y 
servicios. 
- Se constituye sólo para ejercer actividades profesionales u oficios. 
h) la empresa Individual de responsabilidad limitada. 
- Persona jurídica de responsabilidad limitada. 
- Se constituye por voluntad de una sola persona natural. 
- El capital está representado en un derecho que es únicamente del 
titular de la empresa, no se representa en acciones ni participaciones. 
- Se pueden hacer aportes en bienes, dinero y derechos de crédito. 
 Ahora bien, al ser personas jurídicas, las sociedades requieren de órganos 
internos que emitan y ejecuten los actos necesarios para su adecuado funcio-
namiento y para el cumplimiento de su objeto. La misma situación se presenta 
en el caso de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL). 
 La estructura interna de los tipos societarios y de la EIRL, así como las atribu-
ciones de cada uno de los órganos que la componen se detalla a continuación: 
a) la sociedad anónima. 
 La estructura interna de la sociedad anónima está compuesta por tres 
órganos en los que predomina uno sobre el otro en orden jerárquico. Así, 
el órgano máximo es la Junta General de Accionistas, debajo de la cual 
se encuentra el Directorio y finalmente la Gerencia.
 - Junta General de Accionistas
* Órgano máximo de decisión. 
* Conformado por todos los accionistas. 
* Atribuciones reguladas en los artículos 114 y 115 de la Ley 
General de Sociedades. 
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por participa-
ción en el capital social.
 - Directorio
* Órgano de dirección y administración. 
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* Conformado por directores designados por la Junta General de 
Accionistas. 
* Posee todas las atribuciones necesarias para administrar la 
sociedad, salvo aquellas reservadas para la Junta General de 
Accionistas. 
* Acuerdos se adoptan por mayoría. 
* Impedimentos previstos en el artículo 161 de la Ley General de 
Sociedades.
 - Gerencia
* Órgano de administración. 
* Cumple las disposiciones emitidas por la Junta General de 
Accionistas y el Directorio. 
* Representante legal de la sociedad. Atribuciones previstas en el 
artículo 188 de la Ley General de Sociedades, además de las 
que se le otorguen vía estatutaria. 
* Impedimentos y responsabilidad similar al Directorio. 
* La sociedad puede tener varios gerentes. 
b) la sociedad anónima cerrada. 
 El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima cerrada es simi-
lar al de la sociedad anónima ordinaria. Se presentan variaciones cuando 
se opta por prescindir del órgano del Directorio, tal como lo permite la 
Ley General de Sociedades. En tal supuesto, las funciones del directorio 
pasan al gerente general.
- Junta General de Accionistas
- Directorio (Prescindible)
- Gerencia
 c) la sociedad anónima abierta. 
 El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima abierta es 
similar al de la sociedad anónima ordinaria. 
 Las variaciones no se presentan en la estructura interna, pues al igual que 
en la sociedad anónima ordinaria, en la abierta existe una junta general 
de accionistas, un directorio y la gerencia. 
 Las particularidades están presentes en los mecanismos que permiten el 
ejercicio de sus derechos a los accionistas minoritarios.
 Es un punto importante considerar los Principios de Buen Gobierno Cor-
porativo como parámetros de conducta de los órganos de administración, 
aunque no son de carácter obligatorio.
- Junta General de Accionistas
- Directorio
- Gerencia
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 d) la sociedad comercial de responsabilidad limitada. 
 En la sociedad comercial de responsabilidad limitada sólo existen dos 
niveles de órganos dentro de su estructura interna:
- La Junta General de Socios.
* Órgano máximo de decisión. 
* Conformado por todos los socios. 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, 
existencia y funcionamiento de la sociedad le corresponden a 
la Junta de Socios. * Acuerdos se adoptan por mayorías com-
putadas por participación en el capital social.
- La Gerencia.
 * Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en 
cuyo caso, uno de ellos asume la posición de gerente general. 
* Representante legal de la sociedad. 
* Impedimento para desarrollar actividades del mismo género 
que la sociedad. 
* Responsabilidad regulada por el artículo 288 de la Ley General 
de Sociedades. 
e) la sociedad colectiva.
 En la sociedad colectiva existe una estructura interna compuesta por dos 
niveles de órganos. Sólo que la administración no está a cargo de un 
órgano único, sino que se encarga a cada uno de los socios.
- Junta General de Socios
* Órgano máximo de decisión. 
* Conformado por todos los socios. 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, 
existencia y funcionamiento de la sociedad le corresponden a 
la Junta de Socios.
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por personas, 
salvo que en el estatuto se establezca el cómputo por participa-
ción en el capital social.
- Socios administradores
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la 
sociedad está a cargo de todos los socios, en forma separada e 
individual. 
* Es posible establecer un régimen de administración distinto en 
el estatuto. 
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los admi-
nistradores deben regularse en el estatuto. 
f) la sociedad en comandita.
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 - Junta General de Socios
* Órgano máximo de decisión. 
* Conformado por todos los socios. 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, 
existencia y funcionamiento de la sociedad le corresponden a 
la Junta de Socios. 
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por capitales 
en el caso de los socios comanditarios y por personas en el caso 
de los socios colectivos.
- Socios administradores
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la 
sociedad está a cargo de los socios colectivos. 
* Los socios comanditarios no pueden participar en la adminis-
tración, salvo indicación distinta del estatuto. 
* Si los socios comanditarios asumen la administración, se con-
vierten en colectivos, con la responsabilidad que ello conlleva. 
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los admi-
nistradores deben regularse en el estatuto. 
g) la sociedad civil.
- Junta General de Socios
* Órgano máximo de decisión. 
* Conformado por todos los socios. 
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, 
existencia y funcionamiento de la sociedad le corresponden a 
la Junta de Socios.
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por capitales., 
salvo disposición distinta del estatuto.
- Socios administradores
* No existe un órgano único de administración. La marcha de 
la sociedad está a cargo de uno o más socios a los que se les 
asigna la administración.* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los admi-
nistradores deben regularse en el estatuto.
h) la empresa Individual de responsabilidad limitada.
- Titular
* Órgano máximo de decisión. 
* Se trata de una sola persona natural. 
* Posee todas las atribuciones sobre la empresa, salvo aquellas 
que hayan sido asignadas al gerente en el estatuto.
- Gerente
* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en 
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cuyo caso, uno de ellos asume la posición de gerente general. 
* Representante legal de la empresa. 
* Es posible que el titular asuma la condición de gerente, en cuyo 
caso se le denomina Titular-Gerente. 
* Atribuciones y responsabilidad reguladas por los artículos 50 y 
52 de la Ley de la EIRL (Decreto Ley N° 21621). 
 Debemos establecer que para efectos del presente trabajo, desarrollaremos la 
regulación aplicable exclusivamente a las sociedades, por ser el caso más fre-
cuente de organización empresarial. Pero en forma resumida, podemos señalar 
que en el caso de las personas naturales con negocio no existe formalidad 
alguna a seguir con respecto a la aprobación de los estados financieros ni para 
la toma de decisiones con relación a las utilidades que obtenga. 
 En el caso de las EIRL, la aprobación de los estados financieros es una facultad 
del titular de la empresa y es obligación del gerente preparar los estados finan-
cieros y la información vinculada para ser puesta a consideración del titular. 
De la misma manera, es el titular quien toma las decisiones con respecto al 
destino de las utilidades.
2.2. patrimonio y capital social.
 Considerando la forma en que se organizan las sociedades, debemos revisar 
ahora dos conceptos que nos ayudarán a comprender los efectos y los alcances 
de la regulación societaria en los estados financieros.
a) el patrimonio.
 Comúnmente, el término patrimonio es entendido como una cantidad 
de dinero o un conjunto de bienes pertenecientes a una persona. Sin 
embargo, desde el punto de vista jurídico, el concepto de patrimonio es 
entendido, casi de manera unánime por los autores y legislaciones, como 
el conjunto de activos y pasivos de una persona. La LGS no contiene una 
definición expresa de “patrimonio”. Su artículo 31°, referido al patrimonio 
social señala lo siguiente: 
 “Artículo 31.- Patrimonio social. 
 El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin 
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas 
societarias que así lo contemplan.” 
 En realidad, este artículo no hace más que declarar algo que es obvio, 
es decir, que las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su 
patrimonio. A pesar que esto no nos da una idea clara de la definición de 
patrimonio que adopta la LGS, a través de sus disposiciones referidas al 
patrimonio neto y al capital social nos daremos cuenta que la LGS recoge 
el concepto de patrimonio que lo define como el conjunto de activos y 
pasivos de una sociedad.
b) el patrimonio neto.
 Como hemos señalado anteriormente, la LGS no define expresamente el 
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concepto de patrimonio. Pero, sí señala claramente el concepto de patri-
monio neto en varias de sus disposiciones. 
 Así, entendemos por patrimonio neto a la diferencia entre los activos y 
los pasivos de la sociedad, con respecto a una determinada fecha. Esta 
diferencia debe efectuarse sin considerar al capital social, pero como este 
es un concepto que desarrollaremos más adelante, bastará con que preci-
semos por ahora que el patrimonio neto consiste en la diferencia entre el 
activo y el pasivo, considerando por pasivo únicamente las obligaciones 
frente a terceros. 
 Por lo tanto, la diferencia entre el patrimonio y el patrimonio neto es 
clara, el patrimonio considera a los activos y los pasivos de la sociedad, 
mientras que el patrimonio neto resulta de la diferencia entre los activos 
y los pasivos frente a terceros.
c) el capital social.
 El concepto de capital social es, a diferencia de lo que se piensa frecuente-
mente, es una noción de carácter jurídico y no económico. Efectivamente, 
aunque el término capital evoca la idea de un bien, un conjunto de bienes 
o una suma de dinero, el concepto de capital social está referido, en rea-
lidad, a un pasivo.
 Cuando una sociedad es constituida, los socios efectúan aportes que for-
marán el capital de la sociedad. Pero este capital a la vez que implica un 
ingreso para la sociedad implica también una obligación, pues la partici-
pación de los socios en el negocio que realice la sociedad, está represen-
tada en este capital. De manera tal que, si los resultados de la actividad 
desarrollada por la sociedad son exitosos, las utilidades obtenidas serán 
repartidas en proporción a esta participación, pero si dichos resultados 
fueran negativos, al punto de llevar a la sociedad a su extinción, ésta 
deberá devolver sus aportes a cada uno de los socios.
3. procedIMIento de constItucIón y Aportes.
 Independientemente de su tipo societario, todas las formas societarias reguladas 
en la Ley General de Sociedades comparten un mismo procedimiento para su 
constitución, aunque en algunos casos se presenten variaciones como el tipo 
de aportes aceptados, la cantidad de socios, etc. 
 Siendo así, el procedimiento de constitución de una sociedad se inicia con la 
suscripción de la minuta de constitución, en la que consta el pacto social y el 
estatuto de la sociedad. 
 Esta minuta, que debe ser autorizada por abogado, debe ser presentada ante 
notario para que se eleve a escritura pública. Junto con la minuta, deben acre-
ditarse los aportes al capital social. 
 Ahora bien, a diferencia de la EIRL, en las sociedades si existe una pluralidad 
de socios, por lo que los derechos y las obligaciones de cada socio están deter-
minados por la participación que tiene dicha persona en el capital social. Esta 
participación se origina en los aportes que realiza el socio al capital social. 
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 Estos aportes, que constituyen la inversión que realiza una persona en la sociedad, 
determinan la existencia del derecho al cobro de dividendos, participación en las 
juntas de socios, el derecho a la información sobre la marcha de las actividades de 
la sociedad, entre otros. Y determina también las obligaciones que asume el socio 
al ingresar a la sociedad, siendo la principal obligación la de asumir los resultados 
negativos de la sociedad con los recursos aportados. 
 De manera general, podemos definir al aporte como la transferencia de recursos 
al capital social de una sociedad. 
 Y cuando nos referimos a recursos estamos haciendo alusión a bienes mue-
bles, inmuebles, dinero, derechos de crédito e incluso servicios, para los tipos 
societarios en los que esa clase de aportes está permitida. 
 La finalidad de estas transferencias de recursos es que la sociedad, al momento 
de su constitución, cuente con los medios necesarios para desarrollar sus acti-
vidades o que, con motivo de un aumento capital, se incremente su capacidad 
para operar o se puedan sanear situaciones de desbalance patrimonial. 
 Cualquiera sea la finalidad que busque la sociedad con los recursos aportados 
al capital social, tales aportes generan obligaciones y derechos a favor del socio 
aportante. 
recursos que pueden ser materia de aporte.
 En general, todo recurso susceptible de valoración económica puede ser materia 
de aporte al capital de una sociedad. Por lo que pueden hacerse aportes en 
dinero, bienes muebles, inmuebles, derechos de crédito y servicios. Aunque en 
el caso de los servicios, debe tenerse en cuenta que sólo son admitidos como 
aportes en algunos tipos societarios, que son la sociedad civil, la sociedad en 
comandita y la sociedad colectiva. 
 Cabe señalar también que la reglageneral es que el aporte de bienes se hace a 
título de transferencia de propiedad, es decir, que en virtud al aporte, la socie-
dad se convierte en propietaria del bien aportado, salvo que, se haya señalado 
expresamente que el aporte se hace a título distinto, en cuyo caso la sociedad 
sólo recibe el derecho materia de aporte, como podría ser el derecho uso o el 
derecho de usufructo. 
Acreditación y oportunidad del aporte 
 Un aspecto fundamental en materia de aportes a sociedades es determinar el 
momento en el que se considera efectuado el aporte y cómo se acredita que se 
ha realizado. 
 Para determinar dicho momento, la Ley General de Sociedades ha fijado reglas 
en función al tipo de aporte. 
 Así, cuando se trata de aportes en dinero, deben acreditarse mediante el de-
pósito del dinero en una cuenta de titularidad de la sociedad abierta en una 
empresa bancaria del sistema financiero nacional. 
 En el caso de bienes muebles, se considera efectuado el aporte al momento 
en que se otorga la escritura pública de constitución o de aumento de capital, 
según sea el caso, debiendo acreditarse mediante una declaración que efectúa 
el representante legal de la sociedad en la que deja constancia de haber recibido 
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iNstitutO pacÍficO 11
los bienes, debiendo además adjuntarse a la escritura pública un informe de 
valorización de los bienes, en el que se describan sus características, el valor 
asignado y el criterio utilizado para establecer dicho valor. 
 Este informe no requiere ser suscrito por un perito o tasador, pudiendo ser firmado 
por el propio socio aportante. 
 En el caso de bienes inmuebles, la transferencia se considera efectuada con el 
otorgamiento de la escritura pública de constitución o de aumento de capital, 
según sea el caso, debiendo también adjuntarse a la escritura pública un in-
forme de valorización de los inmuebles aportados, en el que se describan sus 
características, el valor asignado y el criterio utilizado para establecer dicho 
valor. 
 Cuando se trata de derechos de crédito, la Ley General de Sociedades dispone 
que si el aporte consiste en títulos valores o documentos de crédito a cargo del 
socio aportante, el aporte no se considera efectuado sino hasta que el respectivo 
título o documento sea íntegramente pagado. 
 Si el derecho de crédito aportado está representado por títulos valores o do-
cumentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, 
el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos 
o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos 
y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley respectiva. 
saneamiento de los aportes.
 El saneamiento constituye una obligación a cargo del aportante en virtud de 
la cual debe responder frente a la sociedad por aquellas circunstancias que 
puedan limitar o impedir el ejercicio de los derechos que le corresponden a la 
sociedad como titular del recurso aportado. 
 Para estos efectos, es necesario tener en cuenta las disposiciones del Código 
Civil en materia de obligación de saneamiento, contenidas en sus artículos 
1484 al 1528, pues son ésas disposiciones las que regulan el contenido de la 
obligación de saneamiento en sus distintas formas. 
 Cabe señalar que cuando el aporte la cesión de un derecho, la responsabilidad 
del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a 
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad 
en que se realizó el aporte. 
riesgo y pérdida del aporte. 
 Uno de los factores que requiere una regulación especial es la posibilidad de 
que los bienes aportados sufran daños o se pierdan, siendo necesario determi-
nar quien asume dicho riesgo, si el socio aportante o la sociedad, y desde qué 
momento se produce la transferencia de dicho riesgo. 
 La Ley General de Sociedades prevé que el riesgo de los bienes aportados en 
propiedad sea de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega, de 
acuerdo a las reglas que ya hemos visto anteriormente. 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
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 Cuando el bien no ha sido aportado a título de propiedad sino en uso o usufructo, 
el riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el 
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. 
 ¿Qué ocurre cuando el bien materia de aporte se pierde?. La Ley General de So-
ciedades fija las siguientes reglas cuando la pérdida del aporte se produce antes 
de su entrega a la sociedad:
•	 Si	 se	 trata	de	un	bien	 cierto	o	 individualizado,	 la	obligación	del	 socio	
aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación, 
esto quiere decir que el socio no estará obligado a cumplir con el aporte 
y la sociedad tampoco estará obligada a considerar como socio a dicha 
persona. Si la pérdida del bien se hubiera producido por causa imputable 
al socio aportante, éste quedará obligado a indemnizar a la sociedad.
•	 Si	se	trata	de	un	bien	incierto,	el	aportante	no	queda	liberado	de	su	obli-
gación, es decir, que deberá cumplir con su obligación de aportar otro 
bien de las mismas características que el bien perdido.
 Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede 
optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La 
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido 
fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el socio 
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le 
fuese imputable. 
reglas particulares para la sociedad anónima. 
 Veamos algunas de las reglas específicas que se aplican a la sociedad anónima 
para regular los aportes que se efectúan a su capital social: 
objeto del aporte
 La primera regla que debemos tener en cuenta al realizar aportes a una so-
ciedad anónima es que en este tipo de sociedades no está permitido el aporte 
de servicios, por lo tanto, sólo serán aceptados los aportes en dinero, bienes 
muebles e inmuebles y derechos susceptibles de valoración económica. 
revisión del valor de los aportes no dinerarios 
 Cuando se hayan efectuado aportes no dinerarios al capital social de una 
sociedad anónima el valor de dichos aportes debe ser objeto de revisión por 
parte del directorio de la sociedad. La revisión debe efectuarse dentro del plazo 
de sesenta días contado desde la constitución de la sociedad o del pago del 
aumento de capital, según sea el caso. 
 Si el directorio no cumple con efectuar la revisión dentro del plazo previsto, 
dentro de los treinta días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar que se 
compruebe judicialmente el valor de los aportes mediante una pericia. 
 Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en 20% o más a 
la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anu-
lación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social 
o el pago en dinero de la diferencia. En cualquiera de los dos primeros casos, 
la sociedad reduce su capital en la proporción correspondiente si en el plazo de 
treinta días las acciones no fueran suscritas nuevamente y pagadas en dinero. 
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iNstitutO pacÍficO 13
pago de los dividendos pasivos
 Los dividendos pasivos constituyen la parte no pagada del valor de las accio-
nes suscritas al momento de la constitución de la sociedad o con ocasión de 
un aumento de capital. Como sabemos, es posible que una persona suscriba 
acciones sin pagar la totalidad de su valor, pues la Ley General de Sociedades 
permite que las acciones se suscriban pagando por lo menos el 25% de su valor. 
 La parte no cubierta del valor de las acciones suscritas debe ser pagada en la 
forma y plazo previstos por el pacto social o, en su defecto, porel acuerdo de la 
junta general. Si no se cumpliera con dichas condiciones, el accionista incurre 
en mora sin necesidad de requerimiento alguno. 
 Cuando el accionista incurre en mora no puede ejercer el derecho de voto respecto 
de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado. Tampoco tendrá de-
recho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente 
de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones. 
 Asimismo, los dividendos que le corresponden al accionista moroso por la parte 
pagada de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se 
aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, 
previo pago de los gastos e intereses moratorios, sin perjuicio del derecho de 
la sociedad a demandar judicialmente el pago de los dividendos pasivos o 
proceder a la venta de las acciones del socio moroso.
escritura pública e inscripción en los registros públicos
 Con la verificación de los aportes, se proceder a elaborar la escritura pública 
de constitución, que luego debe ser presentada a los Registros Públicos para 
su inscripción.
 Debe quedar claro que recién con la inscripción en los Registros Públicos es 
que la sociedad adquiere la calidad de persona jurídica. 
 Posteriormente, debe solicitar su inscripción en el RUC y obtener su licencia de 
funcionamiento.
4. AprobAcIón de los estAdos FInAncIeros y decIsIones 
sobre lAs utIlIdAdes.
 Además de las gestiones que deben realizarse a nivel contable, la Ley General de 
Sociedades establece una serie de formalidades y procedimientos para que las 
sociedades aprueben sus resultados y determinen el destino de las utilidades que 
puedan haber obtenido. Asimismo, en el caso de las sociedades anónimas, existe la 
obligación de efectuar una reserva legal que, como veremos más adelante, conlleva 
también una serie de formalidades y condiciones que deben tenerse en cuenta. 
 Los temas relativos a la aprobación de resultados, la reserva legal y el destino de 
las utilidades se encuentran regulados por los artículos 221 al 233 de la Ley N° 
26887 – Ley General de Sociedades. Principalmente, se trata de disposiciones 
aplicables a las sociedades anónimas, pero veremos que algunas de ellas son 
aplicables también a otras formas societarias. 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
14 revista actualidad empresarial
4.1. Aprobación de estados financieros 
 Como hemos señalado, las sociedades deben proceder a la aprobación de los 
estados financieros al término del ejercicio económico. 
 El órgano encargado de aprobar los resultados es la junta de accionistas o la 
junta de socios, según se trate de una sociedad anónima o de otra forma so-
cietaria. En el caso de las sociedades anónimas, la Ley General de Sociedades 
establece en su artículo 114 lo siguiente: 
 “Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual 
 La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro 
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. 
Tiene por objeto: 
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejer-
cicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribu-
ción; 
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, 
cuando corresponda; y, 
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto 
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.”
 Pero, ¿cuál es la importancia de la aprobación de los resultados?. La importancia 
de la aprobación de los resultados del ejercicio radica en la necesidad de tomar 
las decisiones correspondientes al destino de las utilidades, la reserva legal, las 
inversiones y negocios que deben ejecutarse en el siguiente ejercicio, y otros 
aspectos que tienen mayor vinculación con las actividades de la empresa. 
 Contrariamente a lo que muchas personas piensan, la aprobación de los re-
sultados del ejercicio no libera de responsabilidad a los administradores de la 
sociedad, entiéndase a los directores y al gerente, por las gestiones que hubieran 
realizado. 
 Ahora bien, ¿cuál es el procedimiento que se debe seguir para la aprobación 
de los resultados del ejercicio? 
 Una vez que ha culminado el ejercicio, el directorio o la gerencia, si se trata de 
sociedades sin directorio, debe elaborar la memoria anual, los estados finan-
cieros y la propuesta de aplicación de las utilidades, si fuera el caso. 
 Estos documentos deben contener la información necesaria para que los socios 
tengan en claro la situación económica y financiera de la sociedad, el estado 
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. 
 Esta información debe ponerse a disposición de los socios con la anticipación 
necesaria para que éstos la puedan evaluar y, en el momento en que se reúna 
la Junta de Socios, que puedan tomar una decisión al respecto. 
 Para estos efectos, la memoria que debe elaborar el directorio o la gerencia 
consiste en un informe dirigido a la junta de socios en el que se de cuenta de la 
staff de la revista actualidad empresarial
iNstitutO pacÍficO 15
marcha y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales 
acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la 
sociedad y los resultados obtenidos. 
 Así, esta memoria debe tener el siguiente contenido mínimo: 
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el 
ejercicio; 
2. La existencia de contingencias significativas; 
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio; 
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer; y, 
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley. 
 En cuanto a los estados financieros, la Ley General de Sociedades establece 
que deben ser elaborados de conformidad con las disposiciones legales sobre 
la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. 
Ahora bien, conforme a la Resolución Nº 013-98-EF/93.01, se considera que 
los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados a que se refiere la Ley 
General de Sociedades son las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs), 
oficializadas mediante Resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad, 
y las normas establecidas por Organismos de Supervisión y Control para las 
entidades bajo su supervisión, siempre que se encuentren dentro del Marco 
Teórico en que se apoyan las Normas Internacionales de Contabilidad.
 Una vez que toda esta información está terminada, el directorio o la gerencia, 
según corresponda, deberá convocar a la junta de socios para que se proceda 
a la aprobación de los resultados. 
 Para convocar a la junta obligatoria anual la Ley General de Sociedades es-
tablece para las sociedades anónimas, un plazo de anticipación no menor de 
diez días. La convocatoria deberá realizarse por publicación en el diario y para 
las sociedades anónimas cerradas mediante esquelas, cartas, faxes o incluso 
correos electrónicos, siempre que se pueda obtener una constancia de recepción. 
 En el caso de las demás sociedades, las formalidades para la convocatoria serán 
las que estén previstas en su estatuto. 
 Una vez que se ha efectuado la convocatoria, a partir del día siguiente cualquier 
accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias 
de los documentos que serán sometidos a aprobación en la junta. 
 Llevada a cabo la Junta y tomados los acuerdos correspondientes, debe dejarse 
constancia de ellos en un acta en el libro de actas. No se requiere que los acuerdos 
relativos a la aprobación de resultados se inscriban en los Registros Públicos. 
4.2. Auditorías. 
 No todas las sociedades están obligadas a someter sus estados financieros a 
auditoría. De acuerdo a la Ley General de Sociedades,mediante el pacto social, 
el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de 
las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad 
anónima tenga auditoría externa anual. 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
16 revista actualidad empresarial
 Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior es-
tán sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a sus auditores externos 
anualmente. El informe de los auditores se presentará a la junta general con-
juntamente con los estados financieros. 
 Si no hubieran disposiciones sobre la realización de auditorías externas anuales 
en el Pacto Social, en el estatuto o por un acuerdo de la Junta de Accionistas, 
podrá solicitarse la realización de una auditoría especial a pedido de accionistas 
que representen por lo menos el diez por ciento de las acciones suscritas con 
derecho a voto. 
 Esta solicitud se debe presentar antes o durante la junta o a más tardar dentro 
de los treinta días siguientes. El mismo derecho les asiste a los accionistas titu-
lares de acciones sin derecho a voto. 
4.3. reserva legal 
 La reserva legal es un fondo de contingencia regulado por la Ley General de So-
ciedades para las sociedades anónimas. Los fondos que están depositados en la 
reserva legal sirven para cubrir posibles pérdidas de la empresa, si es que éstas no 
pueden ser resarcidas con las utilidades o reservas de libre disposición. En el caso 
que se deba utilizar la reserva legal, la sociedad tiene la obligación de reponerla.
 Ahora bien, como hemos señalado, la obligación de efectuar la reserva legal 
contenida en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades sólo es aplicable 
a las sociedades anónimas. En el caso de las demás formas societarias, como 
la sociedad comercial de responsabilidad limitada, la sociedad civil, la sociedad 
colectiva, etc. no existe obligación legal de hacer una reserva, pero por disposición 
del estatuto o por acuerdo de la junta de socios podría crearse un fondo, en cuyo 
caso no se trataría de una reserva legal sino de una reserva voluntaria.
 Veamos entonces cuál es la obligación aplicable a las sociedades anónimas, de 
acuerdo al artículo 229 de la Ley General de Sociedades:
 “Artículo 229.- Reserva legal 
 Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, 
deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta 
que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre 
este límite no tiene la condición de reserva legal. 
 Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades 
o reservas de libre disposición. 
 En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la 
reserva legal debe ser repuesta. 
 La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. 
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios 
posteriores en la forma establecida en este artículo.” 
 Como vemos, de acuerdo a dicho artículo, la sociedad debe detraer de la uti-
lidad distribuible del ejercicio, luego del impuesto a al renta, el 10% de dicha 
utilidad para destinarlo al fondo de reserva legal. Esta obligación se mantiene 
durante todos los ejercicios en que la sociedad obtenga utilidades, sin importar 
staff de la revista actualidad empresarial
iNstitutO pacÍficO 17
el monto obtenido. Una vez que la reserva legal alcanza una suma equivalente 
al 20% del capital social, la empresa ya no está obligada a seguir destinando 
parte de las utilidades a la reserva. 
 Una vez que la reserva legal ha alcanzado el tope equivalente al 20% del capital 
social, si los socios lo desean pueden seguir detrayendo fondos de las utilidades 
que obtengan, pero en tal caso, el exceso sobre el 20% del capital social ya no se 
considerará como reserva legal sino como una reserva voluntaria. 
 La decisión de efectuar la reserva legal depende de la junta de accionistas, es 
decir, ni el directorio, ni el gerente, ni el contador de la empresa pueden decidir 
si se destinan las utilidades para la reserva legal o no. 
 La Ley General de Sociedades prevé también la posibilidad de que los fondos 
que se encuentran en la reserva legal sean capitalizados, en cuyo caso, se 
deberán reponer los fondos con las futuras utilidades. 
4.4. destino de las utilidades
 En principio, la junta general de accionistas, con ocasión de la junta obligatoria 
anual, debe decidir sobre el destino de las utilidades obtenidas, pero puede 
ocurrir que dicha decisión se tome en una junta posterior. Las utilidades pueden 
ser destinadas para diversos fines, según lo considere conveniente la junta. Así, 
es posible que las utilidades sean repartidas en forma de dividendos, que se 
capitalicen, que sean utilizadas para cubrir las pérdidas de ejercicio anteriores, 
que destinen a la reserva legal y a reservas voluntarias, etc. 
 Todas estas posibilidades deben sustentarse en un acuerdo de la junta de ac-
cionistas o de socios, es decir, que no le corresponde al directorio, a la gerencia 
ni a ningún otro órgano o funcionario de la sociedad, decidir sobre el uso que 
se le dará a las utilidades.
•	 Reparto	de	dividendos
 Si la junta decide distribuir las utilidades en forma de dividendo, el acuer-
do debe señalar el monto que se va a distribuir y la fecha en que se hará 
entrega de los dividendos a los accionistas. De no señalarse una fecha o 
plazo para la entrega, se entiende que se hará de inmediato. 
 El artículo 230 de la Ley General de Sociedades establece las reglas ge-
nerales para el reparto de dividendos: 
 “Artículo 230.- Dividendos 
 Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes: 
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas 
o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto 
no sea inferior al capital pagado; 
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren 
totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, indepen-
dientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, 
salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general; 
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
18 revista actualidad empresarial
sociedades para las que existe prohibición legal expresa; 
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la 
opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el 
pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor 
del acuerdo; y, 
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el 
reparto de dividendos a cuenta.” 
 A pesar de que la decisión sobre el destino de las utilidades depende del 
acuerdo de la junta de accionistas y que dicho acuerdo se adopta por la 
mayoría de los acciones con derecho a voto, la Ley General de Sociedades 
establece una excepción a dicha regla con la finalidad de proteger a los 
accionistas minoritarios, tal como lo dispone el artículo 231: 
 “Artículo 231.- Dividendo obligatorio 
 Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un mon-
to igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de 
detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan 
accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total 
de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede 
referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
 El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser 
ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial 
sobre dividendos.” 
 Así, si lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por 
ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad 
estará obligada a distribuir dividendosen dinero hasta por un monto igual 
a la mitad de la utilidad distribuible obtenida de cada ejercicio, luego de 
detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal. Esta solicitud sólo 
procede con respecto a las utilidades del ejercicio inmediato anterior. 
 Desde la fecha en que sea exigible el pago de los dividendos, los accionistas 
tienen un plazo de tres años para cobrarlos. Vencido dicho plazo, el derecho 
a cobrar el dividendo caduca. Los dividendos dejados de cobrar pasan a 
la reserva legal. Sólo en el caso de las sociedades anónimas abiertas, el 
plazo de caducidad para el cobro de los dividendos es de diez años.
 “Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos 
 El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la 
fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del 
dividendo.
 Sólo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad 
a que se refiere el párrafo precedente será de diez años. 
 Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva 
legal.” 
 La Ley también prevé que los miembros del directorio tengan una parti-
cipación en las utilidades, lo cual deberá ser fijado por el estatuto o por 
un acuerdo de la junta de accionistas. En tal caso, la participación de los 
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iNstitutO pacÍficO 19
directores sólo puede ser determinada después de haber detraído el monto 
necesario para la reserva legal y de la participación de los trabajadores. 
 “Artículo 166.- Retribución 
 El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la 
retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
 La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de 
las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva 
legal correspondiente al ejercicio.”
• capitalización de utilidades
 Las utilidades pueden capitalizarse cuando así lo decida la junta de ac-
cionistas, lo que generará el aumento del capital social y la emisión de 
las acciones que correspondan a favor de los socios, o el incremento del 
valor nominal de las acciones ya existentes. 
 Más adelante veremos con detalle el procedimiento para el aumento de 
capital, por lo que por ahora sólo estableceremos que la capitalización de 
utilidades es una de las modalidades de aumento de capital previstas por 
la Ley General de Sociedades en su artículo 202:
 El artículo 202 de la Ley contempla esta modalidad de aumento de capital: 
 “Artículo 202.- Modalidades 
 El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes; 
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la con-
versión de obligaciones en acciones; 
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, 
excedentes de revaluación; y, 
4. Los demás casos previstos en la ley.
 Para el aumento de capital es necesario que el acuerdo de la junta se 
adopte con el porcentaje de votación requerido para la modificación del 
estatuto. Dicho acuerdo deberá elevarse a escritura pública ante notario 
y luego ser inscrito en los Registros Públicos.
• resarcimiento de pérdidas
 Tal como habíamos mencionado, las utilidades también pueden ser uti-
lizadas para cubrir las pérdidas que se arrastran de ejercicios anteriores. 
La Junta puede decidir aplicar todas las utilidades para este fin o sólo 
una parte. Cuando las utilidades no alcanzan para cubrir las pérdidas, y 
la sociedad no tiene otros beneficios acumulados o reservas de libre dis-
posición, entonces puede optar por aplicar los fondos de la reserva legal. 
 Debe tenerse en cuenta que la aplicación de las utilidades para cubrir las 
pérdidas acumuladas es una obligación prevista en el artículo 229 de la 
Ley, anteriormente citado, aunque dicho artículo no prevé una sanción si 
no se procede de esa manera. 
 Las consecuencias por no cubrir las pérdidas acumuladas pueden llevar 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
20 revista actualidad empresarial
a la sociedad a situaciones de insolvencia y a la necesidad de aplicar las 
disposiciones contenidas en los artículos 176, 220 y el inciso 4 del artículo 
407 de la Ley General de Sociedades, según se detallan a continuación: 
 “Artículo 176.- Obligaciones por pérdidas 
 Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un 
período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si 
debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato 
a la junta general para informarla de la situación. 
 Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si 
tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato 
a la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días 
siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores 
y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.” 
 “Artículo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas
 La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas 
hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese 
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente 
con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o 
los accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
 “Artículo 407.- Causas de disolución 
 La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, 
salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro; 
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un 
período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo; 
3. Continuada inactividad de la junta general; 
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la 
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el 
capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente; 
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la 
ley de la materia, o quiebra; 
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha 
pluralidad no es reconstituida; 
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410; 
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y, 
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto 
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la 
sociedad.” 
 Las situaciones antes descritas deben ser evitadas a través de la toma 
de decisiones adecuadas con respecto a las utilidades y reservas de la 
sociedad. Si bien es cierto que toda actividad empresarial puede tener 
resultados negativos y no necesariamente se pueden evitar, la finalidad 
de las disposiciones de la Ley General de Sociedades es que dichos 
staff de la revista actualidad empresarial
iNstitutO pacÍficO 21
resultados negativos sean consecuencia del propio funcionamiento del 
mercado y de los negocios, y no de actuaciones negligentes o dolosas de 
los administradores y socios de la sociedad.
5. el AuMento de cApItAl
 Como señalamos en los aspectos preliminares del presente trabajo, el patrimonio 
de una sociedad se ve afectado por distintas circunstancias. En algunos casos, 
el patrimonio se incrementa como ocurre cuando los resultados de la actividad 
comercial son positivos o cuando se efectúan nuevos aportes. 
 En otros casos el patrimonio se reduce, como cuando la sociedad tiene resultados 
negativos en su actividad o se efectúan devoluciones de aportes a sus socios.
 Estas variaciones patrimoniales pueden tener repercusiones en la cifra del ca-
pital social de la sociedad, siendo necesario en tales casos realizar el aumento 
o reducción correspondiente. 
 En este aparatado nos enfocaremos en el procedimiento para efectuar el au-
mento del capital social de acuerdo a las distintas causales que regula la Ley 
General de Sociedades.Posteriormente, en el siguiente apartado, desarrolla-
remos el procedimiento para la reducción de capital. 
 El procedimiento de aumento de capital para las sociedades anónimas se en-
cuentra regulado por los artículos 201 al 214 de la Ley General de Sociedades. 
Estas disposiciones pueden ser aplicadas a las demás formas societarias, en lo 
que sea pertinente y atendiendo a la regulación especial que puede establecerse 
en el estatuto de cada sociedad.
5.1. definición del aumento de capital
 El capital social de una sociedad tiene entre sus funciones la de servir como 
garantía para las personas que realizan operaciones con la sociedad. Por ello, 
un factor que se evalúa para establecer la solvencia de una empresa es el monto 
de su capital social. En la práctica, muchas personas toman en cuenta esta cifra 
para decidir si realizan operaciones con una sociedad, pues el capital social 
representa el patrimonio mínimo con el que cuenta la empresa para responder 
por las obligaciones que asume. 
 En algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social consti-
tuye un elemento fundamental para poder realizar tales actividades. Esto ocurre 
por ejemplo en el caso de las actividades bancarias, financieras, de seguros, 
de transportes, de intermediación laboral, etc. En las que se solicita un capital 
social mínimo para que la sociedad obtenga la autorización de actividades del 
organismo competente. 
 Por estos y otros motivos, el aumento del capital social de una sociedad puede 
resultar de vital importancia para el crecimiento de la empresa. 
 Como veremos más adelante, existen diversas modalidades a través de las 
cuales se puede llevar a cabo el aumento, como la entrega de nuevos aportes, 
la capitalización de créditos contra la sociedad, la revaluación de activos, etc. 
Pero a pesar de estas múltiples modalidades, el aumento de capital genera 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
22 revista actualidad empresarial
siempre la misma consecuencia, esto es, el incremento de la cifra de capital 
social y, por lo tanto, el incremento del valor de la participación de cada socio. 
Este incremente de participación puede implicar la emisión de nuevas partici-
paciones o el aumento del valor nominal de las participaciones existentes. 
 A continuación, analizaremos las distintas modalidades de aumento de capital 
que regula la Ley General de Sociedades. 
5.2. Modalidades del aumento de capital 
 La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las que se puede 
llevar a cabo el aumento de capital, según la causa que origina la variación en 
el patrimonio de la sociedad. 
 Así, el artículo 202 señala las siguientes modalidades de aumento de capital:
•	 Nuevos	aportes.
 Siendo estrictos con los términos, todas las modalidades de aumento 
de capital implican el ingreso de nuevos aportes al capital social, pues 
ya sean depósitos de dinero de los socios, entrega de bienes muebles o 
inmuebles, capitalización de reservas, etc, todas constituyen aportes que 
están realizando los socios al capital social a cambio de los cuales reciben 
acciones o participaciones o, en otros casos, incrementan el valor de las 
que ya poseen. 
 Pero, en la Ley General de Sociedades se ha considerado conveniente 
separar las modalidades de aumento de capital designando a una de 
ellas como la que se produce por nuevos aportes para hacer referencia 
exclusivamente a la situación en que los socios efectúan aportes en dinero, 
bienes o derechos de crédito, es decir, cuando se realice en forma efectiva 
un ingreso de patrimonio a la sociedad. 
 Para estos casos, la entrega de los nuevos aportes se rige por las mismas 
reglas que los aportes efectuados para la constitución de la sociedad. 
 Así, si se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un depósito en una 
cuenta de la sociedad. Si se trata de bienes inmuebles se consideran 
aportados con la manifestación de voluntad del aportante en la escritura 
pública del aumento. 
 En el caso de los bienes muebles, se consideran aportados cuando son 
entregados a la sociedad, debiendo realizarse la entrega antes del otor-
gamiento de la escritura pública. Normalmente, esta entrega se acredita 
con una declaración jurada del representante de la sociedad en la que 
manifiesta haber recibido los bienes. 
 Cuando se trata de derechos de crédito que deban ser cumplidos por el 
aportante, representados en títulos valores u otros documentos de crédito, 
el aporte se considera efectuado cuando dichos créditos sean cumplidos 
en su totalidad. Si se trata de derechos de crédito cuyo cumplimiento no 
esté a cargo del socio aportante, se considera efectuado el aporte con el 
endoso o mecanismo de transmisión del crédito, según sea el caso. Sin 
embargo, el aportante queda obligado en forma solidaria al cumplimiento 
del derecho de crédito.
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iNstitutO pacÍficO 23
•	 La	capitalización	de	créditos	contra	la	sociedad,	incluyendo	la	conversión	
de obligaciones en acciones.
 La capitalización de créditos contra la sociedad conlleva la conversión de 
las deudas que mantiene la sociedad con terceros en acciones represen-
tativas del capital social. 
 El caso más frecuente del aumento de capital por capitalización de créditos se 
presenta con respecto a las deudas de la sociedad con los socios. En muchos 
casos, los socios realizan préstamos de dinero a la empresa con la finalidad 
de cubrir algunos gastos. Si la sociedad no dispone del dinero necesario 
para pagar dicho préstamo, muchas veces se decide capitalizar la deuda, 
entregándosele al socio acciones o participaciones por el valor de su crédito. 
 Pero también se presenta el aumento de capital por capitalización de crédi-
tos en los casos en que la sociedad emitió obligaciones a favor de terceros 
y que, a su vencimiento no le es posible pagar o se considera de mayor 
conveniencia no pagarlas y se prefiere capitalizarlas, ingresando nuevos 
socios a la sociedad a quienes se les emiten las acciones o participaciones 
por el valor de las obligaciones de las que son titulares.
•	 La	capitalización	de	utilidades,	reservas,	beneficios,	primas	de	capital,	
excedentes de revaluación.
 El aumento de capital también se produce cuando se decide capitalizar 
las utilidades obtenidas por la actividad comercial de la sociedad, o las 
reservas, beneficios u otros recursos que se han acumulado. 
 En el caso de la revaluación de activos, debe tenerse en cuenta que el 
artículo 228 de la Ley General de Sociedades establece como requisito 
para considerar el valor revaluado la existencia de un informe pericial que 
sustente dicho valor.
•	 Los	demás	casos	previstos	en	la	ley.
 Además de las modalidades ya mencionadas, la Ley regula otras formas 
de aumento de capital que no están señaladas expresamente en el artículo 
202. Entre estas modalidades no señaladas por el artículo 202 se encuentra 
la capitalización de la reserva legal o el incremento del capital producto 
de las fusiones, escisiones y otras formas de reorganización. 
 Veamos ahora el procedimiento que debe seguirse para llevar a cabo el 
aumento de capital. 
5.3. procedimiento. 
 Como requisito previo para llevar a cabo el aumento de capital por nuevos 
aportes o por la capitalización de créditos, el artículo 204 de la Ley señala que 
la totalidad de las acciones suscritas deben estar totalmente pagadas. Debe te-
nerse en cuenta que este requisito está previsto para las sociedades anónimas, 
por lo que no sería aplicable para las demás formas societarias a menos que 
su estatuto establezca una disposición en este sentido.
•	 Acuerdo	de	la	junta	de	socios.
 Tanto para las sociedades anónimas y para el resto de sociedades, el 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
24 revista actualidad empresarial
aumento de capital se efectúa en virtud al acuerdo que toma la junta de 
socios, con el quórum y porcentaje de votación necesarios para la modi-
ficacióndel estatuto, pues el aumento genera que se modifique el estatuto 
en el artículo correspondiente al capital social. Es posible que la junta de 
accionistas delegue la facultad de aumentar el capital al directorio. 
 El acuerdo de aumento de capital debe señalar el monto en el que se in-
crementa el capital, la modalidad del aumento, la modificación del artículo 
del estatuto correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro 
de acciones o participaciones. 
 En el caso particular del aumento por capitalización de créditos es nece-
sario que haya un informe previo del directorio o de la gerencia, si se trata 
de sociedades sin directorio, en el que se sustente la conveniencia de la 
capitalización.
•	 Publicación	del	acuerdo
 La Ley obliga a que las oportunidades, monto, condiciones y procedi-
miento para el aumento del capital se publiquen mediante un aviso. La 
publicación no será necesaria si el aumento ha sido acordado en junta 
general universal y si la sociedad no tiene acciones suscritas sin derecho 
a voto.
 Debe tenerse en cuenta que en virtud al artículo 43 de la Ley General de 
Sociedades, la publicación debe realizarse en el periódico del lugar del 
domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales. 
En el caso de las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y 
Callao, las publicaciones deben hacerse en el Diario Oficial El Peruano y 
en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según 
sea el caso.
•	 Ejecución	del	aumento	y	elevación	a	escritura	pública.
 Una vez adoptado y publicado el acuerdo, si fuera el caso, el aumento se 
realiza de acuerdo a los mecanismos previstos en el acuerdo. En el caso 
de los aumentos por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial 
para suscribir, a prorrata de su participación en el capital, las acciones 
o participaciones que se creen. El derecho de suscripción preferente 
se incorpora en certificados que son transferibles a terceros, salvo que 
por acuerdo adoptado por la totalidad de los socios de la sociedad, por 
disposición estatutaria o por convenio entre los socios registrado en la 
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción 
preferente. Una vez celebrado el acuerdo de aumento de capital, se debe 
elevar a escritura pública ante notario. Se debe insertar en la escritura el 
voucher del depósito cuando se trate de aportes en dinero, el informe de 
valorización si se trata de bienes muebles o inmuebles y la declaración 
jurada de recepción en el caso de los muebles. En todos los casos, se debe 
acompañar a la escritura los asientos contables correspondientes.
•	 Inscripción	del	acuerdo
 Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los 
Registros Públicos para que se inscriba.
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iNstitutO pacÍficO 25
•	 Aumento	de	capital	por	oferta	a	terceros.
 Al igual que en el procedimiento de constitución de la sociedad, en el au-
mento de capital también es posible realizar una oferta a terceros, para lo 
cual se deberá elaborar el programa de suscripción, conforme al artículo 
212 de la Ley. 
 Cabe señalar como conclusión de este apartado, que el aumento de ca-
pital puede realizarse en cualquier oportunidad y no está sujeto a fechas 
o plazos. Aunque en muchos casos puede estar motiva por la aprobación 
de los resultados del ejercicio, es perfectamente posible que se realice en 
cualquier otra oportunidad.
6. lA reduccIón del cApItAl socIAl
 A diferencia del aumento de capital, el procedimiento de reducción de capital 
tiene una vinculación mucho más estrecha con los estados financieros de la 
sociedad en el sentido que la motivación de realizar una reducción se relaciona, 
comúnmente, con la necesidad de resarcir las pérdidas acumuladas u obtenidas 
en el ejercicio.
 En la medida que la reducción del capital implica disminuir la garantía que 
configura el capital social, el procedimiento para llevar a cabo la reducción 
conlleva formalidades incluso más rigurosas que las del procedimiento de 
aumento de capital. 
 El procedimiento de reducción de capital para las sociedades anónimas se en-
cuentra regulado por los artículos 215 al 220 de la Ley General de Sociedades. 
Estas disposiciones también son de aplicación a las demás formas societarias, 
en lo que sea pertinente y salvo disposiciones especiales del estatuto de cada 
sociedad.
6.1. procedimiento para la reducción de capital
 Hemos mencionado que el capital social cumple la función de garantía para 
las personas que realizan operaciones con la sociedad, pues al analizar si ésta 
tendrá la solvencia necesaria para responder por las obligaciones que asume, 
los terceros pueden considerar la cifra del capital social y determinar que, por 
lo menos, ése debe ser el patrimonio con el que cuenta la sociedad. 
 Esta función de garantía que cumple el capital social, es lo que justifica que 
el procedimiento para su reducción deba contener una serie de formalidades 
que permitan que cualquier tercero tome conocimiento de que la sociedad ha 
reducido su capital social y, por lo tanto, su solvencia para celebrar operaciones. 
 Veamos cada uno de los pasos que deben seguirse para la reducción del capital 
social:
6.2. Acuerdo de la junta de socios.
 Para el caso de las sociedades anónimas, y del resto de sociedades en lo que 
sea aplicable, la reducción de capital debe llevarse a cabo en virtud al acuerdo 
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
26 revista actualidad empresarial
de la junta de accionistas o de socios, adoptado con el quórum y porcentaje 
de votación necesarios para la modificación del estatuto. 
 Dicho acuerdo debe expresar el monto en el que se reduce el capital, el motivo 
o circunstancia que genera la reducción, la modificación del artículo del estatuto 
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o par-
ticipaciones. 
 El artículo 216 de la Ley General de Sociedades menciona las siguientes mo-
dalidades por las que se realiza la reducción:
•	 La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
•	 La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación 
en el patrimonio neto de la sociedad;
•	 La condonación de dividendos pasivos;
•	 El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio 
neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
•	 Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del 
capital.
 En cualquiera de estas situaciones, la reducción del capital puede tener dos 
consecuencias, la disminución del número de acciones o participaciones o la 
disminución de su valor nominal.
 Como regla general, la reducción debe afectar a los socios por según su porcen-
taje de participación en el capital social. Si se quisiera realizar una afectación 
distinta, se requiere del acuerdo unánime de todos los accionistas con derecho 
a voto.
6.3. publicación del acuerdo y oposición de acreedores
 Como lo veremos más adelante, la reducción del capital social se inscribe en los 
Registros Públicos en la partida correspondiente a la sociedad, como mecanismo 
de publicidad que permita a los terceros tomar conocimiento de la reducción. 
Pero en la medida que se trata de un acto que puede generar consecuencias 
negativas para los terceros, la Ley General de Sociedades establece además otro 
mecanismo de publicidad, consistente en la obligación de publicar el acuerdo 
de reducción por tres veces con un intervalo de cinco días entre cada aviso. 
 Cabe señalar que en virtud al artículo 43 de la Ley General de Sociedades, 
las publicaciones deben realizarse en el periódico del lugar del domicilio de la 
sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de las 
sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones 
deben hacerse en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor 
circulación de Lima o del Callao, según seael caso. 
 Ahora bien, los acreedores de la sociedad, incluso aquellos cuyos créditos estu-
vieran sujetos a condición o a plazo, tienen derecho a oponerse a la ejecución del 
acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente 
garantizado. 
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iNstitutO pacÍficO 27
 Para tal efecto, deberán ejercer su derecho oposición dentro de los treinta días 
siguientes a la última publicación del acuerdo de reducción La oposición se rea-
liza a nivel judicial, en la vía del proceso sumarísimo. La finalidad del proceso de 
oposición es que se suspenda la ejecución de la reducción hasta que la sociedad 
pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez.
6.4. ejecución de la reducción y elevación a escritura pública.
 Una vez adoptado y publicado el acuerdo, la reducción de capital se podrá 
ejecutar a los treinta días de efectuada la última publicación, siendo a partir 
de dicho momento en que se podrá elevar el acuerdo a escritura pública ante 
notario. 
 Pero, si la reducción se efectúa para restablecer el equilibrio entre el capital y 
el patrimonio neto o cualquier otra causal que no implique la devolución de 
aportes ni la condonación de deudas a los socios, la reducción podrá ejecutarse 
de inmediato y el acuerdo podrá elevarse a escritura pública una vez hecha la 
última publicación. 
 Para la elevación del acuerdo de reducción a escritura pública, es necesario 
que un abogado redacte y autorice con su firma y sello la minuta, a la que se 
deberá acompañar los avisos publicados y los asientos contables que reflejen 
la reducción efectuada.
6.5. Inscripción del acuerdo
 Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los Re-
gistros Públicos para que se inscriba.
6.6. reducción obligatoria por pérdidas
 Un caso especial de reducción de capital, es el regulado por el artículo 220 de 
la Ley General de Sociedades. Según dicho artículo, la reducción del capital 
será obligatoria cuando la sociedad tenga pérdidas que hayan disminuido el 
capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin 
haber sido superada dicha situación. 
 No será necesaria la reducción si las pérdidas son cubiertas con las reservas 
legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o si los socios o ac-
cionistas asuman la pérdida. 
 Cabe señalar que este artículo se encuentra vigente desde el 1 de enero del 
año 2005. 
 Definitivamente, el procedimiento de reducción de capital tiene por finalidad 
proteger tanto a los accionistas como a los terceros que realizan operaciones con 
la sociedad, frente a posibles disminuciones patrimoniales que pueden perjudicar 
el cobro de los derechos de crédito que existen contra la empresa. Es por ello 
también, que una disposición como la del artículo 220 de la Ley General de 
Sociedades, se hace necesaria para permitir el adecuado funcionamiento del 
capital social como mecanismo de garantía e información para los terceros.
implicancias societarias vinculadas a los estados financieros
28 revista actualidad empresarial
7. lA dIsolucIón de socIedAdes.
 Finalmente, como último aspecto vinculado a los estados financieros, veremos 
el procedimiento para la disolución de sociedades. Este procedimiento guarda 
relación con la situación patrimonial de la sociedad ya que la decisión de disolver 
una sociedad y extinguirla suele estar motivada por los resultados negativos que 
registra la sociedad, al punto que una de las causales de disolución obligatoria 
previstas en la Ley está referida justamente a la acumulación de pérdidas. 
 La disolución de sociedades se realiza a través del mecanismo regulado por la 
Ley Nº 26887 – Ley General de Sociedades 
 Como hemos mencionado la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, 
regula el procedimiento para la extinción de las sociedades a través de tres 
etapas: la disolución, la liquidación y la extinción, en sus artículos 407 al 422.
7.1. causales de disolución
 Las causales de disolución son los motivos que justifican la adopción del 
acuerdo disolución. De acuerdo al artículo 407 de la Ley estas causales son 
las siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si 
previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro.
b) Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período 
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la junta general.
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera 
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado 
sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley 
de la materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad 
no es reconstituida.
g) Resolución adoptada por la Corte Suprema.
h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en 
el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
 Además de estas causales generales, existen algunas causas específicas para 
las sociedades colectivas y las sociedades en comandita. Así, el artículo 408 
señala que la sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad 
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la 
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado 
o entre los demás socios. 
 Tratándose de la sociedad en comandita simple, puede disolverse cuando no 
queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro 
del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. 
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iNstitutO pacÍficO 29
 En el caso de la sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan 
en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha desig-
nado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
7.2. procedimiento para la adopción del acuerdo de disolución
 Una vez que se ha producido alguna de las causales de disolución antes men-
cionadas, el directorio, o cuando se trate de sociedades en las que este órgano 
no exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe convocar a la junta 
de socios para que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta 
general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o, dependiendo de la causal, 
tomar las medidas necesarias para subsanar la situación. 
 Además, si algún socio, director, o gerente lo considerara pertinente, puede 
requerir al directorio para que convoque a la junta general si, según si criterio, 
se ha presentado alguna de las causales de disolución establecidas en la Ley. 
 Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución 
o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el 
gerente puede solicitar judicialmente que se declare la disolución de la sociedad 
en la vía del proceso sumarísimo. 
 El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, 
por tres veces consecutivas. De acuerdo al artículo 43 de la Ley, las publica-
ciones deben efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad 
encargado de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de sociedades 
con domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán 
cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor 
circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.
 Transcurridos diez días desde la última publicación, se presentará el acuerdo de 
disolución para su inscripción ante los registros Públicos, mediante una copia 
certificada ante notario del acta.
7.3. liquidación de la sociedad
 Adoptado el acuerdo de disolución, se inicia la etapa de liquidación de la so-
ciedad, la cual tiene por finalidad