Clase sociedades abuertas y cerradas, familia y SAS_64d4b483d3876fa38a413457f5ff5b4a

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SOCIEDADES ABIERTAS Y CERRADAS.
EMPRESAS DE FAMILIA
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)
Dr. Diego A. J. Duprat
Profesor Titular de Derecho Societario (UNS)
Director de la Cátedra Libre de Empresas Familiares (UNS) 
Sociedades abiertas y cerradas
Sociedades 
abiertas
Sociedades 
cerradas
Sociedades abiertas y cerradas.
• Características.
• Funcionamiento.
• Conflictos.
• Normas de gobierno corporativo.
SOCIEDADES CERRADAS
Características
• Número reducido de accionistas.
• Relaciones y vínculos personales entre los 
accionistas.
• Permeabilidad de la sociedad a los conflictos 
personales de los socios.
• Particular naturaleza de la inversión y de las 
expectativas vinculadas.
• Ausencia de un mercado de acciones. Iliquidez 
de las participaciones societarias. Problemas de 
salida.
SOCIEDADES CERRADAS
Características (cont.)
• Limitación de la circulación y transmisibilidad de
las acciones.
• Ausencia de separación relevante entre propiedad
y control. Conflictos de agencia.
• Simplicidad de la supervisión y control.
• Relaciones personales de los socios como límite a
las conductas abusivas.
• Flexibilidad e incumplimiento de las formas
societarias y de los requisitos de funcionamiento.
EMPRESAS DE FAMILIA
Porcentaje de participación en el PBI 
(Efeso)
Empresas
de Familia
60 %
Resto de 
sociedades
40%
Participación como empleadores en el 
mercado argentino (Efeso).
Empresas
de Familia
70 %
Resto de 
sociedades
30%
Empresas de familia sobre el total de 
multinacionales de Argentina.
Empresas
de Familia
68,5 % (13)
Empresas
no 
familiares
31,5 % (6)
Sociedades abiertas familiares
Informe técnico de Credit Suisse "Family Businesses in Europe: Growth Trends and 
Challenges“ (2007) - Informe CSRI, "Family Businesses: Sustaining Performance"
• Compañías menos burocráticas e impersonales. 
• Mayores canales de comunicación, rapidez en la 
toma de decisiones.
• La cultura familiar que da estabilidad a la empresa 
(compromiso, motivación, unión e identidad).
• Estructura de propiedad visible e identificable. 
• Nombres comerciales respetados en la comunidad. 
• Coherencia en la toma de decisiones y en la práctica 
empresarial. 
Sociedades abiertas familiares
• Mejor alineación de los intereses de la dirección y 
de los propietarios. 
• El deseo de mantener el control genera prudencia 
y una gestión y estrategia más eficiente 
• Debido al énfasis en las actividades centrales, son 
menos proclives a las adquisiciones y su 
crecimiento es orgánico.
• Mayor protección del nombre y las marcas porque 
coinciden con las de las familias propietarias.
• Estrategia corporativa a largo plazo.
Sociedades 
abiertasSociedades
cerradas
Familia
Empresas
de
EMPRESAS DE FAMILIA
Dos sistemas en tensión
FAMILIA
•Oportunidad para todos.
•Decisiones emocionales.
•Distribución y retribución
igualitaria.
•Liderazgo en base a 
sucesión.
•Prudencia y aversión al 
riesgo.
•Ayuda al necesitado.
•Estabilidad
• Seguridad.
EMPRESA
• Ingreso y promoción por 
mérito. 
•Decisiones racionales.
• Retribución por 
desempeño.
•Búsqueda del mejor líder. 
•Toma de riesgos para 
crecer.
•Consideración del trabajo y 
productividad.
• Cambio.
•Rentabilidad.
EMPRESAS “DE FAMILIA”
Fortalezas 
• Valores comunes y pautas de conducta
compartidas. Comunidad de objetivos entre
accionistas.
• Visión a largo plazo sin presiones por resultados
cortoplacistas.
• Compromiso, dedicación y sacrificio.
• Lealtad y confianza entre socios y directivos. Red
de contención y control.
• Mejor comunicación entre los administradores y
stakeholders (trabaj., consumidores, etc.).
EMPRESAS “DE FAMILIA”
Fortalezas (Cont.)
• Estabilidad de los altos funcionarios.
• Simplificación en la toma de decisiones.
• Reducción de costos en tiempos difíciles. 
Flexibilidad en el manejo de honorarios y 
dividendos.
• Menores costos de agencia.
• Fácil inserción laboral de familiares.
• Imagen frente a terceros: confianza y tradición.
EMPRESAS “DE FAMILIA”
Debilidades
• Superposición de roles empresariales y familiares.
• Resistencia al ingreso de socios no familiares y al 
financiamiento externo.
• Bajo valor de mercado de las participaciones 
societarias.
• Falta se una clara asignación de tareas y 
responsabilidades.
• Secretos e información deficiente y en extremo 
centralizada.
• Resistencia al cambio y a la profesionalización.
EMPRESAS “DE FAMILIA”
Debilidades (Cont.)
• Confusión de caja.
• Falta de incentivos en materia de 
remuneraciones. Dificultades para determinar 
las pautas remunerativas y el acceso a los cargos 
por parte de familiares.
• Conflictos personales. Celos y rivalidades.
• Influencia de familiares “externos”.
• Dificultad en cambiar las pautas de los 
fundadores. Paternalismo. Gestión y 
administración anquilosada y sin capacidad de 
cambio. 
EMPRESAS “DE FAMILIA”
Debilidades (Cont.)
• Toma de decisiones corporativas intuitivas.
• Problemas de comunicación.
• Falta de mentalidad orientada a resultados.
• Estancamiento estratégico y falta de 
planificación.
• Tasa de re-inversión insuficiente. Ausencia de 
proyectos corporativos concretos y evaluados.
• Nepotismo.
• Falta de planificación de la sucesión.
• Baja “esperanza de vida”.
Problemas
• Muerte prematura. 
• Causas de los conflictos (Antognoli):
– Ausencia de una visión compartida (alma).
– Ausencia de órganos de gobierno (cuerpo).
– Ausencia de plan de sucesión.
– Ausencia de comprensión de las etapas de crecimiento.
+
– Iliquidez de las partic. societarias (problema de salida).
– Incumplimiento de las formas societarias.
– Desconfianza y percepción del conflicto.
El conflicto societario
• Intereses y tensiones.
• Teorías y función del conflicto.
• Hostilidades mutuas.
• Contrato incompleto.
• Normas de gobierno corporativo y de 
coordinación de la familia empresaria.
• Muerte o guerra.
Conflicto societario
• No hay relación de identidad entre los intereses de 
las partes y el objeto del juicio.
• El inicio de la demanda no implica el fin de las negociaciones.
• La sentencia no pone fin al conflicto.
• No tienen duración predecible. Cíclicos.
• Las acciones judiciales son fluyentes y se 
multiplican con el paso del tiempo.
• Los juicios se desarrollan en “tiempo real”.
• El conflicto se despliega simultáneamente en el ámbito judicial y 
en el privado.
• Información y poder asimétrico de las partes.
• Generan nuevas acciones destinadas a nivelar el poder del 
minoritario o acrecentar el del mayoritario.
Conflicto societario
 Presentan partes interdependientes y a veces 
múltiples.
 Poseen fuertes elementos simbólicos y/o 
trascendentes.
 Se proyectan sobre terceros y los afectan.
 Se ven agravados y dificultados en su solución 
por la existencia de operatorias extracontables.
Falta de planificación o planificación 
deficiente.
Disparadores de los conflictos societario 
originados en la falta de planificación. 
• Muerte de un socio.
• Ingreso de terceros 
vinculados a la familia.
• Retiro del fundador o líder.
¿Por qué no se planifica?
• Negación a considerar la idea del retiro y de la 
propia muerte.
• Falta de tiempo para ocuparse del tema. 
• Incertidumbre debido a los constantes cambios de 
la situación económica y de las reglas de juego. 
• Desconocimiento sobre las formas legales para 
hacerlo. 
• Haber ya “partido” la herencia en vida mediante 
donaciones y otros actos. 
• Evitar que las decisiones actuales puedan influir 
negativamente sobre algunos de los futuros 
herederos y generar conflictos. 
• Percepción de que hay poco para disponer 
debido a la “legítima hereditaria”. 
• Costo presunto que puede tener la planificación 
de la sucesión.
• Existencia de problemas familiares que es mejor 
no sacar a la luz.
• Porque es un tema reservado a los herederos 
para luego de la muerte del causante.
Pasos para una adecuada y fructífera 
planificación.
1. Tomar la decisión.
2. Institucionalizary profesionalizar la empresa.
3. Consensuar la visión, misión, valores y 
principales políticas de la empresa. 
4. Desarrollar un plan estratégico.
5. Diseñar el esquema de traspaso de la gestión y 
de la propiedad.
6. Diseñar un plan de financiamiento personal 
para el resto de su vida. 
Herramientas legales para la 
planificación empresaria
Derecho societario
• Órganos sociales. Profesionalización.
• Reformas estatutarias y reglamentarias.
• Pactos de sindicación de acciones.
• Sociedad Holding.
• Reorganización empresaria. (cesiones, 
aumentos de capital, etc.)
• Protocolo familiar. Consejo de Familia. 
Asamblea Familiar.
Reformas estatutarias
• Fijación de mayorías especiales y derecho de 
veto.
• Cláusulas de desempate y manejo del impasse.
• Emisión de distintas clases de acciones.
• Pacto sobre formas y condiciones de distribución
de las utilidades del ejercicio, retribuciones y
posiciones y ascensos en la administración social.
• Sometimiento del conflicto a mediación,
negociación o arbitraje.
Reformas estatutarias
• Ampliación de las causales de receso.
• Pautas a cumplir ante la muerte o retiro de un
socio.
• Pacto estatutario que permita la exclusión o
retiro del socio (cláusulas de salida).
• Adopción de fórmulas para determinar el valor y
la forma de devolución de la participación del
socio que se retira o fallece.
• (Buena fe, confianza y lealtad).
Régimen sucesorio 
• Partición por ascendiente.
• Indivisión forzosa.
– Oposición del cónyuge.
– Oposición de los herederos. 
• Licitación de un bien determinado.
• Atribución preferencial del establecimiento.
• Régimen de testamentos.
• Pacto de herencia futura.
Derecho contractual
• Donaciones.
• Fideicomiso.
– Fideicomiso accionario.
– Fideicomiso testamentario.
– Fideicomiso de planificación familiar.
S.A.S.
Sociedad por Acciones Simplificada
• Nuevo tipo societario de trama abierta.
• Destinado a las sociedades cerradas.
• Uni y pluripersonales. Originaria y derivada. 
Reversibilidad.
• Autonomía de voluntad: libertad de creación y 
de contenidos.
• Flexibilidad de las formas. Marco normativo 
dinámico.
• Contractualidad vs. Imperatividad.
Sociedad por Acciones Simplificada
• Amplias formas de manifestación de voluntad.
• Carácter común de sus normas.
• Estructurado sobre el modelo de la S.R.L. 
• LGS de aplicación supletoria (SRL).
• Sencillez y desburocratización de los 
procedimientos. Reducción de costos. Modelos.
• Responsabilidad de los socios limitada a la 
integración adecuada de los aportes de todos los 
socios.
• Autocomposición de los conflictos. Arbitraje. 
Sociedades por Acciones Simplificada
• Adaptación a las necesidades de los socios.
• Buena fe, confianza y deber de colaboración.
• Complementado por un régimen de apoyo, 
beneficios y facilidades.
• Antecedentes: Ley francesa de S.A.S.; ley 
colombiana de 2008, ley mexicana de 2016,ley 
chilena 20190.
Sociedad por Acciones Simplificada
• Constitución: por acto unilateral o por contrato, 
por una o varias personas humanas o jurídicas.
• Forma: instrumento público o privado con 
firmas certificadas. Puede ser constituida por 
medios digitales (sujeto a reglamentación).
• Inscripción: en el Registro Público donde tuviera 
su domicilio principal. Deberá inscribirse en 24 
horas y se deben publicar edictos por 1 día en el 
diario de publicaciones legales. 
• Socios: puede ser constituida por un solo socio. 
Sociedad por Acciones Simplificada
• Razón social: “Sociedad por acciones 
simplificada”, su abreviatura o S.A.S. (Sanción 
por su falta).
• Objeto social: puede ser plural pero siempre 
determinado. El organismo de contralor no 
puede limitar tal objeto.
• Capital social: Representado en acciones. 
Integración antes de los 2 años.
• Plazo de duración: determinado.
• Los trámites de inscripción deben realizarse 
dentro del plazo d 24 hs. Siempre que se 
utilice el “modelo tipo de instrumento 
constitutivo aprobado por el Registro Público
• Para ser constituida y mantener su carácter, la 
SAS:
– No debe estar comprendida en ninguno de los 
supuestos de los inc. 1º, 3º, 4º y 5º del art. 299, LGS.
– No ser controlada por una sociedad comprendida en 
el art. 299, LGS ni vinculada en más de un 30% de su 
capital por sociedad comprendida en el mencionado 
artículo.
• Bajo sanción de tener que transformarse en 
otro tipo antes de los 6 meses de configurado 
algún supuesto. Si no se hiciera los socios 
responderán en forma solidaria, ilimitada y 
subsidiaria.
SAS – Capital social
• Capital mínimo: importe equivalente a 2 
S.M.V.M. 
• Aportes en efectivo: 25% al momento de la 
suscripción y saldo antes de los 2 años.
• Aportes en especie: 100% al momento de la 
suscripción.
• Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente 
a los 3º la adecuada integración de los aportes.
Acciones 
• Se podrán emitir acciones nominativas no 
endosables, ordinarias o preferidas, indicado el 
valor y derechos de cada clase; o acciones 
escriturales.
• Libre transmisibilidad de acciones, podrá 
requerir la previa autorización de la reunión de 
socios. Si no dijera nada el instrumento 
constitutivo toda transferencia deberá ser 
notificada a la sociedad e inscripta en el Libro 
de Registro de Acciones.
• Se puede prohibir la transferencia de acciones o 
de alguna de sus clases, siempre que la vigencia 
de la restricción no exceda de 10 años contados 
desde su emisión. El plazo puede ser 
prorrogado por unanimidad.
• Las restricciones deben registrarse en el Libro 
de Registro de Acciones, además de figurar en 
los títulos de las acciones cartulares y en los 
comprobantes de las escriturales.
• Toda negociación o transferencia que se haga 
de otra forma es de ningún valor. 
SAS – Estructura orgánica.
• Estructura orgánica: libertad para establecer la 
estructura orgánica y funcionamiento de los 
órganos. Supletoriamente se aplica el régimen 
de las SRL, LGS. Si existe un solo socio, éste 
puede ejercer las funciones de todos los 
órganos.
SAS – Estructura orgánica
• Posibilidad de autoconvocación de los órganos 
de gobierno y de administración. 
• Reuniones sociales unánimes: Las 
resoluciones serán válidas si asisten todos y el 
temario es aprobado por la mayoría prevista 
en el estatuto (en el órg. de administración) y 
por unanimidad (en el órg. de gobierno).
SAS – Órgano de administración
• Conformado por una o más personas humanas, socios 
o no, designados por plazo determinado o 
indeterminado en el inst. constitutivo o reunión de 
socios. La designación y cese se inscribe en el Reg. 
Público.
• Si se prescindiera del órgano de fiscalización se debe 
designar un suplente en el órgano de administración.
• Se pueden establecer funciones para cada 
administrador y determinar si ejercerán en forma 
conjunta o colegiada.
SAS – Órgano de administración
• Citación e información a reunión por medios 
electrónicos.
• Reuniones a distancia. En la sede social o fuera 
de ella si cuentan con medios para comunicarse 
simultáneamente. 
• Al menos un de los miembros deberá tener 
domicilio en la Rca. Argentina. Los extranjeros 
deben tener CDI y designar representante en el 
país y constituir domicilio.
SAS – Órgano de administración
• Los administradores tienen los mismos, 
deberes, obligaciones y responsabilidades que 
prevé el art. 157, LGS.
• Se extiende la misma responsabilidad a 
personas humanas o jurídicas que intervinieran 
en actividades de gestión (administradores de 
hecho).
SAS – Representación legal
• Será representada por una persona humana 
designada en el instrumento constitutivo, o 
reunión de socios, o por el socio único. 
• Puede celebrar todo acto comprendido en el 
objeto social o que se relacione directa o 
indirectamente con el mismo.
SAS – Órgano de gobierno
• El órgano de gobierno es la reunión de socios. 
Reuniones a distancia y dentro o fuera de la 
sede social. Voto a distancia mediante consulta 
previa.
Actas asentadas enel Libro de actas.
Libertad para pactar la forma de convocarse, la 
periodicidad, el lugar de reunión, mayorías y 
quórum, modalidad de celebración. 
Subsidiariamente se aplican las reglas de la SRL 
de la LGS. 
SAS – Órgano de fiscalización.
• Puede establecer o no (se rige por el 
instrumento constitutivo y la LGS). 
SAS – Reforma, disolución y liquidación
• Reformas estatutarias: por las reglas del inst. 
constitutivo e inscripción en el Reg. Público.
• Disolución y liquidación: por voluntad de los 
socios adoptada en reunión de socios o por 
decisión del socio único.
• Transformación: cualquier sociedad constituida 
conforme a la LGS puede transformarse en SAS. 
SAS – Resolución de conflictos
• Resolución de conflictos: 
1.- Solución amigable entre los socios, los 
administradores y fiscalizadores.
2.- Se puede prever un sistema de resolución de 
conflictos mediante el arbitraje.
SAS - Beneficios
• Constitución y registración.
• Individualización de los libros en forma digital.
• Poderes.
• Simplificación bancaria:
• Obtención de CUIT o CDI:
• Financiación.
Orden de prelación normativa
1º Las normas imperativas de la ley 27.349. (Art. 41 que impone el 
porcentaje de integración mínima de los aportes en dinero).
2º Las normas imperativas de la ley 19.550 que fueren 
compatibles con el tipo SAS y que no se refieran a aspectos que 
la ley 27.349 reserva a la autonomía de la voluntad de los 
socios (Art. 18 sobre nulidad de la sociedad con objeto ilícito).
3º Las normas pactadas por las partes en el instrumento 
constitutivo de la SAS, cuando así lo permita la ley 27.349 y en 
los supuestos no regulados, regulados por normas supletorias o 
no prohibidos.
4º Las normas supletorias de la ley 27.349.
5º Las normas de la ley 19.550 aplicadas supletoriamente “en 
cuanto se concilien con la ley 27.349”.
Las normas del CCyC serán de aplicación en la forma y modo que 
dispone su art. 150.