sociedades personalistas y SRL

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Derecho Comercial 
Tomo I. Instituciones generales. 
Sociedades. Contratos 
José Alberto Garrone 
Con la colaboración de Gastón Federico López y Claudia M. Recca 
Abeledo-Perrot
Buenos Aires
2008
Segunda edición ampliada y 
actualizada
ISBN: 978-950-20-1818-8
 
Este material se utiliza con fines 
exclusivamente didácticos
2 
CAPÍTULO IX. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES. SOCIEDADES 
PERSONALES O POR PARTES DE INTERÉS. SOCIEDADES 
ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN. SOCIEDADES DE 
RESPONSABILIDAD LIMITADA 
A. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES 
 
Las sociedades pueden agruparse según particulares caracteres de su estructura. 
a) Puede distinguirse en primer lugar sociedad “de responsabilidad limitada” y de “responsabilidad 
ilimitada” (colectiva, en comandita simple). La misma está referida a la responsabilidad de los socios en 
orden a las obligaciones de la sociedad (la de la sociedad misma, como tal, como sujeto de derecho, es 
siempre ilimitada). 
Las sociedades de responsabilidad limitada (v.gr., SRL, anónimas y sociedades por acciones en 
general) son aquellas en que la responsabilidad personal de los socios en orden a las obligaciones sociales se 
limita a las respectivas aportaciones. 
Entre los dos grupos se insertan las sociedades “en comandita”, con dos especies de socios: a) los 
“comanditarios” que tienen responsabilidad limitada y b) los “colectivos” o “comanditados” de 
responsabilidad “ilimitada”. Que se dividen a su vez en “en comandita simple” y “en comandita por 
acciones”, según que el capital social se divida en “cuotas”, o en “acciones”. 
b) Otra distinción es la de las sociedades de capital fijo (para modificarlo requieren la modificación 
del acto constitutivo) y sociedades de capital variable: el capital aumenta o disminuye por efecto automático 
de ingreso o salida de socios con su aportación, sin que ello signifique modificación del acto constitutivo 
(v.gr., sociedades cooperativas). 
c) Concretando, que los diversos tipos societarios que prevé la ley 19.550, pueden clasificarse en: 1) 
sociedades de personas o por partes de interés (sociedad colectiva, de capital e industria y en comandita 
simple). Hay responsabilidad ilimitada de los socios; 2) sociedades de responsabilidad limitada; 3) 
sociedades de capital o por acciones (sociedad anónima y en comandita por acciones); 4) sociedad accidental 
o en participación y 5) sociedad no constituida regularmente (de hecho e irregulares). 
 
 
B. SOCIEDADES PERSONALES O POR PARTES DE INTERÉS 
 
Las características de estas sociedades (colectivas, en comandita simple y de capital e industria) son: 
a) Las cuotas partes de los socios (partes de interés) son, normalmente, no transmisibles; 
b) Los socios (o una parte de ellos) contraen responsabilidad personal en forma ilimitada, solidaria y 
subsidiaria; 
c) Los socios, a pesar de la responsabilidad que adquieren por el pasivo social y aun cuando sean 
administradores, no adquieren calidad de comerciantes; 
d) Respecto del empleo de una razón social, desde la sanción de la ley 19.550 ha dejado de ser 
obligatoria. Es facultativa. Su modificación no es causal de disolución (arts. 89 y 94). 
e) Se destaca la obligación de no competencia (art. 133) –como vinculada al deber de lealtad del 
socio– porque en estas sociedades es elemento principal la affectio societatis. 
f) Es otra característica el derecho al control individual de la sociedad (art. 55). 
 
 
1. La sociedad colectiva. Caracteres 
 
Las sociedades colectivas encuadran en las sociedades de personas o por partes de interés. 
El art. 125 aporta el concepto de sociedad colectiva (más correcto sería: en nombre colectivo), 
entendiendo que es aquella en que Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, 
por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. 
Es decir que todos los socios, sin posibilidad de excepción, responden personal, ilimitada y 
solidariamente de las obligaciones de ésta, aunque subsidiariamente (previa excusión de los bienes sociales). 
En estas sociedades es donde se manifiesta con mayor fuerza la affectio societatis. 
 3
De conformidad con su origen histórico, la sociedad colectiva se constituye, de ordinario, entre 
personas pertenecientes a la misma familia (sociedad familiar), por lo menos entre personas entre las cuales 
exista confianza recíproca. Esto explica que sean siempre pocas, de igual manera que es modesta, de 
ordinario, la “dimensión” del capital1. 
La actividad personal del socio prevalece sobre el elemento “capital” por él aportado. La sociedad se 
apoya más sobre el primer elemento que sobre el segundo. 
Por eso en esta sociedad son elementos imprescindibles la actividad personal de los socios y el 
llamado intuitus personae (peculiar capacidad técnica, probidad, abundancia de medios pecuniarios, etc.). 
Esto, porque los efectos de la actividad de un socio pueden repercutir también sobre el patrimonio personal 
de los otros. De aquí también el numerus clausus de los socios2. 
La obligación de no competencia o concurrencia (art. 133) es una manifestación del deber de lealtad 
del socio, integrante de la affectio societatis. 
Se adopta este tipo societario cuando hay necesidad de apoyarse particularmente en el crédito. La 
preferencia por este tipo está determinada, en mayor medida, por el propósito de ofrecer, como garantía a los 
terceros acreedores, los patrimonios personales, además del patrimonio social. 
 
1.1. Denominación y razón social. Alcance de la responsabilidad de los socios. 
Constitución. Cesión de la parte social 
 
En el articulado del Código de Comercio (derogado por la vigente ley 19.550) esta sociedad tenía 
tres características: 1) “la razón social”, como requisito obligatorio, constituida por el nombre de uno o más 
socios (v.gr., Juan Pérez y Cía.; Juan Pérez e Hijos; Juan Pérez y hnos.; Juan Pérez y José Pereira, etc.); 2) la 
exigencia del objeto mercantil; 3) la responsabilidad solidaria e ilimitada. 
Ahora, la ley suprime la razón social como requisito típico. Los socios pueden optar, para designar al 
ente, entre la denominación y la razón social. 
La denominación se integra con la palabra sociedad colectiva y, en consecuencia, es optativo actuar 
bajo una razón social. El art. 126 dispone concretamente: La denominación social se integra con las 
palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura. 
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. 
Contendrá la palabra “compañía” o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios. 
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que 
resulte indubitable la identidad de la sociedad. 
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las 
obligaciones así contraídas. 
Ya no requiere el objeto mercantil, en particular para estas sociedades, como requisito: las mismas 
han pasado ha serlo formalmente, la tipificación de la ley no se fundamenta en la realización de actos 
mercantiles sino, simplemente, en la fijación de tipos definidos y únicos. 
Se mantiene, en cambio, la característica y requisito esencial de la responsabilidad personal, 
ilimitada y solidaria, aunque subsidiaria de los socios. Tal es la clara normativa del art. 125 que hemos 
transcripto. 
Para mejor explicación de esos caracteres de la responsabilidad de los socios, apuntamos: a) 
responsabilidad ilimitada: los socios responden con todo su patrimonio personal por las deudas de la 
sociedad; b) responsabilidad solidaria: significa que cada socio, independientemente de la posterior acción de 
repetición que tenga contra los otros socios, responde por la totalidad de la deuda de la sociedad; c) 
responsabilidad subsidiaria: significa que tiene el beneficio de excusión, es decir, exigir a los acreedores que 
previamente vayan contra los bienes sociales. Confirma el art. 56: ...previa excusiónde los bienes sociales. 
El contrato constituido debe ajustarse a los requisitos de forma y fondo que hemos visto para los 
contratos de sociedad en general y los demás específicos que apuntamos respecto de estas sociedades en 
particular. 
La transferencia de la parte de interés tiene caracteres propios; muy distintos a la de la transmisión de 
las acciones de las sociedades por acciones y a la de las cuotas de las sociedades de responsabilidad limitada. 
El art. 131 exige el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Es una consecuencia de la 
importancia del aspecto personal. 
 
1 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 326. 
2 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 326. 
 4
La transferencia admitida por la ley implica la cesión de derechos del socio saliente, debiéndose 
cumplir, en consecuencia, con los requisitos previstos por el art. 1459, CCiv. 
Respecto de los aportes, en este tipo de sociedad la ley no se preocupa de controlar que se cumplan 
efectivamente como requisito de su constitución, dada la responsabilidad de los socios por el pasivo social; 
de ahí que la doctrina concluya que basta la obligación, porque crea un crédito de la sociedad contra el 
socio3. 
La fijación del aporte tiene importancia en las relaciones entre los socios y respecto de terceros: a) 
establece la cuota parte en el capital social y, en consecuencia, en la liquidación; supletoriamente, determina 
la proporción en la participación de las utilidades y la contribución a las pérdidas. Determina el voto en la 
deliberación social, según veremos; b) la realización del aporte incorpora el bien al patrimonio social, y por 
ello lo sustrae a la persecución de los acreedores particulares del aportante, dando una garantía propia a los 
acreedores de la sociedad. 
 
1.2. Administración. Remoción y renuncia de los administradores. Facultades 
 
Si hay un tipo societario más o menos simple, de pocas especificidades, es la sociedad colectiva. En 
ella, en consecuencia, se aplican, más plenamente que a otras, las normas generales sobre aportes, bienes 
aportables, discrecionalidad en las previsiones contractuales, dividendos, responsabilidad, gobierno, etc. En 
otras palabras, son pocas las normas particulares (contrariamente a la sociedad anónima, que ejemplifica el 
otro extremo) que crean un régimen propio y diverso. 
Por eso, en materia de administración, juega plenamente la posibilidad de autorreglamentarla en base 
a la norma del art. 11, inc. 6º, referido al contenido del instrumento constitutivo: La organización de la 
administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios; es decir, la plenitud en la facultad de 
autodeterminarla. La administración de la sociedad puede, y debe, ser establecida por los socios en el acto 
constitutivo. 
Para el caso de omisión o silencio del contrato constitutivo, el art. 127 dispone: El contrato regulará 
el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente. 
El art. 128 agrega: Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni 
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier 
acto de la administración. 
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, 
aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la 
aplicación del art. 58. 
La amplia libertad que la ley otorga respecto de la administración hace que puedan adoptarse muchas 
formas, entre ellas las principales son: a) designarse administrador a un socio; b) designarse administradores 
a varios socios; en cuyo caso, cualquiera de ellos puede realizar la administración indistintamente (art. 128); 
e) designarse a varios, estipulando que deben obrar conjuntamente. Ni en el supuesto de imposibilidad 
material, un socio puede actuar sin el otro (art. 128); d) puede designarse a varios socios para que actúen 
conjuntamente sólo en determinados actos o bien distribuyendo las atribuciones (v.gr., ventas, producción, 
compras, mantenimiento, personal, etc.). 
El administrador obliga a la sociedad colectiva, de acuerdo con las normas generales tanto cuando 
actúa expresamente en su nombre, como cuando realiza actos que no sean notoriamente extraños al objeto 
social (art. 58) y dentro de sus facultades contractuales, salvo los supuestos previstos en el art. 58. El alcance 
del art. 58 lo vimos al estudiar la administración de sociedades en general y allí nos remitimos. 
La designación de administrador o administradores es por unanimidad en el acto constitutivo. La 
renovación, en cambio, sólo requiere mayoría (art. 129). 
La administración es indelegable. La designación es intuitu personae. Puede otorgar poderes para 
actos de administración o ejecución de decisiones, pero no puede sustituir en otro u otros el órgano de 
administración. 
Sobre las obligaciones del administrador y la responsabilidad por delitos y cuasidelitos, nos 
remitimos a la parte general ya expuesta. Así también respecto del deber de lealtad o diligencia del buen 
hombre de negocios (art. 59). 
El administrador puede cesar en sus funciones por diversos motivos: a) expiración del término para 
el cual fue nombrado; b) por renuncia (art. 130); c) por muerte o incapacidad; d) por quiebra de la sociedad 
(art. 109, ley 24.522); y e) por remoción (art. 129). 
 
3 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit.,T. II, p. 11. 
 5
Respecto de la remoción del administrador, el art. 129 regula: El administrador, socio o no, aun 
designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin 
invocación de causa, salvo pacto en contrario. 
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare 
la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. 
Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Por ley 22.903 se agregó a 
continuación: Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición 
expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso. 
Este artículo, facultando la decisión por mayoría sin invocación de causa, modifica el régimen del 
Código de Comercio. 
La Sección XIV del Capítulo I se ocupa, entre otras cosas, de la designación de interventor judicial 
cuando media juicio de remoción del órgano de administración. 
Con relación a la renuncia de administrador, la regla la fija el art. 130: El administrador, aunque 
fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios 
que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. 
 
1.3. Mayorías. Reuniones de socios. Actos de competencia 
 
La ley prevé las reuniones de socios. Éstos componen el órgano superior de gobierno de la sociedad 
(en el Capítulo VII, punto 4, señalábamos que adheríamos a la teoría del órgano en materia de gobierno y 
representación legal de la sociedad). 
El contrato de la sociedad fijará con amplia libertad el sistema y forma de la reunión de socios. No se 
impone ningún procedimiento obligatorio, como en el caso de las sociedades anónimas; pero el contrato 
debe, obligatoriamente (como requisito), fijar alguno. Al respecto, recordemos que el art. 11, entre los 
elementos del contrato de sociedad, exige: 6º) La organización de la administración, de su fiscalización, y de 
las reuniones de socios. 
A esas reuniones, su competencia, mayorías necesarias según la cuestión de que se trate y forma de 
computarlas, se refieren los arts. 131 y 132. 
Art. 131: Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere 
el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las demás resoluciones sociales seadoptarán por mayoría. 
Art. 132: Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el 
contrato fije un régimen distinto. 
Cuando el art. 131 se refiere, en su segunda parte, a las demás resoluciones sociales, en ellas deben 
entenderse como contenidas las más diversas cuestiones a resolver: autorizaciones u oposiciones a 
determinados negocios, operaciones no habituales diversas del objeto social, fiscalización de la 
administración y de los libros de comercio, aprobación de balances, etc. 
La reunión de socios se pronuncia, normalmente, por mayoría. Es un órgano social colegiado. Sus 
resoluciones son actos jurídicos de órganos colegiados similares a los de las asambleas de las sociedades 
anónimas. Expresan la voluntad social al máximo nivel (Messineo en contra). 
A falta de detalles expresos en el contrato social, la iniciativa de la reunión puede corresponder al 
administrador o a cualquiera de los socios. La no concurrencia de un socio implica oposición al acto y a lo 
que se resuelva, ya que la mayoría se computa sobre el capital social y no del presente en la reunión, salvo 
que el contrato fije un régimen diverso. Del art. 73 (parte general) se deduce la necesidad de levantar acta 
labrada o copiada en el libro correspondiente. 
Sobre los derechos y obligaciones restantes de los socios, nos remitiremos a lo expuesto en la parte 
general, ya que la ley no fija norma particular distinta para las sociedades colectivas (v.gr., distribución de 
utilidades, información, reembolso de gastos, aportes, etc.). 
La ley regula el caso particular respecto de las obligaciones, o mejor, prohibiciones de los socios, de 
los “actos de competencia”. Así el art. 133 dice: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos 
que importen competir con la sociedad salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. 
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios 
obtenidos y el resarcimiento de los daños. 
Entendemos que se presume el consentimiento en el caso de que el hecho preexistiere al contrato 
social y los socios estuviesen en conocimiento. 
 
 
 6
2. Sociedad en comandita simple. Caracteres. Constitución 
 
Se trata, al igual que la sociedad colectiva, de una sociedad de personas o por partes de interés. 
El art. 134, ley 19.550 caracteriza a la sociedad en comandita simple, recalcando la diversa 
responsabilidad que incumbe a las dos categorías de socios (comanditarios y comanditados): El o los socios 
comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los 
socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar. 
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su 
abreviatura. 
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los 
comanditados, y de acuerdo con el art. 126. 
Sistemáticamente, la sociedad en comandita simple constituye el correctivo del principio de la 
responsabilidad ilimitada de todos los socios4. 
El origen de estas sociedades parece encontrarse en el antiguo pacto de commenda o accommanda 
que se creó en las costas del Mediterráneo en los siglos X y XI. 
Está caracterizada por el hecho de que una categoría de socios (comanditarios), aportando solamente 
“capital”, o sea bienes, y no participando en la gestión social, no asume responsabilidad frente a los terceros-
acreedores sociales, y agota las propias obligaciones en su aportación (la llamada responsabilidad limitada). 
Por otro lado, otra categoría de socios (socios colectivos o comanditados), que aporta también capital o 
solamente trabajo (gestión y dirección de la sociedad), asume en la en comandita la misma posición del socio 
de la sociedad colectiva, o sea que está sujeto a responsabilidad ilimitada: responde con el propio patrimonio 
personal, aunque sea con carácter subsidiario. Por esa razón, el socio comanditado (colectivo) asume, en este 
tipo societario, posición predominante. 
Todos los socios comanditados, generalmente (no necesariamente), son los administradores y 
gestores de la sociedad. 
Fernández la ve como una sociedad híbrida, entre colectiva y anónima, aproximándose más al primer 
tipo la en comandita simple, y al segundo, la en comandita por acciones5. 
Messineo6 anota que la comandita simple realiza la mezcla y la fusión entre el elemento “capital” y 
el elemento “habilidad” o “competencia técnica”. 
Las cuotas de participación de los socios (sean comanditados o comanditarios) no pueden 
representarse por acciones. En esto, entre otras cosas, reside la diferencia entre sociedad en comandita simple 
y sociedad en comandita por acciones. 
La cuota del comanditario, además de transmisible por causa de muerte, es cesible por acto entre 
vivos (salvo que lo prohíba el acto constitutivo). 
El acto constitutivo debe indicar qué socios son colectivos y qué socios comanditarios. En materia de 
constitución (requisitos) es válido lo dicho para las colectivas: rigen los principios generales sin 
interferencias de normas específicas. 
 
2.1. Denominación y razón social en la sociedad en comandita simple 
 
Al igual que en el régimen actual de las sociedades colectivas (o en nombre colectivo), para designar 
a la “sociedad en comandita simple” se admite dos posibilidades: 
1. Simple denominación (nombre cualquiera de fantasía o no) con el agregado “sociedad en 
comandita simple”, o su abreviatura; 
2. Una razón social con el nombre de uno o más socios comanditados (colectivos) con el agregado 
asimismo de “sociedad en comandita simple”, o su abreviatura. 
Todo ello surge en forma clara y expresa del art. 134 transcripto. 
Si un socio comanditario consiente que su nombre figure en la razón social, queda equiparado al 
socio colectivo como responsable ilimitada y solidariamente (solamente en las relaciones con terceros 
acreedores sociales). 
 
 
 
 
4 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 351. 
5 FERNÁNDEZ, R. L. - GÓMEZ LEO, O. R., Tratado..., cit., T. I, p. 615. 
6 MESSINEO, F., Manual..., cit., T. V, p. 351. 
 7
2.2. Administración. Limitaciones de los socios comanditarios. Responsabilidad 
 
Sólo los socios colectivos pueden ser nombrados administradores y sólo los socios colectivos así 
nombrados lo son. 
Por esa razón, en parte, se explica que los aportes de los socios comanditarios no puedan ser sino 
obligaciones de dar, que no entran en la naturaleza de éstos las obligaciones de hacer. Al respecto el art. 135 
señala: El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar. 
Seguidamente, el art. 136 regula: La administración y representación de la sociedad es ejercida por 
los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las 
sociedades colectivas. 
La violación de este artículo y del art. 134, párrs. 2º y 3º, hará responsable solidariamente al 
firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas. 
Las facultades y deberes del o los administradores son los mismos que los del socio administrador en 
la sociedad colectiva, ya que la ley se remite expresamente a su regulación (art. 136, primera parte in fine). 
Le son aplicables las normas de la sociedad colectiva (arts. 127/130) sobre administración, remoción y 
renuncia del administrador. 
A cargo del socio comanditario está vigente la denominada prohibición de inmixión, esto es, de 
injerencia en la gestión y en la representación general. 
Respecto de la prohibición de inmixión, el art. 137 la regula en forma expresa: El socio comanditario 
no puede inmiscuirse en la administración: si lo hiciera será responsable ilimitada y solidariamente. 
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación 
administrativa fuere habitual. 
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición haráresponsable al socio 
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con 
el mandato. 
Tanto por inmixión, como por actuar como mandatario, la pena es la misma: responsabilidad 
ilimitada y solidaria. 
La prohibición tiene por objeto proteger los intereses de la sociedad y de los terceros, porque se los 
puede inducir a error respecto de la responsabilidad o solvencia patrimonial del socio realmente 
administrador. 
La prohibición de actuar como mandatario es perfectamente coherente porque por ese camino sería 
bastante fácil burlar la ley. 
Otros sostienen que tal prohibición se ha establecido también en interés de la sociedad: para 
protegerla contra las imprudencias de un administrador comanditario que podría comprometerla en toda clase 
de especulaciones y negocios arriesgados, válido de la irresponsabilidad de que goza, fuera de su aporte7. 
La responsabilidad ilimitada comprende no sólo las obligaciones emergentes de los actos prohibidos, 
sino todas las deudas de la sociedad, es decir, también las de fecha anterior y las que se contraigan en el 
futuro. 
 
2.3. Derecho de los socios comanditarios. Caso de urgencia 
 
El art. 138 se refiere a los actos de contralor por parte de los socios comanditarios, que se exceptúan 
expresamente de las prohibiciones señaladas por el art. 137: No son actos comprendidos en las disposiciones 
del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo. 
Son típicamente actos vinculados a las relaciones internas de la sociedad, no respecto de terceros. 
Este artículo viene a ratificar normas generales en materia de contralor: a) “examen” e “inspección”: 
derecho a exigir la exhibición de documentos y libros (art. 55); b) “vigilancia” y “verificación”: la 
posibilidad de contralor de la gestión de los administradores; c) “opinión” y “consejo”: facultad de 
colaboración interna que en buena medida puede vincularse a la facultad de gobierno. 
El art. 139 se refiere no a la administración, sino al gobierno de la sociedad. Al respecto, resuelve: 
Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los arts. 131 y 132. 
Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la 
designación de administrador. 
Es decir que sigue exactamente el criterio de los socios reunidos en asamblea (Messineo en contra) 
que vimos para el supuesto de las sociedades colectivas. 
 
7 FERNÁNDEZ, R. L. - GÓMEZ LEO, O. R., Tratado..., cit., T. I, p. 625. 
 8
En otras palabras, que el gobierno de la sociedad en comandita simple se rige por las reglas de los 
arts. 131 y 132, a cuyo efecto deberá tenerse presente que al socio comanditario, tratándose de actos de 
gobierno, le corresponde participar en ellos (contrariamente a los actos de administración. Las resoluciones 
que se adopten no deben caer dentro de las prohibiciones de los arts. 136 y 137). 
El art. 140 regula la intervención excepcional del o de los socios comanditarios para actos urgentes: 
No obstante lo dispuesto por los arts. 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o 
inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que 
requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las 
responsabilidades de los arts. 136 y 137. 
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses. Si los socios 
comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las 
obligaciones contraídas. 
Esto es virtud de la urgencia, del principio de conservación de la empresa y de la posibilidad legal de 
recomponerla a mérito del mismo principio (art. 94, inc. 8º, y art. 100). 
El artículo tiende a solucionar los problemas insolubles que se creaban (vigente del Código de 
Comercio) cuando en las sociedades de este tipo desaparecían los socios administradores. 
El plazo de tres meses tiene el carácter de condición resolutoria. 
Sus facultades son limitadas porque, entre otras cosas, por esos actos de urgencia (justamente 
excepcionales) no queda obligado como en el caso del socio comanditado; tampoco adquiere esa calidad 
respecto de los actos urgentes que realice. 
 
 
3. Sociedad de capital e industria. Caracteres. Aportes. Categorías de socios 
 
La sociedad de capital e industria es la constituida por uno o varios socios que aportan capital (socios 
capitalistas), con los mismos derechos y obligaciones que los integrantes de una sociedad colectiva, y uno o 
varios socios que ingresan con su industria solamente (socios industriales). Éstos no responden por las 
deudas sociales. 
El tipo social corresponde en la categoría de sociedades de personas o por partes de interés. 
El aporte de industria (como hecho posible) lo prevé el Código Civil (arts. 1708/9,1727 y 1779 al 
1785). Como creación de un tipo societario, ha sido obra del Código de Portugal, del cual pasó al brasileño y 
de ahí a nuestro Código de Comercio8. 
Este tipo de sociedad fue utilizado para burlar las obligaciones laborales cubriendo, con la apariencia 
de socio, al obrero en relación de dependencia. La ley 20.744 (de Contrato de Trabajo), establece en su art. 
27 una presunción legal en contra de su existencia. 
La caracterización de esta sociedad se efectúa sobre la base de la determinación de la distinta 
responsabilidad de los socios capitalistas y la de los socios aportadores de su industria, que responden hasta 
la concurrencia de las ganancias no percibidas. Al respecto el art. 141 (caracterización) dice: El o los socios 
capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad 
colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no 
percibidas. 
Es decir que este tipo societario se caracteriza: 
a) Por tener socios capitalistas con cualidades de colectivos: responsabilidad personal subsidiaria, 
ilimitada y solidaria. 
b) Por tener socios industriales sin aporte de capital: ponen solamente su trabajo. No responden con 
sus bienes personales por las deudas de la sociedad (sólo “hasta la concurrencia de las ganancias no 
percibidas”). Concurren en iguales condiciones en la administración y gobierno que los socios capitalistas 
(contrariamente al derogado régimen del Código de Comercio). 
c) No puede coexistir la calidad de socio capitalista e industrial en la misma persona. El art. 141 
dice: quienes aportan exclusivamente su industria. Si aporta bienes además de su industria, automáticamente 
se tratará de una sociedad colectiva. 
Sobre la constitución, disolución, liquidación, etc., le son aplicables las normativas generales sobre 
sociedades comerciales. En materia de distribución de beneficios el art. 144 da una norma particular que 
analizaremos. 
La quiebra de la sociedad se extiende a los socios capitalistas (art. 160, ley 24.522). 
 
8 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 45. 
 9
3.1. Denominación y razón social de la sociedad de capital e industria 
 
En materia de denominación y de razón social la ley 19.550 ha seguido idéntico criterio que para las 
sociedades en nombre colectivo o las sociedades en comandita simple. Es decir que es opcional disponer lo 
uno u otro. 
El art. 142 regula al respecto: La denominación social se integra con las palabras “sociedad de 
capital e industria” o su abreviatura. 
Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. 
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las 
obligaciones así contraídas. 
Prevé la misma sanción que el art. 136 para los socios comanditarios que figuran en la razón social. 
Así, en las sociedades de capital e industria el art. 142 prohíbe la figuracióndel socio industrial en la razón 
social so pena de solidarizarse con las deudas de la sociedad. 
 
3.2. Administración. Resoluciones sociales 
 
La representación y administración puede ser ejercida por cualquiera de los socios (capitalista o 
industrial), suprimiéndose de tal manera la interdicción que pesaba –en el Código de Comercio– sobre los 
socios industriales. Se abandona así el criterio restrictivo que regulaba el art. 388, CCom. 
El art. 143 (administración y representación) dispone: La representación y administración de la 
sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección 1 del presente 
Capítulo. 
El art. 143 remite, a su vez, en materia de administración y representación, a lo normado por los arts. 
127 a 130 (régimen de las sociedades colectivas). 
Halperin9 sostiene, haciendo un paralelo con los artículos que regulan la sociedad colectiva y en 
comandita simple, que para la sociedad de capital e industria, el art. 143 establece la exclusión de 
administración por un tercero. Agrega que sólo hace referencia a los socios, y si bien remite a las reglas de 
administración colectiva, esta remisión no puede entenderse como aceptación de la posible designación de un 
tercero (art. 129), porque este art. 129 obedece a una libertad de designación de un tercero (art. 129) que el 
art. 143 no admitió para la sociedad de capital e industria. Nosotros, con todo el respeto que nos merece, no 
compartimos la tesis de Halperin. Pensamos que la remisión de la ley es amplia y proporciona las mismas 
opciones que para la sociedad colectiva (ubi lex non distinguit non distinguire debemus). 
Omitida la designación en el contrato, se aplicarán las reglas del art. 127, segunda parte: 
...administrará cualquiera de los socios indistintamente. 
Si la designación se realiza por acto ulterior, importa modificación del contrato y se exige la decisión 
social de conformidad con los arts. 131, 132 y 139 por aplicación del art. 145. 
Sobre el gobierno de la sociedad tampoco se limita la intervención (del socio industrial), y su 
participación debe ajustarse al art. 145 sobre resoluciones sociales: El art. 139 es de aplicación a esta 
sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor 
aporte. 
Se aplicará también el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración. 
 
3.3. Distribución de utilidades en la sociedad de capital e industria 
 
En el acto constitutivo y su contenido (requisitos extrínsecos esenciales) de toda sociedad comercial, 
regulado por el art. 11, inc. 7º, se prevé la inclusión de Las reglas para distribuir las utilidades... En caso de 
silencio, será en proporción de los aportes. 
En materia de sociedad de capital e industria y como consecuencia de la particular cualidad de los 
socios industriales, el art. 144 ha previsto, mediante una norma particular: El contrato debe determinar la 
parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente. 
La Exposición de Motivos, a su vez, aclara que se ha preferido, entre las varias soluciones posibles 
para el caso, resolver que la determinación de la parte del socio industrial en los beneficios sociales (si se ha 
estipulado en el contrato) se hará judicialmente... 
 
 
 
9 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 47. 
 10
4. Sociedad accidental o en participación. Caracteres. Funciones económicas. Naturaleza jurídica. 
Objeto. Propiedad de los aportes 
 
La Exposición de Motivos nos informa que no obstante que parte importante de la doctrina 
contemporánea niega a este vínculo el carácter de sociedad y lo engloba con los demás negocios parciarios, 
la ley vigente resolvió regularlo como una sociedad anómala, pues carece de personalidad jurídica, ya que no 
contrata como tal con los terceros, en razón de: a) crea entre los integrantes, esto es, en las relaciones 
internas, un vínculo social; b) se diferencia por ello sustancialmente de los demás negocios parciarios. 
En esencia se mantiene el régimen del Código con las observaciones de Aztiria y Malagarriga. 
Estas sociedades necesariamente tienen carácter accidental transitorio. 
La sociedad en participación (aceptando la definición del derogado art. 395, CCom.) es la reunión 
accidental de dos o más personas (que aportan capital) para una o más operaciones de comercio 
determinadas y transitorias, trabajando uno, algunos o todos en su nombre individual solamente, sin firma 
social y sin fijación de domicilio. 
En nuestra doctrina y en nuestro derecho positivo (divergente respecto de otros) resulta que la 
sociedad accidental o en participación en su faz interna (única que presenta a diferencia de las restantes) es 
una verdadera sociedad, por lo cual las relaciones inter-socios deben ajustarse a las cláusulas del contrato 
constitutivo o, en su defecto, a las que determina la ley según el tipo a que se asemeje: colectiva, en 
comandita simple, etc.10. 
Del punto de vista externo, no existe un sujeto colectivo ideal: quienes contratan, adquiriendo 
derechos y contrayendo obligaciones con terceros, son los socios gestores. Los socios participantes, ajenos a 
la gestión, no tienen relación alguna de derecho con los terceros. Cuando los socios hacen en común los 
contratos son todos gestores. 
De lo expuesto surge que esta sociedad no carece de personalidad, en términos absolutos, sino que 
sólo frente a terceros. Para los socios en sus relaciones entre sí, con la sociedad, existe como ente de derecho 
distinto y perfectamente definido11. 
Halperin12 anota que tiene un origen común con la sociedad en comandita, pero mientras ésta 
evoluciona hacia la sociedad abierta, esto es, pública para los terceros, la sociedad en participación mantiene 
la característica de conservar al capital en la sombra y con un objeto limitado. 
Decíamos que el art. 395, CCom. nos proporcionaba una definición. Agregamos ahora que el actual 
art. 361, ley 19.550 complementa, más bien, su concepto, caracteres y estructura jurídica. Dice el art. 361: Su 
objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante 
aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de 
denominación social; no está sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de 
Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos. 
La doctrina discrepa mucho acerca de la naturaleza de esta sociedad, cuestionando su calidad como 
tal. 
Fernández, que se inclina por la tesis societaria, señala las diferencias con el contrato de comisión 
(con el que pretenden algunos asimilarla), destacando que si bien la afirmación es exacta en cuanto el gestor 
(como el comisionista) realiza la operación en su nombre pero por cuenta ajena (representación impropia) y 
que sólo él se obliga y no crea vinculación jurídica entre los terceros y la sociedad; no obstante, en las 
relaciones internas existe sociedad y el gestor debe rendir cuentas. Además, la comisión difiere 
sustancialmente porque en ella no existe affectio societatis, el comisionista sólo busca ganar una comisión 
sin contribuir en las pérdidas. En la sociedad accidental, el gestor es un socio administrador, con todas las 
facultades, deberes y responsabilidades de tal. 
Arecha y García Cuerva (p. 467) opinan en contra de la ley, y siguiendo parcialmente a Anaya, 
sostienen que no existe sociedad por varios motivos: a) toda sociedad tiene personería jurídica (art. 33, 
CCiv.); b) carece de denominación; c) no hay fondo social porque, dicen, las aportaciones se efectúan a 
nombre personal del socio gestor y éste resulta ser el único titular de los bienes que se destinan a una o más 
operaciones; d) del art. 363 no puede deducirse la existencia de un fondo social; y e) no aceptan el carácter 
de sociedad anómala como la designa la Exposición de Motivos.Halperin, en cambio, uno de los redactores de la ley 19.550, sostiene que si bien algunos pretenden 
negarla como sociedad y le atribuyen el carácter de una mera asociación o la integran en la categoría de los 
 
10 FERNÁNDEZ, R. L. - GÓMEZ LEO, O. R., Tratado..., cit., T. I, p. 665. 
11 FERNÁNDEZ, R. L. - GÓMEZ LEO, O. R., Tratado..., cit., T. I, p. 666. 
12 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 51. 
 11
negocios parciarios (negocios en los cuales la remuneración se concreta en una participación de las 
utilidades), en nuestro derecho hay sociedad13. 
Seguidamente explica: existe negociación común de los partícipes (arts. 361 y 362); aporte 
individual de cada uno de ellos y creación del fondo social (arts. 361 y 365); soportación de las pérdidas (art. 
365); en consecuencia, considera que existe una auténtica sociedad, en las relaciones internas, ya que es 
oculta. Es exacto –agrega– que carece de personalidad jurídica, dado que no actúa ante los terceros como 
sociedad, sino que los gestores que contratan lo hacen como si administraran un negocio propio (arts. 361 y 
362). La administración del gestor no excluye la sociedad, porque en otros tipos de sociedades existen 
categorías de integrantes que no pueden administrar (v.gr., comanditarios). 
La circunstancia de que carezca de personalidad jurídica, que el art. 2° reconoce a los demás tipos de 
sociedad, no le quita su carácter de sociedad, carencia que es consecuencia de su falta de actuación pública, 
respecto de terceros (arts. 361 y 362), ya que la personalidad es instrumento que facilita la proyección social 
hacia el exterior (inexistente en este tipo). La personalidad jurídica, por otra parte, no es un atributo 
universalmente aceptado (la niega para ciertos tipos societarios el derecho alemán y el derecho italiano). 
Aun aceptando que en nuestro derecho, dado lo dispuesto por el art. 2º, ley 19.550, fuera una 
sociedad anómala, no por esto dejaría de ser un tipo de sociedad regulado por la ley. 
Después de toda esta polemizada doctrina expuesta, estamos en condiciones de señalar sus 
principales caracteres: 
a) existencia de affectio societatis entre sus miembros, incluidos los gestores; 
b) carácter transitorio, porque si fuera permanente se trataría de una sociedad irregular; 
c) ser una sociedad oculta: no porque deba permanecer necesariamente desconocida para terceros, su 
existencia, sino porque según vimos, como sociedad sólo existe internamente. Al ser oculta no se inscribe en 
el Registro Público de Comercio, ni se invoca por sus integrantes para contratar con terceros; 
d) carencia de personalidad jurídica: con las consecuencias de la falta de un patrimonio social, de 
organización social (actuando la del socio gestor), de nombre o de denominación social (el gestor actúa a 
nombre propio), y de domicilio y sede sociales; 
e) su objeto está circunscripto a una o más operaciones determinadas. 
En cuanto a la constitución, esta sociedad no está sujeta a requisitos legales (art. 361). No rigen las 
exigencias del art. 4º (necesidad de instrumento público o privado). Su prueba se rige por las normas de la 
prueba de los contratos (arts. 209 y ss., CCom. y 1193, CCiv.). Si se realiza mediante instrumento no debe 
inscribirse, caso contrario, no sería una sociedad accidental. 
 
4.1. Propiedad de los aportes 
 
Aunque ya nos referimos a este punto, conviene reiterar que en nuestro derecho no puede haber 
discrepancia sobre la existencia de un capital social y respecto de que los aportes que lo constituyen 
pertenecen a la sociedad, ya que la ley le reconoce, en la faz interna, su existencia como ente distinto de sus 
miembros14. 
 
4.2. Administración de la sociedad 
 
Los negocios sociales son dirigidos por uno, algunos o todos los socios. La ley los designa gestores. 
Es una característica de la sociedad (art. 361) y la ley no prevé la posibilidad de designar a terceros. 
Los gestores actúan, necesariamente, en su nombre individual, como dominus. Tienen facultades 
plenas. 
El gestor, respecto de sus socios, incurrirá en responsabilidad por infringir limitaciones contractuales 
o por su negligencia en el desempeño. 
Toda operación que realice fuera de las operaciones determinadas por el contrato es por su exclusiva 
cuenta15. 
Como administrador tiene obligación de contabilizar las operaciones y debe someterse al control de 
los restantes socios. Al respecto el art. 364 dispone: Si el contrato no determina el contralor de la 
administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios. 
En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión. 
 
13 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 52. 
14 FERNÁNDEZ, R. L. - GÓMEZ LEO, O. R., Tratado..., cit., T. I, p. 668. 
15 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 55. 
 12
La segunda parte del art. 364 transcripto es consecuencia lógica de este tipo de sociedad, que sin 
serlo, en buena medida está emparentada con la comisión o con la gestión de negocios y, en consecuencia, se 
impone la obligación de rendir cuentas una vez que se realizó la operación u operaciones comerciales a cuyo 
efecto se constituyó la sociedad. 
 
4.3. Situación de los terceros. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales. 
Responsabilidad del gestor 
 
El hecho de tener específico carácter de sociedad oculta, hace que el gestor contrate con los terceros 
a título personal y, en consecuencia, la ley regula las formas de responsabilidad que esa particular forma de 
actuación engendra. 
Disponen al respecto los arts. 362 (terceros: derechos y obligaciones) y el 363 (conocimiento de la 
existencia de socios): Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. 
La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables. 
El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos. 
Luego el 363: Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, 
éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros. 
De las normas de estos artículos se desprende que: 1) los terceros sólo tienen acción contra el gestor; 
2) los terceros sólo pueden ser perseguidos por el gestor; 3) el gestor queda obligado en forma ilimitada; 4) si 
actúan más de un gestor quedan ilimitada y solidariamente obligados; 5) nadie puede reclamar excusión 
previa de los bienes sociales porque, para el tercero, el patrimonio social no existe; 6) en el caso particular de 
que el gestor denuncie la existencia de partícipes (mediando consentimientos), todos quedan ilimitadas y 
solidariamente obligados. 
Por otra parte, respecto de la contribución a las pérdidas del socio no gestor, el art. 365 la regula 
expresamente y como una norma exclusiva para estas sociedades: Las pérdidas que afectaren al socio no 
gestor no pueden superar el valor de su aporte. 
 
4.4. Quiebra del gestor 
 
La quiebra del socio gestor significa el desapoderamiento de los bienes sociales. Esto porque para los 
terceros no existe tal sociedad y los bienes pertenecen al patrimonio del gestor. 
El art. 151, ley 24.522 (de Concursos) dispone expresamente: La declaración de quiebra del socio 
gestor produce la disolución de la sociedad accidental o en participación. 
Los demás socios no tienen derecho sobre los bienes sujetos a desapoderamiento, sino después de 
que se haya pagado totalmente a los acreedores y los gastos del concurso. 
 
4.5. Disolución y liquidación. Normas supletorias 
 
Al respecto, el art. 366 (normas supletorias) dispone: Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de 
disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección. 
La ley 22.903 agregó: La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus 
resultados a los sociosno gestores. 
Esta remisión del art. 366 significa que en materia de disolución se aplican las reglas generales de los 
arts. 90 y 94 que ya comentamos. 
Ya vimos también cómo en caso de quiebra del socio gestor, se produce la disolución de la sociedad 
accidental (art. 151, ley 24.522). 
Debemos tener presente que las pérdidas no pueden afectar al socio gestor más allá del valor de su 
aporte (art. 365 que hemos transcripto). 
 
 
5. Sociedad de responsabilidad limitada. Función económica 
 
Fernández la definiría, en nuestro derecho (ya que carece de una tradición jurídica universal y los 
caracteres esenciales están muy condicionados por las diferentes legislaciones), como una sociedad de 
 13
personas, cuyos socios, que no pueden exceder de cincuenta, sólo responden con sus aportes, de cesibilidad 
restringida16. 
Halperin la define en su obra póstuma diciendo que: “Es una sociedad de naturaleza mixta, en la cual 
la responsabilidad de los socios no excede del capital”. Podemos decir que las SRL ocupan un lugar 
intermedio entre las sociedades de personas y las sociedades por acciones. 
En el derecho italiano, por ejemplo, las reglas son lo suficientemente diversas a las de nuestra ley 
como para que Barbero17 encuentre que lo único que básicamente diferencia a los caracteres y naturaleza de 
la SRL respecto de las sociedades por acciones es que en las SRL las cuotas de participación de los socios no 
pueden ser representadas por acciones, y por esa razón habla de sociedad de responsabilidad limitada simple. 
Garrigues, siguiendo la normativa introducida por la ley española de 1953, la define 
descriptivamente como “sociedad de naturaleza mercantil, cuyo capital, que no ha de ser superior a 50 
millones de pesetas, se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán 
incorporarse a títulos negociables (acciones) ni denominarse acciones, y cuyos socios, que no excederán de 
50, no responderán personalmente de las deudas sociales”. 
La función económica de este tipo societario está ligada a su historia: la sociedad de responsabilidad 
limitada nace en el derecho anglosajón y de él se extiende al continental, como una sociedad anónima de 
modestas proporciones, a la que se recurra cuando un escaso número de personas deseaban iniciar en común 
la explotación de una actividad económica, aportando pequeñas cifras de capital, y deseaban excluir su 
responsabilidad personal ante las obligaciones que pudiera contraer la sociedad18. 
Se la reguló como un tipo autónomo de sociedad anónima en razón de su menor capital, de la 
participación de circunstancias personales con relación a los sujetos que la constituían, y de la necesidad de 
un régimen que –limitando la responsabilidad– fuera ágil y sencillo. 
La SRL es el tipo societario que se adapta (contrariamente a la anónima) para las empresas de poca o 
mediana envergadura. 
El Código de Comercio no contemplaba a las sociedades de responsabilidad limitada, que fueron 
introducidas por la ley 11.645 del 8/10/1932. La incorporamos a nuestro medio antes que España (1933). 
Alemania fue el primer país de derecho continental (por oposición al derecho anglosajón) que la incorpora 
(1892). 
Según Villegas19 su primer antecedente sería la legislación alemana (implantada en 1892) y luego la 
inglesa (a partir de 1907). 
La ley 19.550 mantiene los lineamientos del tipo societario que reguló la ley 11.645 con importantes 
variantes. La ley 22.903, a su vez, introdujo más modificaciones. 
 
5.1. Caracteres 
 
Según resulta de la actual ley 19.550 (modif. por ley 22.903), la sociedad de responsabilidad limitada 
presenta los siguientes caracteres: 
a) es una sociedad de personas: los aportes de los socios son, en principio, intransferibles, empero, la 
sociedad no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno o alguno de los socios; algunos autores 
consideran que constituyen un tipo original que participa a la vez de las sociedades de capital y de las 
sociedades de personas. Cuando la sociedad tiene un capital superior a $ 2.100.000, la ley modifica su 
régimen dándole una reglamentación que la coloca en un lugar intermedio entre la sociedad de 
responsabilidad limitada con capital menor y la sociedad anónima cerrada (más cerca de esta última); 
b) número limitado de socios; 
c) división del capital en cuotas. Aun cuando la ley no lo disponga expresamente, no pueden ser 
representadas por títulos, negociables o no; menos por acciones; 
d) la administración y representación de la sociedad por medio de gerentes (art. 157), sin término de 
duración, siempre revocables ad libitum. 
Los socios no tienen individualmente un derecho propio a asumir ni a participar directamente en la 
gestión y representación de la sociedad. 
e) limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas que suscriban o 
adquieran, más la garantía del art. 150: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros, la 
 
16 FERNÁNDEZ, R. L. - GÓMEZ LEO, O. R., Tratado..., cit., T. I, p. 427. 
17 BARBERO, D., Sistema..., cit., T. IV, p. 414. 
18 BROSETA PONT, M. La empresa..., cit., p. 289. 
19 VILLEGAS, Carlos G., Derecho..., cit., p. 317. 
 14
integración de los aportes. Es decir que en este supuesto, la responsabilidad puede verse ampliada hasta el 
monto total del capital social; 
f) control personal de los socios cuando la sociedad tiene un capital determinado (art. 55) con control 
permanente optativo (art. 158). Este control permanente se hace obligatorio por intermedio de la sindicatura 
o consejo de vigilancia cuando la sociedad cuenta con un capital superior a los 2.100.000 pesos. 
 
5.2. Denominación 
 
La designación de esta clase de sociedades, que se ha universalizado, es la de sociedades de 
responsabilidad limitada. Así se la conoce en Alemania, Francia, Austria, Suiza, Italia, México, Venezuela, 
Colombia, Perú y Brasil20. 
Esta denominación ha sido criticada por su amplitud, ya que también son de responsabilidad limitada 
la sociedad anónima, la cooperativa, la en comandita para los comanditarios, la de capital e industria, para el 
socio industrial. 
También ha sido criticada por designación inexacta; no es la sociedad la que limita la 
responsabilidad, sino los socios integrantes: pero todos coinciden en que debe mantenerse porque así se ha 
universalizado. En cuanto a la denominación de las sociedades que se constituyen, nuestra ley, art. 147, 
dispone: La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación 
“sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla SRL. 
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas 
condiciones. 
Esta norma elimina la discusión en torno al art. 2º de la derogada ley 11.645, en cuanto a la 
posibilidad de que este tipo societario tuviera razón social 21. 
Actualmente –siempre agregando el aditamento que exige la ley– puede darse, tanto el supuesto de 
un nombre de fantasía o de referencia al objeto de la sociedad, como el empleo del nombre de uno o más 
socios (denominación subjetiva). En este caso, cuando deje de ser socio quien figura en la razón social, habrá 
que modificar el nombre de la sociedad; la ley exige que corresponda al de uno o más socios. 
 
5.3. Naturaleza 
 
La doctrina polemiza, según vimos en el punto 5.1 y el 5.2, sobre los caracteres. 
Las dos notas que más la individualizan y hacen a su naturaleza son: a) la limitación de la 
responsabilidad de los socios y b) el sistema de la gestión social (administración social). 
Por un lado, estas sociedades tienen en común con las sociedades de capital la limitación de la 
responsabilidad de los socios. También la no repercusión de los hechos que afectan al socio: muerte, quiebra, 
etc. 
Por otro lado, las sociedades de responsabilidad limitada tienen en común con las sociedades de 
personas los rasgos de unasociedad intuitu personae: restricciones a la transferibilidad de las cuotas; 
injerencia activa de los socios en la administración; exclusión de los títulos representativos de cuotas 
(acciones). 
Para Halperin tienen una categoría intermedia22. 
Broseta Pont23 sostiene que la doctrina más reciente se inclina por su naturaleza predominantemente 
capitalista, no sólo por la presencia de la limitación de responsabilidad, sino también por el régimen 
establecido en la ley para el capital social: la intensidad en el ejercicio de los derechos depende del capital 
que se detenta (tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas 
de la sociedad anónima, art. 158); también por su organización corporativa, en alguna medida análoga a la 
de la anónima, etc. 
Participamos de la idea de que en nuestro sistema no puede inscribirse la SRL, clara e íntegramente, 
en uno de estos dos tipos de categorías sociales: posee notas, rasgos y aspectos de ambas, como corresponde 
a la función económica y a las necesidades sociales que determinaron su aparición. Por un lado, la 
responsabilidad limitada y la importancia del capital la aproximan al modelo de sociedad capitalista. Por otro 
lado, la posición jurídica del socio, la consideración de sus circunstancias personales (intuitu personae) 
 
20 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 64. 
21 ARECHA, M - GARCÍA CUERVA, Sociedades Comerciales..., cit., p. 225. 
22 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 62. 
23 BROSETA PONT, M. La empresa..., cit., p. 293. 
 15
presentes en la ley, su posición de parte de un contrato que no puede cederse sin el consentimiento de los 
demás socios (como generalmente se estipula) y otras circunstancias, la acercan a los rasgos esenciales de las 
sociedades personalistas. 
 
5.4. Constitución 
 
La ley no regula –dada la relativa importancia económica de este tipo de sociedad– un procedimiento 
de fundación sucesiva como puede optarse para las anónimas. 
Puede constituirse por instrumento público o privado (art. 4º). 
El acto constitutivo, controlado por la Inspección General de Justicia (art. 6º), debe ser publicado e 
inscripto (art. 10). Se exige ratificación a los otorgantes o bien certificación de firmas si no se otorgó en 
instrumento público. Se publica el acto constitutivo integral por un día en el Boletín Oficial o en los 
periódicos oficiales de las respectivas provincias. 
La inscripción sigue el procedimiento o normas que hemos visto para las sociedades en general. 
Las modificaciones del contrato también deben ser publicadas e inscriptas, so pena de su 
inoponibilidad a los terceros (art. 12). 
 
5.5. El capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: Responsabilidad por la 
integración y valuación. Cuotas suplementarias 
 
El tema central de estas sociedades: responsabilidad limitada y capital dividido en cuotas, es 
encarado in limine por la normativa de los artículos que encabezan esta Sección IV de la ley 19.550. 
Así el art. 146 dispone: El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la 
integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150. 
El número de socios no excederá de cincuenta. 
Luego el art. 148 agrega: Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez o sus 
múltiplos. 
El art. 149 (texto ley 22.903) se refiere a la integración del capital: El capital debe suscribirse 
íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. , 
Aportes en dinero.– Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25%), 
como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de 
ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un 
banco oficial. 
Aportes en especie.– Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará 
conforme al art. 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad 
por la valuación que les impone el art. 150. 
El art. 150 (texto ley 22.903) complementan a los anteriores, imponiendo la garantía de los aportes: 
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. 
Sobrevaluación de aportes en especie.– La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la 
constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los 
terceros por el plazo del art. 51, último párr. 
Transferencia de cuotas.– La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas 
hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos 
primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción. 
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el 
cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa 
interpelación al socio moroso. 
Pacto en contrario.– Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. 
Caracteriza a la sociedad de responsabilidad limitada la integración de las cuotas de capital 
suscriptas o adquiridas, sin perjuicio de la responsabilidad de garantía por la integración de los aportes de 
dinero y la efectividad y valor asignado a los aportes en especie (Exposición de Motivos). 
La responsabilidad de garantía por los aportes en bienes no dinerarios cesa en caso de transferencia 
de cuotas cuando se ha efectuado valuación por pericia judicial (Exposición de Motivos). 
El art. 151 regula una garantía suplementaria (cuotas suplementarias): El contrato constitutivo puede 
autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, 
mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social. 
 16
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e 
inscripta. 
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que 
se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción. 
Es decir que se amplía la responsabilidad de los socios a las cuotas suplementarias si se hubieran 
pactado y fueren obligatorias. Explicando los artículos precedentes, debemos señalar que: 
a) Las cuotas son iguales, significa que todas ellas poseen el mismo valor representando idéntica 
parte alícuota del capital social, y que atribuyen en la misma medida idénticos derechos. 
b) Las cuotas son acumulables: un mismo socio puede ser titular de varias cuotas: teóricamente todas 
menos una. 
A mayor número de cuotas, mayor participación en el capital y mayor intensidad en el ejercicio de 
los derechos. 
c) La indivisibilidad de las cuotas presupone que no pueden dividirse en partes de valor inferior. La 
indivisibilidad afecta a la condición de socio: si hay condominio de una cuota debe unificar la 
representación. 
d) Las cuotas se identifican parcialmente con las acciones y todo lo que ellas representan para el 
capital social: son partes del capital social; expresión de la condición de socio; regulan el grado de ejercicio 
de sus derechos (se relaciona con el número de cuotas o acciones que poseen); en ambas están presentes las 
notas de igualdad (para una misma clase), acumulabilidad e indivisibilidad. 
La diferencia principal consiste en que mientras la acción está incorporada necesariamente a un 
documento y constituye un título de crédito (título valor); la cuota, en cambio, no puede incorporarse a 
títulos negociables, ni denominarse acción. 
Por otra parte, la diferencia entre ambas surge también por la muy diversa posición jurídica que 
posee el socio de una anónima y el de una SRL y, por lo tanto, por la diferente función de la acción y dela 
cuota: mientras que en la SA el socio lo es en forma mediata, por el hecho de adquirir una acción (título que 
atribuye e incorpora la condición de socio y título de disposición), en la SRL es socio quien intervino en la 
escritura de constitución, o quien, si lo devino posteriormente, se ha adherido a ella mediante la adquisición 
de la cuota, respetando el procedimiento de transmisión que regula la ley. En esta sociedad se deviene socio 
si los demás socios lo desean. 
Resumiendo, la acción es expresión de un intuitus pecuniae y la participación es un intuitus 
personae24. 
e) El art. 149 (transcripto) es contundente en cuanto a que el capital debe ser suscripto íntegramente 
en el momento de la constitución de la sociedad y, después de la ley 22.903, se permite que la integración se 
justifique al tiempo de ordenarse la inscripción. Originalmente, el art. 149, ley 19.550 requería la integración 
al momento de solicitarse la inscripción y los fondos quedaban indisponibles hasta la inscripción del 
contrato. 
De la misma norma se desprende que la suscripción debe ser pura y simple: cualquier condición la 
anula. 
El contrato debe indicar la parte social suscripta por cada socio, la forma como se ingresa (si no se 
especifica otra forma se sobreentiende que es en dinero, de lo contrario implica convenir la valuación del 
bien o el camino judicial), la determinación del número de cuotas que suscribe cada socio y el total de cuotas 
en que se divide el capital. 
f) La SRL no requiere un capital mínimo ni máximo, porque la ley ha buscado que tenga elasticidad 
con el objeto de adecuarse a la pequeña y mediana empresa. 
g) Por aplicación del art. 37: ...mero vencimiento del plazo..., la mora es automática. 
El socio debe cumplir con el aporte en el acto constitutivo o en el plazo que se fije en el contrato 
dentro del máximo de dos años para los aportes en dinero (art. 149). 
El socio que ha incurrido en mora respecto de los aportes, debe resarcir los daños e intereses (art. 
37); puede ser excluido de la sociedad o bien puede exigírsele el cumplimiento del aporte prometido (art. 
37). 
h) Sobre el aumento de capital no existen normas expresas respecto de la SRL. Se aplican las normas 
generales. 
 
 
 
 
24 BROSETA PONT, M, La empresa..., cit., ps. 297/299. 
 17
5.6. Derechos y obligaciones de los socios 
 
Los socios tienen los siguientes derechos por aplicación de las normas generales: a) derecho al 
dividendo; b) derecho de asistencia y voto en las reuniones de socios (gobierno de la sociedad); c) derechos 
de suscripción preferente si lo prevé el contrato; d) derecho a la cuota de liquidación; e) derecho de 
información; y f) derecho, en determinadas condiciones, a la cesión de la cuota. 
A su vez, los socios tienen las siguientes obligaciones: a) la suscripción e integración de las cuotas, 
la primera debe ser total en el acto de constitución; b) el gobierno de la sociedad (art. 159); c) el control de la 
sociedad: si tiene un capital superior a $ 2.100.000, se exige sindicatura o consejo de vigilancia; caso 
contrario, es personal de cada socio. 
 
5.7. Cesión de cuotas. Normas reglamentarias. Embargo. Ejecución forzada. Restricciones contractuales. 
Incorporación de los herederos 
 
La ley 22.903 ha introducido en el régimen de transferencias de cuotas sociales una profunda 
reforma sobre el régimen de la ley 19.550. 
Con fundamento en la doctrina italiana y alemana ha modificado los arts. 152, 153, 154 y 155, 
destacando las siguientes innovaciones25: 
1. Principio básico: se consagra la regla de la libre transmisibilidad, morigerada por las limitaciones 
que los socios puedan pactar expresamente en el contrato social. Puede “limitar” pero no “prohibir” ese 
derecho. 
2. Se consagra el derecho de la sociedad y de los socios de excluir al socio incorporado, si media 
justa causa. 
3. Se regula específicamente el supuesto de transferencia por ejecución forzada de cuotas sociales. 
4. Se mantiene el régimen de la cláusula de continuación con los herederos del socio, en caso de 
fallecimiento de éste, pero con la novedad que los herederos tienen derecho a transferir sus cuotas dentro de 
los tres meses de su incorporación, siéndoles inoponibles las cláusulas limitativas a la transferencia. 
5. Finalmente, se introduce una reforma procesal en el trámite judicial de oposición por impugnación 
del precio, castigando con las costas del trámite referido a quien haya pretendido un precio más alejado del 
que en definitiva se fije, con el objeto de evitar cuestionamientos infundados o maliciosos. 
A continuación se transcriben y comentan los artículos mencionados. 
Art. 152 (texto según ley 22.903). Cesión de cuotas.– Las cuotas son libremente transmisibles, salvo 
disposición contraria del contrato. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el 
cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, 
con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado. 
La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo 
con arreglo a lo dispuesto por el art. 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su 
párrafo segundo. 
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público 
de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el 
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia. 
La transferencia de las cuotas de las SRL implica una cesión de derechos que debe instrumentarse e 
inscribirse registralmente (art. 152, §§ 1 y 3, LSC). 
La norma establece que el nuevo socio sólo podrá ser excluido si mediare justa causa en los términos 
del art. 91, LSC, sin que sea aplicable la salvedad de su párr. 2º; es decir que el socio incorporado 
derivadamente por adquisición de cuotas también podrá ser excluido en caso de incapacidad, inhabilitación o 
quiebra posterior a su ingreso (art. 91, § 2, LSC). No se aplica a los socios fundadores ni a quienes hayan 
ingresado en razón de un aumento de capital, ejecución forzada de cuotas o incorporación de herederos. 
La cesión de cuotas no implica la de la eventual calidad de gerente del cedente ya que ésta no es 
connatural a la participación social. La cesión se encuentra prohibida entre cónyuges (arts. 1358 y 1441, 
CCiv.). 
Art. 153 (texto según ley 22.903): Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.– El contrato de 
sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas; pero no prohibirla. 
 
25 VILLEGAS, Carlos G., Derecho..., cit., p. 323. 
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Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que 
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o 
reservas disponibles o reduce su capital. 
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el 
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la 
decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a la 
gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y 
por no ejercitada la preferencia. 
Ejecución forzada.– En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la 
resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de 
anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un 
acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los 
diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los sociosejercitan la opción de compra por el 
mismo precio, depositando su importe. 
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la 
subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. 
Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se 
realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un 
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe. 
Art. 154 (texto según ley 22.903): Acciones judiciales.– Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de 
preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren 
ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del 
diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán 
obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el 
ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que 
pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. 
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se 
propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no 
existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de 
preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. 
En caso de oposición a la cesión y autorización judicial posterior por no existir justa causa, el 
derecho de preferencia no podrá ser ejercido por la sociedad ni los socios que se opusieron a la cesión, sino 
sólo por los socios que no lo hayan hecho. 
Art. 155 (texto según ley 22.903): Incorporación de los herederos.– Si el contrato previera la 
incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su 
incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el 
administrador de la sucesión. 
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones 
que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios 
podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse 
comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en 
forma inmediata y por medio fehaciente. 
En este tipo social y a nuestro juicio, si el contrato no contiene previsión alguna sobre la 
incorporación de los herederos, la muerte de un socio lo resuelve parcialmente, teniendo sus herederos 
derecho a percibir el valor de la participación del causante. Si el contrato prevé la incorporación de los 
herederos, éstos suceden al socio fallecido y deberán ingresar forzosamente. 
 
5.8. Copropiedad de la cuota. Usufructo. Prenda 
 
Dispone el art. 156: Copropiedad.– Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el art. 
209. 
Derechos reales y medidas precautorias.– La constitución y cancelación de usufructo, prenda, 
embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Publico de Comercio. Se 
aplicará lo dispuesto en los arts. 218 y 219. 
El art. 209 (referido a sociedades anónimas) consagra la regla que las acciones son indivisibles, y en 
caso de copropiedad de una acción, se aplicarán las reglas del condominio (arts. 2673 al 2755, CCiv.). 
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Sobre las cuotas sociales puede constituirse un derecho real de usufructo o de prenda, así como un 
juez también puede ordenar medidas precautorias sobre las mismas (embargo, anotación de litis o 
indisponibilidad). 
El art. 218 se refiere al usufructo de acciones de las sociedades anónimas. El usufructuario tiene 
derecho a percibir las ganancias proporcionales obtenidas. 
En caso de constitución de prenda o embargo judicial los derechos de la acción corresponden a su 
propietario (art. 209). 
 
5.9. Los órganos sociales. Administración. El gerente: Capacidad. Designación y remoción. 
Facultades. Responsabilidades 
 
La gerencia (gerente o gerentes) es el órgano de administración y representación de la SRL. 
La ley 19.550 conserva el régimen de la ley 11.645 en cuanto a la dirección, administración y 
representación de la sociedad. Es decir, que están a cargo de uno o más gerentes, socios o no. Si la gerencia 
es colegiada, se prevé la aplicación de las mismas normas que para el directorio de las sociedades por 
acciones. 
El órgano de administración de la SRL, igual que en las SA, es necesario y permanente. La ley le 
confía todas las funciones inherentes a la gestión y a la representación de la sociedad. 
El órgano gerencial puede ser unipersonal o pluripersonal. Cuando sea pluripersonal, el contrato 
social puede conferir a cada persona facultades solidarias o atribuir la administración (o gestión) y 
representación a la colectividad y no a sus miembros individualmente. 
Los gerentes pueden ser o no socios y se designarán en el contrato social o posteriormente por 
resolución de mayoría. En el acto fundacional, en cambio, requiere unanimidad de todos los socios porque 
así lo requiere el acto constitutivo de una sociedad. 
A diferencia de lo que ocurre con los directores de la SA, el nombramiento de los gerentes no es 
temporal o limitado sino que puede conferirse de modo ilimitado o indefinido. 
Los gerentes pueden ser separados de sus cargos por decisión de mayoría, en cualquier momento, sin 
necesidad de justificar por qué y aunque no exista causa suficiente (art. 129: ...sin invocación de causa, salvo 
pacto en contrario): tanto si fueron designados en el contrato constitutivo como en el momento posterior. 
En el supuesto que la designación del gerente haya sido condición expresa de la constitución de la 
sociedad, para su remoción se requerirá justa causa. Si el gerente negare la existencia de justa causa, 
conservará su cargo hasta la sentencia judicial. 
La ley 22.903 agregó la posibilidad de separación provisional por aplicación de la Sección XIV del 
Capítulo I, que se refiere a los supuestos de intervención judicial. 
Con esta explicación, aunque somera, de la administración de la SRL, estamos en condiciones de 
transcribir el art. 157 (texto de ley 22.903) que encabeza el tratamiento de los órganos sociales: 
Gerencia, designación.– La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o 
más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o 
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia. 
Gerencia plural.– Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada 
gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio 
se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración. 
Derechos y obligaciones.– Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e 
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o 
ajena, en actos que importen competir con la sociedad salvo autorización expresa y unánime de los socios. 
Responsabilidad.– Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la 
organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una 
pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede 
fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación 
personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando