SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
 
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) hace su aparición en Venezuela, 
en el año 1955, a partir de la Reforma Parcial del Código de Comercio, sancionada 
por el Congreso Nacional, con el ejecútese del Presidente de la República, General 
Marcos Pérez Jiménez. Se define, como aquella en la cual, las obligaciones sociales 
están limitadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación; el 
cual no puede ser menor de veinte mil bolívares (Bs. 20.000,oo), ni mayor de dos 
millones de bolívares (Bs. 2.000.000,oo). Parámetros admisibles para aquel 
momento; pero que hoy, lucen insignificantes, para el funcionamiento de una 
sociedad mercantil. 
En Venezuela, donde las Sociedades de Responsabilidad Limitada, no podían estar 
referidas a empresas de gran envergadura económica, sino a pequeños 
establecimientos comerciales, de manejo familiar, tales como: Una floristería, una 
librería, un salón de belleza, entre otras. Es esta la razón de un límite inferior y un 
limite superior tan modesto, impuesto por el Código de Comercio en el año 1955, o 
sea, VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,oo) y DOS MILLONES DE BOLIVARES 
(Bs. 2.000.000,oo). 
VENTAJAS 
Las ventajas que presentaban las S.R.L., con respecto a los otros tipos de 
sociedades, que posiblemente motivaron para su proliferación son: que una persona 
puede asociarse, sin tener que exponer toda su fortuna personal; que las S.R.L. no 
tienen las complejas formalidades de constitución y funcionamiento de las 
compañías anónimas; y desde el punto de vista fiscal, ofrecían mayores beneficios 
que las Compañías Anónimas. Lo novedoso de estas sociedades en la legislación 
venezolana, también pudiera ser una de las posibles causas de su proliferación. 
 
DESVENTAJAS 
Entre el año 1955 hasta la década de los 80 aproximadamente, después los socios 
comenzaron a pensar en transformar su empresa en otros tipos de sociedades, 
generalmente en sociedades anónimas, ya que por esta limitación, muchas veces 
veían restringido el funcionamiento y administración de las mismas, porque estos 
montos (el mínimo de Bs. 20.000,00; y el máximo de Bs. 2.000.000,00), como 
expresó Rosales, (2001), en entrevista realizada, “son el suelo y el techo que limitan 
a las S.R.L.”, y resultan hoy en día insuficientes, debido a la depreciación monetaria 
que se ha operado en Venezuela. Por otra parte, se observa también que las 
posibles causas o motivos por los cuales los socios de una S.R.L., optan por su 
transformación, es porque los requisitos a cumplir para la cesión de las cuotas de 
participación, son contrarios al principio de celeridad que persigue el Derecho 
Mercantil ya que se deben cumplir con tres pasos, para la validez de la cesión como 
son: El otorgamiento de un documento autenticado; la inscripción de este 
documento en el Libro de Socios; el registro del documento auténtico en la Oficina 
de Registro de Comercio; a diferencia de las Sociedades Anónimas, donde, con 
relación a las cuales el Código de Comercio exige como requisito fundamental para 
el traspaso de acciones, inscribir tal traspaso en el libro de accionistas; y los 
beneficios fiscales que eran considerados un atractivo de esta sociedad, por el 
régimen especial que las regulaban. 
DIFERENCIAS ENTRE SRL Y C.A- S.A 
1) la sociedad de responsabilidad limitada se diferencia de la sociedad 
anónima, en primer lugar, por el monto de su capital social. En Venezuela, a 
partir de la reforma registral del año 2001, se otorgó una importante facultad 
para los registradores mercantiles, al permitirles determinar el capital social 
necesario para el adecuado funcionamiento de la sociedad. 
En fecha 03 de julio 2019, mediante providencia Nro. DG-Nº 00463 DSR-
Nº028, el Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN), emitió una 
especie de baremo sobre los capitales mínimos que los registradores debían 
exigir para los distintos tipos de empresas y, aunque pueda considerarse una 
herramienta útil para facilitar la labor del registrador, en la práctica se han 
producido dos efectos altamente perjudiciales en el entorno de nuestra 
disciplina, como son, la cada vez mayor realización de actividades por parte 
de comerciantes a título personal y, por la otra, que incluso empresas 
rigurosas en el cumplimiento de sus obligaciones comerciales hayan dejado 
de registrar sus asambleas u otros documentos que exige la legislación 
mercantil, por no tener los recursos suficientes para capitalizar la empresa, 
esto último en vista de que algunos registradores exigen primero cumplir con 
el requisito de capital mínimo para poder inscribir cualquier acto relativo al 
funcionamiento de las compañías. 
2) la SRL se diferencia de la sociedad anónima, por la forma en la que se 
distribuye ese capital, como es consabido, nunca puede dividirse el capital 
de la SRL en acciones, es decir, en títulos valores negociables. 
Este último requisito también puede decirnos algo sobre el hecho de que la 
figura del socio de la SRL interesa a terceros, por lo que no es tan absoluta, 
como sucede en la sociedad anónima, la premisa de que lo fundamental es 
el capital de la sociedad. El traspaso de las cuotas de participación está 
además sometido al hecho de que la sociedad acepte al nuevo socio, 
permitiéndose ejercer un derecho de preferencia e incluso la liquidación de 
la cuota social, si los otros socios no consienten con la enajenación al tercero 
propuesto. (art.318 c.com) 
3) En la SA, el capital social se divide por títulos nominativos denominados 
acciones; mientras que, en la SRL, se divide en partes sociales. 
4) En el caso de la SRL, el legislador no estableció diferentes tipos de 
asamblea. De esta manera, las decisiones de este órgano se toman por 
mayoría simple; excepto cuando se trata de la modificación de los estatutos 
sociales, resolución para la cual se requiere de tres cuartas partes del capital 
social; o bien, cuando se trate de cambios al objeto social o un aumento en 
las obligaciones de los socios, pues estas resoluciones requieren 
unanimidad. 
5) Los comisarios son nombrados por una asamblea la cual estos poder uno de 
los socio o no 
6) Se nombra u comisario mediante el documento constitutivo en la cual este 
es necesario, cuando el capital sea mayora quinientos mil bolívares que en 
lo actual son 500 Bs 
 
CONSTITUCIÓN. 
Artículo 313 del Código de Comercio (encabezado). En el acto de constitución de la 
sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el 
cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los 
aportes en especie. 
El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artículo 213. no es 
necesario que se redacten los estatutos. 
No está prevista la constitución de la sociedad de responsabilidad por suscripción 
pública, forma regulada únicamente para las sociedades anónimas y para las 
sociedades en comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la sociedad 
de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado 
público a los ahorristas para la suscripción del capital de este tipo de sociedad. No 
obstante esta circunstancia, en 1955 se incorporó la sociedad de responsabilidad 
limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artículo 920 del Código de 
Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los promotores y a los 
administradores de la sociedad anónima. La disposición, ahora, se refiere a los 
promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del legislador 
en la redacción final. 
No existen reglas especiales de capacidad para la constitución de la sociedad de 
responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o 
jurídicas. 
La sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominación social que 
puede referirse a su objeto o formarse con cualquiernombre de fantasía o de 
persona, debiendo necesariamente agregarse la mención de compañía o sociedad 
de responsabilidad limitada, con todas sus letras o en la forma que usualmente se 
abrevian ( S.R.L ó C.R.L ), legibles sin dificultad ( artículo 202 C.Com ), 
denominación que debe usarse en todos los anuncios, facturas, publicaciones y 
demás documentos emanados de la sociedad, con indicación del capital social y de 
la cifra efectivamente enterada.