6 El Proceso de MA

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6. The M&A Process
Pablo Gutiérrez Romero
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If you don’t know where you are going, 
any road will get you there.
—Alice in Wonderland 
(Cheshire Cat)
El proceso de M&A
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Antes de
la Compra
(Planificación)
• Fase 1: Plan de Negocios
• Fase 2: Plan de Adquisición
• Fase 3: Búsqueda
• Fase 4: Screening
• Fase 5: Primer contacto
Después de 
la Compra
(Implementación)
• Fase 6: Negociación
• Fase 7: Plan de Integración
• Fase 8: Cierre
• Fase 9: Integración
• Fase 10: Evaluación
 Se llama proceso de M&A a una serie de actividades que culminan con la
transferencia de la propiedad del vendedor al comprador.
Fase 1: Plan de Negocios
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Fase 1: Plan de Negocios
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 Articula la misión y visión de la empresa y detalla la estrategia de negocios para
alcanzar estos objetivos para todos los stakeholders.
 Un plan de negocios bien articulado tiene 8 componentes :
1) Análisis externo
2) Análisis interno
3) Misión/Visión
4) Objetivos
5) Selección de una estrategia de negocios
6) Estrategia de implementación
7) Estrategia funcional
8) Estrategia de Control
Fase 1: Plan de Negocios: Desarrollando Mercado para las M&A Corporativas
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1) Análisis Externo: Implica desarrollar un entendimiento de: los clientes actuales y
potenciales, los competidores, las fuerzas competitivas de la industria y los factores
que determinan su rentabilidad y sus flujos. El resultado será la identificación de
oportunidades y las amenazas del entorno.
Responde a dos preguntas: ¿Dónde competir? y ¿Cómo competir?
 ¿Donde? - Identificar a los clientes y sus necesidades (Donde asignarás tus recursos!)
 Ejemplo: Clientes - Mercado - Industria (un conjunto)
• Mercado de automóviles familiares
• Mercado de camiones
• Autos nuevos y usados.
• Otro ejemplo: Cloud computing industry. (Software, Infraestructura)
 ¿Por qué es importante comenzar definiendo el mercado objetivo?
Fase 1: Plan de Negocios
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1) Análisis externo
 ¿Cómo?: Determinar los factores que son críticos para competir en el mercado
objetivo. ¿Cuál es el entorno competitivo? - 5 Fuerzas de Porter
▪ Objetivo clave: Identificación de las tendencias de la industria y si estas
constituyen oportunidades o amenazas. (Dinámica de la industria)
• Ejemplo: Industria automotriz. ¿Qué está cambiando y cómo afecta a mi negocio?
• Clientes por tamaño del vehículo y área geográfica.
• Los competidores actuales incluyen Toyota, Daimler, GM, Ford, etc.
• Otros posibles participantes: China Cherie y Tata Motors de la India.
• Los productos / tecnologías sustitutos para el motor de combustión interna
incluyen híbridos, autos eléctricos, autos a hidrógeno, etc.
• Los proveedores incluyen proveedores de materiales, prestamistas, mano de
obra, etc.
Fase 1: Plan de Negocios
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2) Análisis interno: El objetivo determinar las fortalezas y debilidades en comparación con
la competencia. Al final día, competir eficientemente es satisfacer las necesidades de los
clientes mejor que la competencia!
 Preguntas clave:
• ¿Nuestras fortalezas nos permiten perseguir oportunidades identificadas en el
análisis externo? (Google adquiere Motorola Mobility)
• ¿Nuestras debilidades nos hacen vulnerables a las amenazas identificadas en el
análisis externo? (Motor de búsqueda Bing de Microsoft)
 Ejemplo: Industria automotriz
• Si nuestro cliente objetivo valora la eficiencia del combustible, ¿nuestras fortalezas
nos permiten producir automóviles eficientes de alta calidad?
 La combinación del Análisis Interno y Externo se denomina : Análisis SWOT
 Ejemplo: Amazon
Fase 1: Plan de Negocios
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Oportunidades: Ser percibidos por los
usuarios de Internet como el “retail
online preferido”
Amenazas: Walmart’s, BestBuy’s,
Gamestop´s, Target´s y Costco’s
presencia en el internet.
Amazon.com Fortalezas Relativa a la oportunidad:
• Reconocimiento de Marca.
• Sistema de ingreso de pedidos
sencillo.
• Infraestructura tecnológica
• Logística e infraestructura específica
para ciertos productos (Ej Libros)
Relativa a la amenaza:
• Amplia experiencia en online
marketing, publicidad y cumplimiento
de ordenes.
Amazon.com Debilidades Relativa a la oportunidad:
• Sistemas inadecuados de
almacenamiento y gestión de
inventario para soportar el crecimiento
de las ventas.
• Experiencia limitada en
merchandising de no estratégicos (Ej
electrónica)
• Recursos financieros limitados.
Relativa a la amenaza:
• Volumen de ventas al por menor
limita la posibilidad de generar
economías de compra.
• Recursos financieros limitados
• Limitado reconocimiento de marca
en mercados específicos (electronica).
• Limitada capacidad del management
Opciones Estratégicas Solo venture
Alianza
Adquisición
Solo venture
Alianza
Adquisición
Salir del negocio
Fase 1: Plan de Negocios
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3-4) Visión / Misión/ Objetivos empresariales:
 Definen el propósito de la empresa, la dirección, las metas por plazos y proporciona
los medios de comunicación con los stakeholders.
 ¿Cómo queremos ser percibidos por los principales interesados?
 Ejemplo: Amazon.com desea ser percibido por los consumidores como la tienda on-
line preferida para 2020.
 ¿Qué objetivos cuantificables se utilizarán para verificar el progreso? (por ejemplo,
market share, encuestas de satisfacción, etc.) Ej: Alcanzar ventas de USD 5B en 2020,
 Otros ejemplos: Facebook´s vision: “Make the world more open and connected”.
 Apple pasa de ser Apple Computer´s a Apple Inc en 2009.
 Starbucks quita el “coffee” de su logo después de la compra de Evolution.
Fase 1: Plan de Negocios
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5) Selección de una Estrategia Corporativa. Define como piensas competir (Costos,
diferenciación, enfoque).
Estrategias a nivel corporativo
 Crecimiento: MST – Cloud Computing, software, Mojand (Minecraft)
 Diversificación.
 Restructuración Operativa : Turnaround, downsizing, bancarrota, liquidación
 Restructuración Financiera: Modificar la estructura de capital.
Estrategias a nivel de negocio
 Liderazgo en costos (BCG- Curva de experiencia, ciclo de vida)
 Diferenciación de productos
 Enfoque o nichos estratégicos (un grupo de consumidores, área geográfica, etc)
 Un híbrido o combinación de las tres (Coca-Cola)
Fase 1: Plan de Negocios
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6) Selección de una Estrategia de Implementación: 5 opciones. En la práctica, ninguna
resulta tener mayor probabilidad de éxito.
 Solo venture (AKA crecimiento orgánico)
 Partnership (Alianzas marketing/distribución, JVs, licencias, franquicias)
 Fusiones y/o adquisiciones
 Inversiones minoritarias en otras empresas.
 Swaps de activos (Ej: Starbucks asume el 100% de los restaurants de Maxim Caterees a
cambio de que Maxim asuma el 100% de los restaurants en HK y Macau).
7- 8) Selección de una Estrategia Funcional y de Control.
 Funcionales: Corto plazo y por área (marketing, producción, I&D, RRHH, etc).
 Control: Sistemas de monitoreo e Incentivos (bonos, dividendos, “retention bonuses”).
Fase 2: Plan de Adquisición 
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 Es un tipo específico de estrategia de implementación, que se enfoca en
objetivos tácticos o de corto plazo.
 Incluye:
1) Objetivos (financieros y no financieros).
2) Recursos (financieros, humanos).
3) Análisis de riesgos (operativos, financieros, “pagar demasiado”).
4) Participación del management.
5) Cronograma.
6) Responsables.
Fase 2: Plan de Adquisición 
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Fase 2: Plan de Adquisición 
Ejemplos de relación entre los Objetivos de Business y Acquisition Plans
Objetivos del Business Plan Objetivos del Acquisition Plan
Financieros: La empresa alcanzará tasas de retorno
iguales o superiores al costo de capital en el año 20XX
Mantener un ratio de D/E de X%
Financieros : La empresa target debe tener un mínimo
de ROA de x%, D/E  y%
Tamaño: La empresa tenrá la posición 1 o 2 del market
share en 20XX y logrará un nivel de ventas de USD Y MM
en 20XX
Tamaño: La empresa target debe tener vetnas de USD X
MM
Diversificación: La empresa reducirá la volatilidad de sus
márgenes en x%.
Diversificacion:Las ganancias de la empresa target
deben estar inversamente correlacionadas con las de la
compradora.
Calidad: Seremos reconocidos como la empresa líder en
calidad por los clientes.
Calidad: La cantidad de productos defectuosos
manufacturados de la target deberá estar por debajo de
x millions.
Servicios: Seremos reconocidos como la empresa líder
en servicio por los clientes.
Garantías : La cantidad de reclamos de clients por
millones de unidades vendidas debe ser menor a x%
Innovación: Seremos reconocidos como la empresa líder
en innovación por los clientes.
R&D capacidades: La empresa target debería haber
introducido al menos x nuevos productos en los últimos
18 meses..
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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Deals Atractivos
 Establecer parámetros de selección (industria, área geográfica, precio máximo,
múltiplos, etc)
 Realizar una búsqueda metódica:
• Empresas similares en dificultades financieras (distressed)
• Puede ser comprada a precios de remate y "mejoradas“
• Empresas con buenas perspectivas pero con capital limitado para expandirse.
• Empresas pequeñas donde los propietarios se quieren retirar (empresas
familiares).
• Empresas que el comprador mantiene como contactos directos, por lo que hay
una limitada, o inexistente, subasta.
• Empresas que no estén en subasta por un banco de inversión. ¿Porqué?
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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Patrón de Actividad de M&A: Círculos Concéntricos
Core Business
Closely Related 
Businesses
Increasingly Unrelated
Businesses
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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BCG´s Growth/Share Matrix
Ayuda a determinar 
la prioridad de tu 
portafolio
El Cash generado por 
"cash cows" debe ser 
asignado a "stars", y 
posiblemente a 
"question marks" para 
volverlos “stars”
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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¿Cómo comienza un comprador el proceso de adquisición?
 La mayoría de las grandes corporaciones tienen departamentos internos de M&A.
(“Corporate development department”) – GE, HP, etc.
 En las empresas más pequeñas, CEO o CFO hacen la mayor parte del trabajo inicial.
 Algunas empresas "subcontratan" el proceso a un banco de inversión (o un consultor),
que les ayude con (buy side work):
• Pricing (Valoración de la empresa y la estructuración del “deal”)
• Negociación
• Proceso
• Conocimiento de la industria
• Experiencia Internacional (y M&A transfronterizas)
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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En US y EU
 GCA
 Citigroup (US)
 Merrill Lynch (US)
 Daiwa
 Global
 Morgan Stanley
 Goldman
 Citigroup
 J.P. Morgan
 Merrill Lynch
 HSBC
En Asia
 UBS
 Macquarie Bank
 Citigroup
 Morgan Stanley
 Goldman Sachs
En Japón
 Nomura
 Mizuho
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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Caso de Estudio A : Thai IB vs. NY IB
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Ejemplo de Situación
 Una empresa empresa china decide que quiere ampliarse a través de M&A:
• China
• Asia
• EE.UU. y Europa
• La empresa china puede utilizar sus propios recursos o contratar un banco
de inversión / empresa de consultoría.
 Una empresa internacional quiere comprar un negocio en China.
• Pueden usar sus propios empleados o contratar un banco de inversión /
empresa de consultoría
• Hay miles de empresa! ¿Cómo reduces el número? ¿Cómo defines
parámetros?
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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Primero se deben definir los Parámetros de Adquisición
 Tal como buscar un nuevo departamento o una nueva casa! ¿Dónde comienzan?
 Presupuesto: tamaño de la transacción (1/3 del valor del comprador suele ser un
máximo) – 3 veces tu ingreso anual en Real Estate?
 Industria
• Competencia
• Línea de productos complementaria
• Diversificación
 Precios de ofertas similares (similar a real estate)
• P/E
• EV / EBITDA
• Tamaño de la dilución en EPS que puede soportar
 Banco de inversión / consultores ofrecen datos y opiniones (thought process).
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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Realizar una búsqueda metódica
A. Examinar el universo de Targets en China / Internacionales
• Investigación/datasets (sec.gov, mergers.net, factset.com, etc.)
• Contactos de la industria
• Bancos de inversión, abogados, consultores
• Ir más allá de la información pública
B. “Estrechar” la lista de targets (“buy side work”)
• Tamaño, market share, país, rentabilidad, apalancamiento, compatibilidad
cultural.
• Investigación sobre reputación y operaciones
• 80-100 posibilidades
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
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Realizar una búsqueda metódica
C. Pueden utilizar empresas consultoras o Banco de Inversiones
• La mayoría de los grandes bancos de inversión no les gusta hacer el trabajo de
"buyside"! ¿Por qué?
• Sin embargo, las firmas de consultoría y los pequeños IB tienen habilidades de
investigación, conocimiento de la industria y contactos.
Fase 3 y 4: La Búsqueda y el Screening
Fase 5 : Primer Contacto
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D. Contactar a las 100 Targets
• El primer contacto depende del tamaño de la empresa, si es pública o privada y
el tiempo para la adquisición.
• Pueden utilizar un banco de inversión o un contacto directo.
• Sin embargo, las “cold calls" pueden ser más prácticas y menos costosas
• 20 de cada 100 pueden querer conversar
• Intercambiar información (NDA/CA, Term Sheet, Letter of intent)
• Acuerdo de “No shop” por 90 días.
• Además, considerar ponerse en contacto con bancos de inversión activos en la
industria.
Fase 5: Primer Contacto
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E. Calificar a las target (Cuáles son buenos Sellers, a un precio razonable):
• Análisis financiero (comprador / banco de inversión / consultor). Pueden estar
perdiendo dinero!
• Expectativas de precios razonables (comprador / banco de inversión / empresa
de valoración).
• 5 de 20 pueden ser realistas en cuanto valor, se complementan con el negocio, y
tienen buen historial!
 El banco de inversión mantiene los contactos y tiene las habilidades de persuasión,
financieras y de valoración.
 Si el vendedor es prudente, pedirá la misma información.
Fase 5: Primer Contacto
Fase 6: Negociación
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Negociación Inicial
F. Candidatos finales: 2 de los 100 originales
G. El banco de inversión / comprador discuten las opciones de financiamiento del
comprador con sus prestamistas e inversionistas (Tengo dinero?).
H. El banco de inversión / comprador calculan los efectos "pro forma“ (proyecciones) de
un acuerdo, sobre los resultados futuros del comprador.
• Las proyecciones operativas se separan de la estructura financiera
• Opciones de financiamiento
I. Hacer una oferta preliminar a las dos “targets”
• Term Sheet (banco de inversión, asesor legal), precio, estructura.
• Contratos de trabajo, cronograma.
• 1 de 2 sobreviven.
Fase 6: Negociación
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 Es la etapa más compleja. Determinas el Precio!
 Estrategia de negociación
• Determinar inicialmente áreas de acuerdo y
desacuerdo
• Resolver primero las áreas de desacuerdo más
fáciles
• Establecer y mantener la confianza en todo el
proceso
 Actividades concurrentes:
• Due Diligence (comprador, vendedor y
prestamista) – Hp (Autonomy wrote off USD 5B
de los USD 11 B)
• Valoración
• Estructuración del deal
• Financiamiento (Reality Check)
Fase 6: Negociación
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Profiling 
Target
First 
Contact
- No, Hostil o 
Abandonar
Si, 
Iniciar
Negociaciones
Refinar
Valoracion
Estructuración del Deal
-Forma de Adquisición
-Forma de Pago
-Taxes
-Consideraciones Contables
-Vehiculo de Adquisición
-Organización Post-Closure
-Forma legal de la empresa Target
Desarrollar
el
Plan/
Estructura
Financiamiento
Decisión:
Proceder al 
Cierre
o abandonar
Due Diligence
Fase 6: Negociación
Negociación
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Due Diligence
 Objetivo:
• Validar los supuestos de valoración preliminar (por ejemplo, crecimiento, costo,
productividad, etc.)
• Identificar fuentes / destructores adicionales de valor, riesgos no revelados
(malo), nuevos valores (bueno), nuevas oportunidades (bueno)
 Gasto de más dinero por parte delcomprador
 Reunir un equipo de expertos:
• Empresas de contabilidad
• Abogados
• Personal de operaciones
• Banco de inversión / empresa de valoración
• Medio ambiente, recursos humanos, etc.
 Es muy intrusivo y por lo general el comprador quiere más tiempo, mientras que el
vendedor quiere que dure menos. ¿Por qué?
 El comprador prepara el plan de integración (Fase 7) y la oferta final.
Fase 6: Negociación
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Due Diligence incluye:
 Financieros (historial, proyecciones, balances, contabilidad)
 Operaciones (negocios, productos, clientes, competencia)
 Legal (IP, leyes, contratos, regulaciones gubernamentales)
 Cultura (“fit" con la ética del comprador por parte del vendedor)
 Tecnología Información (IT)
 Medio ambiente (importante en algunas industrias)
 La tradición es que una vez que haces la oferta, tienes 60-90 días para cerrar.
Fase 6: Negociación
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Estructuración:
 Estructurar el vehículo de adquisición (alianzas estratégicas)
 Organizar el pago en efectivo, acciones, earn out, y otras consideraciones para los
vendedores.
 Completar la documentación para el mejor resultado legal y fiscal,
 Si se mantiene, el banco de inversión participa en las negociaciones.
Financiamiento:
 Combinación de deuda y patrimonio (cubrimos esto más adelante)
 Banco de inversión / banco comercial suele estructurar el financiamiento y contacta a
las diferentes fuentes de financiamiento (deuda y equity)
Fase 6: Negociación
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Fase 7 a la 9: Cierre del trato “deal” e integración 
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 Utilizar los resultados del due diligence para determinar el mejor curso de acción
para la integración de ambas empresas.
 Confrontar problemas de transición relacionados con ciertos contratos:
• Beneficios para los empleados.
 Asegurarse de que las condiciones de cierre del trato, incluyan aquellas necesarias
para facilitar la integración (Ej, contratos con empleados, non compete agreements,
transparencia de los EEFF, etc.)
 Desarrollar un “Comité de integración” posterior a la fusión, el cual incluya al
management de ambos target y comprador.
• Construir un cronograma de actividades
• Establecer equipos de trabajo
• Establecer una estrategia de comunicación a todos los stakeholders.
Fase 7 y 8: Plan de Integración y Cierre
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Cierre
 Obtener todos los consentimientos necesarios:
• Accionistas
• Reguladores (por ejemplo, estatales y federales)
• Terceros (por ejemplo, clientes, prestamistas y proveedores)
 “Definitive Agreement” completo (Derechos y obligaciones de las partes):
• Precio de compra
• Asignación del precio de compra (activos depreciables)
• Asunción de pasivos
• Compromisos financieros y no financieros
• Condiciones de cierre (Material Adverse changes “MACs”)
• Indemnización
• Documentos de préstamo, etc.
Fase 7 y 8: Plan de Integración y Cierre
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Es una delas etapas más importantes del Proceso.
 Planes de comunicación (consistentes y
continuos a todos los stakeholders)
 Retención de empleados (day to day workers,
bonos de retención)
 Ajustarse a la realidad del nuevo flujo de
efectivo (pérdidas por incobrables, daños a la
producción, pérdidas de clientes)
 Emplear “best practices” de ambas empresas
 “Issues” culturales (paternalidades,
empoderamiento de empleados, team
oriented, etc.)
• Management debe explicarles claramente
como realizar “walk the walk”
Fase 9: Integración post Cierre
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 No cambiar los benchmark de rendimiento
 Realizar aquellas preguntas que son difíciles de responder:
 Luego de 6 meses, que se aprendió del negocio?
 Los supuestos de valoración inicial fueron razonables?
 Qué se hizo bien/mal?
 Luego de 12 meses, se están realizando las sinergias?
 Divestiture? Ej Google Motorola
 Aprender de los errores
Fase 10: Evaluación Post Cierre
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El proceso no es corto!!!
Datos extraídos de FOCUS