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SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S. LEY 27.349 Secretaría de graduados Ley de apoyo al capital emprendedor Estructura de la Ley: 1-Apoyo al capital emprendedor. 2-Sistemas de financiamiento colectivo. 3-Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.): nuevo tipo social independiente de los otros 4 títulos, no hay condicionamientos de tipo de emprendedor para poder utilizar la S.A.S. 4-Otras disposiciones: Programa “Fondo Semilla” Info@estudio-bm.com ¿QUÉ ES UNA SAS? Una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario que permite constituir una sociedad de manera simple, rápida y desde una computadora, ahorrando costos y haciendo menos trámites. # La Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor crea el nuevo tipo societario. # La Resolución 6/2017 de la IGJ reglamenta la inscripción en dicho organismo. Cada Registro dictará su propia reglamentación. Info@estudio-bm.com ¿CUÁLES SON LOS REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SAS? • Tener CUIT, CUIL o CDI • Tener clave Fiscal nivel 2 o más • Estar adherido al servicio TAD en AFIP El sistema de Trámites a Distancia (TAD) es una plataforma online que te permite realizar trámites ante la Administración Pública Nacional desde una computadora, sin tener que acercarte a una oficina. Solo se constituyen a través del TAD. Info@estudio-bm.com ¿CUÁLES SON LAS VENTAJAS DE LA SAS? FACILIDAD: el trámite se realiza online a través de TAD y obtiene de forma automática el CUIT y la publicación en el Boletín Oficial. ÁGIL: se puede optar constituir la SAS adaptándote a un Estatuto Modelo que fue previamente aprobado por IGJ (Inspección General de Justicia) y que permite obtener la inscripción en el Registro y en AFIP dentro de las 24hs. ECONOMICO: el valor del trámite es de $7.812 y contempla los gastos de inscripción y publicación automática en el Boletín Oficial. Info@estudio-bm.com ¿CUÁLES SON LAS VENTAJAS DE LA SAS? ESTATUTO MODELO: Si se lo elige, no requiere dictamen profesional. ACCESIBLE: Se puede constituir con un capital mínimo equivalente a 2 salarios mínimos vitales y móviles ($31.250). Además, si se opta por el Estatuto Modelo y el capital mínimo, se justifica la integración del 25% del capital de la sociedad a través del costo del trámite de constitución. OBJETO PLURAL: se puede comenzar con una actividad y a futuro cambiarla o incorporar otra sin necesidad de modificar el estatuto. Info@estudio-bm.com ¿EXISTE UN MÍNIMO DE PERSONAS PARA CREARLAS? La SAS admite sociedades unipersonales. Sin embargo, para constituirla se requiere al menos dos autoridades: un Administrador Titular y uno suplente y ambos deberán firmar el instrumento constitutivo Info@estudio-bm.com ¿QUÉ DECISIONES DEBEMOS TOMAR ANTES DE CONSTITUIR UNA SAS? Para constituir una SAS en la IGJ se deben indicar ciertas características de la sociedad que definirán el tipo de trámite: Denominación: El sistema va a verificar si está disponible, en forma online. Estatuto Modelo: si opta por este estatuto, se crea la SAS en 24 horas. Si el negocio no se adapta a las definiciones del Estatuto Modelo, se deberá consultar a un profesional especializado. Capital Mínimo: Si se elige el mínimo, no se necesita justificar la integración del 25% porque queda demostrada en el pago del costo del trámite. Caso contrario, se deposita el Banco Nación y se sube la boleta o se adjunta un acta notarial que lo acredite. Info@estudio-bm.com ¿INSTRUMENTO PÚBLICO O PRIVADO? Puede constituirse por Escritura Pública o Instrumento Privado. Instrumento privado con certificación de firmas: # Firma Digital: Siempre que todos los socios/administradores sean personas humanas. No es necesario certificar las firmas, sino que se requiere que un socio/administrador tenga Firma Digital, ya que el resto de los firmantes podrá hacerlo a través de TAD. # Firma hológrafa: se pueden certificar en la Inspección General de Justicia, con turno previo o a través de un escribano que posea firma digital quien entregará un PDF firmado digitalmente para adjuntar en el TAD. Info@estudio-bm.com CAPITAL SOCIAL # «Se divide en partes denominadas acciones» (Art 40 Ley 27349). # Aportes: puede realizarse en bienes dinerarios o no dinerarios. # Aportes irrevocables: se pueden mantener en tal carácter por el término de 24 meses. Info@estudio-bm.com Negociación de las acciones Pueden establecerse pactos que otorguen preferencia en la adquisición a los accionistas, restringirse la libre transmisibilidad, hasta puede prohibirse la transferencia de acciones o de una clase de acciones por un máximo de 10 an ̃os, desde la emisio ́n, prorrogables por hasta 10 años mas. Plazo prorrogable por decisio ́n de la totalidad del capital. (ART. 214 LGS : “... El estatuto puede limitar.. sin que pueda importar la prohibición de su transferencia...” Info@estudio-bm.com ¿Cómo se organizan? # Principio: los socios determinarán la estructura orgánica de la S.A.S. y demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. # Si es unipersonal: El socio único puede ejercer las atribuciones de los órganos sociales, incluyendo representación legal. # Los órganos no tienen nombre en la ley 27.349, los socios pueden organizarlos y hasta darles un nombre. Funcionarán de acuerdo a la ley, de acuerdo al instrumento constitutivo, supletoriamente por las normas de la S.R.L.y las disposiciones generales de la ley 19.550 Info@estudio-bm.com Órgano de Administración La Administración de la S.A.S estará a cargo de una o más personas HUMANAS, socios o no. Deberá designar suplente en el caso de prescindir de órgano de fiscalización. Posee los deberes y obligaciones que se prevé para las SRL. Al menos 1 miembro debe contar con domicilio real en el país. Los miembros extranjeros deben tener CDI y designar representante en el pai ́s y fijar domicilio. Info@estudio-bm.com Órgano de Administración - Citaciones # La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción (art.51 segundo parrafo) # Las reuniones podrán hacerse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. # El Acta deberá ser suscripta por el administrador o representante legal, debiendo guardarse las constancias. Info@estudio-bm.com Órgano de Administración - Reuniones Pueden ser AUTOCONVOCADAS, para administradores y para las reuniones de socios, sin necesidad de citacio ́n previa. Se requiere presencia de todos los miembros y aprobación del orden del día por mayori ́a (administracio ́n). Info@estudio-bm.com Órgano de Gobierno # La reunión de socios es el órgano de Gobierno de las S.A.S. # Pueden celebrarse reuniones de socios en la sede social o fuera de ella, asi como también reuniones a distancia: utilizando medios de comunicación simultanea. # Acta suscripta por administrador o representante legal, y guarda de las constancias según el medio utilizado. Info@estudio-bm.com Libros contables y societarios Registros individualizados por medios electrónicos ante el Registro Público - Libro de actas - Libro de Registro de Acciones - Libro Diario - Libro de inventario y Balances - Libros IVA compras / IVA Ventas Se individualiza a través de un criptograma (HASH) único e irrepetible para el mismo documento generado a través de un programa (GENERADOR DE HASH). En IGJ SOLO se informa el criptograma, el tipo de libro, y los datos de los mismo. NO se suben los libros a ningún registro. Plazos: Actas, 10 días. Libro idario: 3 meses. Libro inventario y balances: 4 meses. Info@estudio-bm.com Estatuto Modelo – Anexo A2 Resolución 6/2017 IGJ - Objeto amplio que permite dedicarse por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país, a todas las actividades permitidas por la leypara este tipo de sociedad. - Duración: 99 años - Capital representado por acciones ordinarias que valen $1 y dan derecho a un voto. Todos los aportes son en dinero en efectivo. - Si se elige capital mínimo (dos SMVM), no es necesario justificar la integración del 25% ya que queda reflejada en el pago del costo del trámite. - Se puede tener entre uno y cinco administradores que serán los representantes legales en forma indistinta y por plazo indeterminado. Se debe elegir por lo menos un administrador suplente y se prescinde de sindicatura. - La transferencia de acciones es libre. - Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores, la convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente incluso electrónicos asegurando la recepción. Se pueden celebrar en la sede social o fuera de ella. - Distribución de utilidades. 5% a reservar legal (20% del capital), retribución administradores y síndicos, dividendos de las acciones preferidas, el resto previa deducción de cualquier otra reserva, distribución entre socios. - Una vez realizado el pago la inscripción es en 24 hs. - No requiere dictamen profesional. - CUIT - IIBB - Factura “A” SAS SRL SA ¿Puede ser unipersonal? Si No No ¿Cuál es el número mínimo de accionistas o socios? 1 2 2 ¿Hay un número máximo permitido de accionistas o socios? No Si, 50 No ¿Qué características debe tener el objeto social? Puede ser plural (aclarando actividades principales, que pueden o no estar relacionadas entre sí) Debe ser preciso y determinado Debe ser preciso y determinado ¿El trámite de constitución requiere dictamen legal? No, si se utiliza Estatuto Modelo Si Si ¿Cómo se puede instrumentar el acto constitutivo? Instrumento público o privado (en este caso con certificación de firma notarial, en Registro Público de Comercio o Firma digital) Instrumento público o privado (con certificación de firma notarial) Instrumento público Info@estudio-bm.com SAS SRL SA ¿Se exige un capital social mínimo en la constitución? Si, equivale a dos Salarios Mínimos Vitales y Móviles No, pero se sugiere un mínimo similar al de la SA Si, $100.000 ¿El costo del trámite de constitución se puede incluir como integración del 25% del Capital Social? Si (si se opta por Estatuto Modelo y Capital Mínimo) No No ¿Cómo deben ser los libros societarios y contables? Digitales Rubricados Rubricados ¿Se requiere constituir una Garantía para los administradores? No Si Si ¿La transferencia de acciones o cuotas debe inscribirse ante el Registro Público de Comercio? No Si No ¿Deben tener órgano de fiscalización? No (salvo que quieran) Si, si encuadran en el artículo 299 de la Ley N° 19.550 Si, si encuadran en el artículo 299 de la Ley N° 19.550 Info@estudio-bm.com SAS SRL SA ¿Qué sucede con el domicilio real y especial de los administradores? Se requiere que al menos uno de los administradores tenga domicilio real en el país y que los extranjeros designen un representante. Los administradores deben constituir un domicilio especial en el país. Se requiere que la mayoría absoluta de los administradores tenga domicilio real en el país. Los administradores deben constituir un domicilio especial en el país. Se requiere que la mayoría absoluta de los administradores tenga domicilio real en el país. Los administradores deben constituir un domicilio especial en el país. ¿Se puede utilizar firma digital para certificar las firmas del acto de constitución? Si No No ¿Deben presentar Estados Contables? Si, ante AFIP Si, ante AFIP y si el capital supera los ARS 50.000.000 ante IGJ (para sociedades de CABA). Si, ante AFIP e IGJ (para sociedades de CABA). ¿Se pagan tasas? No Si, se pagan tasas retributivas de servicios cuando se presentan trámites para inscripción. Si, se pagan tasas de constitución y por trámites. En el caso de IGJ todas las SA pagan una tasa anual en base al capital social; y en DPPJ pagan una tasa anual las sociedades del artículo 299 de la Ley N° 19.550. Info@estudio-bm.com CONSULTAS ? Info@estudio-bm.com Hasta pronto... MUCHAS GRACIAS!! http://estudio-bm.com/
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