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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES “ El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones. Art. 315 – Ley General de Sociedades REQUISITOS TIPIFICANTES » El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades comerciales. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. » Los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones. » La administración de las sociedades en comandita por acciones tiene un régimen propio y no pueden integrarla los socios comanditarios. Socios comanditados pueden ser accionistas del capital comanditario. No obstante, para la confirmación del tipo societario se requiere al menos un accionista sea comanditario puro NORMATIVA APLICABLE REGIMEN de S.C.A. REGIMEN S.A. Disposiciones que regulan el tipo y las correspondientes a las S.A. que sean compatibles. REGIMEN S.C.S. Aplicación supletoria DEL REGIMEN DE LA S.C.S. » Reglamentar obligaciones de los socios comanditados » Administración (régimen muy similar) DEL REGIMEN DE LA S.A. » Requisitos de constitución y sus formalidades » Funcionamiento de la asamblea » Órganos de control del régimen del capital y de las acciones. NORMATIVA APLICABLE Sometidas al régimen de las Sociedades Anónimas. » Formalización de su acto constitutivo por estatuto o instrumento público (Art 165) » Contrato social debe cumplir requisitos del Art 166 » Aportes no dinerarios de los socios comanditados sometido a lo dispuesto por el Art. 151. Los correspondiente a los comanditarios deben ser aprobados por la autoridad de control. (Art 53) FORMALIDADES DE CONSTITUCION Denominación ‘‘Sociedad en Comandita por acciones’’, su abreviatura o la sigla ‘‘S.C.A.’’ Razón social: Incluirse el nombre de los socios comanditarios, o en su defecto con el aditamento "y compañía". Si opta por identificarse con una denominación social, sólo puede consistir en nombre de fantasía FORMALIDADES DE CONSTITUCION COMANDITARIO » Capital accionario » Aportes susceptibles de ejecución forzosa. COMANDITADO » Todo tipo de aporte TIPO DE CAPITAL REGIMEN DE ADMINISTRACION » La administración puede ser unipersonal y será ejercida por el o los socios comanditados o terceros, que durarán en el cargo lo que fije el estatuto. » No exige directorio. Es potestativo. » Administradores elegidos por mayoría en las asambleas generales de socios. REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR » Puede ser decidida por acuerdo de la mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. » Cuando el estatuto requiera justa causa, conserva su cargo hasta sentencia judicial (Si negare la existencia de la justa causa). Solo se admite desplazamiento provisorio. Cualquier socio comanditario, cuando represente no menos del 5%,puede pedir la remoción del administrador con justos motivos. REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR » Socio removido de la administración tiene derecho a retirarse o transformarse en comanditario. » Socios disconformes tienen derecho de receso cuando el nombramiento fue condición expresa de constitución. » Socio comanditado administrador no tiene voto en la decisión asamblearia que considera su remoción con justa causa. ADMINISTRADOR PROVISORIO » Cuando administración se encuentra en acefalia total, consecuencia de la ausencia, impedimento o fallecimiento de los administradores. » Sociedad debe ser reorganizada el tres meses, en ese plazo el síndico debe nombrar un administrador provisorio para que intervenga en la dirección de la entidad, en los negocios ordinarios de la administración. ADMINISTRADOR PROVISORIO » Designación puede recaer en uno o varios socios comanditarios. Debe actuar con los terceros, aclarando su situación » Administrador debe, durante ese periodo convocar asamblea ordinaria de socios a efectos de designar administradores definitivos. De lo contrario, sociedad entrará en disolución. REUNIÓN DE SOCIOS » Asamblea de SCA integrada por socios de ambas categorías » Partes de intereses de socios comanditados se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto » Cesión de la parte de interés del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea extraordinaria REUNIÓN DE SOCIOS Socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos: » Elección y remoción del sindico » Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos o la deliberación sobre su responsabilidad » Remoción con causa del socio administrador DISOLUCIÓN » Normas de los Art. 94 a 112 » Adaptación SCA: Reducción a uno del número de socios produce la transformación de pleno derecho en Sociedad Anónima Unipersonal » Inexistencia de dos categorías de socios por muerte u otra circunstancia (pérdida de requisito tipificante) quedan encuadradas en las Sociedades de la Sección IV (Art 21 a 26)
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