SOCIEDADES EXTRANJERAS

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SOCIEDADES	EXTRANJERAS
INTRODUCCIÓN
v La doctrina argentina sostiene que las sociedades no tienen
nacionalidad , ya que la actuación de las sociedades no presupone
una vinculación política entre el ciudadano y el estado.
v Sin embargo, existe un consenso acerca de la necesidad de conocer
el origen de los capitales de una sociedad constituida en el
extranjero, que tiene actuación en nuestro país à Doctrina del
Control Económico.
María Emilia	Barreto.	“Sociedades”,	Comisión 9093,	Facultad de	Derecho,	Universidad	de	Buenos	Aires.	
v Criterios Determinantes de la Nacionalidad para determinar la nacionalidad de
una sociedad:
v Basado en la nacionalidad de sus socios. Se critica esta postura por cuanto
carece de objetividad, es de difícil comprobación y la composición
accionaria puede mutar constantemente.
v Derivado de la propia personalidad social. Tiene dos ramas:
v Doctrina de la Fundación: La nacionalidad es consecuencia del Estado bajo cuyas leyes
se constituyó la sociedad.
v Doctrina del domicilio: Lugar donde se encuentre la administración central de la
sociedad.
v Criterio Económico: No otorga nacionalidad a las sociedades sino que
pretende conocer el origen de sus integrantes o de sus capitales para
ciertos y determinados fines, con un evidente interés público.
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María Emilia	Barreto.	“Sociedades”,	Comisión 9093,	Facultad de	Derecho,	Universidad	de	Buenos	Aires.	
Regla General (art. 118):
v «La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
formas por las leyes del lugar de constitución.Se halla habilitada para
realizar en el país actos aislados y estar en juicio.».
v Acto Aislado à La ley no establece qué es lo que debe entenderse por
«acto aislado». Debe interpretarse con carácter restrictivo, reservándose
para aquellos actos desprovistos de permanencia, esporádicos y
accidentales. Cuando el acto excede la accidentalidad, la sociedad debe
cumplir con el requisito de inscripción.
ADMINISTRACIÓN	Y	REPRESENTACIÓN	SOCIETARIA
María Emilia	Barreto.	“Sociedades”,	Comisión 9093,	Facultad de	Derecho,	Universidad	de	Buenos	Aires.
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SOCIEDADES	EXTRANJERAS
ACTIVIDAD HABITUAL:
v Art. 118 (cont.):
«Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas
por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo
ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.».
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ACTIVIDAD HABITUAL (cont.):
vFundamento de los requisitos: Igualdad entre las sociedades constituidas en la
Argentina con las sociedades extranjeras.
vFalta de inscripción: No implica considerarla como sociedad de la sección IV ya
que su regularidad se rige por las normas del país de constitución. La sanción será
la imposibilidad de invocar la actuación de la sociedad hasta tanto no cumpla con
el trámite registral. Ejemplo: La IGJ ha dejado sin efecto muchas hipotecas
constituidas por sociedades extranjeras no inscriptas.
vSociedad de tipo desconocido: Art. 119 «El artículo 118 se aplicará a la sociedad
constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República.
Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en
cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.».
SOCIEDADES	EXTRANJERAS
ACTIVIDAD HABITUAL (cont.):
vContabilidad Separada de la matriz (art. 120): Debe llevar una contabilidad separada en Argentina
y someterse al control que corresponda al tipo social (ejemplo: RIA).
vRepresentantes de la Sucursal (art. 121): Contrae las mismas responsabilidad que para los
administradores prevé la ley y en los supuestos de sociedades con tipo desconocido, misma
responsabilidad que los directores de la S.A.
vEmplazamiento en juicio (art. 122) Puede cumplirse:
vOriginándose en un acto aislado, en la persona del apoderado de la sociedad que intervino en el acto;
v Si existe sucursal o cualquier otra especie de representación (123), en la persona del representante legal.
vEl emplazamiento no supone necesariamente el sometimiento de los litigios a los
tribunales argentinos; ello dependerá de la competencia y jurisdicción del tema en
cuestión.
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SOCIEDADES	EXTRANJERAS
PARTICIPACIÓN DE EXTRANJERAS EN SOCIEDADES LOCALES (ART. 123
v«Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e
inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la
relativa a sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro
Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.».
vLa jurisprudencia aplica la misma solución del 123 para la adquisición de acciones/cuotas
en sociedades ya constituidas.
vNo están sometidas a los artículos 30 y 31 ya que su capacidad se regirá por las leyes del
lugar de su constitución.
vFalta de inscripción: imposibilidad de invocar la actuación de la sociedad hasta tanto no
cumpla con el trámite registral
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SOCIEDADES	EXTRANJERAS
SOC. EXTRANJERAS CON DOMICILIO EN LA REP. ARG. CUYO PRINCIPAL OBJETO SE
CUMPLE EN LA MISMA.
vArt. 124: «La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la
República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.».
vDicha norma tiene como finalidad evitar que estas sociedades invoquen el
derecho de su país de origen cuando les resulte conveniente.
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