Nuevo marco regulatorio de las IGJ relativo a sociedades constituidas en el extranjero

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Nuevo marco regulatorio de las IGJ relativo a 
sociedades constituidas en el extranjero (Res. 
Gral. IGJ N° 2/20 y N° 8/21) 
Curso de Actualización en Derecho Societario 
2021 
Por Dario H. De León 
En términos generales deroga el régimen de control y fiscalización para la 
inscripción de sociedades extranjeras en el ámbito de CABA. 
Principales características: 
Régimen de la RG 6/2018 
• Elimina la necesidad de acreditar la actividad de la sociedad fuera 
de la Republica Argentina. 
• Elimina la necesidad de declarar quienes son los socios de la sociedad 
extranjera que viene a instalrse en términos del art. 118 3° parr. o 123 
LGS en nuestro país. 
• Elimina la prohibición de inscripción ante IGJ de sociedades constiudas 
en paraísos o guaridas fiscales o jurisdicciones de nula o baja 
cooperación o no colaboradoras en la lucha contra el “lavado de 
dinero” y el crimen transnacional. 
 
RG 2/2020 
Deroga la RG 6/18 restaurando el Régimen de extranjería 
previsto por la RG 7/2015. 
Impone la obligatoriedad a los representantes de sociedades 
constituidas en el extranjero inscriptas en términos del art. 
118 3° parr. o 123 LGS de constituir una garantía en términos 
de los inc. 2 y 3 del art. 76 RG 7/2015. 
https://support.office.com/es-es/article/editar-la-presentaci%c3%b3n-de-la-escuela-44445997-6769-4d44-8b30-f9e3050adbfb?omkt=es-ES&ui=es-ES&rs=es-ES&ad=ES
Resolución Particular n° 108/21 “INVERSORA DE MEDIOS Y 
COMUNICACIONES S.A.” 
Antecedentes de la RG 8/21 
Resolución Particular n° 530/20“SFSC LLC” 
 
Resolución Particular n° 33/21 “MERCADO PAGO LLC” 
 
• Resolución Particular n° 470/20 “WOLOX S.A.” 
 
Acto aislado 
(art. 118 2° párrafo) 
Ejercicio habitual directo 
(art. 118 3° párrafo) 
Actuación en juicio 
(art. 118 2° párrafo) 
Ejercicio habitual 
indirecto 
(art. 123) 
Fraude a la LGS 
(art. 124) 
Formas de actuación en la Republica Argentina 
competencia de la IGJ para regular la inscripción 
y control permanente de sociedades constituidas 
en el extranjero 
Inspección General de Justicia contra Western Lauzen S.A., CNCom., 
sala B, 18 de mayo de 2007 
 
“La Inspección General de Justicia se encuentra facultada para 
fiscalizar las operaciones en las que participan sociedades extranjeras, 
en orden a valorar su correcto funcionamiento como tal dentro de la 
República; y a corroborar que no se realicen operaciones irregulares 
bajo una máscara de apariencia; y, como organismo integrante del 
Poder Ejecutivo Nacional, tiene potestades reglamentarias delegadas 
dentro de su competencia, a tenor de lo expresamente dispuesto por el 
art. 99:2 de la C.N. y del art. 21:b) de la ley 22.315.” 
 
competencia de la IGJ para regular la inscripción 
y control permanente de sociedades constituidas 
en el extranjero 
Inspección General de Justicia contra Synfina SA sobre organismo independiente”, CNCom., sala 
E, 4 de septiembre de 2013 
 La normativa contenida en la Resolución General IGJ nº 7/2003 tiende claramente a que el registrador 
pueda avaluar si una inscripción realizada bajo el encuadramiento de los artículos 118 y 123 de la Ley N° 
19550, realmente no encumbre una sociedad contemplada en el artículo 124 de la normativa societaria. 
 A la luz del orden público y a las razones de soberanía que inspiran la solución prevista por el artículo 
124 de la ley 19550, a la Inspección General de Justicia le compete, en el marco de sus facultades, requerir 
la información prevista en la normativa de la resolución general IGJ nº 7/2003, para permitirle observar si 
la sociedad no se trata de un ente comprendido en algunos de los extremos alternativos que como puntos 
de contacto con el derecho argentino, prevé el artículo 124 de la Ley N°19550. 
 Se observa, que los recaudos solicitados a la sociedad constituida en el extranjero por el artículo 4º de 
la Resolución General Nº 7/2003, configuran un medio necesario a los efectos de llevar a cabo la función de 
policía de la Inspección General de Justicia, y su deber de controlar a las sociedades extranjeras. En tal 
sentido, el requerimiento en el cumplimiento de esos recaudos no constituye un fin en sí mismo sino 
una herramienta para conocer si la sociedad constituida en el extranjero es una sociedad que en la 
actualidad no pueda seguir encuadrándosela en el supuesto del artículo 123 de la Ley N° 19550, por 
aplicación de lo dispuesto por el artículo 124 de la referida ley. 
 
 
Sociedades “Vehículo”. Marco legal. 
Regla  Articulo 124 LGS 
“La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República 
o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será 
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las 
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de 
funcionamiento”. 
Excepción  Sociedad Vehículo (art. 215 de la 
RG 7/15) 
Definición de “sociedad vehículo” 
Sociedad constituida en el extranjero al único efecto de realizar su principal actividad en la 
Republica Argentina, la cual es controlada por una sociedad constituida en el extranjero que 
se vale del “vehículo” como herramienta para canalizar una inversión en nuestro país, 
separando del riesgo del negocio a la empresa que decide la operación comercial y 
conduce o utiliza tal vehículo. 
 
• Se trata de un régimen de excepción al régimen de orden publico previsto por el art. 124 
LGS, no previsto por nuestra ley societaria sino creada exclusivamente por la normativa 
reglamentaria de la IGJ (Res. 22/04, 671/05, art. 207 Res. Gral. 7/05 y art. 215 Res. Gral. 
7/2015) 
 
• Surgen como consecuencia de una practica muy usual de compañías multinacionales las 
cuales se valen de las mismas como minizar el riesgo empresario de la inversión, 
apartando a las sociedades controlantes del grupo de la operatoria directa ( y de las 
eventuales acciones judiciales de terceros) 
 
• Regulación del régimen de las sociedades “vehículo” 
RG 8/2021 
• Modificación del régimen de presentación del Régimen 
Informativo Anual 
• Plan de negocios de las sociedades que soliciten su 
inscripción en términos del art. 123 LGS 
• Reglamentación de la presentación de la DDJJ de 
inexistencia de beneficiario final. 
 Limitaciones a sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su 
inscripción como sociedades vehículo, y las que ya se encuentren inscriptas en 
el Registro Público en tal condición 
 
La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su 
inscripción en la República Argentina. No se admitirá la condición de sociedad 
vehículo de modo sobreviniente. 
 
No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo. 
 
No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o 
indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en términos del 
artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550. 
 
No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena 
de control entre sucesivas sociedades unipersonales. 
 
No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo 
accionista seaúnicamente una sociedad constituida en el extranjero 
unipersonal, con o sin carácter de vehículo. 
1 
 Limitación al “fórum shopping” registral. 
 
Las sociedades constituidas en el extranjero en términos 
de los artículos 118 o 123 de la Ley Nº 19.550 en cualquier 
jurisdicción de la República Argentina que mantengan 
participaciones sociales de modo principal en 
sociedades locales con domicilio y sede en CABA 
deberán -asimismo- inscribirse en idénticos términos ante 
IGJ siéndole inoponible las inscripciones en otras 
jurisdicciones de la República. 
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 Plan de Inversión ( para la inscripción de 
sociedades art. 123 LGS) 
 
 Requisito de forma: suscripto por el represente legal de la sociedad o 
por el representante designado en la República Argentina- 
 
Requisitos de contenido: 
 a) La nómina dela o las sociedades de las que se pretenda 
 participar o constituir en la República Argentina detallando el 
 domicilio de la sociedad, su denominación -en caso de tratarse de 
 una sociedad ya constituida. 
 b) La actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad 
 efectiva de la sociedad o sociedades desarrollada que prevé 
 participar constituir o participar, la identificación de los restantes 
 socios 
 c) La cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir. 
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 DDJJ INEXISTENCIA DE BENFICIARIO FINAL 
Ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario 
final en la declaración jurada deberá acreditarse 
documentadamente: 
a) Que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de 
sus acciones admitidas a la oferta pública; 
b) Que la titularidad de las acciones presenta un grado de 
dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las 
cuales se halla finalmente reunido el capital accionario 
que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje 
mínimo (artículo 510 inc. 6 RG 7/15) 
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Art. 239  Presentación de RIA de sociedades provenientes de 
jurisdicciones, considerados no cooperadores a los fines de la 
transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de 
Activos y Financiación del Terrorismo. 
 
Artículos derogados de la RG 7/15 (I) 
Art. 240  Regimen aplicable de sociedades off shore inscriptas con 
anterioridad a la vigencia de la RG 7/15. 
Art. 222  Traslado de jurisdicción de sociedades inscriptas en términos 
del art. 118 LGS. 
 
Art. 212  “Integración de grupo”. 
Artículos derogados de la RG 7/15 (II) 
Art. 217  Criterio restrictivo aplicable a las sociedades provenientes 
de jurisdicciones, considerados no cooperadores a los fines de la 
transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de 
Activos y Financiación del Terrorismo. 
Art. 219  Exclusion de los arts. 217 y 218 (limitación de sociedades off 
shore a las sociedades vehículo) 
Art. 222  Traslado de jurisdicción de sociedades inscriptas en 
términos del art. 123 LGS. 
 
Artículos RG 7/15 modificados (I) 
 
Publicidad Registral 
 
Art. 215  Inscripción. En la “plancha de inscripción” de la 
sociedad inscripta como vehículo se hará constatar la calidad de tal 
y la denominación de su sociedad controlante 
 
Artículos RG 7/15 modificados (II) 
 
Sociedades off shore 
 
Que carezcan de capacidad y 
legitimación para actuar en el 
territorio del lugar de su 
constitución. 
No cooperadores a los fines de la transparencia fiscal 
y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha 
contra el Lavado de Activos y Financiación del 
Terrorismo 
 
BCRA, IUF, del MINISTERIO DE JUSTICIA Y 
DERECHOS HUMANOS o de organizaciones 
como ONU, OEA, GAFI, OCDE u otras, o en su 
defecto, que a criterio razonablemente 
fundado de la IGJ no satisfagan dichos 
estándares 
Art. 218  Limitación a la inscripción de sociedades: 
 
Artículos RG 7/15 modificados (III) 
 
 Plan de Inversión. 
 
Art. 245 (Inc. “f”)  “El plan de inversión en la República Argentina, el cual deberá 
detallar el domicilio de la sociedad, su denominación –en caso de tratarse de una 
sociedad ya constituida- , la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la 
actividad efectiva de la o lassociedades locales participadas o a participar, la 
identificación de los restantes socios, y la cantidad de participaciones sociales que 
prevé adquirir. 
En defecto de su previsión en la resolución del órgano social, el plan de inversión 
también podrá ser suscripto por el representante legal designado en la República 
Argentina.” 
 
Artículos RG 7/15 modificados (IV) 
 
Régimen Informativo Anual (RIA) “abreviado” 
 
Art. 255  Permite presenter el RIA abreviado (en reemplazo de lo 
requerido por los artículos 237 y 251) las sociedades constituidas en 
el extranjero que: 
a) Hayan presentado de forma temporánea sus informes anuales. 
b) Que no adeuden ninguna presentación, podrán de modo 
alternado a su presentación anual. 
c) Por el máximo de un (1) ejercicio consecutivo. 
 
Artículos RG 7/15 modificados (V) 
 
Efectos de la infracción de presentación de RIA 
 
Art. 256  Los acuerdos que infrinjan lo dispuesto en el primer 
párrafo o del cual hayan participado sociedades constituidas en el 
extranjero que adeuden presentaciones de sus informes anuales, no 
son inscribibles e inoponibles a la INSPECCIÓN GENERAL JUSTICIA 
hasta que no se dé cumplimiento con la simple presentación de 
todos los informes anuales adeudados.