Unidad 9 Sociedades

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UNIDAD Nº9: SOCIEDADES. 
Por Raúl Eugenio Martin Tejerizo 
PRIMERA PARTE: SOCIEDADES EN GENERAL. 
1. El régimen de las sociedades tras la sanción del Código Civil y Comercial de 
la Nación. 
 La sanción de la ley nº26.994, que dispuso la aprobación del Código Civil y 
Comercial de la Nación, estableció los siguientes cambios en materia societaria: 
1) La eliminación de la anterior dualidad legislativa en materia de sociedades. En efecto, 
antes de la ley 26.994, existían las “sociedades civiles”, que estaban reguladas en el 
Código Civil y las “sociedades comerciales” reguladas en la ley nº19.550, entonces 
denominada “Ley de Sociedades Comerciales”. 
2) La unificación legislativa de las sociedades, sin calificativos de civiles o comerciales, 
en la ley nº19.550 reformada, ahora denominada “Ley General de Sociedades”. 
3) La incorporación en el Código Civil y Comercial (CCCN) de normas aplicables a todas 
las personas jurídicas en general y otras específicas a las personas jurídicas privadas, 
con impacto en materia de sociedades. 
4) La eliminación de los contratos de colaboración empresaria de la Ley de Sociedades y 
su regulación en el Código Civil y Comercial, bajo el título de “Contratos Asociativos” 
en el Capítulo 16 del Título IV del Libro III del citado Código. 
5) La modificación de diversos artículos de la Ley de Sociedades, en donde sobresale la 
incorporación de la sociedad unipersonal. 
 
2. Concepto de Sociedad. 
 Desde la antigüedad el hombre se ha asociado con diversas finalidades, y en ellas 
el ejercicio del comercio ha ocupado un lugar preponderante. Se han propuesto diversas 
agrupaciones que combinan la posibilidad de aglutinar capital y habilidades humanas, 
que han evolucionado hasta conformar patrimonios autogestantes y separados de los 
individuos que originalmente acuden a su formación. La sociedad es uno de estos casos. 
 Ya hemos precisado que el fenómeno societario se encuentra, principalmente, 
regulado en la Ley General de Sociedades nº19.550 –LGS-, luego de su reforma por la 
ley nº26.994. 
 El concepto de sociedad se encuentra en el art. 1º de la LGS, que textualmente 
dispone: 
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme 
a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la 
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y 
soportando las pérdidas. 
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La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad 
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. 
 Corresponde analizar los elementos propios de la sociedad, que surgen de la 
definición legal, como asimismo los elementos generales de la misma, propios de todos 
los contratos. 
3. Personalidad Jurídica. 
La sociedad es una persona jurídica privada, de acuerdo a la enumeración del art. 
148 del CCCN (inc. a). 
Ello implica que la sociedad, como persona jurídica, tiene una personalidad 
distinta de los miembros que la integran, de acuerdo al art. 143 del CCCN, que 
textualmente dispone: 
ARTÍCULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad 
distinta de la de sus miembros. 
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los 
supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial. 
 
 En concordancia, el art. 2º de la LGS dispone: 
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. 
 
 Por lo expuesto, la sociedad es una persona jurídica, que constituye un ente 
distinto y diferenciado de los socios que la integran, de acuerdo a las normas del CCCN 
y de la LGS mencionadas anteriormente. 
4. Clasificaciones de las sociedades. 
Existen varios criterios para clasificar a las sociedades. A continuación se 
enuncian los más relevantes: 
 Por la forma de representación del capital social y el capital del socio: 
 Por partes de interés: en las sociedades colectivas, en comandita simple y de 
capital e industria. 
 Por cuotas: en las sociedades de responsabilidad limitada. 
 Por acciones: en las sociedades anónimas 
 Mixtas: en las sociedades en comandita por acciones, solo se representa por 
acciones el capital de los socios comanditarios, mientras que el capital de los 
socios comanditados se mantiene su representación en partes de interés. 
 
 Por la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales: 
 Sociedades de socios con responsabilidad limitada, en donde los socios 
responden limitadamente por las obligaciones sociales por el aporte suscripto, 
como las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. 
 Sociedades de socios con responsabilidad ilimitada, en donde los socios 
responden en forma ilimitada por las obligaciones sociales, como es en las 
sociedades colectivas. 
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 Sociedades de socios con responsabilidad mixta, en donde existen dos 
categorías de socios, unos que responden en forma limitada y otros que 
responden ilimitadamente por las obligaciones sociales, como las sociedades 
en comandita simple, sociedades en comandita por acciones y sociedades de 
capital e industria. 
 
 Por la importancia de la persona de los socios: 
 Sociedades personalistas, en donde la persona de los socios, o por lo menos 
algunos de ellos, adquiere importancia fundamental, como las sociedades 
colectivas, sociedades en comandita simple, sociedades de capital e industria 
y sociedades en comandita por acciones. 
 Sociedades capitalistas, en donde prima el capital aportado, como el caso de 
la sociedad anónima. 
 Sociedades mixtas, en las cuales se encuentran elementos de las dos anteriores 
en forma conjunta, como ocurre con las sociedades de responsabilidad 
limitada. 
 
5. Elementos propios o específicos de la Sociedad. 
De acuerdo con Daniel Vítolo, de la definición legal del art. 1º de la LGS se 
desprenden los siguientes elementos propios o específicos de la sociedad: 
1) Aspecto Personal, con la pluralidad de personas en todas las sociedades, con la 
excepción de las sociedades anónimas unipersonales. 
2) Organización típica. 
3) Aportes. 
4) Actividad Empresarial. 
5) Vocación simultanea para las ganancias y las perdidas. 
Con respecto al elemento personal, tradicionalmente la sociedad ha sido 
considerada como un contrato, requiriéndose la pluralidad de personas (dos o más), 
aunque destacando constituye una especie del contrato plurilateral de organización, en 
donde las prestaciones de los socios no son recíprocas entre si derivadas de intereses 
contradictorios como en los contratos de cambio, sino que tales prestaciones son 
concurrentes a la formación de un ente y a su favor de éste, para obtener la participación 
en las utilidades que se generen. 
De acuerdo a la reforma operada por la ley 26.994 se ha receptado la sociedad 
unipersonal, como un recurso para formar un patrimonio empresarial separado, cuando 
una persona individual tenga una actividad múltiple. 
Sin embargo, la recepción de la sociedad unipersonal se encuentra acotada a un 
único típico societario, la sociedad anónima. En consecuencia, la sociedad anónima puede 
ser unipersonal o pluripersonal. Para los restantes tipos societarios, se mantiene la regla 
de la pluripersonalidad. 
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Por lo expuesto, la sociedad es un contrato, salvo el caso especial de la sociedad 
unipersonal, en donde se trata de una declaración de voluntad de un sujeto único (acto 
jurídico unilateral). 
Asimismo, las sociedades deben cumplir con el requisito de la tipicidad, o sea la 
adopción de uno de los tipos previstos por la LGS en su capítulo II. Antes de la reforma 
de la ley 26.994 la infracción de este requisito traía aparejada la nulidad de la sociedad; 
ahora, la nueva redacción del art. 17 de la LGS establece que la omisión de un requisito 
tipificante de la sociedad no causasu nulidad, sino que la misma debe encuadrarse como 
una sociedad irregular de la Sección IV. 
Por otra parte, el aporte es un requisito esencial para adquirir el carácter de socio, 
que constituye la prestación del socio a favor de la sociedad y que integra el capital social, 
teniendo importancia para determinación de los derechos políticos y económicos del 
integrante de la sociedad. Estos aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de 
hacer; sin perjuicio de las restricciones en cuanto a los bienes aportables en relación a 
algunos tipos societarios. Se puede aportar dinero, cosas muebles o inmuebles, en 
propiedad o en uso y goce, como asimismo derechos, créditos y fondos de comercio. En 
las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, los aportes sólo pueden consistir 
en obligaciones de dar de bienes susceptibles de ejecución forzada. 
De la definición legal surge la afectación de los aportes a una actividad 
empresarial. Se destaca que la sociedad intenta ser el molde jurídico de un concepto 
económico: la empresa. Ello resulta en forma indubitable de la definición legal, ya que 
se refiere a la organización y a la circunstancia referida a que la actividad de las sociedad 
debe estar encausada a la producción y/o intercambio de bienes o servicios. La única 
excepción a esta regla se encuentra en el art. 3 de la LGS, cuando una asociación adopte 
alguno de los tipos societarios de la misma se rige por sus disposiciones. 
Por último, el socio participa en las utilidades y en las perdidas. En efecto, el 
socio tiene una vocación simultánea e inescindible para participar en las utilidades o 
beneficios que se generen (que constituye su objetivo al realizar el aporte), pero 
asumiendo el riesgo empresario, lo que conlleva que inexorablemente deba soportar 
también las pérdidas cuando hubiera. El art. 13 de la LGS fulmina de nulidad las cláusulas 
por las cuales en sociedades pluripersonales alguno o algunos de los socios reciban todos 
los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean excluidos de soportar las perdidas. 
6. Elementos Generales de la Sociedad. 
Además de sus elementos específicos, a la sociedad se le aplican las reglas 
generales de los contratos, en relación al consentimiento, a la capacidad, al objeto y a la 
forma, a la cual se le aplican las normas generales previstas por el Código Civil y 
Comercial de la Nación en materia contractual, con las reglas especiales que prevé la Ley 
General de Sociedades en algunos casos. Por ello analizaremos el consentimiento, la 
capacidad, el objeto y la forma de las sociedades. 
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6.1. Consentimiento. 
Con respecto al consentimiento, se aplican las normas referidas a los actos 
voluntarios y a los contratos incluidos en el Código Civil y Comercial de la Nación. Sin 
perjuicio de ello, existe un apartamiento en el régimen de las nulidades societarias, ya que 
la nulidad del vínculo de uno de los socio no producirá la nulidad, anulación o resolución 
del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse 
esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único, conforme el 
art. 16 de la LGS. 
6.2. Capacidad. 
 En relación a la capacidad para constituir sociedades deben aplicarse las reglas del 
CCCN con respecto a la capacidad de las personas humanas, que deben tener la capacidad 
de derecho y de ejercicio conforme las normas civiles. 
Sin perjuicio de ello, existen algunas disposiciones en la LGS que deben ser 
tenidas en cuenta: 
 Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas 
en la Sección IV (art. 27 LGS). 
 En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, 
los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser 
socios con responsabilidad limitada (art. 28 LGS). 
 En cuanto a la capacidad de las sociedades para ser socia de otras sociedades, 
deben observarse las siguientes normas: 
 La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal (art. 
1º LGS parte final). 
 Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte 
de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (art. 30 LGS). 
 De acuerdo al art. 31 de la LGS, ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto 
sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en 
otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su 
capital y de las reservas legales. 
 Asimismo, de acuerdo al art. 32 de la LGS, es nula la constitución de sociedades 
o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona 
interpuesta. 
6.3. Objeto. 
El objeto de la sociedad se refiere al conjunto de actos que la sociedad ha previsto 
en su instrumento constitutivo para el logro de sus fines. 
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Este objeto tiene importancia, ya que determina la oponibilidad a la sociedad de 
los actos que realicen sus representantes, ya que no podrán imputársele al ente social los 
actos que sean notoriamente extraños al objeto social (art. 58 LGS). 
De acuerdo al art. 11, inc. 3º, de la LGS, el objeto debe ser preciso y determinado. 
Asimismo, el objeto debe ser lícito, posible, determinado o determinable y susceptible de 
valoración económica, de acuerdo al art. 1003 del CCCN referida a los contratos. 
El art. 18 de la LGS prevé la nulidad de las sociedades de objeto ilícito. En tal 
caso, el remanente que hubiere, luego de liquidada la sociedad, es destinado al patrimonio 
estatal para el fomento de la educación común en la jurisdicción respectiva. Los socios, 
los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada 
y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados. 
 Cuando una sociedad de objeto lícito realice actividad ilícita corresponde 
disolverla y liquidarla, aplicándose las normas dispuestas para los casos de objeto ilícito 
(art. 19 LGS). Los socios de buena fe, que hayan ignorado la actividad ilícita, quedan 
excluidos de la responsabilidad dispuesta y tienen derecho a su cuota del remanente. 
 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo societario, son 
nulas de nulidad absoluta. Se les aplica las reglas para las sociedades de objeto ilícito, con 
la salvedad referida al remanente, que será distribuido a los socios en proporción a su 
participación. Esto ocurre en determinadas actividades reguladas por el estado, en donde 
la normativa exige que las sociedades adopten un determinado tipo para poder 
desempeñarse en aquellas, como en el caso de los bancos o las compañías de seguros. 
6.4. Forma – Constitución de Sociedades. 
De acuerdo al art. 4º de la LGS, el contrato por el cual se constituya o modifique 
una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. Sin embargo, los contratos 
por los cuales se constituya una sociedad anónima siempre deben hacerse mediante 
instrumento público (art. 165 LGS). 
Según el art. 11 de la LGS, el instrumento de constitución debe contener, sin 
perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de 
documento de identidad de los socios; 
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato 
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante 
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y 
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del 
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser 
integrado totalmente en el acto constitutivo; 
5) El plazo de duración,que debe ser determinado; 
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6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, 
será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, 
se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y 
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. 
 
 Asimismo, las sociedades deben inscribirse en el Registro Público de su 
jurisdicción para que se consideren regularmente constituidas (art. 7 LGS). En la 
Provincia de Tucumán, dicho Registro se encuentra a cargo de la Dirección de Personas 
Jurídicas. 
 
 En el caso de las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad 
limitada, en forma previa a la inscripción, debe cumplirse con la publicación de un edicto 
en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción respectiva, de acuerdo al art. 10 de 
la LGS. 
 
 Las modificaciones que no se inscriban regularmente obligan a los socios 
otorgantes, pero son inoponibles a los terceros (art. 12 LGS). 
7. La responsabilidad de los socios por las obligaciones de la sociedad. 
La responsabilidad de los socios por las obligaciones contraídas de la sociedad 
puede ser: 
a) Limitada o Ilimitada: según el socio limite o no su responsabilidad al aporte 
comprometido, dependiendo del tipo societario. 
b) Mancomunada o Solidaria: según responda sólo por su parte en la sociedad 
(mancomunada) o por la totalidad de la obligación, sin perjuicio de la acción de 
regreso que tenga contra sus consocios por la parte que puso en exceso a su 
participación (solidaria). 
c) Principal o Subsidiaria: según responda en forma principal simultáneamente con 
la sociedad o en subsidio de la misma, luego que fueran ejecutados los bienes del 
ente social. 
 
El alcance de la responsabilidad de los socios depende del tipo societario. 
Asimismo, la LGS impone responsabilidad a los socios en caso de incumplimiento de sus 
obligaciones, normalmente en forma solidaria e ilimitada. 
 
8. Sociedades de la Sección IV. 
Las sociedades que no se constituya con sujeción a los tipos societarios previstos 
en la normativa societaria, que omita requisitos esenciales (tipificantes o no) o que 
incumpla con las formalidades exigidas por esta ley (como por ejemplo la inscripción en 
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el Registro Público), se rige por lo dispuesto en la Sección IV del Capítulo I de la LGS, 
conforme el art. 21. 
Destacamos que el nuevo régimen de la Sección IV ha eliminado el carácter 
sancionador que impregnaba a su anterior regulación, que disponía la responsabilidad 
solidaria, ilimitada y no subsidiaria de los socios por las obligaciones sociales de una 
sociedad no constituida regularmente, además de prohibir a las socios invocar entre ellos 
el contrato social. 
El régimen actual de las sociedades de la Sección IV puede sintetizarse en los 
siguientes puntos: 
 El Contrato Social puede ser invocado entre los socios (art. 22 LGS). 
 Frente a terceros cualquier socio representa a la sociedad, salvo que se pruebe que 
el tercero conocía las normas de administración y representación de la sociedad (arts. 23, 
primer y segundo párrafo, LGS). 
 Para inscribir bienes registrables, se debe acreditar su existencia ante el registro 
por acto de reconocimiento firmado por todos los socios (arts. 23, tercer párrafo, LGS). 
 Se pueden probar por cualquier medio de prueba (arts. 23, cuarto párrafo, LGS). 
 De acuerdo al art. 24 de la LGS, los socios responden frente a los terceros como 
obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que: 
1. de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones; 
2. de una estipulación del contrato social; 
3. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar. 
 Se permite salir de la situación de irregularidad mediante el mecanismo de la 
subsanación previsto en el art. 25 de la LGS. A iniciativa de la sociedad o de los socios 
en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato, se pueden 
subsanar la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no, la existencia de elementos 
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales. A 
falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente 
en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, 
sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio 
disconforme podrá ejercer el derecho de receso. 
 
9. Administración y Representación de Sociedades. 
La administración de la sociedad está referida a la actividad interna de la sociedad, 
es decir a todo aquello que hace a su organización. 
La representación se refiere a toda actividad de la sociedad con respecto a los 
terceros, es decir, su proyección externa. 
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La actuación del administrador o representante de la sociedad, embestido de la 
representación legal de la sociedad (conforme cada tipo societario), obliga a la misma por 
todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social (art. 58 LGS). 
Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y 
con la diligencia propia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus 
obligaciones son ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios que 
resultaren de su acción u omisión (art. 59 LGS). Toda designación o cesación de 
administradores debe ser inscripta en el Registro Público (art. 60 LGS). 
10. Reorganización Societaria. 
El fenómeno societario es por esencia dinámico y debe adaptarse a las distintas 
condiciones del mercado, que pueden variar y evolucionar a través del tiempo, pudiendo 
exigir la modificación de las estructuras societarias para adecuarse a las nuevas 
realidades. 
La LGS prevé tres supuestos de reorganizaciones societarias que suponen cambios 
en las estructuras de las sociedades, a disposición de los operadores: transformación, 
fusión y escisión. 
10.1.Transformación. 
La transformación de una sociedad implica el cambio del tipo societario de una 
sociedad por otro. 
 La sociedad que se transforma no se disuelve, sino que la misma sociedad continúa 
su existencia con un tipo distinto. En consecuencia, no se alteran sus derechos y 
obligaciones. 
 La transformación es un proceso que generalmente es voluntario, e implica un 
procedimiento a seguir establecido en la LGS en su art. 77. En ocasiones, es forzosa, ya 
que viene impuesta por la ley. 
En una sociedad transformada no se modifica la responsabilidad por obligaciones 
anteriores. En consecuencia, no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior 
de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad 
a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente (art. 
75 LGS). Igualmente, si en razón de la transformación existen socios que asumen 
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la 
transformación salvo que la acepten expresamente (art. 76 LGS). 
10.2. Fusión. 
 Según art. 82 de la LGS, existe fusión cuando: 
A. dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (fusión 
propiamente dicha); 
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B. cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas 
(fusión por absorción). 
 Las sociedades fusionadas o absorbidas se disuelven sin liquidarse. La nueva 
sociedad o la incorporante o absorbente, según el caso, adquiere la titularidad de los 
derechos y obligaciones de las sociedades que se disuelven. 
 Los socios de las sociedades disueltas pasan a ser sociosde la nueva sociedad y 
de la sociedad absorbente. Se debe seguir el procedimiento establecido por el art. 83 de 
la LGS. 
10.3. Escisión. 
 Según art. 88 LGS, hay escisión cuando: 
I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con 
sociedades existentes (escisión absorción) o para participar con ellas en la creación 
de una nueva sociedad (escisión fusión); 
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una 
o varias sociedades nuevas (escisión propiamente dicha); 
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su 
patrimonio nuevas sociedades (escisión división). 
 Los socios de sociedades escindentes pasan a ser también socios de las sociedades 
escisionarias. 
11. Resolución Parcial. 
La Resolución Parcial es un proceso que implica la desvinculación de uno o más 
socios, pero continuando la vigencia de la sociedad con los restantes. 
 Las causas de la resolución parcial son las siguientes: 
o Muerte del socio: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e 
industria la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato (art. 90 LGS). 
o Exclusión del socio con justa causa: en las mismas sociedades que el caso anterior, 
como en las SRL o los socios comanditados en las sociedades en comandita, 
implica la posibilidad de excluir a un socio de la sociedad por grave 
incumplimiento de sus obligaciones, como asimismo en los supuestos de 
incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso, salvo en las 
sociedades de responsabilidad limitada. 
o Causas contractuales: las partes pueden incorporar otras causales de resolución 
parcial en el contrato, no previstas por la ley, como sería el caso del retiro 
voluntario. 
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De verificarse una causal de resolución parcial, el socio que se desvincula tiene 
derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la 
invocación de la causal. 
12. Disolución de Sociedades. 
 La Disolución implica el fin de la etapa de normal funcionamiento de la sociedad. 
Puede definirse como el acto que detiene la existencia normal de ente colectivo, previa 
verificación de causas legales o contractuales, y la apertura del proceso liquidatorio, 
tendiente a la extinción de la sociedad como contrato y persona jurídica. 
 La disolución no implica el fin de la sociedad en forma inmediata, sino el 
comienzo de la liquidación. 
 El art. 94 de la LGS prevé las causas legales de disolución, conforme el siguiente 
detalle: 
1) por decisión de los socios; 
2) por expiración del término por el cual se constituyó; 
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; 
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad 
sobreviniente de lograrlo; 
5) por la pérdida del capital social; 
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare 
avenimiento o se dispone la conversión en concurso preventivo; 
7) por su fusión; 
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus 
acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea 
extraordinaria reunida dentro de los 60 días; 
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales 
la impusieran en razón del objeto. 
 Por otra parte, y al igual que en la resolución parcial, la ley permite que las partes 
incorporen causas contractuales de disolución, mas allá de las previstas por la ley. 
La reforma introducida por la ley 26.994 eliminó como causal de disolución la 
reducción a uno del número de los socios, en concordancia con la recepción de la sociedad 
unipersonal. Dicha reforma introdujo el art. 94 bis que prevé la situación: 
Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, 
imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple 
o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se 
decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses. 
 Con respecto a la causal disolutoria por el vencimiento del plazo de duración de 
la sociedad, el art. 95 prevé dos situaciones: una para evitar la disolución (prórroga) y 
otra para eliminar los efectos de una ya producida (reconducción). 
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 La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto 
en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de 
responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes 
del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. 
 Luego de vencido el plazo, y con los mismos requisitos de la prórroga, puede 
acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. 
 Asimismo, según art. 100 de la LGS, las causales de disolución podrán ser 
removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le 
dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la 
sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio 
de terceros y de las responsabilidades asumidas 
13. Liquidación de Sociedades. 
 Verificada una causal de disolución, corresponde la liquidación de la sociedad, 
que consiste en el proceso a través del cual se realizan los activos sociales, con los que se 
cancelan los pasivos, y se distribuye entre los socios el remanente, si hubiera. 
 Durante la liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica a ese solo 
efecto. Los socios y administradores son responsables en forma solidaria e ilimitada por 
todos los actos realizados en esta etapa que sean ajenos a la liquidación (art. 99, segundo 
párrafo, LGS). 
 La liquidación se encuentra a cargo del órgano de administración, salvo previsión 
en contrario. El liquidador deberá informar sobre la marcha del proceso liquidatorio a los 
socios y una vez cancelado el pasivo presentara el balance final y el proyecto de 
distribución en proporción a la participación de los socios en las ganancias. Terminada la 
liquidación final, se cancelará la inscripción de la sociedad en el Registro Público. 
SEGUNDA PARTE: LOS TIPOS SOCIETARIOS EN PARTICULAR. 
14. De los tipos societarios en particular. 
El capítulo II de la Ley General de Sociedades 19.550 prevé diferentes tipos 
societarios en particular, a los cuales deben sujetarse las sociedades regulares. 
Los tipos societarios previstos son los siguientes: 
1) Sociedad Colectiva (SC). 
2) Sociedad en Comandita Simple (SCS). 
3) Sociedad de Capital e Industria (SCI). 
4) Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). 
5) Sociedad Anónima (SA). 
6) Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (SAPEM). 
7) Sociedad en Comandita por Acciones (SCA). 
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La sociedad unipersonal es un caso especial de sociedad anónima, denominándose 
en tal supuesto Sociedad Anónima Unipersonal (SAU). 
15. Sociedad Colectiva. 
La sociedad colectiva es el primer tipo societario regulado por la LGS en los arts. 
125 a 133. 
 
En la sociedad colectiva, los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada 
y solidaria por las obligaciones sociales (arts. 125 LGS). 
 
En la denominación social se integraran las palabras “sociedad colectiva” o su 
abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, 
algunos o todos los socios, conteniendo las palabras "y compañía" o su abreviatura si en 
ella no figuren los nombres de todos los socios. 
 
La administración de la sociedad se regirá por las reglas del contrato, que puede 
ser encargada a un socio o un tercero. En su defecto, cualquier socio es administrador en 
forma indistinta. Si se encargara la administración a varios socios se entiende que pueden 
realizar indistintamente cualquier acto de la administración, salvo que se haya estipuladola administración conjunta o que nada puede hacer el uno sin el otro. El administrador, 
socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de 
mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. 
 
Las resoluciones soluciones que impliquen la modificación de contrato social se 
adoptan por unanimidad, salvo pacto en contrario. Las demás resoluciones se toman por 
mayoría. 
 
En materia societaria, para todos los tipos sociales debe entenderse a la mayoría 
como mayoría absoluta de capital (art. 132 LGS). 
Al tratarse de una sociedad personalista, el art. 133 de la LGS prohíbe que un socio 
realice por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo 
consentimiento expreso y unánime de los consocios. 
16. Sociedad en Comandita Simple. 
 
En la Sociedad en Comandita Simple, existen dos clases de socios. Los socios 
comanditados responden por las obligaciones sociales como si fueran socios de una 
sociedad colectiva y los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar 
(art. 134, primer párrafo, LGS). El capital comanditario solo puede integrarse con 
obligaciones de dar (art. 135, LGS). 
 
La denominación social deberá incluir las palabras “sociedad en comandita 
simple” o su abreviatura. Si actúa bajo razón social, ésta se formara exclusivamente con 
el nombre de los socios comanditarios. 
 
14 
 
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios 
comanditados o terceros que se designen, y se aplican las normas sobre administración 
de las sociedades colectivas. 
El socio comanditario no puede intervenir en la administración; en caso de hacerlo, 
asume responsabilidad solidaria e ilimitada. Su responsabilidad se extenderá a los actos 
en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual. 
El socio comanditario está autorizado a realizar actos de vigilancia, inspección, 
verificación, opinión o consejo. 
Las resoluciones sociales se adoptan con las mismas reglas de la sociedad 
colectiva. Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados 
contables y para la designación de administrador. 
Conforme art. 140 de la LGS, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o 
inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los 
actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la 
situación creada. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término 
de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, 
responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas. 
17. Sociedad de Capital e Industria. 
 
 En la Sociedad de Capital e Industria, existen dos clases de socios. El o los socios 
capitalistas, que aportan capital, responden de los resultados de las obligaciones sociales 
como los socios de la sociedad colectiva; los socios industriales, que solo aportan su 
trabajo o industria personal, responden hasta la concurrencia de las ganancias no 
percibidas (art. 141, LGS). 
 
La denominación social deberá incluir las palabras “sociedad de capital e 
industria” o su abreviatura. Si actúa bajo razón social, el socio industrial no puede figurar 
en la misma, sino responde en forma solidaria por las obligaciones contraídas con la 
sociedad. 
 
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios. La 
ley no permite la intervención de terceros. 
 Las resoluciones sociales se adoptan con las mismas reglas de la sociedad 
colectiva. Si no se ha previsto de otra manera, el voto como capital del socio industrial se 
computa como el del capitalista con menor aporte. 
18. Sociedad de Responsabilidad Limitada. 
 
En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital se divide en cuotas y la 
responsabilidad de los socios se limita a la integración de las cuotas que suscriben o 
adquieren. El número máximo de socios será de cincuenta. 
 
15 
 
La denominación social puede incluir los nombres de uno o más socios y deberá 
incluir las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o su abreviatura. Su omisión 
hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas 
condiciones. 
 
El capital social se divide en cuotas de igual valor, que serán de $10 o sus 
múltiplos, que debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en 
dinero, la integración debe realizarse en un 25% al momento de la suscripción como 
mínimo y el resto en un plazo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse 
totalmente al momento de la suscripción. Todos los socios garantizan en forma solidaria 
e ilimitada la integración de los aportes. 
 
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más 
gerentes, socios o no, con duración determinada o indeterminada. Puede preverse una 
gerencia plural, con actuación conjunta o indistinta de los gerentes. No puede limitarse la 
revocación de los gerentes, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la 
constitución de la sociedad. 
 
Se puede establecer un órgano de fiscalización, de acuerdo al art. 158 de la LGS, 
que puede consistir en una sindicatura o en un consejo de vigilancia, que se regirá por las 
disposiciones del contrato. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en 
la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), de la LGS, 
que es actualizado periódicamente por el Poder Ejecutivo. En julio de 2018 este monto 
ha sido fijado en $50.000.000. 
Con respecto a las resoluciones sociales, cada cuota da derecho a un voto y rigen 
las limitaciones personales previstas en el art. 284 de la LGS, en virtud de la cual los 
socios que en una operación determinada, por cuenta propia o ajena, tengan un interés 
contrario al de la sociedad, tienen obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos 
a aquélla. 
Con respecto a las resoluciones que tengan por objeto su modificación del capital 
social, la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. En 
defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del 
capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el 
voto de otro. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, 
la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital 
presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría 
superior. 
19. Sociedad Anónima. 
 
De acuerdo al art. 163 de la LGS, en la sociedad anónima el capital está 
representado por acciones y los socios limita su responsabilidad por las acciones 
suscriptas e integradas. 
 La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de 
existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’ o su abreviatura. La 
16 
 
omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes 
de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones. 
El capital social se encuentra representado en acciones, que son títulos de igual 
valor, pero pueden ser de diferentes clases, otorgando derechos diferenciados a sus 
titulares. Por otra parte, el art. 186 de la LGS establece un capital mínimo que deben 
suscribirse en el caso de las sociedades anónimas, en la suma que periódicamente 
establezca el Poder Ejecutivo. En agosto de 2012, esta suma fue establecida en $100.000. 
 
En los aportes en dinero, la integración debe realizarse en un 25% al momento de 
la suscripción como mínimo y el resto en un plazo de dos años. Los aportes en especie 
deben integrarse totalmente al momento de la suscripción. 
 
En relación a los órganos de la sociedad anónimason los siguientes: 
 Órgano de Gobierno: Asambleas de Accionistas. 
 Órgano de Administración: Directorio. 
 Órgano de Fiscalización: Sindicatura o Consejo de Vigilancia. 
 
 Las Asambleas de Accionistas están reguladas por la LGS en cuanto a su 
convocatoria, funcionamiento y régimen de mayorías. Sus resoluciones conformes con la 
ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el 
directorio. 
Existen dos clases de asambleas: 
 Asamblea Ordinaria: a la cual corresponde el tratamiento y resolución del balance 
general, estados contables y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad; 
designación y remoción de directores y síndicos y/o miembros del consejo de 
vigilancia; responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de 
vigilancia; y aumentos del capital hasta el quíntuplo cuando lo autorice el estatuto. 
 Asamblea Extraordinaria: Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los 
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del 
estatuto y en especial: fusión, transformación y disolución de la sociedad; 
nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; rescate y amortización 
de acciones; amortización de acciones; entre otros temas. 
El órgano de administración de las sociedades anónimas es el Directorio, 
compuesto por uno o más directores elegidos por la Asamblea de Accionistas o el Consejo 
de Vigilancia. Duran en su cargo hasta tres ejercicios, pudiendo extenderse la designación 
hasta cinco ejercicios cuando son elegidos por el Consejo de Vigilancia. Pueden ser 
reelegidos y solo pueden ser revocados en su cargo por la Asamblea. Las sociedades 
incluidas en el art. 299 de la LGS deben tener como mínimo tres directores. El presidente 
del Directorio tiene la representación de la sociedad. 
El órgano de fiscalización de la sociedad se encuentra a cargo de la Sindicatura o 
de un Consejo de Vigilancia, que es obligatorio en las sociedades incluidas en el art. 299 
17 
 
de la LGS. Aquellas que no estén comprendidas en dicha norma pueden prescindir de la 
fiscalización. 
 
La sindicatura es un órgano de carácter profesional, que debe ser integrada por 
abogados o contadores públicos, quienes realizan la fiscalización del movimiento 
económico de la sociedad y el control de legalidad, siendo designados por la Asamblea. 
Las sociedades incluidas en el art. 299 de la LGS deben tener como mínimo tres síndicos. 
 
El consejo de vigilancia es un órgano de fiscalización integrado por accionistas, 
de 3 a 15, con las mismas atribuciones establecidas para el síndico. 
 
Las sociedades incluidas en el art. 299 de la LGS, además de la fiscalización 
interna que deben tener en forma obligatoria, están sujetas a fiscalización estatal 
permanente. Ellas son: 
1º) Las que hagan oferta pública de sus acciones o debentures; 
2º) Tengan capital social monto que periódicamente establece el Poder Ejecutivo. En julio 
de 2018 este monto se ha fijado en $50.000.000. 
3º) Sean de economía mixta o sociedades de participación estatal mayoritaria. 
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero 
o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 
5º) Exploten concesiones o servicios públicos; 
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, 
conforme a uno de los incisos anteriores. 
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. 
 Si la sociedad anónima no está incluida en ninguno de estos supuestos, la 
fiscalización estatal se limitara al control sobre el acto constitutivo, sus reformas y 
variaciones de capital. 
20. Sociedad Anónima Unipersonal. 
 
La sociedad unipersonal solo podrá constituirse como sociedad anónima, las 
cuales se rigen por las reglas de la sociedad anónima, con las siguientes particularidades: 
 No pueden ser constituidas por otra sociedad unipersonal (art. 1º, párrafo final, 
LGS). 
 El capital debe integrarse íntegramente al momento de la suscripción, aunque sean 
obligaciones dinerarias (art. 11, inc. 4º, LGS). 
 La designación debe completarse con las palabras “Sociedad Anónima 
Unipersonal” (art. 164 LGS). 
 Las sociedades anónimas unipersonales son de fiscalización estatal permanente 
(art. 299 LGS). 
18 
 
 A pesar de ser sociedades incluidas en el art. 299, pueden contar con un director 
(art. 255) y un síndico (art. 284). 
 
21. Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. 
De acuerdo al art. 308 de la LGS, quedan comprendidas en las Sociedades 
Anónimas por Participación Estatal Mayoritaria, las sociedades anónimas que se 
constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los 
organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas 
a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que 
representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que 
sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. 
 Quedarán también comprendidas en el régimen de las SAPEM las sociedades 
anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos 
mencionados en el art. 308 de la LGS, siempre que una asamblea especialmente 
convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de 
algún accionista. 
 Se aplican las normas de sociedades anónimas con las modificaciones previstas 
en la sección respectiva. Se debe garantizar a la minoría del capital privado participación 
en el directorio y tener por lo menos un síndico cuando tienen el 20% del capital. 
 
22. Sociedad en Comandita por Acciones. 
 
En las Sociedades en Comandita por Acciones, el o los socios comanditados 
responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los 
socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes 
de los comanditarios se representan por acciones (art. 315 LGS). 
 
En cuanto al régimen aplicable, a estas sociedades se le aplica las normas de las 
sociedades anónimas, salvo las disposiciones en contrario de la sección respectiva de la 
LGS. 
 
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita 
simple” o su abreviatura. 
 
 La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o 
tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto. 
 Las resoluciones sociales se adoptan por asamblea, que se integra con socios de 
ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en 
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier 
cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos. 
 El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en 
contrario en los siguientes asuntos: 1º) Elección y remoción del síndico; 2º) Aprobación 
de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad; 
3º) La remoción del administrador. 
19 
 
TERCERA PARTE: LOS TIPOS SOCIETARIOS CONTENIDOS EN OTRAS 
LEYES. 
23. Sociedades reguladas en otras leyes. 
La regulación de las sociedades no se agota en la Ley General de Sociedades 
nº19.550, debido a que existen tipos societarios previstos en otras leyes. 
Al respecto podemos mencionar las siguientes: 
 Ley de la Pequeña y Mediana Empresa (PYME) nº24.467, sancionada en 
1.995, que establece una serie de normas para favorecer a estas empresas y crea un nuevo 
tipo societario: las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), reguladas en los arts. 32 
a 82 de la citada ley, como una forma de facilitar el acceso de las PYME al crédito, 
mediante el otorgamiento de garantías. 
 
 Ley de Apoyo al Capital Emprendedor nº27.349, sancionada en 2.007, que, 
entre lasnormas para favorecer a los emprendedores, crea las Sociedades por Acciones 
Simplificadas (SAS), reguladas en los arts. 33 a 62 de la ley mencionada. 
 
24. Ley de Apoyo al Capital Emprendedor. 
En fecha 12/04/2.017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Apoyo al Capital 
Emprendedor nº27.349, con el propósito declarado de apoyar la actividad emprendedora 
en el país y su expansión internacional, así como la generación de capital emprendedor 
en la República Argentina (art. 1º). 
En los arts. 2º y 3º, la ley contiene las siguientes definiciones: 
1. “Emprendimiento”: a cualquier actividad con o sin fines de lucro desarrollada en 
la República Argentina por una persona jurídica nueva o cuya fecha de 
constitución no exceda los siete (7) años. 
2. “Emprendimiento Dinámico” a una actividad productiva con fines de lucro, cuyos 
emprendedores originales conserven el control político de la persona jurídica, 
entendido éste como los votos necesarios para formar la voluntad social, elegir a 
la mayoría de los miembros del órgano de administración y adoptar decisiones en 
cuanto a su gestión. La calidad de “Emprendimiento” se perderá en caso que se 
deje de cumplir alguno de los requisitos mencionados. 
3. “Emprendedores”: a aquellas personas humanas que den inicio a nuevos proyectos 
productivos en la República Argentina, o desarrollen y lleven a cabo un 
emprendimiento en los términos de esta ley. 
4. “Institución de capital emprendedor” a la persona jurídica —pública, privada o 
mixta—, o al fondo o fideicomiso —público, privado o mixto— que hubiese sido 
constituido en el país y tenga como único objeto aportar recursos propios o de 
terceros a un conjunto de emprendimientos, según se defina en la reglamentación. 
20 
 
5. “Inversores en capital emprendedor” se considera a: a) La persona jurídica —
pública, privada o mixta—, fondo o fideicomiso —público, privado o mixto—, 
que invierta recursos propios o de terceros en instituciones de capital 
emprendedor; b) La persona humana que realice aportes propios a instituciones 
de capital emprendedor; c) La persona humana que en forma directa realice 
aportes propios a emprendimientos. 
 Para poder acceder a los beneficios que otorga la ley, se crea un Registro de 
Instituciones de Capital Emprendedor, como asimismo un Fondo Fiduciario para el 
Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE). Además crea un nuevo tipo societario: 
las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). 
25. Sociedades por Acciones Simplificadas. 
De acuerdo al art. 34 de la ley 27.349, una SAS podrá ser constituida por una o 
varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración 
de las acciones que suscriban o adquieran. La SAS unipersonal no puede constituir ni 
participar en otra SAS unipersonal. Sin embargo, debe tenerse presente que los socios 
garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes, de 
acuerdo al art. 43 de la ley. 
La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último 
caso, la firma de los socios deberá ser certificada. La SAS podrá constituirse por medios 
digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a tal efecto se dicte. 
El contenido del instrumento constitutivo está fijado en el art. 36 de la ley y es 
similar al de las sociedades de la LGS. Previa publicación de edictos por un día en el 
diario de publicaciones legales, el instrumento debe inscribirse en el Registro Público. La 
inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas de presentada, 
siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por 
el registro público. 
De acuerdo al art. 39 de la ley, para constituir y mantener su carácter de SAS, la 
sociedad: 
 
1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 3, 4 
y 5 del artículo 299 de la LGS. 
2. No podrá ser controlada por ni participar en más del treinta por ciento (30%) del capital 
de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el inciso 1 precedente. 
 
 En caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de los supuestos 
mencionados anteriormente, deberá transformarse en alguno de los tipos regulares 
previstos en la LGS, en un plazo no mayor a los 6 meses de configurado el supuesto. 
Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido la inscripción de la 
21 
 
transformación, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y 
subsidiaria. 
El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la 
constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos 
(2) veces el salario mínimo vital y móvil. La suscripción e integración de las acciones 
deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento 
constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) 
cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el 
plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por 
ciento (100 %) al momento de la suscripción. 
 Con respecto a la organización jurídica interna de la SAS, los socios determinarán 
la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de los 
órganos sociales. Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización, en su 
caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en la ley 27.349, en el 
instrumento constitutivo y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad 
limitada y las disposiciones generales de la LGS. 
 La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios 
o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o 
posteriormente. La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o 
más personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento 
constitutivo. A falta de previsión en el instrumento constitutivo, su designación le 
corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio único. El representante legal 
podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o 
que se relacionen directa o indirectamente con el mismo. 
 La reunión de socios es el órgano de gobierno de la SAS. Las reuniones pueden 
realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios 
y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Asimismo, puede utilizarse el 
mecanismo de consulta realizada por el órgano de administración. En la SAS con socio 
único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El órgano de 
fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, es facultativo y se regirá por las 
disposiciones del instrumento constitutivo y supletoriamente por las normas de la LGS.