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Sociedades Unidad nº9 UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Sociedades. Concepto. Constitución. Sociedades regulares. Sociedades no constituidas regularmente. Transformación, fusión, escisión. Disolución. Liquidación. Los tipos societarios en particular. Sociedad Colectiva. Sociedad en comandita simple. Sociedad de Capital e Industria. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sociedad Anónima. Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Sociedad en Comandita por Acciones. Tipos societarios previstos en otras leyes. Ley de Apoyo al Capital Emprendedor nº27.349. Sociedades por Acciones Simplificadas. Modificaciones en materia societaria por ley 26.994 UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo La ley 26.994 que sancionó el Código Civil y Comercial de la Nación introdujo importes reformas en materia societaria. Se suprime la dualidad legislativa de sociedades civiles (reguladas en el Código Civil) y sociedades comerciales (reguladas en ley 19.550). Las sociedades ahora están sólo reguladas en la Ley 19.550, que se llama «Ley General de Sociedades» (LGS). Entre las reformas sobresale la incorporación de la Sociedad Unipersonal. Sociedades. Definición UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Según art. 1º LGS: «Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal». Sociedades. Personalidad Jurídica UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo La sociedad es una persona jurídica privada, de acuerdo al art. 148, inc. a), del CCCN. Ello implica que la sociedad, como persona jurídica, tiene una personalidad distinta de los miembros que la integran, de acuerdo al art. 143 del CCCN. En concordancia, el art. 2º de la LGS dispone: “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley”. Sociedades. Clasificación UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Por la forma de representación del capital social y el capital del socio: o Por partes de interés: en las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria. o Por cuotas: en las sociedades de responsabilidad limitada. o Por acciones: en las sociedades anónimas o Mixtas: en las sociedades en comandita por acciones, solo se representa por acciones el capital de los socios comanditarios, mientras que el capital de los socios comanditados se mantiene su representación en partes de interés. Sociedades. Clasificación UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Por la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales: o Sociedades de socios con responsabilidad limitada (sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada). o Sociedades de socios con responsabilidad ilimitada (sociedades colectivas). o Sociedades de socios con responsabilidad mixta (sociedades en comandita simple, sociedades en comandita por acciones y sociedades de capital e industria). Sociedades. Clasificación UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Por la importancia de la persona de los socios: o Sociedades personalistas, en donde la persona de los socios, o por lo menos algunos de ellos, adquiere importancia fundamental, como las sociedades colectivas, sociedades en comandita simple, sociedades de capital e industria y sociedades en comandita por acciones. o Sociedades capitalistas, en donde prima el capital aportado, como el caso de la sociedad anónima. o Sociedades mixtas, en las cuales se encuentran elementos de las dos anteriores en forma conjunta, como ocurre con las sociedades de responsabilidad limitada. Elementos de la Sociedad UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Elementos Propios o Específicos de la Sociedad 1. Aspecto Personal, con la pluralidad de personas en todas las sociedades, con la excepción de las sociedades anónimas unipersonales. 2. Organización típica. 3. Aportes. 4. Actividad Empresarial. 5. Vocación simultanea para las ganancias y las perdidas. Elementos Generales del Contrato de Sociedad 1. Consentimiento 2. Capacidad 3. Objeto 4. Forma Elementos Específicos. Aspecto Personal UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo La Sociedad Anónima puede ser unipersonal o pluripersonal. En caso de sociedad unipersonal se denomina Sociedad Anónima Unipersonal (SAU). Los restantes tipos societarios sólo pueden ser sociedades pluripersonales. La Sociedad Anónima Unipersonal: el capital debe ser integrado totalmente al momento de la constitución (art. 11, 186 y 187 LGS) y es una sociedad de fiscalización estatal permanente (art. 299, inc. 7º, LGS). Elementos Específicos. Tipicidad. UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Tipicidad: consiste en la adopción de uno de los tipos previstos por la LGS en su capítulo II. Antes de la reforma de la ley 26.994 la infracción de este requisito traía aparejada la nulidad de la sociedad. Ahora, la nueva redacción del art. 17 de la LGS establece que la omisión de un requisito tipificante de la sociedad no causa su nulidad, sino que la misma debe encuadrarse como una sociedad irregular de la Sección IV. Elementos Específicos. Aporte. UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Aporte: constituye la prestación del socio a favor de la sociedad y que integra el capital social. Importante para determinación de los derechos políticos y económicos del integrante de la sociedad. Estos aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. En algunas sociedades solo se puede aportar obligaciones de dar (SA, SRL). Se puede aportar dinero, cosas muebles o inmuebles, en propiedad o en uso y goce, como asimismo derechos, créditos y fondos de comercio. Elementos Específicos. Actividad Empresarial. UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Actividad Empresarial: la sociedad intenta ser el molde jurídico de un concepto económico: la empresa. Ello resulta en forma indubitable de la definición legal, ya que se refiere a la organización y a la circunstancia referida a que la actividad de las sociedad debe estar encausada a la producción y/o intercambio de bienes o servicios. Excepción: art. 3 LGS: asociación que adopte alguno de los tipos societarios de la misma se rige por sus disposiciones. Elementos Específicos. Vocación simultánea para las ganancias y las perdidas. UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo El socio participa en las utilidades y en las perdidas. En efecto, el socio tiene una vocación simultánea e inescindible para participar en las utilidades y para soportar también las pérdidas cuando hubiera. El art. 13 de la LGS fulmina de nulidad las cláusulas por las cuales en sociedades pluripersonales alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean excluidos de soportar las perdidas. Elementos Generales. Consentimiento,UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Se aplican las normas generales del Código Civil y Comercial de la Nación. Debe tenerse en cuenta que la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único (art. 16 LGS). Esta especial característica es por la especial naturaleza del contrato de sociedad, como contrato plurilateral de organización. Elementos Generales. Capacidad. UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Los socios deben tener capacidad de derecho y de ejercicio según el CCCN. Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo (art. 27 LGS). Herederos menores de edad, incapaces o con capacidad restringida en sociedad constituida con bienes sujetos a indivisión hereditaria deben ser socios con responsabilidad limitada (art. 28 LGS). Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (art. 30 LGS). Elementos Generales. Objeto. UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Objeto. El Objeto de las sociedades debe cumplir las normas de los objetos de los actos jurídicos en general y de los contratos Sociedades de Objeto Ilícito: Son nulas de nulidad absoluta (art. 18 LGS) Sociedades de Objeto Lícito con Actividad Ilícita: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación (art. 19 LGS). Elementos Generales. Forma. UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Forma: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado (art. 4 LGS). Sin embargo, las sociedades anónimas siempre se constituyen por instrumento público (art. 165 LGS). Contenido del Instrumento Constitutivo: previsto en el art. 11 LGS. Inscripción: Las sociedades deben inscribirse en el Registro Publico de Comercio para ser consideradas regularmente constituidas (art. 7 LGS). Contenido del Instrumento Constitutivo 1. Individualización de los socios 2. Razón Social o Denominación y Domicilio 3. Objeto Social 4. Capital Social 5. Plazo de duración, que debe ser determinado 6. Normas sobre la organización administrativa 7. Normas sobre la distribución de ganancias y perdidas 8. Derechos y obligaciones de los socios 9. Normas sobre funcionamiento, disolución y liquidación Responsabilidad de los Socios por una Obligación Social UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo La responsabilidad del Socio por una Obligación Social puede ser: a) Limitada o Ilimitada: según limite o no su responsabilidad al aporte. b) Mancomunada o Solidaria: según responda sólo por su parte o por la totalidad de la obligación. c) Principal o Subsidiaria: según responda en forma principal simultáneamente con la sociedad o en subsidio de la misma Sociedades Regulares UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Sociedad Regular: La sociedad sólo se considera regular a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio (art. 7 LGS). Produce los efectos propios de su tipo social. La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II de la LGS, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por la ley, se rige por la Sección IV del Capitulo I de la LGS (art. 21 a 26). Sociedades de la Sección IV UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo El Contrato Social puede ser invocado entre los socios. Frente a terceros cualquier socio frente a la sociedad, salvo que se pruebe que el tercero conocía las normas de administración y representación de la sociedad Para inscribir bienes registrables se debe acreditar su existencia ante el registro por acto de reconocimiento firmado por todos los socios Se pueden probar por cualquier medio de prueba. Sociedades de la Sección IV UTN - FRT - Cátedra de Legislación Raúl Tejerizo Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que: 1. de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones; 2. de una estipulación del contrato social; 3. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar. Administración Administrador: Gestión Interna de los negocios de la sociedad. Representante: Es quien obliga a la sociedad frente a los terceros. Normalmente es el administrador o integrante del órgano de administración La actuación del administrador obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. El administrador debe obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Si Faltan a su obligación responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Reorganización Societaria. El fenómeno societario es por esencia dinámico y debe adaptarse a las distintas condiciones del mercado, que pueden variar y evolucionar a través del tiempo, pudiendo exigir la modificación de las estructuras societarias para adecuarse a las nuevas realidades. La LGS prevé tres supuestos de reorganizaciones societarias: o Transformación; o Fusión; y o Escisión. Transformación Implica el cambio del tipo societario de una sociedad por otro. No se disuelve la sociedad, sino que la misma sociedad continua su existencia con un tipo distinto. No se alteran sus derechos y obligaciones Puede ser voluntaria o forzosa (impuesta por la ley). No se modifica la responsabilidad por obligaciones anteriores. Sociedad Tipo 1 Sociedad Tipo 2 Transformación Fusión Según art. 82 LGS hay fusión cuando: A. dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (fusión propiamente dicha) B. cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas (fusión por absorción) Las sociedades fusionadas o absorbidas se disuelven sin liquidarse La nueva sociedad o la incorporante, según el caso, adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones. Escisión Según art. 88 LGS, hay escisión cuando: I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes (escisión absorción) o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad (escisión fusión); II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas (escisión propiamente dicha); III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades (escisión división). Los socios de sociedades escindentes pasan a ser también socios de las sociedades escisionarias. Resolución Parcial Desvinculación de uno o mas socios subsistiendo la sociedad con el resto de sus socios. Causas: o Causales contractuales (previstas en el contrato de sociedad). o Muerte del socio: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato (art. 90 LGS). o Exclusión del socio con justa causa. Disolución La Disolución implica el Fin de la etapa de normal funcionamiento Causas legales (art. 94 LGS): 1. Decisión de los socios 2. Expiración del término de duración 3. Cumplimientode una condición 4. Objeto cumplido o imposibilidad de realizarlo 5. Perdida de Capital 6. Quiebra 7. Fusión 8. Cancelación de oferta publica o cotización de acciones 9. Retiro de autorización para funcionar Causas contractuales Cambio del objeto social: la liquidación Prorroga La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Reconducción Luego de vencido el plazo, y con los mismos requisitos de la prórroga, puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. Los administradores y socios son responsables en forma solidaria y responsables por cualquier operación ajena a la liquidación mientras no se inscriba la reconducción. Reducción a uno del número de socios Según 94 bis de la LGS: La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución. Se impone la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término deTRES (3) meses. Remoción de causales de disolución Según art. 100 de la LGS. Las causales de disolución podrán ser removidas mediando: - o decisión del órgano de gobierno y o eliminación de la causa que le dio origen, o si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas Liquidación Ocurre luego de la disolución. Se conserva la persona jurídica al solo fin de la liquidación. Liquidadores realizan el activo y cancelan el pasivo Realizar Balance final y Proyecto de distribución Reembolso del capital y distribución del remanente. Cancelar la inscripción en el RPC Tipos de sociedades comerciales Sociedades de Partes de Interés 1. Sociedad Colectiva 2. Sociedad en Comandita Simple 3. Sociedad de Capital e Industria Sociedades por Cuotas 5. Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedades por Acciones 7. Sociedad Anónima 8. Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. 9. Sociedad en Comandita por Acciones Sociedad Colectiva Caracterización: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. (art. 125 LGS) Denominación: se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. Capital: Partes de Interés Sociedad Colectiva Administración: El contrato regulará el régimen de administración. El administrador puede ser socio o tercero. En caso de silencio del contrato, administrará cualquiera de los socios indistintamente. Asimismo se puede pactar que la administración sea indistinta o conjunta. Resoluciones Sociales: Las decisiones se adoptan por mayoría (de capital). Para modificar el contrato se requiere unanimidad. Sociedad en Comandita Simple Caracterización: El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.(art. 134 LGS). Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los socios comanditados. Capital: Partes de Interés. El socio comanditario sólo puede aportar obligaciones de dar. Sociedad en Comandita Simple Administración: La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. Socio comanditario no puede administrar. Resoluciones Sociales: Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán las normas de sociedades colectivas. Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador. Sociedad de Capital e Industria Caracterización: El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (art. 141 LGS). Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. Capital: Partes de Interés. El socio capitalista aporta obligaciones de dar y el socio industrial obligaciones de hacer. Sociedad de Capital e Industria Administración: La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en las sociedades colectivas. Resoluciones Sociales: Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán las normas de sociedades en comandita simple. A los efectos del voto se computa como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte. Sociedad de Responsabilidad Limitada Caracterización: El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban o adquieran. El número de socios no excederá de cincuenta (art. 146 LGS) Denominación: La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Capital: Cuota. Las cuotas tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. Sociedad de Responsabilidad Limitada Administración: La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia. Resoluciones Sociales: Cada cuota solo da derecho a un voto. Las resoluciones sociales se adoptan por mayoría. El contrato establecerá la mayoría para su modificación, que no puede ser inferior a mas de la mitad del capital social. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro. Sociedad Anónima Caracterización: El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas (art. 163 LGS) Denominación: La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U. Sociedad Anónima Capital: Acción, que constituye un titulo que representa al capital. Hoy en día las acciones son nominativas y no endosables. Las acciones son de igual valor, pero pueden ser de distinto tipo. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Capitalmínimo: $100.000 (el PE puede actualizar este valor). Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sociedad Anónima Administración: A cargo de un directorio, integrado por uno o mas directores. En las sociedades abiertas del art. 299 LGS tienen un número mínimo de 3 directores. Resoluciones Sociales: por medio de asambleas de accionistas, que pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cada asamblea tiene su propio régimen de mayorias. Fiscalización: a cargo de un sindicatura (órgano profesional integrado por abogados o contadores) o un consejo de vigilancia (órgano integrado por accionistas). Sociedad Anónima Unipersonal La sociedad unipersonal solo podrá constituirse como sociedad anónima, las cuales se rigen por las reglas de la sociedad anónima, con las siguientes particularidades: o No pueden ser constituidas por otra sociedad unipersonal (art. 1º, párrafo final, LGS). o El capital debe integrarse íntegramente al momento de la suscripción, aunque sean obligaciones dinerarias (art. 11, inc. 4º, LGS). o La designación debe completarse con las palabras “Sociedad Anónima Unipersonal” (art. 164 LGS). o Las sociedades anónimas unipersonales son de fiscalización estatal permanente (art. 299 LGS). o A pesar de ser sociedades incluidas en el art. 299, pueden contar con un director (art. 255) y un síndico (art. 284). Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria Caracterización: Las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. (art. 308 LGS) Régimen: Se aplican las normas de sociedades anónimas con las modificaciones previstas en la sección respectiva. Se debe garantizar a la minoría del capital privado participación en el directorio y tener por lo menos un síndico cuando tienen el 20% del capital. Sociedad en Comandita por Acciones Caracterización: El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones (art. 315 LGS) Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. Si actúa bajo razón social, se aplican las disposiciones de la sociedad en comandita simple. Régimen: por las normas de sociedades anónimas salvo las modificaciones especiales de la Sección. Sociedad en Comandita por Acciones Capital: Partes de interés para los socios comanditados y acciones para los socios comanditarios. Administración: La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, Resoluciones Sociales: por medio de asambleas, que se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Sociedades contenidas en otras leyes La regulación de las sociedades no se agota en la LGS. Existen tipos societarios regulados en otras leyes: Ley de la Pequeña y Mediana Empresa (PYME) nº24.467 (1.995), crea un nuevo tipo societario: las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), reguladas en los arts. 32 a 82 de la citada ley, como una forma de facilitar el acceso de las PYME al crédito, mediante el otorgamiento de garantías. Ley de Apoyo al Capital Emprendedor nº27.349, (2.017), que, entre las normas para favorecer a los emprendedores, crea las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), reguladas en los arts. 33 a 62 de la ley mencionada. Sociedades por Acciones Simplificadas Una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal. Sin embargo, debe tenerse presente que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes, de acuerdo al art. 43 de la ley. Sociedades por Acciones Simplificadas La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada. El contenido del instrumento constitutivo está fijado en el art. 36 de la ley y es similar al de las sociedades de la LGS. Previa publicación de edictos por un día en el diario de publicaciones legales, el instrumento debe inscribirse en el Registro Público. La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas de presentada, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público. Sociedades por Acciones Simplificadas Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad: 1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 3, 4 y 5 del artículo 299 de la LGS. 2. No podrá ser controlada por ni participar en más del treinta por ciento (30%) del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el inciso 1 precedente. Sociedades por Acciones Simplificadas El capital se dividirá en partes denominadas acciones. El capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil. La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripción.
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