CONCURSOS Y QUIEBRAS TP1

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SOLICITA APERTURA DE CONCURSO PREVENTIVO
Señor Juez de Primera Instancia y Tercera Nominación en lo Civil y Comercial, Con. y Sociedades de la ciudad de Córdoba:
Jorge Alfredo López, Documento Nacional de Identidad doce millones quinientos cinco mil trece (12.505.013), en mi carácter de socio administrador de CONS-VIAL S.A.S., con domicilio social en calle Molinari 5833, barrio Villa Libertador, ciudad de Córdoba, Capital de esta Provincia, constituyendo domicilio legal en avenida Colon 150 tercer piso oficina 12, ciudad de Córdoba, Capital de esta Provincia, con el patrocinio legal del doctor Juan Pérez, matricula profesional 2545/1, denunciando casilla de notificación electrónica juanperez@abogado.com.ar, a V.S. me presento y digo:
I.PERSONERÍA
Que me presento en autos, en mi carácter de socio administrador de CONS-VIAL S.A.S. conforme surge del Contrato social y Estatutos del día diez de enero de dos mil veinte, inscripta en la Dirección General de Personas Jurídicas de la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, bajo el número 1257 el veinte de enero de dos mil veinte. La documentación relacionada debidamente certificada por notario se adjunta a la presente.
II. OBJETO
2.1. Que vengo a solicitar declare la apertura del concurso preventivo de CONS-VIAL S.A.S., C.U.I.T. 30-53266792-4 (constancia de inscripción ante AFIP que se adjunta a la presente), con domicilio legal anteriormente constituido, ya que la misma se encuentra en cesación de pagos, en base a las explicaciones y consideraciones que pasare a exponer.
Los miembros socios de esta firma entienden que este es el único camino posible para poder superar el estado actual de cesación de pagos que impide a esta compañía atender en tiempo y forma las obligaciones contraídas.
Siendo el pedido de apertura de concurso el remedio mas idóneo para conservar la actividad empresarial, proteger el patrimonio de la sociedad, sostener la fuente de trabajo de los empleados que posee la sociedad en su sede central y sucursales, y así poder cumplir con las obligaciones demoradas con los acreedores de la sociedad y regularizar los pagos de salarios demorados.
Es por ello que me dirijo a VS en el carácter invocado para someternos a su jurisdicción y para peticionar la tutela preventiva que prevé la Ley 24.522.
2.2 Con tal objeto, seguidamente, daré cumplimiento con los recaudos exigidos en el artículo 11 de la Ley 24.522 en el orden establecido en sus incisos, acompañando la documentación pertinente.
III. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO LEGAL Y ELECTRÓNICO 
3.1 Tal como fue adelantado al inicio de este escrito, a los fines de este proceso y con el objeto de dar cumplimiento con el artículo 12 de la ley 24.522, se constituye domicilio legal de la concursada en avenida Colon 150 tercer piso oficina 12, ciudad de Córdoba, Capital de esta Provincia y casilla de notificación electrónica juanperez@abogado.com.ar. Solicito se tenga presente a sus efectos.
IV. CUMPLIMIENTO ARTICULO 6 DE LA LEY 24.522
4.1 De conformidad con lo exigido por el artículo 6 Ley 24.522 primera parte, se acompaña copia certificada del Acta de Asamblea número 10 del 27 de marzo de 2024 que paso al folio 18 del libro de Actas perteneciente a la sociedad, debidamente rubricado, donde consta la decisión de todos los socios de solicitar el concurso preventivo de CONS-VIAL S.A.S.
4.2. Toda la documentación citada debidamente certificada por notario público se acompaña a la presente.
V. COMPETENCIA
Previamente, corresponde establecer que V.S. resulta competente para entender en estas actuaciones, en razón del territorio y la materia, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 3 inc. 3º Ley 24.522, pues la sociedad posee su sede social en calle Molinari 5833, barrio Villa Libertador, ciudad de Córdoba, Capital de esta Provincia.
VI.REQUISITOS DEL PEDIDO. ARTÍCULO 11 DE LA LEY 24.522
6.1. Acreditación de la inscripción de los registros respectivos: A fin de cumplimentar los requisitos formales exigidos por el artículo 11 inciso 1 de la citada ley manifiesto: Que se trata en este caso de una sociedad por acciones simplificada constituida conforme surge del Contrato social y Estatutos del día diez de enero de dos mil veinte, inscripta en la Dirección General de Personas Jurídicas de la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, bajo el número 1257 el veinte de enero de dos mil veinte. La documentación relacionada debidamente certificada por notario se adjunta a la presente.
6.2. Causas de la situación patrimonial: Jorge Alfredo López era un comerciante de esta Ciudad dedicado a la comercialización de equipos y maquinaria vial y capacitación en el uso de ellos. En los últimos años, su negocio ha tenido un crecimiento exponencial, y debido a esto, en el año 2020, decidió formar una S.A.S. (CONS-VIAL S.A.S.) junto a cinco socios, siendo el Sr. López el socio administrador. La S.A.S. posee emprendimientos en tres provincias distintas (Córdoba, Santa Fe y La Pampa), pero la sede de la administración de sus negocios se encuentra en la ciudad de Córdoba. El incremento en la actividad económica de la empresa le ha exigido inversiones adicionales en capital de trabajo (stock de insumos importados y nacionales, y financiamiento a distribuidores) y estructura de activos fijos (instalaciones y puntos de ventas/capacitaciones). La compañía ha financiado sus inversiones con deuda de corto y mediano plazo.
6.3. Causas del desequilibrio económico: En el último semestre, el mercado en donde se comercializan los equipos viales, se ha estancado debido a la baja en el consumo y la crisis económica de gran envergadura que afronta el país en todos los ámbitos ha impactado negativamente en las ventas. Paralelamente, las principales variables macroeconómicas comenzaron un ciclo de volatilidad que llevó a una devaluación y, por lo tanto, una disparada en los costos de reposición de la mercadería comercializada. Con el mercado paralizado, los costos de reposición imposibles de proyectar se debe sumar los altos costos fijos en infraestructura y carga laboral, además de la exposición al riesgo cambiario por la mercadería importada.
Hoy la sociedad se encuentra con trabajadores suspendidos y más de treinta acreedores que llevan más de seis meses de boletas impagas. Además, se adeudan aportes patronales a la Seguridad Social, IVA, ingresos brutos provinciales, boletas de servicios públicos, alquileres y salarios laborales. 
VII. CONSIDERACIONES FINALES
7.1. De todo lo que he manifestado anteriormente, los socios de CONS-VIAL S.A.S. estamos convencidos que para dar solución a la crisis descripta, mi representada necesita lograr la apertura de su concurso preventivo y en forma urgente, lo que le permitirá en base a un acuerdo superar la cesación de pagos que la perjudica actualmente. La intención de la sociedad es poder continuar con su funcionamiento en base a una planificación y reestructuración para así continuar con la labor de todos estos años y mas que nada poder cumplir con las obligaciones pendientes para no continuar perjudicando a los acreedores y sobre todo a los trabajadores dependientes de la sociedad que son un pilar importante en el crecimiento de la misma.
VIII. ESTADO DETALLADO DE ACTIVO Y PASIVO, ARTÍCULO 11 INCISO 3 DE LA LEY 24.522: 
8.1 Actualmente, hay más de treinta acreedores que llevan más de seis meses de boletas impagas. Además, se adeudan aportes patronales a la Seguridad Social, IVA, ingresos brutos provinciales, boletas de servicios públicos, alquileres y salarios laborales. El pasivo de la empresa asciende a un total de treinta y siete millones de pesos, con intereses que diariamente aumentan el mismo.
8.2 El activo se compone de:
● Mercadería (maquinaria vial 0 km. en stock y repuestos) por un total de $30.000.
● 3 carretones para traslado de 2 ejes, valuados en $300.000 cada uno.
● 2 inmuebles de depósito cubiertos de 2000 m² valuados en $20.000.000.
● 3 camiones Iveco año 2017, valuados cada uno en $5.000.000.
● 2 contratos de capacitación mensual por $100.000.
● 2 contratos de locación por $70.000mensuales.
Se agrega por separado un informe certificado por Contador Público, con su firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente, en el cual se detallan minuciosamente las partidas que componen el activo y pasivo de mi representada, indicándose en su caso la composición de los rubros y el criterio de valuación seguido en cada caso. Se adjuntan también a ese informe copias certificadas de los títulos de propiedad y de los vehículos propiedad de la sociedad que represento.
IX. INEXISTENCIA DE PROCESO DE CONCURSO O QUIEBRA ANTERIOR
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 11 inciso 7, manifiesto a V.S. que no ha existido un concurso o quiebra anterior a esta presentación.
X. AUTORIZACIONES
Que vengo a facultar al doctor Juan Pérez, matricula profesional 2545/1 para examinar el expediente, presentar escritos, diligenciar cedulas, oficios y toda cuanta documentación sea pertinente para aportar, continuar y concluir el proceso.
XI. PETITORIO
Por todo lo expuesto a V.S. solicito:
1) Se nos tenga por presentados por parte en el carácter invocado y por constituido el domicilio legal y electrónico denunciados. 
2) Se agregue la documentación acompañada a sus efectos.
3) Se den por cumplidos los recaudos previstos por el artículo 11 de la ley 24.522.
4) De considerarlo necesario, disponga V.S. la ampliación de plazo en los términos y a los fines previstos por el artículo 11, último párrafo, de la ley 24.522.
5) Se mande formar el legajo dispuesto por el art. 279 de la Ley 24.522. 
6) Se tenga presente las autorizaciones conferidas; 
7) Finalmente, se ordene la apertura del concurso preventivo de CONS-VIAL S.A.S.
Tenga a bien V. S. proveer de conformidad 
QUE SERA JUSTICIA.
Firma