CAPITAL SA - 2016

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“Constituye una cifra ideal que
figura en el estatuto y representa la
suma de los valores nominales de
las acciones suscriptas al momento
de constituirse la sociedad, y las que
luego se hayan suscripto durante su
posterior desenvolvimiento”.
(FARINA)
Teniendo en cuenta la limitación de
responsabilidad de los socios a la integración
de las acciones suscriptas, el capital social es
la única garantía efectiva con que cuentan los
acreedores.
El tercero acreedor contrata con la sociedad
teniendo en cuenta el patrimonio de ésta,
coincidente con el capital al tiempo de la
constitución, pero no posteriormente.
Como consecuencia de ello, se lo considera un
elemento tipificante.
 DETERMINACIÓN debe estar determinado en el
estatuto.
 INTEGRIDAD debe estar suscripto totalmente
para que pueda constituirse la sociedad.
 INVARIABILIDAD sólo puede ser aumentado o
reducido por resolución de Asamblea reunida al
efecto y conforme requisitos de ley y estatuto.
 UNIDAD No importa que tenga sucursales, la
S.A. tiene un solo capital y con él responde por
todas las deudas sociales.
 INTANGIBILIDAD Se debe mantener, o al menos 
tratar de mantener la integridad del capital.
 CAPITAL SUSCRIPTO
El que los socios se
comprometen a
integrar (en el acto
constitutivo o en el
caso de aumento)
Art. 186: capital social=
capital suscripto
 CAPITAL INTEGRADO
El realmente aportado
por los socios
CIEN MIL PESOS
$100.OOO
(Monto del Capital Social sustituido por art. 1° del Decreto N° 1331/2012 B.O. 7/8/2012. 
Vigencia: a los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial)
Monto actualizable por el Poder Ejecutivo, cada vez
que lo estime necesario.
http://www.infoleg.gov.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=200443
El capital debe suscribirse
TOTALMENTE (100%)
Al tiempo de la 
celebración del acto 
constitutivo
 Constitución por acto único el contrato de
suscripción integra el contrato constitutivo,
que se debe realizar en instrumento público
(art. 166).
 Constitución por suscripción púbica el
contrato de suscripción debe ser preparado en
doble ejemplar por el banco, con los requisitos
del art. 167.
 Aumento de capital por suscripción el
contrato de suscripción debe extenderse en
doble ejemplar, con requisitos del art. 186
párrafo 3º.
NO PODRÁ SER INFERIOR
AL 25%
DE LA SUSCRIPCIÓN
(El saldo deberá integrarse en el plazo previsto
en el contrato constitutivo, el que no podrá
exceder de 2 años)
Su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco
oficial, cumplida la cual, queda liberado.
En las S.A.U.
100% 
EN EL ACTO CONSTITUTIVO 
Y SUCESIVOS AUMENTOS 
DE CAPITAL
TOTAL 
(100% del capital suscripto)
 Sólo pueden consistir en obligaciones de dar en
propiedad bienes determinados susceptibles de
ejecución forzada.
 Su cumplimiento se justificará al momento de solicitar
la conformidad del art. 167.
 Cuando la transferencia del aporte requiera la
inscripción en un registro, la inscripción se hará
preventivamente a nombre de la sociedad en
formación (art. 38, último párrafo).
DEBERÁ SER APROBADA POR LA AUTORIDAD 
DE CONTRALOR
 Se hará:
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con
valor corriente;
2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad
de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o Bancos oficiales.
 Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor
inferior a la valuación.
Cuando la valuación fuere superior se exigirá la integración
de la diferencia el aportante tendrá derecho de solicitar la
reducción del aporte al valor resultante de la valuación
siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del
capital, no computado el del interesado, acepten esa
reducción.
 Se produce: AUTOMÁTICAMENTE 
si hay plazo por su mero vencimiento
si no tuviere plazo fijado el aporte es 
exigible desde la inscripción de la 
sociedad.
 Suspende automáticamente el ejercicio de 
los derechos inherentes a las acciones en 
mora.
LA SOCIEDAD PUEDE:
 Exigir el cumplimiento del contrato de suscripción.
además
 el estatuto podrá : 
Disponer la venta en remate público de los derechos de suscripción
correspondientes a las acciones en mora o por medio de un agente de Bolsa si
se tratara de acciones cotizables (son de cuenta del suscriptor moroso los
gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños)
Se cambia la persona del socio moroso por el adquirente
Establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la
sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no
mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas
Las acciones en mora se cancelan = reducción del capital
El estatuto puede prever el aumento de 
capital social hasta su quíntuplo
SI LO PREVÉ
El aumento se decide
por
asamblea ordinaria 
Sin necesidad de nueva conf. administrativa, se 
publicará e inscribirá la resolución de la 
asamblea
Si el estatuto no prevé o el aumento excede 
de ese monto
El aumento se decide
por
asamblea extraordinaria 
Se necesita conf. administrativa
Se publicará e inscribirá la resolución de la 
asamblea
 La asamblea debe fijar monto del
aumento, clases de acciones a
emitirse, formas de integración, etc.
 Sólo puede delegar en el directorio:
◦ la época de la emisión;
◦ forma y condiciones de pago.
 La asamblea (ordinaria) puede
aumentar el capital:
◦ SIN LÍMITE ALGUNO
◦ SIN NECESIDAD DE MODIFICAR EL
ESTATUTO
 El directorio podrá efectuar la emisión por
delegación de la asamblea, en una o mas
veces, dentro de los dos (2) años a contar
desde la fecha de su celebración.
Todo aumento de capital 
implica
Emisión de nuevas acciones
(o, por lo menos, la revaluación de las ya 
emitidas esto último sólo cuando se 
emitan acciones liberadas sin requerirse 
ningún desembolso a los accionistas)
Las nuevas acciones sólo pueden emitirse 
cuando las anteriores hayan sido suscriptas 
(art. 190)
 AUMENTO REAL
Paralelamente a la 
elevación de la cifra de 
capital ingresan 
nuevos bienes al 
patrimonio social
Hay un efectivo 
aumento del 
patrimonio social
 AUMENTO NOMINAL
La elevación de la cifra 
de capital se produce 
sin un cambio efectivo 
en la situación 
patrimonial de la 
sociedad
No ingresan nuevos 
bienes, ni se cancelan 
obligaciones.
 AUMENTO REAL
1º Decisión de la
asamblea.
2º Suscripción de las
nuevas acciones a
emitir.
3º Cumplimiento de los
aportes, o sea, la
integración (recién se
cumple la finalidad del
aumento)
 AUMENTO NOMINAL
La decisión de la asamblea
que resuelve el aumento
produce inmediatamente
sus efectos
Nace desde ese momento
a favor de los accionistas
su derecho a percibir
nuevas acciones
sin desembolso de
ninguna especie
 El modo más común de aumento real de
capital es mediante nuevas aportaciones de
dinero o bienes en especie
correspondientes al monto de las nuevas
acciones emitidas.
 Otros procedimientos son:
◦ Conversión de debentures en acciones
Corresponde a la asamblea extraordinaria disponer la
convertibilidad de estos debentures en acciones, con lo cual
se produce un aumento de capital.
◦ Conversión de deudas de la sociedad en capital
La asamblea extraordinaria sólo excepcionalmente
puede adoptar este modo de aumento cuando el interés
de la sociedad lo exija (conf. art. 197 inc. 2º).
No trae nuevos fondos al patrimonio social, pero
disminuye el pasivo exigible al hacerse la integración de
las nuevas acciones con cargo a los créditos
representados por las obligaciones que se convierte en
acciones, de este modo aumenta el activo neto.
Cada acreedor deberá prestar su consentimiento,
no se le puede imponer la conversión.
Es uno de los supuestos de limitación del derecho
de suscripción preferente de los accionistas.
◦ Capitalización de dividendos
Consiste en el pago de dividendos con acciones,
es decir, el accionista recibe nuevas acciones que se
encuentrantotalmente integradas con el dividendo que le
hubiere correspondido.
 Algunos supuestos de aumento nominal son:
◦ Capitalización de reservas
Debe realizarse capitalizando reservas disponibles
(facultativas u ocultas y otros fondos especiales inscriptos en
el balance. NO RESERVA LEGAL).
El aumento se efectúa mediante traspaso de la cuenta de
reservas a la de capital y la consiguiente entrega a los
accionistas de nuevas acciones en proporción a las que ya
posean, sin exigirles desembolso alguno.
◦ Revaluación del activo
Se recurre a este procedimiento, generalmente, cuando en
virtud del proceso inflacionario resulta necesario adecuar la
cifra del capital con el valor actualizado de los bienes que
integran el patrimonio, conforme a las técnicas contables y
disposiciones legales vigentes.
 En el caso de fusión por absorción, implica 
para la sociedad incorporante un aumento 
real de capital.
 Siempre deberá adoptarse la decisión por 
asamblea extraordinaria, aunque signifique 
para la sociedad incorporante un aumento 
de capital hasta el quíntuplo.
Es preciso recordar que conforme el
artículo 189
Debe respetarse la proporción de cada 
accionista en la capitalización de reservas y 
otro fondos especiales inscriptos en el 
balance, en el pago de dividendos con 
acciones y en procedimientos similares por 
los que deban entregarse acciones 
integradas.
 CONCEPTO: 
Consiste en disminuir la cifra del
capital nominal que figura en los
estatutos en virtud de una resolución
de asamblea extraordinaria.
La reducción debe hacerse a prorrata, respetando
la igualdad de los accionistas.
 Puede hacerse necesaria o conveniente
durante la vida de la sociedad, por diversas
CAUSAS:
◦ Por PERDIDAS pueden resultar no sólo del
resultado de los negocios, sino por cualquier
causa (v.g., pérdida del valor de las máquinas);
◦ Por ABUNDANCIA DEL CAPITAL sobreviniente
por la limitación del desarrollo previsto de la
empresa, o por cualquier otra causa;
◦ Por el ejercicio del DERECHO DE RECESO (art.
245);
◦ Por AMORTIZACIÓN DE LAS ACCIONES (art. 204,
párrafo 2º).
La resuelve la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Se debe someter a consideración de dicha asamblea un informe fundado
del SÍNDICO
La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado 
en el artículo 83, "inciso 2” [DEBE REFERIRSE AL INCISO 3]:
 La resolución debe publicarse por tres (3) días en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de la sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República;
 Los acreedores pueden formular oposición a la reducción, dentro de los quince (15) días
desde la última publicación del aviso;
 La reducción no puede efectuarse si los acreedores no son desinteresados o debidamente
garantizados.
La reducción debe someterse a la fiscalización de la autoridad de
control.
Se debe inscribir la resolución que dispone la reducción.
Los acreedores no tienen derecho a oponerse a la reducción cuando ésta se
opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o
reservas libres
Asamblea extraordinaria 
puede resolver 
reducción del capital 
por Publicación + Inscripción 
previa conf. de la 
autoridad administrativa 
pérdidas sufridas para
por la sociedad 
restablecer el equilibrio 
Cuando insumen entre capital y
las reservas y el patrimonio social
50% del capital 
REDUCCIÓN OBLIGATORIA 
◦ AQUISICIÓN DE LAS ACCIONES La sociedad
adquiere las acciones para cancelarlas.
◦ LIBERACIÓN DE LA PARTE NO INTEGRADA DE LAS
ACCIONES La sociedad hace remisión de la
cuota o cuotas faltantes para liberar las acciones,
a prorrata. Si hubiere accionistas que han
cubierto un mayor importe de las acciones, se les
restituirá además este mayor importe que se
computa en el monto de la reducción.
◦ REDUCCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS
ACCIONES Por ejemplo, si se dispone la
reducción en el 25% y el valor de la acción es 100,
se recibe otra acción de valor 75.
◦ DISMINUCIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES Se
realiza a prorrata entre los accionistas: por
ejemplo, dispuesta la reducción del 25%, cada 5
acciones se reemplazan por 4 acciones nuevas. Su
aplicación presenta dificultades prácticas por las
fracciones de acción que quedan en poder de los
accionistas y por la posibilidad de llevar a la
eliminación del accionista.
 Reducción por pérdidas, los métodos
aplicables son:
◦ REDUCCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS
ACCIONES
◦ DISMINUCIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES
 RESERVA LEGAL:
Las S.A. deben efectuar una reserva no
menor del 5% de las ganancias realizadas y
líquidas que arroje el estado de resultados
del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del
capital social.
Mantenimiento cuando esta reserva quede
disminuida por cualquier razón, no pueden
distribuirse ganancias hasta su reintegro.
 RESERVA ESTATUTARIA
dispuesta por el estatuto
deben ser razonables 
 RESERVA FACULTATIVA y responder a una 
dispuesta por resolución prudente administración
de la asamblea
 RESERVA OCULTA no aparece expresamente en el balance
cuando las cifras del activo se fijan en el balance por debajo 
de su valor real o bien cuando tales bienes experimentan un 
o mayor valor (INFRAVALORACIÓN DEL ACTIVO)
cuando se valoran excesivamente las cargas y deudas de la 
sociedad (SUPERVALORACIÓN DEL PASIVO)
 FUNDAMENTO: 
La protección de la integridad de su
participación social para los viejos
accionistas, puesto que con el ejercicio de
su opción recuperan por medio de las
nuevas acciones lo que pierden sobre las
viejas por efecto de la nueva emisión.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE:
Consiste en el derecho preferente a
suscribir el aumento de capital que
tienen los accionistas existentes.
DERECHO DE ACRECER:
Consiste en el derecho que se le da a los demás accionistas
de acrecer su opción, en caso de que otro/s no hayan
ejercido su derecho de suscripción preferente o lo hayan
hecho en menor medida. El accionista puede ejercer este
derecho en proporción a las acciones que haya suscripto en
cada oportunidad.
Acciones incluidas 
acciones ordinarias
de voto simple o plural 
estos derechos pueden ser extendidos a las
acciones preferidas por:
el estatuto
o resolución de la asamblea que disponga la
emisión
 La preferencia es para la suscripción
de nuevas acciones:
de la misma clase
y en proporción a las que posea
pero
Cuando con la conformidad de las distintas
clases de acciones expresada en la forma
establecida en el artículo 250, no se mantenga
la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se
considerarán integrantes de una sola clase
para el ejercicio del derecho de preferencia.
La sociedad hará el ofrecimiento a los
accionistas
mediante
avisos por 3 días 
en diario de publicaciones legales 
si la sociedad está comprendida en
el art. 299 
Además en uno de los diarios de mayor 
circulación general en toda la República
 PLAZO PARA EL EJERCICIO
30 DÍAS 
a partir del día siguiente al de la última 
publicación 
(Salvo que los estatutos establecieran un plazo 
mayor)
 Si se trata de sociedades que hacen oferta
pública
la asamblea extraordinaria puede reducir el
plazo hasta un mínimo de 10 días.
 El derecho de suscripción preferente y a acrecer
no pueden ser suprimidos
condicionados
Salvo las limitaciones o condiciones que, en casos
particulares y excepcionales cuando el interés de la
sociedad lo exija, resuelva la asamblea
extraordinaria, con las mayorías del último párrafo
del artículo 244
Condiciones:
1º) Que su consideración se incluya en el orden del 
día;
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes 
en especie o que se den en pago de obligaciones 
preexistentes.
 La violación del derecho de suscripción preferente da derecho:
◦ Al accionista perjudicado
◦ A cualquiera de los directores ACCIÓN
◦ A cualquiera de los síndicos para reclamar
judicialmente 
Que la sociedad cancele las suscripciones que le hubieren 
correspondidoal accionista perjudicado
Si no se puede porque las
acciones fueron entregadas
El accionista tiene derecho a la indemnización de daños y perjuicios
(no inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera
podido suscribir) por la sociedad y los directores solidariamente.
 PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCION 6 meses desde el 
vencimiento del plazo de suscripción.