Organos de gobierno inherentes al subsistema propiedad

Vista previa del material en texto

En la propiedad tenemos, específicamente, la asamblea de socios, mal llamada asamblea de
accionistas, dado que estos son solo los socios de las sociedades anónimas y aquí, en
realidad, estamos hablando de cualquier tipo societario (por ejemplo, una SRL [sociedad de
responsabilidad limitada] tiene cuotapartistas). Por lo tanto, preferimos el término genérico
de asamblea de socios.
Órganos de gobierno inherentes al subsistema propiedad
Referencias
Órganos de gobierno inherentes al subsistema
propiedad
La asamblea o comité de accionistas
Este es el espacio en el que se discute sobre el patrimonio. De hecho, es uno de los que menos se utiliza, dado que, en
general, las empresas familiares deciden sobre estos temas en reuniones de directorio. 
Las funciones de esta asamblea son las establecidas en la Ley General de Sociedades N.° 19.5501. En definitiva,
pasan por los siguientes ejes: inversiones, análisis y aprobación de balances, destino del dinero, control de las
cuentas, análisis estratégico financiero de la administración del patrimonio, políticas de distribución de las ganancias,
entre otras.
[1] Ley 19550. (1972). Ley de General de Sociedades. Poder Ejecutivo nacional. Recuperado de https://bit.ly/2UNvQE4
Este espacio es sumamente útil si es bien aprovechado. Cuando se reúne la asamblea, se confeccionan actas o
minutas de reunión, que luego son trasladadas a los libros societarios. En la práctica resulta que nadie va a esas
reuniones de aprobación de balance (esto pasa en la mayoría de las empresas) y solo pasan a firmar luego que el
abogado o el contador de la empresa armó el acta correspondiente.
Estamos en la línea de que las decisiones tienen que estar informadas, estamos enfocados en empresas sostenibles; la
experiencia anterior nos muestra todo lo contrario. Las preguntas que surgen, como socio, entonces, son: 
Las actas firmadas y ya previamente son realizadas por los asesores son comunes, pero ¿qué pasa
si nos entrenamos para ser realmente socios?, ¿qué pasa si nos informamos y somos más
Lesson 1 of 2
Órganos de gobierno inherentes al subsistema
propiedad
responsables con nuestras obligaciones? Nunca es tarde para capacitarse en temas que no se
entienden, mientras más se conoce mejor se decide. ¿O acaso nos agrada la responsabilidad que le
damos al que le delegamos la función de hacer las actas y llevar los balances al día sin aprovechar
su trabajo y hacer lo que nos toca de manera comprometida? (González Unzueta, 2017,
https://bit.ly/2UIPGAB).
Estas preguntas abren a un espacio importante que es aprender a ser socios, a ejercer los derechos y obligaciones que
se mencionan en el módulo anterior, cuando se habla de affectio societatis (ya visto en la lectura de análisis
patrimonial). En definitiva, es importante que se recupere este espacio de manera proactiva, que los socios se reúnan
con una dinámica efectiva. 
En una empresa en la que intervinimos, fuimos moderadores de una asamblea de accionistas que tenían muchas
dificultades para poder decidir. En realidad, el problema era que no podían conversar de los temas que los
convocaban por cuestiones de peleas entre ellos y temas personales. La estrategia fue reunirnos con el presidente y
procurar el temario. Luego, asistimos a la reunión con el temario proyectado en una pantalla y una pizarra a un lado
para poder ir reflejado en esquemas temas en los que no se podían poner de acuerdo (a su vez, en la pantalla también
se reflejaban las anotaciones de la pizarra). Finalmente, todos aceptaron unas reglas para conversar que les
propusimos (básicamente, son reglas de escucha) y conversaron de manera ordenada, porque cada vez que alguien
agredía cambiábamos las palabras para chequear lo que la persona decía y convertirlo en frases más objetivas. Luego
En el caso que estamos analizando, estas preguntas quedaron instaladas
entre los miembros de la familia Vitto, ya que no tienen práctica
societaria. Un primer ejercicio que se hizo con ellos fue una reunión en
la que el fundador informó a los hijos sobre la marcha de la empresa y
les mostró algunos números para sustentar sus afirmaciones.
Previamente, cada uno de los hijos tuvo que firmar un contrato de
confidencialidad para garantizar la protección de la información ahí
compartida, que fue poca, pero al menos se inició con la práctica. 
de varias reuniones, lograron ponerse de acuerdo y la dinámica quedó instalada como un aprendizaje en esta
empresa. Lo importante aquí también fue que se acordó seguir el orden del temario, respetar los tiempos de inicio y
finalización, esperar a que el otro termine de hablar para contestar, entre otras cuestiones. A esto se le agregó un
espacio de entrenamiento para nuevos futuros socios (tercera generación) que empezaron a participar de las
asambleas como oyentes, entrenando el oído para comprender y apropiarse de criterios para la toma de decisiones
patrimonial. El ejercicio fue muy interesante, dado que esa empresa tenía una oferta de compra de parte de otra, y los
temas que se discutían tenían que ver, nada más y nada menos, con la continuidad de la empresa. 
Como dijimos antes, ser socio de una empresa es importante, ya que se está para participar de las ganancias y
soportar las pérdidas, como dice la ley. La información es esencial para la continuidad de la empresa.
Una gerenta general de una empresa pidió intervención de consultoría, porque está preocupada por la continuidad de
la sociedad. Son cinco hermanos, de los que solo gestionan dos, los otros tres están por fuera de la sociedad y
gestionan sus propios emprendimientos. Tienen un orden en la gestión que facilita la información, sin embargo, en
las asambleas de socios, los que están por fuera de la empresa cuestionan a los que gestionan, sin argumentos, solo
porque les parece que no están bien algunas decisiones (la empresa es del rubro agropecuario, y estos tres hermanos
se dedican al turismo, otro es dentista y otro tiene un local de venta de ropa). El pedido de esta gerenta general fue de
asistencia a las reuniones de socios para poder armarlas de manera de que todos entiendan lo que se informa, y que al
repartir ganancias están recibiendo lo que les corresponde como socios, Otro de los argumentos es que los que están
gestionando “cobran más”; obviamente que es así, dado que están cobrando por la gestión, por hacer crecer la
empresa y mejorar la rentabilidad de los que están gestionando en otros lugares. La gerenta general decía en la
conversación: “Quiero socios por elección”, y ese es el camino para la sostenibilidad. 
Los invito a leer el artículo de Andrea Grobocopatel, fundadora de Los Grobo, que comparte su experiencia como
socia proactiva:
PDF: Es muy importante desarrollar el interior con más trabajo, mejores
escuelas, hospitales, trenes y rutas.
Es muy importante desarrollar el interior con más trabajo, mejores
l h it l t t df
https://articulateusercontent.com/rise/courses/FRsIKFzB0YuMYOXwjGA7TJ5Lt60hFf3k/owR4JRbhWt_kpMDx-Es%2520muy%2520importante%2520desarrollar%2520el%2520interior%2520con%2520m%25C3%25A1s%2520trabajo%252C%2520mejores%2520escuelas%252C%2520hospitales%252C%2520trenes%2520y%2520rutas.pdf
escuelas, hospitales, trenes y rutas.pdf
119 KB
Órganos de gobierno inherentes al subsistema empresa
El corazón de la empresa es la gestión para poder trabajar de manera eficiente y cumplir los objetivos que conducen a
la rentabilidad. Esta es la única manera de que la empresa pueda sobrevivir y mantenerse a lo largo del tiempo.
Mucho mejor es que pueda trascender y este es el objetivo de los órganos de gobierno. 
En la empresa existe un órgano de gobierno principal que es el Directorio y, en algunos casos, existe otro órgano al
que se denomina Alta Gerencia. La diferencia fundamental es que el Directorio es más estratégico y la Alta Gerencia,
más táctica en la toma de decisiones.
Lo importante es que, una vez constituidos, estos órganos realmente funcionen. Si no se realizan las reuniones de
manera adecuada(es la mejor manera de comunicarse), no existirán de manera real.
El Directorio o Consejo de Administración
El Directorio es el órgano que analiza la estrategia para canalizar las inversiones dispuestas por los socios y el que,
luego, rinde cuentas de su gestión, representa a la empresa y la administra, con todo lo que ello implica.
Establece la estrategia, políticas y todo lo relativo a la consecución de los objetivos planteados en la visión de la
empresa o grupo empresario. En este ámbito se decide sobre acciones y se designan responsables para ejecutarlas.
Luego, se controlarán los resultados.
https://articulateusercontent.com/rise/courses/FRsIKFzB0YuMYOXwjGA7TJ5Lt60hFf3k/owR4JRbhWt_kpMDx-Es%2520muy%2520importante%2520desarrollar%2520el%2520interior%2520con%2520m%25C3%25A1s%2520trabajo%252C%2520mejores%2520escuelas%252C%2520hospitales%252C%2520trenes%2520y%2520rutas.pdf
El siguiente cuadro es la base de un material que solemos compartir con las familias empresarias. Allí, se establecen
funciones y criterios ideales para hablar de un buen gobierno corporativo.
Tabla 1: Funciones y criterios para el acceso al cargo
Funciones Criterios de acceso
Estrategia del negocio:
• Asignación de recursos financieros.
• Estructura organizacional.
• Cuerpo gerencial (familiar vs. no
Familiar).
• Sistemas de compensación (competitivo).
• Políticas de empleo (profesional).
Del Directorio dependen los gerentes,
quienes tendrán las siguientes
responsabilidades:
• Conformar los equipos de trabajo
funcional.
Se acuerdan los siguientes criterios generales
de acceso al Directorio:
1. Conocimiento probado de los temas referentes
a la empresa (esto implica la obligación de cada
socio de preparar a un representante, para
asegurar la continuidad de las ramas familiares).
2. Consenso aprobado y escrito de la aceptación
de representación de su familia.
3. Mayor de 18 años.
4. En caso de muerte o incapacidad, únicamente
para los socios actuales, el cónyuge representará
a sus hijos hasta que ellos cumplan la mayoría de
edad.
5. Sexo indistinto.
• Gestionar el logro de los objetivos del
Directorio.
• Elaborar el plan de negocio y ejecutarlo.
6. Debe estar disponible y responder en tiempo y
forma de acuerdo con las necesidades de la
empresa.
7. El representante tiene la obligación de formar
a la siguiente generación para cumplir el mismo
rol, mencionado a todos los miembros de su
grupo familiar y brindar la misma calidad de
información.
Fuente: elaboración propia.
Esta tabla es solamente un ejemplo de criterios trabajados con diferentes familias empresarias; no solo establece las
funciones del Directorio, centradas en la estrategia, sino también pone un filtro para que no cualquiera pueda acceder
al cargo. 
En la familia empresaria que venimos analizando, la familia Vitto, como dijimos antes, cuenta con un Directorio
compuesto de asesores, pero que en realidad son más operativos que estratégicos. En este caso estamos trabajando
sobre la conformación de un Directorio familiar, que antes debe recibir un entrenamiento sobre estas funciones.
El Consejo de Administración es un órgano de gobierno propio de las empresas familiares de otros países. Tiene
como función ser el nexo entre el Directorio y la asamblea de socios.
Según Olcese,
Estas funciones son aplicables, en la medida en que sus características se lo permitan, al resto de
modelos de órganos de administración. La actuación del Consejo de Administración debe
orientarse hacia la búsqueda de la viabilidad a largo plazo de la empresa, la protección de los
intereses generales de la sociedad, la incorporación de los miembros de la familia de las siguientes
generaciones y la protección de los valores y la cultura de la organización, tratando de que los
planes de los gestores coincidan con los intereses de la familia y del resto de inversores.
Sin perjuicio de las competencias legalmente atribuidas, el Consejo de Administración es
principalmente un organismo de supervisión y control. La función general, que es la más genuina
del Consejo de Supervisión se desglosa en tres responsabilidades fundamentales: orientar la
estrategia de la compañía, controlar las instancias de gestión y servir de enlace con los accionistas
y, en su caso, con el Consejo de Familia u órgano similar. (Olcese, 2005, p. 462).
En definitiva, la diferencia entre ambos es que:
El Directorio
El Consejo de Administración
Se encarga de la estrategia de
la empresa y a su vez informa
a los socios sobre el estado de
esta.
Es el principal enlace de la
empresa con los accionistas,
siendo responsables legales,
como si fueran socios
diferentes (aunque no lo
sean).
Consejo asesor
Olcese aporta un punto de vista interesante de lo que se llama consejeros independientes:
En el caso de que se nombren consejeros independientes, éstos deben participar en los procesos de
sucesión, elección de cargos y, sobre todo, en la definición de la estrategia operativa de la
empresa. Hacer esta definición no es su función, es de la Dirección, pero deben asesorarla en su
elaboración, actualización y seguimiento. D) Relación de los consejeros independientes con los
órganos familiares; En el caso de que se nombren consejeros independientes, deben de ejercer de
correa de transmisión entre accionistas directivos y accionistas que no lo son, aportando
objetividad a decisiones claves, como las relacionadas con el reparto de dividendos, evaluación
del presidente del Consejo y de la Dirección de la empresa, salidas a bolsa, fusiones o venta de la
empresa y políticas salariales. También deben estar dispuestos, en el caso de que así lo solicite la
familia, a ayudar en la preparación del sucesor y en su planificación patrimonial. La participación
de consejeros independientes en los órganos de gobierno familiar aporta objetividad a sus
decisiones e iniciativas. (Olcese, 2005, p. 436).
Un buen ejemplo es el que se nos da en la práctica de nuestra función de consultores de empresas familiares.
Acompañamos a las familias empresarias en los procesos que sean necesarios para que puedan conversar en cada
ámbito los temas que les corresponde. Nuestro papel es, justamente, el de facilitadores de conversaciones para llegar
a acuerdos sobre los temas que les resultan difíciles. Para esto, armonizar los temas puestos en la mesa como eje y
orientar para que se llegue a acuerdos es una función esencial. No decidimos ni influimos, solo orientamos y
acompañamos. Siempre decimos que queremos organizaciones inteligentes, es decir, que incorporen los aprendizajes
para resolver en reuniones eficientes los temas que correspondan a cada ámbito. De hecho, luego del proceso, nos
llaman de varias empresas para que los acompañemos en reuniones de directorio, cuando los temas son difíciles, pero
solo de manera puntual, dado que han incorporado el hábito.
En el caso de la familia Vitto, somos tres consultores los que intervenimos, todos con formaciones diferentes, de
visión interdisciplinaria, y cada uno especializado en un órgano de gobierno en particular. Los tres interactuamos de
manera dinámica para generar un buen tratamiento de los temas de cada ámbito.
Consideraciones sobre el directorio
En definitiva, el directorio debe: 
tener funciones específicas y establecidas;
interactuar con los otros órganos de gobierno cuando sea necesario (esto forma parte de la dinámica de
un buen gobierno corporativo);
elaborar un reglamento interno que regule sus sistemas de toma de decisiones;
procurar la excelencia y preparación de sus integrantes, y saber que, en casos en los que sea necesario,
puede recurrir a un asesor solo para esos temas;
rendir cuentas a los socios sobre la manera en la que está administrando el patrimonio y advertir sobre
posibles riesgos;
tener en cuenta el plan de contingencias elaborado por los socios y la familia para prever cuestiones
que son primordiales para estos ámbitos;
lograr informar a todos sobre la marcha de la empresa y losresultados de su gestión en pos de los
objetivos estratégicos trazados.
En una familia empresaria el fundador cita a reuniones en las que, como parte del
Directorio, informa al resto de los socios sobre la marcha de la empresa, con base en un
tablero de control que muestra los indicadores principales. Este fundador actúa de
acuerdo con las funciones del Directorio.
SUBMIT
Verdadera, porque cumple con los requisitos antes citados.
Falsa, porque no tiene en cuenta los intereses de los socios.
González Unzueta, C. (2017). El armado de los órganos de gobierno como punto de partida para conversar… ¿son
aplicables? Recuperado de https://cristinagonzalezunzueta.wordpress.com/2017/08/10/organosdegobierno/
Ley 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Poder Ejecutivo nacional. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Olcese, A. (2005). Teoría y práctica del buen gobierno corporativo. Barcelona, ES: Marcial Pons.
Lesson 2 of 2
Referencias