Marco Legal de la empresa - Caso práctico

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Sede Regional Rosario
Licenciatura en Comercialización
Asignatura:
MARCO LEGAL DE LA EMPRESA
Docente:
Torres, Anabella
Alumnos:
Taboada, Camilo
Cian, Luciano
Devico, Gianfranco
Persona jurídica en estudio:
La persona jurídica que decidimos trabajar a lo largo del cuatrimestre es Ecopallets
SRL (CUIT: 30-70945221-1), una empresa familiar, fabricante de pallets de acero
galvanizado a medida, localizada en San Nicolás de los Arroyos, Buenos Aires.
La empresa está registrada en la actividad de industria manufacturera, industria
básica de productos de hierro y acero.
Misión:
Posicionarnos como una alternativa que contribuya a disminuir la deforestación.
Liderar el mercado de pallets sustitutos de la madera, solucionando las
problemáticas de nuestros clientes con todo nuestro conocimiento, esfuerzo y
aptitudes, pero sobre todo con nuestro novedoso y eficiente pallet.
Contacto:
https://www.ecopallets.com.ar/
Parque industrial Comirsa, Ramallo, Provincia de Buenos Aires, entre calles 3 y 4
Caso judicial:
En la constitución de la sociedad hubo un conflicto de intereses entre los socios, lo
cual llevó a la disolución de la misma, y posteriormente se constituyó una nueva
sociedad de responsabilidad limitada con el titular y nuevos socios.
Publicidades y redes:
Ecopallets - Institucional 2018
https://www.instagram.com/ecopalletsargentina/
https://www.facebook.com/ecopalletsargentina
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https://www.youtube.com/watch?v=dEIRWHiCMZM
https://www.ecopallets.com.ar/
https://www.instagram.com/ecopalletsargentina/
https://www.facebook.com/ecopalletsargentina
El pre nombre, apellido, domicilio real (tiene su residencia habitual) y legal, estado
civil y edad
Sergio Miguel Taboada: Alvear 985, San Nicolás, Buenos Aires, Casado, 45 años
Camilo Taboada: Alvear 985, San Nicolás, Buenos Aires, Soltero, 22 años
Joaquin Taboada: Pringles 613, San Nicolás, Buenos Aires, Soltero, 27 años
Agustín Taboada: Pringles 613, San Nicolás, Buenos Aires, Soltero, 24 años
Paulina Stelzer: Guardia nacionales 1000, San Nicolás, Buenos Aires, Soltera, 37
años
María Celeste Arbizu: Pringles 900, San Nicolás, Buenos Aires, Soltera, 42 años
Según el Código Civil y Comercial de la República Argentina, (en adelante CCyC),
en su artículo 19 la persona humana comienza su existencia a partir de la
concepción, y en artículo 4.1 del Pacto de San Jose de Costa Rica versa, toda
persona tiene derecho a que se respete su vida. Este derecho esta protegido por la
ley y, en general, a partir del momento de la concepción. Nadie puede ser privado
de la vida arbitrariamente. La Convencion sobre los Derechos del Niño, en el
artículo 1 y 2. sobre las reservas hechas por nuestro país, delimita que se entiende
por niño todo ser humano desde el momento de su concepción y hasta los 18 años
de edad.
Y respecto a la capacidad de derecho de la persona el CCyC expresa en su artículo
22 que toda persona humana goza de la aptitud de adquirir derechos y deberes
jurídicos. La ley puede privar o limitar esta capacidad respecto de hechos,simples
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actos, o actos jurídicos determinados y la capacidad de ejercicio mencionada en el
artículo 23 expresa que toda persona humana puede ejercer por sí misma sus
derechos, excepto las limitaciones expresamente previstas en el código y en
sentencia judicial. Son incapaces de ejercicio las personas por nacer, las personas
que no cuentan la edad y grado de madurez suficiente y la persona declarada
incapaz por sentencia judicial.
Son personas jurídicas (art. 141 y 142 CCyC) todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de sus objeto y los fines de su creación. La
existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución.
En nuestro trabajo elegimos constituir una persona jurídica privada llamada
Ecopallets S.R.L
(Sociedad responsabilidad limitada). Domicilio fijado en el Parque Industrial
Comirsa, Ramallo, Buenos Aires, entre calles 1 y 4, y su domicilio social ubicada en
Alvear 985, San Nicolás de los Arroyos, Buenos Aires.
Nombre (art. 151 CCyC) versa que la persona jurídica debe tener un nombre
que la identifique como tal con el aditamento indicativo de la forma jurídica
adoptada.
Domicilio y Sede Social (art. 152 CCyC) El domicilio general de la persona
jurídica es el fijado en su estatuto o en la autorización que se le dio para
funcionar.
Capacidad como atributo de la persona jurídica (art. 141 CCyC). A través de la
autorización estatal evidencia que tienen capacidad de derecho, para
contraer derechos y adquirir obligaciones.
Domicilio general, es aquel que se limita a expresar la jurisdicción donde va
tener funcionamiento la sociedad. y el domicilio especial en el lugar del
establecimiento (en nuestro caso Alvear 985), si esta tiene varias sucursales,
solo para la ejecución de las obligaciones allí contraidas.
- Se trabajará con la modalidad de socios, con cuatro socios los cuales son
Sergio Miguel Taboada, Camilo Taboada, Joaquin Taboada y Agustín Taboada.
Para regular la actividad, nos vamos a basar en la Ley de Sociedades
Comerciales N° 19.550.
Los requisitos exigidos por dicha reglamentación son:
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● Formulario de Iniciación de trámites de la I.G.P.J (Inspección General de
Personas Jurídicas)
● Nota que debe contener:
-Nombre de la sociedad
-C.U.I.T. de la sociedad
-Ubicación de la sede social
● Copia del contrato constitutivo de la sociedad que se transforma y sus
modificaciones, con las constancias de inscripción en el Registro Público de
Comercio, e informe completo del mismo organismo.
● Acuerdo de transformación firmado por los socios presentes y los que
ingresen, certificadas las firmas por Escribano Público, en el que conste:
-la aprobación de la transformación
-la aprobación del nuevo estatuto o claúsulas del contrato
-la suscripción e integración del capital, con el detalle de los distintos
conceptos (cuotas, partes de interés, utilidades no distribuídas, etc.) con que
lo integra cada socio)
-a designación de los titulares de los órganos de administración y
fiscalización
● Ejemplares de la publicación exigida por el artículo 77 de la ley 19.550
● Informe firmado por los fundadores, certificadas sus firmas por Escribano
Público, sobre los socios recedentes e importes que corresponden a cada
uno
● Documentación que acredite la titularidad de dominio de los bienes
registrables con especificación de los gravámenes que los afecten
● Balance especial de transformación certificado por el Consejo Profesional de
Ciencias Económicas
● Deberá incorporarse la declaración jurada sobre la condición de Persona
Expuesta Políticamente (PEP) de cada miembro titular y suplente del
Directorio, Sindicatura o Comisión fiscalizadora en su caso, de los accionistas
y de la o las personas autorizadas para realizar el trámite, conforme al
modelo de acta constitutiva publicado en esta página web.
● Del Directorio-Accionistas actual y autorizados para el trámite:
-CUIT/CUIL/CDI
-Apellido
-Nombre
-Nacionalidad
-Fecha de nacimiento
-Sexo
-Profesión
-Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.
-Localidad, Departamento/Partido, Provincia, País
-Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del
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consejo de fiscalización, autorizado para el trámite)
-Cargo
-Fecha de inicio en el cargo
-Tipo y cantidad de Acciones
¿Cuánto cuesta?
● Carátula: $300 (Código 91066)
● Tasa: $3500 (Código 91163)
● Sellado por fojas: $6 c/u (Código 91011)
¿Dónde se realiza?
● Inspección General de Personas Jurídicas (I.G.P.J)
Ley General de Sociedades n° 19550
ARTÍCULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado
en esta Ley.
ARTÍCULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las
sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de
publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número
de documento de identidad delos socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización,
nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
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b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del
contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3
a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí
establecida.
ARTÍCULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin
perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.
Denominación.
ARTÍCULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de
uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L
ARTÍCULO 157. — La administración y representación de la sociedad
corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
ARTÍCULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones
del contrato.
Contabilidad
La empresa se creó mediante instrumento público según la ley 19550.
Según el artículo 289 del Ccyc que expresa: Son instrumentos públicos los
títulos emitidos por el Estado nacional, provincial o la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, conforme a las leyes que autorizan su emisión.
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El Código Civil y Comercial, en el artículo 320 establece que están obligadas a
llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una
actividad económica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios, sin
excepción alguna. En el caso de las personas humanas, sólo cuando sean
titulares de empresas (sin definir con precisión el alcance o significado de la
expresión) o establecimientos comerciales de los enumerados
precedentemente. Esta obligatoriedad es un acierto del nuevo código al dejar
claramente establecido que toda actividad económica organizada y todos los
entes jurídicos privados. Es un acierto que todo aquel que desarrolle una
actividad económica esté obligado a llevar registros contables y a presentar
balances (y todos los estados complementarios) una vez al año, ya que ese
esencial para la toma de decisiones y como seguridad para los terceros
contratantes, y los eventuales procesos concursales y falenciales.
Los registros indispensables que tiene que tener según el artículo 322 son:
a) registro diario;
b) inventario y balances;
c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar;
d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.
Según el Art 323 versa que el interesado debe llevar su contabilidad mediante
la utilización de libros y debe presentarlos, debidamente encuadernados, para
su individualización en el Registro Público correspondiente.
En nuestro caso, la persona jurídica Ecopallets S.R.L cuenta con los libros
contables y con toda la documentación correspondiente para respaldar los
movimientos económicos presentados en los mismos. Esta función es
desarrollada por la contadora María Celeste Arbizu, mencionada anteriormente
en este documento, que desempeña brindando los servicios de auditoría,
asesoría y lleva todo el registro de estos libros al día.
Nosotros hemos elegido el contrato de compraventa, según el CCyC es:
ARTICULO 1123.- Definición. Hay compraventa si una de las partes se
obliga a transferir la propiedad de una cosa y la otra a pagar un precio
en dinero.
El contrato de compraventa participa de los tres elementos esenciales
para constituirse como contrato. Ellos son el consentimiento, objeto y
causa.
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Entendemos al consentimiento como la manifestación de la voluntad de las
partes formado por oferta y aceptación, ambos términos de la voluntad
negocial, manifestados libre y válidamente.
El objeto de la compraventa se precisa en el intercambio de esa voluntad
negocial, que en el caso se encuentra integrado por la obligación de transferir
la cosa y el precio.
La causa, como finalidad del negocio, concretamente obligación de
transferencia del dominio, distinguida del motivo que lleva a las partes a
celebrar el contrato, que si ha sido expresado por ambas partes, se ha
jerarquizado de forma tal que puede dar lugar a la frustración del fin del
contrato.
El contrato de compraventa se caracteriza por ser:
1. Nominado (típico): Pues este contrato se encuentra sometido a una
específica regulación legal, y porque se lo designa con un nombre
propio Compraventa
2. No formal: Sin perjuicio de lo dispuesto en el caso de la compraventa de
inmuebles).
3. Bilateral: Es bilateral porque genera obligaciones recíprocas; tanto el
vendedor como el comprador quedan constreñidos a cumplir con una
determinada prestación.-
4. Oneroso: Porque ambas partes se obligan a entregar a favor del otro
una determinada prestación. Cada una de las partes se sacrifica
patrimonialmente, y recibe a cambio una ventaja o beneficio equivalente
5. Conmutativo: Por lo común la compraventa es un contrato conmutativo,
pues la existencia y cuantía de las prestaciones que deben cumplir
ambas partes son ciertas, es decir, conocidas a priori. Por excepción,
este contrato puede concertarse aleatoriamente; así sucede cuando se
venden cosas futuras; o cuando se venden cosas existentes pero
sujetas a algún riesgo.
6. Declarativo (y no traslativo de derechos (Art 1123 CCCN). Esto significa
que no tiene fuerza suficiente para modificar la titularidad del derecho
de dominio sobre la cosa vendida; sólo constituye un título válido para
que el comprador pueda exigir, después de concertado el contrato, la
transmisión dominial. Para que se constituya el derecho real de dominio
además del título, hará falta que le siga la tradición; y para que tenga
efectos respecto de terceros, la inscripción registral ( en caso de bienes
registrables).
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Bibliografía:
● Convención Americana Sobre Derechos Humanos - Secretaría de Derechos
Humanos y Pluralismo Cultural - Ministerio de Justicia y Derechos Humanos -
Presidencia de la Nación
1a edición: abril de 2016
● Código Civil y Comercial de la Nación Comentado / Tomo I - Ministerio de Justicia y
Derechos Humanos - Presidencia de la Nación
● Ley General de Sociedades (N° 19.550/84)
● Libro Primero. Parte General - Título IV. Hechos y actos jurídicos. Sección 3a. Forma
y prueba del acto jurídico.
● Página web: http://www.infoleg.gob.ar/
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