Transf-Fus-Esc 2018

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Dra. María Victoria Gallino Yanzi
 Métodos que alteran la estructura 
jurídica interna de las sociedades.
 Métodos que no alteran la estructura de 
las sociedades.
 Métodos contractuales.
“Cuando la sociedad abandona su tipo
primitivo para adoptar otro cualquiera de
los tipos previstos en la ley”
NO se disuelve la sociedad
NO se alteran sus derechos y obligaciones
Sólo cambia el tipo societario pero no la
personalidad, la sociedad sigue siendo la
misma bajo otro tipo
SC SRL
NATURALEZA JURÍDICA
Es una especie de modificación del
contrato constitutivo.
RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS
SOCIOS
En caso de que antes de la transformación los
socios tuviesen responsabilidad solidaria e
ilimitada (ej. sociedad colectiva se transforma en SRL)
NO SE MODIFICA respecto de las
obligaciones anteriores a la transformación,
aún cuando deban cumplirse con
posterioridad a la adopción del nuevo tipo
Excepción los acreedores lo consientan
expresamente
RESPONSABILIDAD POR 
OBLIGACIONES ANTERIORES
En caso de que por la transformación
existan socios que asumen
responsabilidad ilimitada (ej. SRL se
transforma en sociedad colectiva)
Ésta NO SE EXTIENDE a las obligaciones
sociales anteriores a la transformación
Excepción que dichos socios la acepten
expresamente
ACUERDO DE LOS 
SOCIOS
INSTRUMENTACIÓN
PUBLICACIÓN
INSCRIPCIÓN
 REQUISITOS:
BALANCE 
ESPECIAL
 DERECHO DE RECESO
“Facultad del socio de retirarse del ente
social en caso de estar disconforme con
decisiones del órgano de gobierno que
implican alterar sustancialmente las
bases esenciales tenidas en cuenta al
ingresar o al constituir la sociedad”
¿Quiénes pueden ejercerlo?
socios que votaron socios ausentes
en contra
S.R.L.
¿Cuál es el plazo para su ejercicio?
Dentro de los 15 días del acuerdo social
salvo:
- contrato fije otro plazo
- lo dispuesto p/algunos tipos societarios
El reembolso de la parte del socio
recedente se efectúa sobre la base del
balance de transformación.
S.A.
¿Qué ocurre con la responsabilidad hacia 
terceros del socio recedente?
Obligaciones contraídas hasta la
inscripción de la transformación
en el RP SE MANTIENE
Pero sociedad
socios con responsabilidad ilimitada
administradores
Garantizan solidaria e ilimitada// a los socios recedentes
por las obligaciones sociales contraídas desde el
ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencias de los socios
NO se ven afectadas por la
transformación (salvo pacto en contrario)
RESCISIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN
¿Se puede dejar sin efecto la
transformación por acuerdo posterior de
los socios?
SI antes de la inscripción
acuerdo debe ser unánime
(salvo pacto en contrario y lo dispuesto para
algunos tipos societarios)
Si ya se publicó la transformación
se exige una nueva publicación
dando cuenta de la rescisión
CADUCIDAD DE LA TRANSFORMACIÓN
Si a los 3 MESES de haberse celebrado el
acuerdo de transformación NO SE
INSCRIBIÓ el respectivo instrumento en
el RP
salvo
Plazo resultare excedido por normal cumplimiento de los
trámites ante la autoridad que debe intervenir o
disponer la inscripción
Si ya se publicó la transformación
se exige una nueva publicación
dando cuenta de la caducidad de la
transformación
Los administradores son responsables
solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios derivados del incumplimiento
de la inscripción o de la publicación
“Cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva;
o
cuando una ya existente incorpora a otra
u otras que, sin liquidarse, son disueltas”
Ref: = disolución sin liquidación
S 1
S 2
S 3
S 1
S 2
 CLASES:
A. FUSION PROPIAMENTE DICHA
creación de una nueva sociedad por dos 
o más sociedades que a tal efecto se 
disuelven sin liquidarse
B. ABSORCIÓN, INCORPORACIÓN O 
FUSIÓN IMPROPIA
una sociedad ya existente absorbe a otra u 
otras que, sin liquidarse, son disueltas
¿A qué se refiere con la figura de la
“disolución sin liquidación”?
Significa que el patrimonio de las
sociedades disueltas no se distribuye
entre los socios sino que se integra a la
nueva sociedad o a la incorporante,
según sea el caso.
Desde el punto de vista económico, es una de las 
modalidades de uniones de empresas, es decir, 
que se corresponde con el fenómeno de 
concentración de empresas.
Desde el punto de vista jurídico, es un contrato 
entre sociedades que tiene por objeto la 
transferencia universal del patrimonio de las 
sociedades fusionadas a la nueva sociedad o 
del patrimonio de la sociedad absorbida a la 
absorbente.
EFECTOS:
La nueva sociedad o la incorporante 
adquiere la titularidad de los derechos y 
obligaciones de las sociedades disueltas
transferencia total de sus respectivos 
patrimonios al inscribirse en el RP:
el acuerdo definitivo de fusión
Contrato o estatuto de la nueva sociedad o 
el aumento de capital de la incorporante 
S 1
EFECTOS:
Atribución de la calidad de socio en la 
nueva sociedad o en la incorporante a 
quienes eran socios en las sociedades 
disueltas
S 2
COMPROMISO 
PREVIO DE FUSIÓN
APROBACIÓN
PUBLICACIÓN
PERÍODO DE 
OPOSICIÓN
ACUERDO DEFINITIVO 
DE FUSIÓN
INSCRIPCIÓN EN EL 
RP
 REQUISITOS:
Balances 
especiales 
de fusión
 FUSIÓN PROPIA// DICHA
INSTRUMENTO 
de constitución 
de la nueva sociedad fusionaria
otorgado
por órganos competentes de las
fusionantes
con
formalidades del tipo adoptado
Cancelación la inscripción registral 
de las sociedades disueltas
corresponde a 
órgano de administración 
de la sociedad fusionaria
sin publicación 
 INCORPORACIÓN
Deben cumplirse normas atinentes a la 
reforma del contrato o estatuto
Cancelación la inscripción registral 
de las sociedades disueltas
corresponde a 
órgano de administración 
de la sociedad absorbente
sin publicación
 ¿Quiénes administran y representan a las 
sociedades fusionantes disueltas en el período 
que va desde el acuerdo definitivo hasta que se 
inscribe su disolución?
Los administradores de la sociedad 
fusionaria o de la incorporante, 
(con suspensión de quienes hasta entonces la 
ejercitaban*)
salvo que en el compromiso previo se haya 
pactado en contrario
* Pueden demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por
justos motivos.
DERECHO DE RECESO Y 
PREFERENCIAS
Se aplican las reglas ya sentadas en el 
caso de transformación 
(artículos 78 y 79)*
* Ver diapositivas 7 a 10.
REVOCACIÓN
• Compromiso previo por cualquiera 
de las partes
si no se han obtenido 
todas las resoluciones sociales aprobatorias 
en el término de 3 meses
• Resoluciones sociales aprobatorias
mientras no se haya otorgado el acuerdo
definitivo
idénticos recaudos que para su celebración
siempre que no causen perjuicios a las
sociedades, los socios y los terceros.
RESCISIÓN
del
ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN
• Puede ser demandada por cualquiera de las
sociedades interesadas .
• Debe basarse en justos motivos.
• Puede ser válidamente demandada hasta el
momento de su inscripción registral.
• La demanda deberá interponerse en la
jurisdicción que corresponda al lugar en que
se celebró el acuerdo.
Concepto
Hay escisión cuando:
I. - Una sociedad sin disolverse
destina parte de su patrimonio para:
- fusionarse con sociedades
existentes
Escisión incorporación o
con absorción S 1 S 2
Hay escisión cuando:
II.- Una sociedad sin disolverse
destina parte de su patrimonio para:
- participar con sociedades existentes
en la creación de una nueva sociedad
Escisión- fusión propia
S 1
S 2
S 3
La escisión- fusión (propia o por 
incorporación)
no es fusión propia// dicha 
porque
Sociedad que desprende parte de su 
patrimonio NO se disuelve
sigue subsistiendo
Cuando se trata de escisión-fusión se 
aplican arts. 83 a 87 (régimen de fusión)
III. - Una sociedad, sin disolverse,
destina parte de su patrimonio para
constituir una o varias sociedades nuevas
Escisión propia// dicha
- Coexistenla sociedad escindida y la nueva/s
sociedades constituidas por aquélla.
- No interviene otra sociedad S 1 S 3
IV. - Una sociedad se disuelve sin
liquidarse para constituir con la totalidad
de su patrimonio nuevas sociedades
Escisión – división
- Si se constituyera una sola sociedad nueva se
trataría lisa y llanamente de la transferencia del
patrimonio de una sociedad a otra.
- La ley exige que se aplique la totalidad del
patrimonio de la sociedad disuelta.
S 1
S 3
S 4
No obstante la idea que a primera vista deja el 
término “escisión” y su formulación legal, el 
instituto en cuestión es también 
Una forma o método de la concentración 
empresarial
La inteligencia de la figura no pasa por la
“desmembración” de la empresa, sino por el
reordenamiento, la descentralización (generalmente
dentro de un grupo empresario) a fin de lograr la
debida racionalización de esfuerzos y/o capitales,
evitando el sobredimensionamiento de la estructura
RESOLUCIONES 
SOCIALES
PUBLICACIÓN
PERÍODO DE 
OPOSICIÓN
INSTRUMENTACIÓN
INSCRIPCIÓN
 Requisitos:
BALANCE
ESPECIAL
Derecho de receso y Preferencias
Igual que en caso de transformación 
(artículos 78 y 79)*
* Ver diapositivas 7 a 10.