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“RESOLUCION N°11/2020 I.G.J. (CELEBRACIÓN DE REUNIONES DE ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN A DISTANCIA.” Darío H. De León RESOLUCIÓN GENERAL 7/15 (VIGENTE AL 19/3/2020) REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. • ARTÍCULO 84.- EL ESTATUTO DE LAS SOCIEDADES SUJETAS INSCRIPCIÓN ANTE EL REGISTRO PÚBLICO A CARGO DE ESTE ORGANISMO PODRÁ PREVER MECANISMOS PARA LA REALIZACIÓN EN FORMA NO PRESENCIAL DE LAS REUNIONES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, SIEMPRE QUE EL QUÓRUM DE LAS MISMAS SE CONFIGURE CON LA PRESENCIA FÍSICA EN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LOS INTEGRANTES NECESARIOS PARA ELLO Y QUE LA REGULACIÓN ESTATUTARIA GARANTICE LA SEGURIDAD DE LAS REUNIONES Y LA PLENA PARTICIPACIÓN DE TODOS LOS MIEMBROS DE DICHO ÓRGANO Y DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, EN SU CASO. EL ACTA RESULTANTE DEBERÁ SER SUSCRIPTA POR TODOS LOS PARTICIPANTES DE LA REUNIÓN. NORMAS SUPLETORIAS E IMPERATIVAS EN LA LGS EN MATERIA DE ADOPCION DE DECISIONES ORGANICAS NORMAS SUPLETORIAS (SOC. PERSONALISTAS) ART. 131 (SOC. COLECTIVA.) ART. 139 ( SOC. COMANDITA SIMPLE) ART. 145 (SOC. CAPITAL. E INDUSTRIA). ART. 23 (SOC. SIMPLE) ART. 159 (SOC. RESP. LIMITADA) NORMAS IMPERATIVAS (SOC. POR ACCIONES LGS) ART. 73 (ACTAS) ART. 233 (¿LUGAR DE REUNIÓN VIRTUAL?) ART 236 (CONVOCATORIA) ART. 237 (EDICTOS “REQUISITOS ESPECIALES” ART. 238 (COMUNICACIÓN ASISTENCIA Y LIBRO DE ASISTENCIA) ART. 239, 240, 241, 242, 243, 244, ETC. ART. 141 Y SS. CCYCN (RÉGIMEN DE LA PERSONA JURÍDICA) • SOCIEDADES (LEYES 19.550 Y 27.349) • ASOCIACIONES CIVILES (ARTS. 168 A 186 CCYCN) • SIMPLES ASOCIACIONES (ARTS. 187 A 192 CCYCN) • FUNDACIONES (ARTS. 193 A 224 CCYCN) • IGLESIAS, CONFESIONES, COMUNIDADES O ENTIDADES RELIGIOSAS • COOPERATIVAS (LEY 20.337) • MUTUALES (LEY 20.321) • CONSORCIO DE PROPIEDAD HORIZONTAL(ARTS. 2056 A 2069 CCYCN) • OTRAS PERSONAS CREADAS POR LEYES ESPECIALES: SINDICATOS (LEY 23.551), OBRAS SOCIALES, ENTES COOPERADORES, etc. ART. 158 CCYCN: NORMAS SOBRE EL GOBIERNO, LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS PRINCIPIO: PLENA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN EL DISEÑO DE FORMAS POR CLAUSULAS DEL ESTATUTARIAS: REGLA SUBSIDIARIA: SI TODOS LOS QUE DEBEN PARTICIPAR DEL ACTO LO CONSIENTEN, PUEDEN PARTICIPAR EN UNA ASAMBLEA O REUNIÓN DEL ÓRGANO DE GOBIERNO, UTILIZANDO MEDIOS QUE LES PERMITAN A LOS PARTICIPANTES COMUNICARSE SIMULTÁNEAMENTE ENTRE ELLOS. EL ACTA DEBE SER SUSCRIPTA POR EL PRESIDENTE Y OTRO ADMINISTRADOR, INDICÁNDOSE LA MODALIDAD ADOPTADA, DEBIENDO GUARDARSE LAS CONSTANCIAS, DE ACUERDO AL MEDIO UTILIZADO PARA COMUNICARSE. 1. CONSENTIMIENTO UNANIME MEDIO DE COMUNICACIÓN SIMULTANEA. 2. NECESIDAD DE EXISTENCIA DE ACTA. 3. DEBER DE GUARDARSE CONSTANCIA DEL ACTO. ORDEN DE PRELACION NORMATIVA PERSONAS JURIDICAS (ART. 150 CCYCN) Normas imperativas de la ley especial, en su defecto, del CCYCN normas del acto constitutivo y de los reglamentos Normas supletorias de leyes especiales, en su defecto, del CCYCN Art. 158 CCYCN NORMAS IMPERATIVAS MICROSISTEMAS NORMATIVOS FORMAS DE INTERPRETACION POSIBLES (Art. 2 CCYCN) Complementación del art. 158 CCYCN con las normas de la LGS. Falta de previsión estatuaria. Inadecuada reglamentación administrativa. Cuestiones abordadas por la Res. Gral. 11/2020 Funcionamiento de los órganos sociales Documentación de las decisiones sociales Derecho de participación de los legitimados DIVERSOS INTERESES JURIDICOS PROTEGIDOS REQUISITOS. 1. LA LIBRE ACCESIBILIDAD DE TODOS LOS PARTICIPANTES A LAS REUNIONES; 2. LA POSIBILIDAD DE PARTICIPAR DE LA REUNIÓN A DISTANCIA MEDIANTE PLATAFORMAS QUE PERMITAN LA TRANSMISIÓN EN SIMULTÁNEO DE AUDIO Y VIDEO; 3. LA PARTICIPACIÓN CON VOZ Y VOTO DE TODOS LOS MIEMBROS Y DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, EN SU CASO; 4. QUE LA REUNIÓN CELEBRADA DE ESTE MODO SEA GRABADA EN SOPORTE DIGITAL; 5. QUE EL REPRESENTANTE CONSERVE UNA COPIA EN SOPORTE DIGITAL DE LA REUNIÓN POR EL TÉRMINO DE 5 AÑOS, LA QUE DEBE ESTAR A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER SOCIO QUE LA SOLICITE; 6. QUE LA REUNIÓN CELEBRADA SEA TRANSCRIPTA EN EL CORRESPONDIENTE LIBRO SOCIAL, DEJÁNDOSE EXPRESA CONSTANCIA DE LAS PERSONAS QUE PARTICIPARON Y ESTAR SUSCRIPTAS POR EL REPRESENTANTE SOCIAL. 7. QUE EN LA CONVOCATORIA Y EN SU COMUNICACIÓN POR LA VÍA LEGAL Y ESTATUTARIA CORRESPONDIENTE, SE INFORME DE MANERA CLARA Y ART. 21 INC. B LEY 22.315 “CORRESPONDE AL INSPECTOR GENERAL: INTERPRETAR, CON CARÁCTER GENERAL Y PARTICULAR, LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES A LOS SUJETOS SOMETIDOS A SU CONTROL.” . . . . . . . . SOCIEDADES ART. 1 RES. GRAL IGJ 11/202 MODIFICA EL ART. 84 RES. GRAL. IGJ 7/15 ASOCIACIONES CIVILES ART. 2 RES. GRAL IGJ 11/202 MODIFICA ART 360 INC. 6 RES. GRAL. IGJ 7/15 PREVISION DE DISEÑO ESTATUTARIO PARA LA CELEBRACION DE REUNIONES A DISTANCIA AUSENCIA DE PREVISION ESTATUTARIA (ART. 3) DURANTE TODO EL PERIODO EN QUE POR DISPOSICIÓN DEL PODER EJECUTIVO DE LA NACIÓN, SE PROHÍBA, LIMITE O RESTRINGA LA LIBRE CIRCULACIÓN DE LAS PERSONAS EN GENERAL COMO CONSECUENCIA DEL ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA DECLARADA POR EL DECRETO DE NECESIDAD Y URGENCIA N° 297/2020 Y SUS EVENTUALES PRORROGAS, SE ADMITIRÁN LAS REUNIONES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN O DE GOBIERNO DE SOCIEDADES, ASOCIACIONES CIVILES O FUNDACIONES CELEBRADAS A DISTANCIA MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE MEDIOS O PLATAFORMAS INFORMÁTICAS O DIGITALES, CUANDO SEAN CELEBRADOS CON TODOS LOS RECAUDOS PREVISTOS, SEGÚN CORRESPONDA, EN LOS ARTÍCULOS 1° O 2° DE LA PRESENTE. CUESTIONES REGISTRALES • RIGE LA FORMA DE LOS INSTRUMENTOS PREVISTOS POR EL ART. 37 RES. GRAL. 7/2015. • SE DEBE ACOMPAÑAR –DE CORRESPONDER- LA PLANILLA DE ASISTENCIA A ASAMBLEA CON LAS FORMALIDADES PREVISTAS POR EL ART. 37 RES. GRAL. 7/2015. • SE MANTIENE VIGENTE LO DISPUESTO POR EL ART. 3 POR LAS RESTRICCIONES DISPUESTAS POR EL DNU 494/2021 (ART. 11 INC. E Y F).
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