nuevas reformas a la ley de sociedas

Vista previa del material en texto

____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 1 
Voces: UNIFICACION CIVIL Y COMERCIAL ~ CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION ~ LEY 
GENERAL DE SOCIEDADES ~ SOCIEDAD COMERCIAL ~ ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ~ 
DENOMINACION SOCIAL ~ SOCIEDAD UNIPERSONAL ~ REGISTROS PUBLICOS ~ INSCRIPCION 
REGISTRAL ~ CONSTITUCION DE SOCIEDAD ~ NULIDAD ~ TIPO SOCIAL ~ SOCIEDAD ENTRE 
CONYUGES ~ HEREDERO ~ PERSONA MENOR DE EDAD ~ SOCIO ~ DISOLUCION DE SOCIEDAD ~ 
SINDICO ~ ASENTIMIENTO CONYUGAL ~ MATRIMONIO ~ SOCIEDAD ACCIDENTAL ~ 
CONTRATOS ASOCIATIVOS ~ ASAMBLEA ORDINARIA ~ CONVOCATORIA A ASAMBLEA 
Título: Modificaciones de la Ley 26.994 a la Ley 19.550 de Sociedades 
Autor: Solari Costa, Osvaldo 
Publicado en: LA LEY 27/05/2015, 27/05/2015, 1 - LA LEY2015-C, 888 - Enfoques 2015 (junio), 25/06/2015, 
78 
Cita Online: AR/DOC/1450/2015 
Sumario: I. Elementos específicos del contrato de sociedad. — II. Modificación del nombre de la Ley de 
Sociedades. — III. Sociedad Anónima de un solo Socio (SAU). — IV. Registro público. Efectos de la 
constitución y de las reformas antes de la inscripción. — V. Nulidad del vínculo. — VI. Supresión de la 
nulidad por atipicidad. — VII. Sección IV de las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y 
otros supuestos. — VIII. Sociedades entre cónyuges. Herederos menores. — IX. Sociedad socia. — X. 
Remoción de causales de disolución. — XI. Requisitos para ser síndico. — XII. Asentimiento conyugal. — 
XIII. Sociedad accidental o en participación y contratos de colaboración. — XIII. Asambleas a 
"distancia". "Autoconvocatoria". 
 
Abstract: A fin de permitir la constitución de sociedades anónimas con la intervención de un solo socio, se 
modifica el art. 1 de la ley societaria. En el concepto de sociedad se incluye ahora, no sólo una génesis contractual, 
sino también una declaración unilateral constitutiva. La nueva sociedad unipersonal tiene dos limitantes en su 
constitución: 1) sólo puede adoptar el tipo sociedad anónima; no admitiéndose la unipersonalidad en los demás 
tipos —SRL, colectiva, etc.- y 2) no puede ser socio de la SAU (sociedad anónima de un solo socio), otra SAU, 
por tanto podrá ser socio de la unipersonal, una persona humana, una SRL, una colectiva, una sociedad anónima 
pluripersonal, pero no una SAU. 
Con la sanción de la ley 26.994 que entrará a regir el 1 de agosto próximo, se producirá no sólo la derogación 
de los decimonónicos códigos Civil y Comercial, sino también la modificación —también derogación— de varias 
leyes complementarias. Entre ellas se modifica la ley 19.550 de sociedades comerciales. 
Abordamos a continuación algunos aspectos y consecuencias de esta reforma y las que surgen del articulado 
del nuevo código. 
Una aclaración: por simpleza en la expresión, nos referimos en verbo pasado a la ley 19550 —aun cuando la 
reforma no entró en vigencia — y en presente a la actual versión tras la sanción de la ley 26.994. 
I. Elementos específicos del contrato de sociedad 
Recordemos en forma introductoria que mayoritariamente se ha considerado a la sociedad, como un contrato 
plurilateral de organización, que genera en forma continua, el nacimiento de un nuevo sujeto de derecho. 
Como contrato, en el concepto clásico, la sociedad tiene elementos generales, es decir sujeto (y su capacidad), 
objeto; causa y forma, así como elementos específicos, que son los que le dan la fisonomía y tipicidad a cada 
contrato, o sea aquellos elementos que permiten distinguir a uno de otro; así en la compraventa es específico que 
una parte se obligue a transmitir el dominio de una cosa y la otra un precio cierto en dinero; si se trata de una 
permuta, una parte se obliga a transmitir el dominio de una cosa y la otra también a entregarle en contraprestación, 
otra cosa (ya no dinero); de tratarse de una donación, pues bien, los elementos específicos son la transferencia del 
dominio de una cosa sin ninguna contraprestación. Remarco pues que estos elementos específicos son los que le 
dan la fisonomía y distinción, las cualidades y diferenciaciones específicas a cada contrato. Todos ellos tienen 
elementos generales —que podrán diferir— pero siempre son básicamente los mismos: sujeto, objeto, causa, 
forma. En cambio los específicos, sólo corresponden a determinado contrato y no a otro. Pues ¿cuáles son los 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 2 
elementos específicos del contrato de sociedad?. De ellos, los dos más trascendentes, son los aportes y la 
participación en las ganancias y la suportación de las pérdidas; no puede existir la sociedad sin esos elementos. La 
doctrina clásicamente también menciona como específicos del contrato de sociedad, a la "affectio societatis" y a la 
pluralidad de socios, si bien los consideramos accesorios de los citados en primer término. 
Queremos hacer notar, con este recordatorio, que los dos elementos específicos sustanciales de la sociedad 
(los aportes y la participación en las ganancias y soportación de las pérdidas), no han sido modificados por la ley 
26.994, por lo que la sustancia caracterizante del contrato de sociedad comercial (y civil —en mi parecer-) en nada 
ha variado. Es cierto que se permiten las sociedades de un solo socio; pues bien, en ese sentido sí se ha modificado 
un elemento específico, pero secundario (como también es secundaria la affectio societatis, inexistente en las 
sociedades de capital) y tal vez más importante en cuanto a la génesis de la sociedad, la que ahora puede ser 
constituida no sólo por acuerdo de voluntades, sino también, por una declaración unilateral, lo que no es tampoco 
novedad, pues la constitución de sociedades del Estado (1), así como la escisión unilateral con constitución de una 
nueva sociedad, (art. 88 inc. II y III LS) responden a este esquema de constitución no contractual. 
II. Modificación del nombre de la Ley de Sociedades. 
Coherente con el concepto de que la ley 19.550 ya no regula exclusivamente a las sociedades comerciales, 
sino que también incorpora ahora un régimen residual para cualquier otra modalidad societaria que carezca de la 
tipología del capítulo II de la ley (colectiva; SRL; SA, etc.), se adecua la denominación de la ley, la que deja de 
llamarse Ley de Sociedades Comerciales y se sustituye la SECCIÓN I del CAPÍTULO I por la denominación de 
"Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984". También se retoca la "SECCIÓN I De la existencia de 
sociedad" (antes "comercial"). Además se modifica —como veremos a continuación— la SECCIÓN IV del 
CAPÍTULO I de la ley 19.550, T.O. 1984, que antes se titulaba De la sociedad no constituida regularmente, por la 
siguiente: "Sección IV De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos." 
III. Sociedad Anónima de un solo Socio (SAU). 
En nuestro parecer es ésta —junto con la "creación" o nueva regulación de la sociedad "residual" de la sección 
IV—, la modificación de mayor trascendencia en la Ley de Sociedades. Esa afirmación no es incompatible con 
nuestro parecer de que el uso de la SAU quedará enormemente restringido por haber sido encuadrada como 
sociedad "abierta" del artículo 299 de la LGS. Sin perjuicio de que como ya lo expresamos, existen en nuestro 
derecho vigente, situaciones de donde resulta la existencia de sociedades de un solo socio, como ser las 
Sociedades del Estado de la ley 20.705, también la misma ley de sociedades, acepta la continuidad de la sociedad 
de un solo socio, aún cuando derive en la disolución (art. 94, inc. 8, ahora derogado) e incluso la situación de 
constitución de sociedad por un solo sujeto, como es el caso de la escisión constitución, donde la ley se aparta del 
sistema clásico de constitución contractual con la participación de dos o más personas, para permitir una 
constitución "unilateral". 
A fin de permitir la constitución de sociedades anónimas con laintervención de un solo socio, se modifica el 
art. 1 de la ley societaria. En el concepto de sociedad se incluye ahora, no sólo una génesis contractual, sino 
también una declaración unilateral constitutiva. Con la salvedad —no menor— de que sólo se permite el tipo 
sociedad anónima para la unipersonal. No nos resulta convincente esta limitación, pues si se trata de "proteger a 
los terceros acreedores", la protección es mayor con el tipo SRL, donde se conoce y queda individualizado, quién 
es el único socio titular de la entidad, dado que la tenencia de las cuotas —así como las transferencias de cuotas—, 
se inscribe en el registro público, situación que no sucede con el accionista derivado de la anónima (2). Otra 
limitación en la constitución, es que no puede ser socia de la SAU, una sociedad unipersonal; podrá serlo una 
anónima pluripersonal u otro tipo societario, pero no otra SAU. Por tanto y en síntesis, la nueva sociedad 
unipersonal tiene dos limitantes en su constitución: 1) sólo puede adoptar el tipo sociedad anónima; no 
admitiéndose la unipersonalidad en los demás tipos —SRL, colectiva, etc.- y 2) no puede ser socio de la SAU, otra 
SAU, por tanto podrá ser socio de la unipersonal, una persona humana, una SRL, una colectiva, una sociedad 
anónima pluripersonal, pero no una SAU. (3). 
 Denominación. La SAU, deberá reflejar ese elemento específico de la unipersonalidad en la denominación, 
pues así lo impone la nueva redacción del artículo 164 (4). ¿Qué pasará con la denominación, si una sociedad 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 3 
deviene en el curso de su funcionamiento en pluripersonal y luego en unipersonal y así altera con el paso del 
tiempo, la composición de sus socios pasando de uno sólo a varios y viceversa?. Entendemos que se deberá 
modificar en cada caso la denominación, pues en el contexto de la reforma, parece trascendente la información a 
los terceros sobre cuántos son sus integrantes o al menos si es uno sólo, por lo que habrá que dar a conocer si se 
trata de una unipersonal, o de una pluripersonal, lo que empieza por manifestarse a través del nombre societario 
(5). 
Las particularidades de la nueva SAU, —o que origina la introducción de la unipersonal en el derecho 
societario argentino— con respecto al tipo clásico de anónima pluripersonal, son los siguientes: 
 a) El capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo; lo mismo ocurre en la integración de los 
aumentos de capital (6); o sea que no se permite la integración mínima del 25 % del capital suscripto, que si es 
aceptado en la constitución o aumento de capital de las sociedades "clásicas" o sea las de dos o más personas; 
 b) La reducción a uno del número de socios, ya no es más causal de disolución. Transformación en SAU. En 
el sistema de la ley 19550 se concedía un plazo de 3 meses de gracia, para la incorporación de un nuevo socio ante 
la reducción a uno del elenco de socios; de no llevarse a cabo esa recomposición de pluralidad, la sociedad se 
disolvía (art. 94 inc. 8 LS). Pues ahora se ha suprimido el citado inciso 8 del artículo 94, eliminándose como 
causal de disolución, la reducción a uno del número de socios. También se ha modificado el inc. 6 del art. 94 LS, 
para adaptar a la ley falencial el instituto de la conversión de la quiebra en concurso preventivo (de acuerdo con el 
art. 90 ley 24.522), no existente en 1972 cuando se sancionó la ley de sociedades (7). Por otra parte se ha 
introducido un nuevo artículo, el 94 bis, (8) que establece un sistema especial y de no clara comprensión, ya que 
por un lado ratifica el concepto de que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, 
(coherente con la supresión del inc. 8 del 94) pero por otro lado impone que los tipos societarios con dos 
categorías de socios (o sea la S.C.A., la S.C.S. y la S. de C. e I.) si se produce la reducción a un solo socio, se 
transforman de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 
tres meses. Surgen varias dudas: ¿esa transformación de pleno derecho, necesita de documentación que refleje la 
transformación? En caso afirmativo ¿si no se realiza documentalmente la transformación, ¿en qué situación 
quedan esos tipos societarios devenidos en unipersonales? ¿Y si no se trata de S.C.A., S.C.S. o S.de C. e I.?, o sea 
¿cuál es la situación de una SRL o de una colectiva, devenida unipersonal? Temas no previstos en la reforma. 
Consideramos que la transformación de pleno derecho de una sociedad de las que tienen dos clases de socios por 
haber quedado con un solo integrante, requiere que se instrumente un nuevo estatuto de SAU, pues en la actuación 
en los negocios, en el cumplimiento de la tipología de la anónima, en las transacciones cotidianas, será necesario 
un documento que refleje esa "transformación de pleno derecho" y que contemple las exigencias documentales, 
formales y tipológicas de la SAU (p. ej.: división del capital en acciones; responsabilidad de los socios; 
estructuración del sistema organicista, capital mínimo; etc.). De no llevarse a cabo ese procedimiento, aunque la 
transformación sea de pleno derecho, podría quedar encuadrada en la sociedad "residual" de la sección IV, salvo 
que se decida otra solución en el plazo de 3 meses. Con respecto a la reducción a uno del número de socios en la 
SRL y en la colectiva. —lo que no ha sido contemplado en la norma precedentemente citada— también surgen 
dudas. Las respuestas podrían ser al menos dos: 1) que queden comprendidas en el régimen de la sección IV de la 
sociedad "residual"; (9) o 2) que se puedan también transformar, en SAU. Y aquí nuevamente dos variantes: a) 
que la transformación sea de pleno derecho, lo que no tiene sentido pues han sido excluidas de ese "beneficio", o 
b) que se puedan transformar en otro tipo del capítulo II, pero no de pleno derecho, sino mediante el sistema 
clásico de transformación del art. 74 LS, con lo cual no habría diferencia sustancial con la situación de las 
sociedades con dos tipos de socios que menciona el citado art. 94 bis. Sólo que la SRL y la colectiva devenidas 
unipersonales tendrían que seguir —como anticipamos— el proceso de los art. 74 a 81 de la LS, en cambio la 
SCA, la SCS y la SCI, podrían prescindir de ese procedimiento y directamente redactar y otorgar el estatuto de la 
SAU continuadora, con base en esa "transformación de pleno derecho". Creemos que cualquiera de las opciones 
citadas es válida: posibilidad de transformación siguiendo el procedimiento legal clásico y en caso de que no se lo 
realice, aquéllas quedan comprendidas en el sistema de la sección IV (10). 
 c) Exclusión en sociedad de dos socios. En las sociedades de "personas" y en la SRL, el socio que incurra en 
graves incumplimientos de sus obligaciones, puede ser excluido de la sociedad. Así lo establece clásicamente la 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 4 
ley de sociedades (artículo 91), la que establece también, que si la exclusión es en una sociedad de dos socios, el 
"inocente" asume el activo y pasivo pero donde se aplica el art. 94 inc. 8 LS o sea la disolución por reducción a 
uno del número de socios. La reforma (11) coherente con la solución de continuidad de la sociedad de un solo 
socio, sustituye esta última parte, es decir la disolución, remitiendo a que se aplique el nuevo art. 94 bis, es decir a 
la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita simple o por acciones, y las de capital e 
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses, lo que 
—como hemos dicho— se aplica con alguna variante a la SRL y a la colectiva. 
 d) fiscalización estatal permanente. La SAU ha sido incluida dentro de los casos de fiscalización estatal 
permanente, mediante el nuevo inc. 7 delart. 299 LS, (12). Derivación de ello es que por imposición del 255 LS, 
el directorio de las sociedades anónimas incluidas en el citado artículo 299, debe estar integrado por al menos 3 
directores; también por disposición del 284 LS, la sindicatura debe ser colegiada en número impar, o sea una 
comisión fiscalizadora de al menos 3 integrantes (13). Queda evidenciado que estas exigencias, impedirán el uso 
de la SAU para pequeños y medianos emprendimientos y sólo podrán tener utilidad para configurar filiales de 
empresas extranjeras (14). Sobreentendido; pues si el empresario unipersonal pensaba afectar una "porción" de su 
patrimonio para un determinado emprendimiento, y a ese fin utilizar la sociedad unipersonal, esa iniciativa 
quedará abortada inmediatamente ante la exigencia de designar 3 directores (aun cuando uno de ellos pueda ser el 
único accionista) y 3 síndicos. La utilización de la SAU, quedará cancelada inmediatamente ante estos 
desmedidos requisitos. El emprendedor preferirá "nombrar" al estilo clásico, otro socio minoritario 
"prestanombre" (con la ilicitud y los riesgos de ese accionar) a tener que "conseguir" dos directores y 3 síndicos y 
someterse a compartir la administración generando una fiscalización no deseada de la que hoy bien puede 
prescindir con la anónima pluripersonal. Sabemos que este requisito de la fiscalización privada obligatoria para 
las SA, fue suprimido por la reforma de la ley 22.903 del año 1983, justamente para evitar la "farsa" del 
nombramiento de síndicos "de papel", permiténdose desde entonces prescindir de la sindicatura. No estamos de 
acuerdo con que la SAU haya sido incluida en el listado del art. 299 LS, pues las citadas exigencias impedirán su 
uso. Que no se diga que con ello se busca reducir el fraude societario. Ya hemos dicho que si de fraude se trata, da 
lo mismo una sociedad con dos o más socios que con uno sólo. Por otra parte nuestra experiencia es que la gran 
mayoría de las sociedades no son instrumentos de fraude, por lo que no parece aconsejable legislar como si el 
fraude fuera la regla; con ese criterio suprimamos también las compraventas de muebles e inmuebles, pues 
también se pueden usar para licuar patrimonios. Se debió haber considerado como un instrumento útil para 
facilitar los emprendimientos, la producción, la generación de trabajo. Incluso para los acreedores de la SAU, que 
saben que cuentan con el capital y patrimonio de esa sociedad, sin que los demás acreedores del socio o de otras 
sociedades que integra el socio, puedan dirigirse sobre él. Debieron ser consideradas, no como un medio de 
fraude, sino como un instrumento útil incluso para los acreedores de esa sociedad que tienen un patrimonio 
determinado, con el beneficio de ser exclusivamente asignado para sus créditos. 
IV. Registro público. Efectos de la constitución y de las reformas antes de la inscripción 
 La ley 26.994, modifica los artículos 5 y 6 de la ley 19.550, en los siguientes aspectos: 
Con respecto al artículo 5: A) ante la derogación del Código de Comercio y por tanto de los artículos que 
mencionaban las palabras "Registro Público de Comercio", se elimina la última palabra, o sea "de Comercio", es 
decir que queda "Registro Público" a secas. B) ya no se inscribe "el contrato constitutivo", sino el "acto 
constitutivo", al haberse adaptado la terminología, a la posibilidad de constitución unilateral, no contractual; C) se 
agrega la carga de inscribir el acto constitutivo, no sólo en el Registro del domicilio social, sino también en el de 
las sucursales, con mención de la dirección de la sucursal dentro de cada jurisdicción. D) la obligación de que las 
sociedades hagan constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que 
identifiquen su inscripción en el Registro (15). 
Con respecto al artículo 6, las modificaciones son éstas: A) la supresión en materia societaria, de las facultades 
del encargado del Registro, de comprobar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales de la documentación 
societaria que se presenta para inscribir. Esta supresión es de transcendencia, pues bien se puede hoy afirmar, que 
han quedado suprimidas las facultades del Registro (ex de Comercio) de realizar el control de legalidad de la 
documentación que se presenta para la inscripción (16). De todas formas la ley 21.768, texto según ley 22.280 de 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 5 
1980, autorizó a que el Registro Público pueda estar en manos ya no más necesariamente judiciales, sino también 
administrativas. Así ha ocurrido en varias jurisdicciones, como en la CABA, donde la ley que regula sus 
atribuciones —ley 22.315— conserva las facultades de control de legalidad (17). Al haberse derogado la 
normativa nacional (la del Registro Público de Comercio con la derogación del Código de Comercio y las 
facultades del "juez de registro" con la modificación del art. 6 de la LS), cada jurisdicción podrá establecer 
mediante normativa local la extensión de las facultades del Registro Público local. B) se alarga (de 15 a 20 días) el 
plazo para la presentación de la documentación societaria desde la fecha de su otorgamiento, sin que se modifique 
en lo sustancial el sistema anterior (18). 
Cabe mencionar la existencia de dos novedosas disposiciones en la parte general del nuevo Código, en el 
Libro Primero, Título II, sobre Personas Jurídicas, que disponen, por un lado que la existencia de la persona 
jurídica privada comienza desde su constitución (art. 142) y por otro, que la modificación de estatuto de las 
personas jurídicas, produce efectos desde su otorgamiento (art. 157). Si bien las opiniones doctrinarias y 
jurisprudenciales fueron cambiando desde la década del 70 al presente, en dirección a ese reconocimiento, es 
satisfactorio que el Código ratifique esa postura, válida ahora en los casos donde existían mayores dudas, como 
ser la aptitud de la sociedad de ser titular de bienes registrables antes de la inscripción de la constitución (no sólo 
de los aportes de los constituyentes, sino de adquisiciones realizadas por la sociedad); o del funcionamiento 
organicista de la sociedad antes de su inscripción —aún cuando no se haya modificado el art. 7 de la LS—. Lo 
mismo en las reformas de contratos o estatutos societarios, lo que ya se pregonaba sobre la base del art. 12 LS, y 
en general así era aceptado, salvo ante ciertas modificaciones estructurales de contratos, como en el caso de las 
reorganizaciones, tales como las transformaciones, fusiones y escisiones. Deberá pues ahora reconsiderarse, y 
aceptar —como lo venimos sosteniendo hace décadas— (19), que en las transformaciones, fusiones y escisiones 
—por nombrar las reorganizaciones más habituales e importantes— los efectos entre partes se producen desde el 
acto de la reorganización (escritura o acto de transformación; escritura o acto de escisión o de fusión) y no desde la 
inscripción. 
V. Nulidad del vínculo 
Situación de escasa aplicación práctica, es la contemplada por el art. 16 LS. La reforma contempla ahora, que 
se producirá la nulidad del vínculo del socio para con la sociedad, no sólo cuando la participación o la prestación 
de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias (hasta ahí el texto originario de la 
19.550), sino también cuando: a) la nulidad del vínculo sea en una SAU y b) también, se producirá la anulación 
del contrato —novedad introducida por la reforma de la ley 26.994— si se trata del vicio de la voluntad del único 
socio de una de las dos categorías de socios, en la sociedad en comandita simple o por acciones, o en la sociedad 
de capital e industria (20). 
VI. Supresión de la nulidad por atipicidad 
Este es otro de los aspectos trascendentes de la reforma en materia societaria (21). Se suprime la nulidad por 
atipicidad del art. 17 LS. Recordemos pues, que la ley de sociedadesestableció un sistema cerrado de creación de 
sociedades mercantiles, con una organización y estructura rígida, o sea con tipicidad pre diseñada, lo que 
significaba la prohibición de la constitución de otras figuras societarias fuera de las previstas y derivaba en el 
rechazo del legislador, en la negación de existencia societaria o al menos en su nulidad. El objetivo de la tipicidad 
societaria, es dar seguridad en el tráfico jurídico y negocial pues se conoce de antemano la configuración de una 
sociedad. La tipicidad está dada principalmente por la división del capital, por la responsabilidad de los socios por 
las deudas sociales y por la estructuración organicista de sus componentes de funcionamiento, tanto internos 
como externos. Si por ejemplo, tomamos una sociedad anónima, sabemos que la tipología significa que el capital 
se divide en acciones; que los socios responden por las deudas sociales con el aporte prometido —y no más allá— 
y que el organicismo estructurado rígidamente requiere de la existencia de la asamblea como órgano de gobierno; 
el directorio como el de administración; el presidente del directorio como órgano de representación y la 
sindicatura, consejo de vigilancia o la intervención directa de los accionistas, como órgano de fiscalización. Lo 
mismo para el resto de los "tipos" societarios autorizados en la ley. Fuera de esos tipos la constitución de una 
sociedad, era nula. El tercero contratante con la sociedad sabe, gracias a los elementos tipificantes, con qué 
estructura societaria "se enfrenta". La reforma de la ley 26.994, elimina la sanción de nulidad por atipicidad y 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 6 
encuadra a las sociedades que se encuentren en esta situación de atipicidad, dentro de la sección IV, nueva 
redacción. O sea que la sociedad atípica deja de ser nula y queda ahora regida por la normativa modificada de la 
sección IV, que veremos a continuación (22). Se podría afirmar que el sistema societario argentino, tras la 
reforma, ha cambiado sustancialmente, pues si bien conserva los moldes de las sociedades "típicas" o sea que las 
sociedades del capítulo II de la ley continúan sin cambios, al permitirse tras la reforma, la existencia de sociedades 
que no respondan a las del capítulo II, bien se puede afirmar que nos encontramos ahora con un sistema societario 
"abierto", con la existencia de cualquier modalidad societaria que los constituyentes quieran adoptar, aun cuando 
deban atenerse al régimen estructurado en la nueva sección IV. 
VII. Sección IV de las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos 
Como ya anticipamos, junto con la introducción en el derecho positivo, de la SAU, la modificación de la 
sección IV hasta ahora titulada "De la sociedad no constituida regularmente", es —en mi parecer— la de mayor 
trascendencia. Lo que antes constituía un conjunto de disposiciones normativas sobre las sociedades irregulares 
(con sus dos variantes la irregular propiamente dicha y la de hecho) hoy amplía el marco inclusivo y por tanto el 
elenco de sujetos societarios comprendidos en esta sección, a saber: a) las atípicas —a las que ya nos referimos 
precedentemente, al analizar la modificación al art. 17— las que han dejado de ser nulas. Incluimos dentro de este 
tema a las sociedades civiles (23) ; b) las que adolecen de una nulidad subsanable como son (y eran) las que 
carecen de algún requisito esencial no tipificante (clásico ejemplo, la omisión de la mayoría de los requisitos del 
art. 11 LS, c) las que incumplan con las formalidades exigidas por la ley, que para nosotros son principalmente las 
aún hoy llamadas irregulares propiamente dichas (IPD), o sea aquellas que se constituyeron de acuerdo a uno de 
los tipos del Capítulo II, aunque se omitió alguno de los requisitos formales, como ser la inscripción en el Registro 
Público, pero también las que no cumplieron con la escritura pública o el documento escrito o las que no 
publicaron cuando corresponde —art. 10 LS—. (24) d) las sociedades de hecho, que como bien sabemos seguirán 
existiendo; (25). e) de nuestra parte agregamos también a las unipersonales que no sean SAU. 
De importancia es, que no sólo se modifica el elenco de modalidades societarias comprendidas en esta 
sección, sino que se alteran las consecuencias jurídicas de "caer" dentro de esta sección. 
El sistema de la ley 19.550 y su modificatoria la 22.903, era netamente disuasivo y se refería a las sociedades 
irregulares propiamente dichas y a las de hecho con objeto comercial, es decir las que realizaban actos de 
comercio o actividades consideradas mercantiles por leyes especiales. 
Procurar desalentar este tipo de sociedades, era coherente con la redacción punitiva que contenía la sección, 
pues los redactores de la ley si bien reconocieron y aceptaron la existencia de las sociedades irregulares, 
conscientes de que no podían prohibirlas pues las realidades superan la letra de la ley, las encuadraron en un 
sistema sancionatorio y de disfavor, para evitar o al menos reducir su utilización. Recordemos pues que junto con 
las consecuencias que estamos comentando, también se permitía que cualquier socio represente a la sociedad; se 
establecía una responsabilidad agravada de los socios por las deudas sociales (solidaria; ilimitada y sin beneficio 
de excusión) y se autorizaba a que cualquier socio pudiera pedir la disolución del ente irregular. 
El nuevo contenido de esta sección, da cabida ahora a lo que podemos llamar la existencia de una modalidad 
asociativa residual; en especial y no sólo por lo que ahora se incluye en este "depósito asociativo de figuras no 
tipificadas", sino también por la eliminación de la nulidad de la sociedad atípica. Produce un efecto de suma 
trascendencia en el derecho societario argentino: la posibilidad de configurar cualquier modalidad de sociedad, 
más allá de las encuadradas en el capítulo II de la ley, o sea más allá de las típicas (colectiva; SRL, SA, etc.). Ya no 
habrá nulidad; ya no habrá posibilidad de disolución. Hasta se podría decir que el derecho argentino ha entrado en 
un sistema de "libertad" tipológica. A ver si aclaramos: los tipos societarios regulados en el capítulo II siguen 
existiendo con todas sus virtudes (y defectos) y con toda la fuerza de las bondades de la tipología (conocimiento 
de cómo es la responsabilidad de los socios; la división del capital; el sistema organicista que tiene; la protección 
por ello de quienes contratan con la sociedad). Pero además de ello, con la nueva regulación, se puede ahora 
constituir una sociedad sin tipología y por ende con los condimentos y las variantes que se quiera. Por supuesto 
que caerá en el "depósito residual" de la sección IV y tendrá las características que le asigna la sección IV (p. ej. 
responsabilidad mancomunada simple de los socios por las deudas sociales), pero ya no más nulidad (26). 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 7 
Pasemos a cotejar los cambios en esta sección, con respecto al sistema de la 19.550 —y su reforma por ley 
22.903—. 
 a) El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a y por los terceros. Así lo permite el 
nuevo art. 22 de la LGS (27). En la redacción originaria de la LS, ello no estaba permitido, pues el art. 23 
establecía que ni la sociedad ni los socios podían invocar entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social, 
aun cuando la sociedad podría ejercer los derechos de los negocios que celebrara. Para que sea oponible a los 
terceros, —de acuerdo con la nueva regulación— es necesario probar que éstos conocieron su contenido, en el 
momento de contratar, lo que puede ser aplicado en la práctica entregando una copia del documento societario y 
firma de recepción por parte del tercero contratante, en otro ejemplar. Y viceversa, los tercerostambién pueden 
invocar el contrato contra la sociedad, los socios y los administradores. 
 b) Ya no más cualquier socio representa a la sociedad (anterior 24 LS), pues ahora se pueden invocar entre los 
socios las cláusulas relativas no sólo a la representación, sino también las referidas a la administración y al 
gobierno de la sociedad. Así lo establece el nuevo art. 23 (28). Y con respecto a terceros las limitaciones o 
designaciones que resulten del contrato también son oponibles en la medida que se demuestre que los terceros 
conocían la limitación en el momento de la contratación, lo que puede ser aplicado en la práctica entregando, 
como dijimos, una copia del documento societario y firma de recepción por parte del tercero contratante, en otro 
ejemplar. De procederse en esa forma, el tercero sólo podrá contratar con el representante que resulte del contrato 
social y respetando las limitaciones que existieran. 
 c) También en el art. 23, se introduce la ratificación expresa de lo que la doctrina más moderna venía 
afirmando, en el sentido de que la sociedad irregular y ahora la actual "residual", pueden ser titulares no sólo de 
bienes no registrables (sobre lo que no había discusión) sino también de bienes registrables, situación que no era 
aceptada por muchos autores y mucho menos por los registros inmobiliarios. A partir de ahora la ley es 
contundente a favor de la permisión. 
Para llevar a cabo la registración de un inmueble —u otro bien registrable— en titularidad de una sociedad 
"residual" de la sección IV, se establecen algunos requisitos: 1) acreditar su existencia. Para ello se deberá 
presentar el contrato societario (ya sea atípico, o que adolece de defectos en sus elementos esenciales, o con 
defectos formales, etc.), y si fuera una sociedad carente de contrato —como el caso de la sociedad de hecho—, 
habrá que redactar al menos un documento de reconocimiento de existencia de la sociedad, en forma similar a los 
que se redactan con relación a la clásica sociedad de hecho, a fin de obtener las claves e inscripciones tributarias. 
Del contrato o del documento de reconocimiento de existencia de la sociedad, deberán resultar las facultades de 
quien representa a la sociedad residual, en la adquisición del inmueble o bien registrable. 2) cumplir la forma 
impuesta o sea que el contrato societario o el documento de reconocimiento esté instrumentado en escritura 
pública o en documento privado con firmas certificadas notarialmente; 3) establecer el porcentaje de participación 
de los socios; se debe indicar la proporción que cada socio tiene en la sociedad, para que quede indirectamente 
asentado el "porcentual" que les corresponde en el patrimonio social o sea indirectamente en el activo registrable, 
exigencia que parece excesiva, pues en nada influye la participación de los socios en la titularidad de un bien que 
es de la sociedad y no de ellos (29). Sobreentendido que si la sociedad "residual", puede adquirir bienes 
registrables, también puede enajenarlos (30). 
Por otra parte se mantiene en el nuevo art. 23, el principio del viejo art. 25, de que la existencia de la sociedad 
puede acreditarse por cualquier medio de prueba. 
d) Responsabilidad de los socios. Se modifica la responsabilidad de los socios en esta nueva sociedad 
"residual" con respecto a la que tenían los de la sociedad irregular (IPD y SH). En el viejo sistema, la 
responsabilidad era solidaria, ilimitada y sin beneficio de excusión, sin poderse invocar las limitaciones que 
pudieran resultar del contrato social (art. 23 LS). A partir de ahora la responsabilidad de los socios de la "residual" 
es simplemente mancomunada y por partes iguales, o sea similar a la que tenían los de la derogada sociedad civil 
(art. 1747 del todavía vigente Código Civil). Significa pues que ya no responden por el total de la duda social, sino 
por una parte indivisa, o sea que si hubiera 4 socios, cada uno de ellos sólo responde por el 25% de la deuda en 
caso de que la sociedad no cuente con patrimonio suficiente. Lo dicho no impide que por motivos internos o para 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 8 
obtener mayor crédito en las operaciones o por exigencia de la contraparte o por cualquier otra causa, los socios 
puedan pactar en el contrato que su responsabilidad sea solidaria o en distintas proporciones, o ambas alternativas 
a la vez. También se permite que esa forma de responder solidariamente —o en distintas proporciones— 
"autodecidida", pueda aplicarse a una sola o a varias contrataciones, o sea que para determinada contratación (o 
una serie de contrataciones) acepten responder en forma mancomunada solidaria y no mancomunada simple. 
También vale la excepción si se trata de una sociedad cuyos socios responden por las deudas sociales con 
responsabilidad solidaria, como es el caso de la sociedad colectiva, donde se haya omitido el cumplimiento de 
requisitos sustanciales o formales, pues en ese caso la responsabilidad de los socios de la colectiva "defectuosa" 
será solidaria y no mancomunada (31). 
 e) Subsanación. Así como la ley 22.903 en 1983, mediante la reforma del art. 22 de la LS, introdujo el 
instituto de la regularización de la sociedad no constituida regularmente, en forma parecida la ley 26.994, 
introduce el instituto de la subsanación. Recordemos que la regularización se producía mediante la adopción de 
uno de los tipos previstos en la ley de sociedades, para lo cual se debía seguir un procedimiento jurídico contable 
dentro de un proceso de reorganización, pues no se trataba de la disolución de la "vieja" sociedad de hecho (o 
irregular) y constitución de una nueva entidad, sino la continuidad de la misma sociedad con un "ropaje" distinto 
en forma similar a lo que ocurre en la transformación del art. 74 LS, — cambio de tipo regular—, pero con la 
diferencia de que en la regularización participaba una sociedad no regular. 
Pues ahora, cualquiera de la sociedades que entren en el "depósito residual" de la sección IV, pueden subsanar 
el vicio o defecto de que adolecen y decidir continuar bajo la estructura de una sociedad típica del capítulo II de la 
LGS. Por tanto podrán acogerse al instituto de la subsanación, aquellas sociedades donde se hayan omitido 
requisitos esenciales, tipificantes (antes eran nulas) o no tipificantes, también las constituidas con "elementos 
incompatibles con el tipo elegido" (parecería que son las atípicas), o las que hayan omitido cumplir las 
formalidades del tipo (instrumento, edicto, inscripción). ¿Quiénes están legitimados a impulsar la subsanación? 
Tanto la sociedad como los socios pueden tomar la iniciativa, en cualquier momento hasta el vencimiento del 
plazo de duración de la sociedad y la decisión de subsanar debe tomarse por unanimidad de los socios y en caso de 
no obtenerse la unanimidad, por decisión judicial. En este último caso —vía judicial—, el socio disconforme tiene 
dos derechos: a) exigir que se adopte un tipo societario donde la responsabilidad del socio, no sea más grave que la 
existente (p. ej. una anónima irregular por falta de inscripción, sólo puede subsanarse en anónima o en SRL 
—suponiendo que el capital ya está totalmente integrado-; pero no en colectiva); b) tras la decisión judicial que da 
lugar a la subsanación, el socio disconforme puede ejercer el derecho de receso, y recibir una suma de dinero que 
represente el valor de su parte, en los términos del artículo 92 LS. El receso debe ser ejercido dentro de los 10 días 
de quedar firme la decisión judicial que aprueba la subsanación (32). 
Tras la supresión del instituto de la regularización y la introducción del nuevo instituto de la subsanación al 
que nos hemos referido, la ley mantiene la posibilidad de que cualquiera de los socios impulse la disolución de la 
sociedad, siempre que haya vencido el plazo de duración. A diferencia del texto anterior (art.22) donde la 
situación de irregularidad permitía exigir la disolución (lo que se podía impedir activando el sistema de la 
regularización), ahora sólo se permite el pedido de disolución, si la sociedad tiene vencido el plazo de duración. Si 
se trata de una sociedad de hecho, es muy probable que no tenga estipulación escrita sobre el plazo de duración, lo 
que permite el pedido de disolución. Pero si se trata de una sociedad que adolece de alguno de los defectos que la 
envían al "depósito residual" (omisión de requisitos esenciales, forma, etc.) será muy difícil que carezca de plazo 
de vigencia, por lo que será improbable en estos casos, que tenga lugar el pedido de disolución, salvo que dicho 
plazo haya vencido. La decisión de disolver la sociedad deberá ser notificada fehacientemente a todos los socios. 
Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última notificación. Concluye la 
reforma en este tema, con la afirmación de que los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar la 
parte de los salientes. 
 f) Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. El nuevo artículo 26, mantiene el 
principio de que las sociedades comprendidas en esta sección —así ocurría con anterioridad con las no 
regulares— tienen un patrimonio distinto al patrimonio de los socios. Se trata de distintas personalidades con 
distintos atributos, entre ellos distintos patrimonios. Por tanto, cada sujeto —socios y sociedad de esta sección— 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 9 
responden a sus acreedores con sus propios bienes. Sólo se modifica la referencia a la "sociedad regular", que 
tenía el artículo anterior, haciendo ahora referencia a "sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II" o sea las 
sociedades con tipicidad. Más trascendente es la modificación en este artículo cuando ahora expresamente se 
incluyen en la separación de patrimonios de los socios y la sociedad de esta sección IV, a los bienes registrables. 
Hasta hoy, con la clásica redacción, muchos autores y registros de bienes, consideraban que la sociedad no 
constituida regularmente, no podía ser titular de bienes registrables. En realidad el artículo 26 LS, no decía eso, 
sino sólo que con respecto a los acreedores de la sociedad irregular, los bienes registrables se consideraban 
titularidad del socio. Seguramente en la inteligencia de que al no estar inscripto el bien a nombre de la sociedad de 
hecho o irregular, los acreedores de los socios a cuyo nombre seguía inscripto el bien registrable (inmueble, por 
ejemplo) podrían agredirlo. Creemos que esa fue una conclusión errónea de la lectura de la ley, pues ésta no lo 
decía expresamente. La reforma concluye con las discusiones, pues terminantemente afirma que las sociedades 
"residuales", no sólo pueden ahora ser titulares de bienes registrables (nuevo art. 23), sino que consecuencia de 
ello, no podrán los acreedores de los socios, considerar que un bien registrable integra su patrimonio —el del 
socio—, si se encuentra transmitido a la sociedad "residual" (33). 
VIII. Sociedades entre cónyuges. Herederos menores 
Con anterioridad a la reforma de la 26.994, los cónyuges sólo podían ser socios de sociedades anónimas y de 
responsabilidad limitada. También —aunque la ley no lo decía expresamente— ser socios comanditarios de una 
SCA, pues el concepto legal es el mismo en este tema tanto para los accionistas de una SA, como para los de una 
SCA. La ratio de no permitir que los cónyuges formaran parte de sociedades "personalistas", era que la 
responsabilidad por las deudas de la sociedad que asumen los cónyuges en esos tipos societarios, chocaba con el 
régimen patrimonial conyugal: en este último no respondían con sus bienes —propios o gananciales de su 
titularidad— por las deudas del otro cónyuge; en cambio sí lo tenían que hacer ante las deudas de la sociedad 
"intuitu personae", en forma solidaria e ilimitada cada uno de ellos. La ley 26.994 modifica sustancialmente el 
concepto, pues ahora los cónyuges pueden integrar entre sí, no sólo sociedades de cualquier tipo, sino incluso las 
reguladas en la Sección IV, o sea las "residuales" (34). La exposición de motivos de la nueva ley, expone que el 
fundamento de la supresión de la restricción, se encuentra "en consonancia con los criterios más modernos", tal 
vez en la inteligencia de que no todo contrato es incompatible con que sea realizado por cónyuges. Coherente con 
la modificación, se suprime del art. 29, el primer párrafo que contenía la sanción de nulidad, si se violaba la 
prohibición ahora inexistente. 
En esta sección V de la ley de sociedades, se adecua la solución originaria con respecto a la situación de los 
menores de edad que pasan a ser socios de una sociedad, donde hay bienes sometidos a indivisión forzosa (35). Al 
haberse suprimido la ley 14.394, se suprime la referencia a esa ley y se hace alusión ahora, a los bienes sometidos 
a la indivisión forzosa hereditaria que contempla el nuevo Código. No cambia el concepto pues se mantiene la 
exigencia de que, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida, deban integrar una 
sociedad con responsabilidad limitada. También se agrega como novedad, la referencia a los incapaces y a 
aquellos que tienen capacidad restringida así como a sus representantes, situación introducida por la nueva 
normativa. Lo mismo ocurre con la modificación del art. 29, que se retoca para incluir, no sólo al representante del 
menor, sino también, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida (36). 
IX. Sociedad socia 
El clásico criterio de la ley, de que las sociedades por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por 
acciones, sufre una modificación. El mencionado criterio, respondía a la premisa de que las sociedades por 
acciones tienen un control fiscal estatal, ya sea permanente (art. 299 LS) o ya sea limitado al contrato constitutivo, 
sus reformas y variaciones de capital (art. 300 LS) y que dicho control podía ser burlado en la medida de que una 
SA o una SCA, fueran socias de una SRL, colectiva u otro tipo personalista. También existía la duda de si las 
sociedades por acciones no estarían vulnerando la prohibición a través de la constitución de una UTE, o de otra 
forma asociativa de colaboración, o incluso pudieran estar generando una sociedad de hecho. Pues la reforma de la 
ley 26.994, amplía el panorama, pues permite ahora que una sociedad por acciones sea socia, no sólo de otra 
sociedad por acciones, sino también de una SRL. También autoriza a que sea "parte de cualquier contrato 
asociativo." (37), para superar las dudas de la constitución de una modalidad asociativa prohibida o de una 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 10 
sociedad de hecho, con las disvaliosas derivaciones de ello. 
X. Remoción de causales de disolución 
El contenido del art. 100 en la vieja normativa, se conserva en todos sus términos; dice así: Norma de 
interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia 
de la sociedad. 
Pero se incorpora un párrafo previo novedoso. El mismo incorpora en la sección XII, referida a la disolución, 
una pauta general: la de aceptar expresamente la reconducción de la sociedad ante cualquier causa de disolución 
(38). 
El instituto de la "reactivación" había sido rechazado jurídicamente al menos en el Registro de Comercio, 
hasta bien entrada la década del '70. Entonces, se entendió que no tenía sentido que ante una causal de disolución, 
en especial por vencimiento del plazo, la sociedad tuviera que liquidarse, cuando esa no era la intención de los 
socios, pues en la gran mayoría de los casos se trataba de un descuido y el vencimiento del plazo se había 
producido sin ser advertidopor los socios y administradores. Si no podía "reactivarse", pues había que liquidarla y 
volver a constituir una entidad nueva, aportando nuevamente los bienes entregados a los socios en la liquidación. 
Menudo trámite y altísimos costos tributarios. Por ello ya en 1983, con la ley 22.903 de reforma a la LS, se 
introdujo un segundo párrafo en el artículo que se refiere a la prórroga o sea en el 95, aceptándose expresamente la 
reconducción (así se denominó a la anterior expresión reactivación). Surgió la duda, sobre si la nueva 
reconducción sólo se aplicaba ante la causal de disolución por vencimiento del plazo o si también se podría 
reconducir una sociedad disuelta por otra causal. Opinión mayoritaria a favor de aceptar el instituto ante cualquier 
causal de disolución. En este estado, la ley 26.994 modifica el último artículo de esta sección e introduce una regla 
general permisiva, que ratifica la corriente mayoritaria. 
Sin limitar como causal de disolución al vencimiento del plazo, la nueva norma permite remover cualquier 
causal de disolución. Para remover la causal de disolución se requiere decisión del órgano de gobierno, lo que no 
es novedad. Es interesante la nueva condición para que tenga curso la remoción de la causal de disolución, pues la 
ley pide que para ello debe existir viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. 
El requisito es de alto contenido subjetivo y por tanto de difícil comprobación. Podría aparecer con más nitidez 
ante causales como la imposibilidad de cumplimiento del objeto, o la pérdida del capital social, pero no será fácil 
de demostrar, así como tampoco impugnar si existe viabilidad de subsistencia (y viceversa). 
La nueva disposición establece que la decisión del órgano de gobierno debe adoptarse antes de cancelarse la 
inscripción de la sociedad, lo que parece coincidir con la regla ya existente de la reconducción del art. 95 por 
vencimiento de plazo. Sólo que en este último caso, tras la inscripción del nombramiento del liquidador, la 
decisión tiene que ser unánime, en cambio en la nueva regla general, al no haber diferencia, siempre se resuelve 
por las mayorías que requiere cada tipo social y lo que resulte de los respectivos reglamentos o estatutos 
societarios. La norma específica no derogada del artículo 95 LS, prevalece en este último tema (necesidad de 
unanimidad) sobre la genérica del nuevo art. 100, ante la causal de vencimiento de plazo. Frente al resto de las 
causales de disolución, se aplica la nueva disposición del art. 100 LGS, o sea que la decisión no necesita 
unanimidad aunque se haya inscripto al liquidador. 
No coincide la nueva disposición, con el art. 166 del nuevo Código, que se refiere a la reconducción de las 
personas jurídicas en general, donde se condiciona la factibilidad de reconducción, a que no se haya concluido la 
liquidación (tal como lo regulan la mayoría de las leyes societarias europeas) (39). Vale para las sociedades, la 
norma específica del nuevo texto del art. 100 LGS, sobre la disposición general del 166 CCC, que rige para el 
resto de las personas jurídicas. 
XI. Requisitos para ser síndico. 
Con motivo de la supresión de la sociedad civil, regulada en el art. 1648 y ss. Código Civil todavía vigente, se 
adapta el requisito para ser síndico establecido en el art. 285 LS. En el texto derogado, podían ser síndicos, no sólo 
los abogados y los contadores, con título habilitante, sino también, la sociedad civil con responsabilidad solidaria 
constituida exclusivamente por esos profesionales. En la nueva redacción se modifica la referencia a la sociedad 
civil —la que como hemos dicho queda suprimida—, para introducirse la posibilidad de que además de los citados 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 11 
profesionales, también pueda ser síndico una sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente 
por éstos profesionales (40). Parecería pues que síndico persona jurídica, sólo puede ser ahora, ante el requisito de 
la responsabilidad solidaria: 1) una sociedad colectiva; 2) una sociedad "residual" de la sección IV, en cuyo 
contrato se haya pactado la solidaridad de los socios, pues de no pactarse la mancomunación solidaria en las 
entidades de la sección IV, rige el principio de responsabilidad mancomunada simple. Dentro de esta última 
categoría quedarían comprendidas —siempre que se establezca la solidaridad de los socios para con las deudas de 
la sociedad—, las atípicas, las irregulares; las civiles ya existentes; las que adolecen de vicios o carencia de 
elementos esenciales. No podrían ser las de hecho, pues se requiere un documento societario de donde resulta la 
citada solidaridad (41). 
XII. Asentimiento conyugal. 
El artículo 1277 del Cdigo Civil todavía vigente, establecía en materia societaria que "Es necesario el 
consentimiento de ambos cónyuges para ... tratándose de sociedades de personas, la transformación y fusión de 
éstas". 
El requisito citado fue introducido en la normativa civil, con la reforma de la ley 17.711 de 1968. Es 
importante remarcar esa fecha, pues todavía entonces no se había sancionado la ley de sociedades y no se conocía 
adecuadamente la normativa de las escisiones de sociedades que configuró por primera vez la Ley de Sociedades 
francesa de 1966. 
¿Por qué remarcamos el aspecto temporal de la sanción de ese requisito en materia societaria? Pues los 
estudios y conceptos sobre las reorganizaciones estructurales de sociedades estaban "en pañales", por lo que el 
requisito del asentimiento conyugal en ese entonces podía justificarse ante la falta de profundidad en el concepto 
de que las fusiones y las escisiones, son actos principalmente corporativos societarios y no de enajenación de 
bienes y mucho menos de un cónyuge, pues el sujeto que se reestructura es la sociedad y en nada participa el 
patrimonio de los socios. Por lo que la exigencia de que ante una fusión o transformación, se requiriera el 
asentimiento conyugal, podía entenderse en ese entonces, pero no tiene cabida en el estado actual de los 
conocimientos sobre la esencia jurídica de las reorganizaciones. Y ello sin distinción de que sea una sociedad de 
"capital" o de "persona" (42) . Más aún si por ello fuera, parecería que es más importante la protección conyugal 
ante el titular de acciones (de más fácil enajenación) que ante el titular de partes de interés o aun de cuotas. Otro 
problema, que planteaba la norma citada, es la de interpretar si la SRL es una sociedad de personas, pues el 
requisito se pedía para las sociedades de "personas", con lo cual la colectiva —y similares-quedaba incluida y la 
anónima excluida, pero la SRL quedaba en estado de duda. Expusimos en el caso Altur SRL, en 2001, que de 
ninguna manera podía conceptuarse —al menos a estos fines del asentimiento— que la SRL pudiera ser 
considerada como una sociedad de persona; la IGJ aceptó ese argumento y desde entonces no requiere más el 
asentimiento conyugal ante una reestructuración de una SRL, siendo también el criterio general predominante de 
interpretación en este tema. 
El nuevo Código suprime acertadamente la necesidad de asentimiento para las reorganizaciones, sea cual sea 
el tipo social. 
Donde se innova, o mejor dicho se toma partido ante una situación controvertida, es en la venta o cesión de 
acciones, así como en la transferencia de cuotas y de partes de interés. La ley pide ahora en el régimen de 
comunidad patrimonial del matrimonio, (no en el de separación de bienes) el asentimiento del cónyuge que no ha 
adquirido las participaciones sociales, cuando el titular quiere enajenarlas o gravarlas. No es necesario el 
asentimiento cuando las acciones están autorizadas para oferta pública (43). 
XIII. Sociedad accidental o en participación y contratos de colaboración 
La nueva ley, deroga la sección IX del capítulo II de la ley 19.550, sobresociedad accidental o en 
participación y también deroga el capítulo III sobre los contratos de colaboración empresaria. El criterio ha sido el 
de "retirar" de la Ley de Sociedades los contratos participativos o asociativos y de colaboración, pues ellos no 
generan el nacimiento de una persona jurídica societaria y de eso se trata la ley de sociedades. Estos contratos, se 
regulan ahora en el Cód. Civ. y Com., en el capítulo 16 del título IV —los contratos en particular— bajo el nombre 
común de "contratos asociativos". (arts. 1442 y siguientes). Por ser un tema que no hace a las sociedades, es 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 12 
correcto que se haya suprimido su regulación en la ley societaria y que sea incorporada en el nuevo Código dentro 
de la materia contractual. Incluso recordemos que la incorporación de los contratos de colaboración como capítulo 
III de la ley de sociedades en 1983, se produjo exclusivamente por cuestiones de oportunismo legislativo, pero no 
por creerse que correspondían a la temática societaria. 
Por lo dicho, sólo agregaremos en este trabajo que el concepto de estas modalidades asociativas, tiene en el 
nuevo Código (fuera de la ley de sociedades) una sección con disposiciones generales, con normas válidas para 
todo contrato de colaboración, de organización o participativo, se remarca que no constituyen personas jurídicas, 
sociedades ni sujetos de derecho (art. 1442), que hay libertad de contenidos (1446) y que producen efectos entre 
partes, aunque no se inscriban (art. 1447). 
Con respecto a las Agrupaciones de Colaboración. (arts. 1.453 y siguientes), las novedades son que éstas se 
constituyen como antes por instrumento público o privado, pero ahora se agrega el requisito de que si se 
constituye por documento privado, las firmas deben estar certificadas notarialmente; se modifica la referencia a 
causales de disolución, por una expresión más precisa al no tratarse de sociedad, de que las causales son de 
extinción de contrato (art. 1.461), también una previsión por exclusión de un partícipe ante la existencia de sólo 
dos (art. 1.462). 
Se altera el nombre del contrato de Uniones Transitorias (art. 1.463 y siguientes), al suprimirse la referencia a 
"de empresas". Se puntualiza que la unión puede ser para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o 
suministros concretos, en plural, a diferencia del anterior texto que se refería a una sola obra, servicio o suministro 
concreto. Si se constituye por instrumento privado las firmas de las partes deben estar certificadas notarialmente; 
el representante puede ser, no sólo persona humana, sino también, jurídica. (art. 1464, inc. g), lo que antes no 
estaba contemplado, lo mismo que en la agrupación de colaboración, se modifica la referencia a causales de 
disolución, por causales de extinción del contrato (art. 1.464, inc. i). 
Vinculado a lo precedente, se introduce en este capítulo 16, sobre contratos asociativos, una sección sobre 
Consorcios de Cooperación (arts. 1470 y siguientes). Coherente ello, con la derogación de la ley 26.005 que los 
regulaba. Las modificaciones en este tema tampoco son trascendentes: en caso de renuncia del representante, el 
nuevo se designa por mayoría (antes por unanimidad); se modifica la terminología, pues ya no son más causales 
de disolución, sino de extinción de contrato (art. 1.478). No se incluye la obligación de inscribir, que sí tenía el art. 
6 de la ley 26.005, que lo imponía "ante la autoridad de contralor correspondiente" (p. ej. IGJ). 
XIII. Asambleas a "distancia". "Autoconvocatoria" 
Debatida ha sido la posibilidad de que las asambleas u órganos de gobierno de las sociedades, puedan llevar a 
cabo sus decisiones sin estar sus integrantes (socios, accionistas) reunidos en un mismo lugar para dar el quórum 
y tomar las decisiones. O sea, si es factible que exista una reunión de asamblea societaria a "distancia", sin la 
presencia física de los socios. La ley de sociedades establece en su redacción originaria —no modificada— que 
las asambleas de las sociedades anónimas deben reunirse en la sede o en otro lugar dentro de la jurisdicción o 
domicilio de la sociedad (44). 
De allí se interpretó, que no eran válidas las reuniones a distancia mediante sistemas de comunicación o de 
decisiones sin presencia física o sea mediante los llamados medios de decisión "on line". Se aceptaba para las 
"reuniones" de directorio, por no contener la ley, una restricción como la citada para las asambleas. Pero es claro 
que el legislador de 1972, no pudo contemplar la posibilidad que hoy la técnica suministra, de que varias personas 
puedan estar intercomunicadas y deliberar en lugares distantes, vinculadas por medios técnicos que permiten ese 
fin, así como realizar el intercambio de ideas que lleva a la decisión y a la votación de un tema. Otra corriente de 
opinión más reciente, entendió, que dentro de la exigencia legal de que las asambleas se reunieran en la 
jurisdicción de la sociedad, no quedaba excluida la posibilidad de que la "reunión" tuviera lugar por medios 
técnicos, telemáticos o "Tics" Tecnologías de la Información y Comunicación, situados en la jurisdicción de la 
entidad mientras se acredite la legitimidad del participante y la forma de su voto (45). 
El Cód. Civi. y Com. introduce en la parte general referida a las personas jurídicas (46), la posibilidad de que 
si todos los socios están de acuerdo, pueden utilizar para la toma de decisiones del órgano de gobierno, medios 
que les permita a los participantes comunicarse simultáneamente entre sí. Por tanto al no haber una norma 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 13 
prohibitiva en la ley específica de sociedades, queda desde ahora establecida la aplicación de la nueva disposición 
con validez general para cualquier tipo de persona jurídica, o sea la que establece la permisión de que las 
asambleas puedan realizarse a distancia, salvo que el estatuto o contrato social específicamente lo hayan 
prohibido. 
Otro tema discutido, sobre el cual el nuevo Cód. Civi. y Com. ha tomado partido, admitir que pueda haber 
autoconvocatoria, para que el órgano de gobierno se considere legalmente constituido y tome diecisiones válidas 
(47). Parte de la doctrina y la postura de la Inspección General de Justicia, consideraban que ello no estaba 
permitido, es decir que el órgano de gobierno no podía auto convocarse, pues ello es función del directorio (u 
órgano de administración), por lo que los socios no podían prescindir de la intervención del órgano de 
administración, para que se reunieran y llevarán a cabo una decisión del órgano de gobierno sin la convocatoria de 
los administradores (art. 236 LS). Es cierto que los sostenedores de esta postura, aceptaban prescindir de la 
convocatoria, en la medida que, no sólo la totalidad de los socios estuvieran presentes en la reunión y las 
decisiones se tomaran por unanimidad, sino que también los directores (o administradores), estuvieran presentes 
en la reunión, como lo indica el art. 240 LS. A favor de la permisión, jugaba el texto del art. 237, 3er. párrafo que 
permite la prescindencia de la convocatoria, si la asamblea es unánime y las decisiones se toman por unanimidad. 
Ahora el Cód. Civi. y Com., no condiciona la validez de la autoconvocatoria a que los miembros del órgano de 
administración estén presentes en la reunión del órgano de gobierno auto convocado, por lo que deberá aceptarse 
una reunión unánime con decisión unánime, sin convocatoria y sin presencia de los administradores. Si se 
omitiera darles noticia de la reunión, habría una eventual responsabilidad de los socios para con los 
administradores, pero no una reunión inválida. 
 (1) Ley 20.705 de 1974, cuyo artículo 2 expresamente contempla que "pueden ser unipersonales". 
 (2) Conf.: GRISPO, Jorge Daniel. "La Ley Generalde Sociedades y las sociedades unipersonales". LL 
13/11/2014. PERCIAVALLE, Marcelo L. "Análisis exegético de la reforma en la ley de sociedades (L. 29994). 
Doctrina Societaria y Concursal". N° 328, marzo 2015, p.208. Manóvil es partidario de aceptar la sociedad 
unipersonal, para todos los tipos sociales: Manóvil, Rafael M. Las Sociedades de la Sección IV del Proyecto de 
Código. LL 24 de octubre de 2012, p. 1. 
 (3) Dice el nuevo texto: "2.2.- Sustitúyese el artículo 1° de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 
1°.- Concepto. Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos 
en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, 
participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como 
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal" 
 (4) "2.22.- Sustitúyese el artículo 164 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 164.- 
Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y 
debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima 
unipersonal deberá contener la expresión "sociedad anónima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U. 
 (5) Con la modificación del art. 164, LS para incluir en el primer párrafo, lo referido al nombre de la S.A.U., 
se ha omitido reproducir el segundo párrafo de este artículo que se refería a la responsabilidad de los 
representantes por la omisión del tipo SA en el nombre. Si bien el caso es de casi nula aplicación, pues no ocurre 
que se omita el tipo SA en el nombre societario, creemos que la supresión no puede haber sido intencional, pues 
no hay ningún motivo para ello. Más aún, mantiene su vigencia el art. 147 LS, con similar sanción para los 
gerentes de la SRL, ante la omisión en la denominación. Pero lo concreto es que el 2° párrafo del art. 164 LGS, 
citado, ha quedado suprimido. Conf. Vitolo, Daniel Roque. La ley de Sociedades Comerciales reformada por la 
ley que sancionó el Código Civil y Comercial. LL 27/10/2014. 
 (6) A ese fin se modifican los siguientes artículos de la ley societaria: "2.5.- Sustitúyese el artículo 11 de la ley 
19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 11.- Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de 
constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1. El nombre, edad, 
estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios; 2. La razón 
social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 14 
dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. 
Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3. La 
designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4. El capital social, que deberá ser expresado en 
moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital 
deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5. El plazo de duración, que debe ser determinado; 6. La 
organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7. Las reglas para distribuir las 
utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma 
de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8. Las cláusulas necesarias para 
que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9. 
Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. 2.23.- Sustitúyese el inciso 3) 
del artículo 186 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Contrato de suscripción. En los casos de aumento de 
capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener: ... 3) El precio de cada acción 
y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital 
debe integrarse totalmente; 2.24.- Sustitúyese el artículo 187 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: 
Artículo 187.- Integración mínima en efectivo. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 
VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la 
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la 
Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado. Aportes no dinerarios. Los 
aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento 
se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167. 
 (7) 2.19.- Sustitúyese el artículo 94 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 94.- Disolución: 
causas. La sociedad se disuelve: 1. por decisión de los socios; 2. por expiración del término por el cual se 
constituyó; 3. por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; 4. por consecución del objeto 
por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5. por la pérdida del capital social; 6. por 
declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión; 7. 
por su fusión, en los términos del artículo 82; (se suprime el anterior inc. 8: reducción a uno del número de socios 
...) 8. por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá 
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo 
al artículo 244, cuarto párrafo; 9. por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes 
especiales la impusieran en razón del objeto. 
 (8) 2.20.- Incorpórase como artículo 94 bis de la ley 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Artículo 94 bis.- 
Reducción a uno del número de socios. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, 
imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de 
capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres (3) 
meses. 
 (9) Parece ser la opinión de Richard, Efrain H. La Sociedad Unipersonal. Diciembre 2014 Errepar On Line- 
22/01/2015. 
 (10) Molina Sandoval parece inclinarse por la opción de la inclusión en la sección IV. Molina Sandoval, 
Carlos A. Sociedades anónimas unipersonales. LL 8 de diciembre de 2014, p. 1 
 (11) 2.18.- Sustitúyese el artículo 93 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 93.- Exclusión en 
sociedad de dos socios. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa 
causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la 
aplicación del artículo 94 bis. (antes 94 inc. 8) 
 (12) 2.26.- Incorpórase al artículo 299 de la ley 19.550, T.O. 1984, el siguiente inciso: 7) Se trate de 
Sociedades Anónimas Unipersonales. El comienzo del artículo 299 LS dice: Fiscalización estatal permanente. 
Art. 299.- Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la 
autoridad de control de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los 
siguientes casos: .... 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 15 
 (13) En caso de infracción a la designación de 3directores y síndicos, se podrán generar responsabilidades, 
pero no pasará la SAU a quedar en la normativa de la informalidad de la sección IV. Conf: Molina Sandoval, 
Carlos A. Sociedades anónimas unipersonales. LL 9 de diciembre de 2014, 1. 
 (14) DIMASE, Fernando. "Sociedades unipersonales en el Código Civil y Comercial de la Nación". DJ 
24/12/2014, 1. Cita Online: AR/DOC/4381/2014. RICHARD, Efrain H. "La Sociedad Unipersonal". Diciembre 
2014 Errepar On Line— 22/01/2015. 
 (15) 2.3.- Sustitúyese el artículo 5° de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 5°.- Inscripción en 
el Registro Público. El acto (antes el contrato), constitutivo su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se 
inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada 
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2. La inscripción se dispondrá 
previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean 
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Publicidad en la documentación. Las 
sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que 
identifiquen su inscripción en el Registro. 
 (16) "De este modo parece haberse eliminado el control de legalidad por parte del registrador, por lo que se ha 
llegado a sostener que nos encontramos frente a un nuevo sistema de registración automática que convierte al 
Registro Público en un mero receptor de documentos, donde los efectos de la toma de razón quedan limitadas sólo 
a la publicidad" Balbín, Sebastián. La reforma de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 por la Ley 26.994 de 
Reforma y Unificación del Código Civil y Comercial de la Nación. En Código Civil y Comercial de la Nación 
Comentado, Julio Cesar Rivera, Graciela Medina, Directores; Mariano Esper, Coordinador. La Ley, p. 1010, 
quien menciona las críticas en ese sentido de Nissen, Vitolo, Perciavalle, Martínez, De León. 
 (17) Muchos se preocupan por la eventual disminución del control de legalidad de parte del Registro Público 
(además de los citados y entre otros, Grispo, Jorge D. Modificaciones en materia de registración en la nueva "Ley 
General de Sociedades; LL 6/2/2015. Nissen, Ricardo A. Estudios sobre el Código Civil y Comercial de la 
Nación. Reformas a la Ley de Sociedades Comerciales. Registración de actos societarios. ED 16 de abril de 
2015.); de mi parte no puedo dejar de expresar mi enorme preocupación por el actual exceso de control existente 
en la CABA, pues no creo que el beneficio para la comunidad con el perfeccionismo documental que se exige 
actualmente (incluso situaciones de exigencias contradictorias y más aún, ilegales como no permitir la realización 
e inscripción de actuaciones y trámites si no están inscriptas las autoridades de la sociedad —aún las que no están 
más vigentes!!!), sea mayor al perjuicio que se genera en la comunidad empresarial, los mayores costos, la 
parálisis y las demoras en la concreción de los negocios y de las contrataciones, todo ello por la falta de oportunas 
inscripciones. Ni siquiera entendible, aún cuando las inscripciones fueran saneatorias. Caldo de cultivo para 
maniobras indebidas. En 1987 con el inicio del sistema de "precalificación", todo se inscribía en 5 o 10 días y no 
creo que las irregularidades y los defectos documentales fueran menores a los actuales, o que los profesionales 
actuantes y "precalificantes" fuéramos mejores en ese entonces que hoy, con casi 30 años más de intervenciones. 
Se legisla cada vez más para el fraude, cuando al menos en esta materia, la regla no es esa, al menos en la instancia 
documental; la gran mayoría de los documentos societarios y mercantiles se otorgan para bien y no para 
defraudar. En muchas jurisdicciones el fin publicista del Registro está absolutamente desvirtuado, por las 
dificultades para inscribir y para obtener la información de parte del Registro de Comercio. No negamos la eficaz 
acción de los organismos de control ante situaciones de evidente anormalidad, como ha ocurrido con las 
sociedades off shore, las infracapitalizadas, las constituidas artificialmente para su "venta"; pero de allí a ver en 
cada instrumento societario el germen de un conflicto o de una simulación o de un fraude, hay un gran trecho. La 
sociedad que se va a dedicar al contrabando, no va a reflejar esa actividad ilícita en su objeto (art. 18 y 19 LS); por 
lo que la acción de protección del Estado —en ejemplos como el citado— no sirve en la instancia documental, 
sino en actuaciones extra registrales. 
 (18) 2.4.- Sustitúyese el artículo 6° de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente (el texto anterior establecía la 
facultad del juez o encargado del Registro Público de Comercio de controlar el cumplimiento de los requisitos 
legarles y fiscales): "Artículo 6°.- Plazos para la inscripción. Toma de razón. Dentro de los VEINTE (20) días del 
acto constitutivo (antes 15 días, art. 39 C Com), éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su 
 
 ____________________________________________________________ 
 
© Thomson La Ley 16 
caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, 
quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. Inscripción 
tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media 
oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar 
los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se 
encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad". 
Debe interpretarse que aunque se hayan designado mandatarios, también los representantes están autorizados a 
realizar los actos; lo contrario sería inadmisible. 
 (19) SOLARI COSTA, Osvaldo. "Momento de la transferencia del patrimonio en el caso de fusión. Congreso 
Argentino de Derecho Comercial. 1990", T. 2 p. 295. También en: Fusión y Escisión Nacional y Transnacional de 
Sociedades. Ad-Hoc 1996, p. 365. 
 (20) 2.6.- Sustitúyese el artículo 16 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 16.- Principio 
general. La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o 
resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, 
habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único. Si se trata de sociedad en comandita simple o por 
acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de 
socios hace anulable el contrato. 
 (21) En mi parecer, el más importante de la reforma junto con la introducción en el derecho positivo argentino 
de la SAU y con la modificación de raíz, de la sección IV, con lo cual está estrechamente vinculada esta 
modificación. 
 (22) 2.7.- Sustitúyese el artículo 17 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artículo 17.- Atipicidad. 
Omisión de requisitos esenciales. Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos 
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas 
reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la 
Sección IV de este Capítulo. 
 (23) MANÓVIL, Rafael M. "Las Sociedades de la Sección IV del Proyecto de Código". LL 24 de octubre de 
2012, p. 6, quien afirma que "no existe despedida, sino, por el contrario, plena recepción de la sociedad civil en el 
régimen proyectado". 
 (24) 2.8.- Sustitúyese el artículo 21 de la ley 19.550,