sociedades anonimas parte 2 PDF

Vista previa del material en texto

Derecho Comercial 
Tomo I. Instituciones generales. 
Sociedades. Contratos 
José Alberto Garrone 
Con la colaboración de Gastón Federico López y Claudia M. Recca 
Abeledo-Perrot
Buenos Aires
2008
Segunda edición ampliada y 
actualizada
ISBN: 978-950-20-1818-8
 
Este material se utiliza con fines 
exclusivamente didácticos
 
CAPÍTULO XI. SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS 
1. Órganos de la sociedad anónima. Orientaciones actuales 
 
La sociedad, como ente jurídico, pero no dotado de personalidad y capacidad física, actúa a través de 
personas físicas. 
A estas personas en su particular función se les da el nombre de “órganos”. 
Actuando como “órganos”, no son representantes: hay irreductibilidad absoluta entre los conceptos 
de órgano y representación. 
A través del “órgano” actúa la sociedad y no “por la sociedad” como actúan los procuradores. Los 
administradores, más que en su nombre propio, firman como “sociedad”1. 
De tales órganos, algunos son de acción interna (asambleas), otros de acción interna y externa 
(directorio). Cuando realizan acción externa se habla de que tienen “representación” pero en sentido 
impropio, no técnico. 
Desde un punto de vista más analítico, los órganos de la sociedad se presentan distribuidos en tres 
especies: órganos deliberantes (asambleas), órganos ejecutivos (directores) y órganos de control (consejo de 
vigilancia, síndicos). 
Volviendo a la diferenciación entre “representación” y “órgano” señalemos que de representación 
legal (tiene como supuesto la incapacidad legal de obrar del representado) no se puede hablar a propósito de 
las “personas jurídicas”: la asamblea de socios, como los directores, no actúa en representación del ente 
jurídico, sino que encarna al ente mismo que actúa. 
Se ha hablado de “representación orgánica” (Betti, Messineo). Órgano y representación son 
conceptos irreductibles, puesto que representación implica duplicación de sujetos y el órgano implica 
identidad. De representación orgánica no se puede hablar en ningún sentido, ni aun siquiera en el de órgano 
provisto de representación que sería en sustancia un órgano representativo. No hay necesidad de introducir el 
concepto de órgano representativo para comprender que hay órganos designados para la acción externa y 
distinguirlos de los designados para la acción interna. El concepto de órgano es cuestión de estructura. 
Los órganos se diferencian en razón de la estructura y función correspondiente, pero estructura y 
función, cualesquiera que ellas sean, son siempre orgánicas, nunca y en modo alguno representativas en 
sentido propio2. 
Consecuencia de esta concepción son: a) el acto ilícito y dañoso del administrador es un acto de la 
sociedad, no del representante (responde la sociedad). El administrador responderá, eventualmente, frente a 
la sociedad; b) el administrador, siendo órgano no puede hacer de testigo por el ente que actúa por su medio 
(en cambio, ello se consiente al representante). Nuestra actual Ley de Sociedades, quede claro, recepta la 
teoría del órgano que ya había sido aceptada por la doctrina y, parcialmente, por la jurisprudencia. 
 
 
2. Asamblea. Concepto y naturaleza 
 
En una primera noción la “asamblea de accionistas (o socios) es la reunión colegiada de todos los 
socios a fin de deliberar y decidir acerca de los intereses de la sociedad”. Este aspecto funcional (deliberar y 
decidir acerca de los intereses de la sociedad) es esencial en el concepto de asamblea y la distingue de 
cualquier otra reunión casual. 
A ello debe agregarse la necesidad de asegurar el conocimiento de la asamblea por parte de los 
socios (formal convocatoria) y la facultad de obligar a todos los socios por resolución de mayorías. 
En consecuencia, podría definirse como “reunión de accionistas, debidamente convocada para 
deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia”3. 
“Reunión de accionistas” no implica totalidad de socios, sino el quórum establecido por la ley; 
“debidamente convocada” significa que debe serlo por quienes la ley autoriza a ello (v.gr., directorio) y con 
la forma de notificación que corresponda (v.gr., publicaciones); “deliberar y decidir por mayoría” significa 
que sus acuerdos no necesitan, normalmente, ser adoptados por unanimidad. 
 
1 BARBERO, D., Sistema..., cit., T. IV, p. 376. 
2 BARBERO, D., Sistema..., cit., T. I, p. 504. 
3 BROSETA PONT, M., La empresa..., cit., p. 235, citando a Uría. 
2 
La asamblea podrá deliberar y votar exclusivamente sobre asuntos expresados en el orden del día 
(salvo totalidad de socios y unanimidad de votos), siempre que sean de su competencia. 
La asamblea de accionistas es el órgano de gobierno, soberano en la formación y expresión de la 
voluntad social. A la asamblea incumbe decidir sobre la continuación, la modificación o la disolución de la 
sociedad, y ratificar o denegar (con efecto anulativo) el pedido de concurso preventivo de acreedores 
realizada por el directorio (Ley de Quiebras). 
Es un órgano necesario exigido por la ley y le corresponde el nombramiento, control y remoción de 
los directores (administradores) de la sociedad. 
En nuestra normativa puede describirse a la asamblea como un órgano esencial, colegiado, no 
permanente, con facultades exclusivas, limitadas e indelegables. 
Estos caracteres ya se encuentran parcialmente fijados en el art. 233, LSC (competencia), el primero 
de la serie que reglamenta este órgano de la sociedad anónima: Las asambleas tienen competencia exclusiva 
para tratar los asuntos incluidos en los arts. 234 y 235. 
Deben reunirse en la sede o el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social. 
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo 
lo dispuesto en el art. 245 y deben ser cumplidas por el directorio. 
Es decir que además de lo ya expuesto, surge con claridad la obligatoriedad de las decisiones de la 
asamblea para todos los accionistas, salvo aquellos supuestos que den lugar a impugnación por nulidad o el 
derecho de receso para el accionista disconforme en los supuestos previstos por el art. 245 que ya hemos 
estudiado. 
Los arts. 234 y 235 se refieren, a su vez, a las facultades (competencia) de la asamblea ordinaria y de 
la extraordinaria, discriminadas por la ley, y que vemos a continuación. 
 
2.1. Clases de asambleas 
 
La ley distingue concretamente entre asamblea ordinaria y asamblea extraordinaria (arts. 234 y 235), 
y distribuye las facultades o competencias de cada una de ellas. La diversa competencia en la conducción de 
la sociedad es justamente la razón de la distinción entre una y otra. 
Por otra parte, si bien, como hemos visto, la asamblea de accionistas es el órgano de gobierno 
(soberano), no por ello es un órgano omnímodo. El ámbito de sus facultades está delimitado por la 
competencia que le fija la ley y uno de los problemas de la doctrina (con decisiva repercusión en la práctica) 
es delimitar con precisión cuál es exactamente el ámbito que la ley (que incorpora normas expresas) atribuye 
a la asamblea. 
En este sentido y para la asamblea ordinaria, el art. 234 regula: Corresponde a la asamblea ordinaria 
considerar y resolver los siguientes asuntos: 
1º) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico 
y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el 
estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo vigilancia o los síndicos; 
2º) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación 
de su retribución; 
3º) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia; 
4º) Aumento del capital conforme al art. 188. 
Para considerar los puntos 1º y 2º será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del 
ejercicio. 
La enumeración del art. 234 es taxativa.Decíamos, en ocasión de describir conceptualmente a la asamblea, que sus funciones son 
indelegables. El art. 188 mencionado por el artículo transcripto configura una semi-excepción, ya que 
respecto de la decisión de aumentar el capital (facultad exclusiva e indelegable) sólo podrá delegar en el 
directorio sus modalidades: época de emisión, forma y condiciones de pago. 
La ley vigente, según vimos, hace la distinción de las asambleas entre ordinarias y extraordinarias 
sobre la base de la competencia, es decir de los temas o materia de que se trata. Ello implica una 
modificación de criterio respecto de los artículos derogados del Código de Comercio que distinguían entre 
asambleas ordinarias y extraordinarias según la época (oportunidad) en que se convocaban. Criterio, éste, 
atacado por la doctrina. 
Respecto de la asamblea extraordinaria el art. 235 fija su competencia: Corresponden a la asamblea 
extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del 
estatuto y en especial: 
 3
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del art. 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época 
de la emisión, forma y condiciones de pago; 
2º) Reducción y reintegro del capital; 
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones; 
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de 
los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión 
de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; 
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones 
conforme al art. 197; 
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones; 
7º) Emisión de bonos. 
Decíamos que la enumeración del art. 234 (asamblea ordinaria) es taxativa, en cambio respecto de la 
asamblea extraordinaria, se desprende, del mismo art. 235 (...todos los asuntos que no sean de competencia 
de la asamblea ordinaria...) que su enumeración es meramente enunciativa y que corresponderá a esta 
asamblea tratar todo aquello que no esté específicamente fijado por la ley para la una, ni para la otra. 
 
2.2. Otras clasificaciones 
 
Desde otro ángulo, las asambleas pueden ser comunes y especiales. Comunes son las típicas 
asambleas de accionistas en general, sin discriminación (ordinarias y extraordinarias). La especial es la 
reunión de una determinada clase de accionistas para tratar temas que sólo a ellos afecta. Siguen el régimen 
de las ordinarias. 
Por otra parte, según el fin perseguido, las asambleas pueden ser: a) constitutivas, b) de gestión y c) 
de liquidación. 
a) La constitutiva se vincula con la creación de la sociedad y el contrato social (prevista por el art. 
179 en la regulación de la constitución por suscripción pública sucesiva). 
b) La de gestión es la que se realiza durante la existencia de la sociedad (periódica y 
obligatoriamente la ordinaria; circunstancialmente, por la necesidad de tratar determinadas materias, la 
extraordinaria). 
c) La asamblea de liquidación está prevista por el art. 110. Corresponde a las extraordinarias (art. 
235, inc. 4º). 
 
2.3. Convocatoria. Orden del día 
 
La convocatoria (citación de los accionistas para constituir la asamblea) es regulada específicamente 
por la ley a través del art. 236: Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el 
directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o 
cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital 
social si los estatutos no fijaran una representación menor. 
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará 
la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. 
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de 
contralor o judicialmente. 
La convocatoria por el directorio está prevista, al menos en forma expresa, exclusivamente por este 
art. 236, a pesar de la aparente referencia a otras normas que pareciera desprenderse de su articulado. 
Por otra parte, la convocatoria por el síndico está prevista por el art. 294, inc. 7º; por el consejo de 
vigilancia, por el art. 281, incs. b) y g); y por el fiduciario cuando haya asumido la administración (arts. 346 
al 348). 
El art. 237, ligeramente modificada su redacción por la ley 22.686, regula la forma en materia de 
convocatoria: Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días 
de anticipación por lo menos, y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para 
las sociedades a que se refiere el art. 299, en uno de los diarios de mayor circulación general en la 
República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y 
los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. 
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de 
los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de 
anticipación, como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto 
 4
para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la 
asamblea ordinaria. 
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo 
día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera. 
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que 
representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con 
derecho a voto. 
La mención del art. 299 se refiere principalmente a las sociedades abiertas (hacen oferta pública) o a 
aquellas cuyo capital sea superior a $ 2.100.000. También a los restantes supuestos que enumera el art. 299: 
sociedad de economía mixta; de capitalización y ahorro y de servicios públicos o concesiones. 
El orden del día tiende a prevenir a los accionistas las cuestiones que serán tratadas en la reunión. 
Por ello, el art. 246 establece la nulidad de toda materia extraña incluida, salvo asamblea unánime. 
 
2.4. Constitución y desarrollo de la asamblea 
 
Los arts. 243 y 244 centralizan las normas referidas a la constitución de las asambleas. El uno fija el 
quórum para las ordinarias y el otro para las extraordinarias. 
Así el art. 243 regula: La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere 
la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. 
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de 
esas acciones presentes. 
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que 
puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. 
El art. 244 (modificado por la ley 22.985) establece respecto del quórum de las asambleas 
extraordinarias: La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de 
accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no 
exige quórum mayor. 
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta 
por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. 
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que 
puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. 
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que 
hacen ofertapública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la 
transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o 
parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el 
voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta 
disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que 
se regirá por las normas sobre aumento de capital. 
Resumiendo, el quórum significa el número mínimo de accionistas presentes con los cuales la 
asamblea puede constituirse válidamente. Este mínimo, según vimos en los artículos transcriptos, varía según 
se trate de asamblea ordinaria o extraordinaria y según que la asamblea se reúna en primera o segunda 
convocatoria, y ésta distinta exigencia es la que previamente distingue, además de su diferente competencia, 
a ambos tipos de asamblea. 
El quórum debe permanecer durante la reunión y mantenerse al momento de la votación; si el 
quórum se quiebra, la asamblea fracasa con relación a los puntos no votados del orden del día. Respecto de 
los mismos deberá precederse en segunda convocatoria. 
El art. 238 (texto ley 22.903) regula en detalle el depósito de las acciones o la forma de acreditar la 
calidad de accionista y la proporción de capital, así como la forma de registración en el libro de asistencia: 
Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de 
depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un banco, caja de valores 
u otra institución autorizada para su registro en el libro de asistencia a las asambleas con no menos de 3 
(tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes 
necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea. 
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad 
quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero 
deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término. 
 5
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en 
el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les 
corresponda. 
No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de 
cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o 
constancia que le atribuye tal calidad responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad 
emisora, socios y terceros, la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que 
haya invocado al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada 
responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los 
perjuicios efectivamente irrogados. 
Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no 
especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá a petición 
fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la 
comprobación de la existencia de las acciones. 
La ley autoriza la representación de los accionistas por mandatarios. No pueden serlo los directores, 
los síndicos, los miembros del consejo de vigilancia, los gerentes y restantes empleados de la sociedad. Salvo 
que el estatuto disponga otra cosa, basta el otorgamiento del mandato en instrumento privado con firma 
certificada en forma judicial, notarial o bancaria (art. 239). 
Las asambleas deben ser presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo 
disposición contraria del estatuto. En su defecto por la persona que designe la asamblea. Cuando la asamblea 
fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos designen 
(art. 242). 
Halperin4 señala que, constituida la asamblea, deberá observar en su desarrollo las reglas comunes a 
las deliberaciones de los cuerpos legislativos: a) amplio derecho de información. El directorio y el síndico 
suministrarán todos los datos que les requieran los accionistas atinentes a la cuestión en deliberación; b) 
amplio derecho de discusión (derecho de voz del accionista). Este derecho lo tienen incluso los accionistas 
que carecen de derecho de voto (art. 217 sobre acciones preferidas). 
La ley autoriza a la asamblea a pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 
treinta días siguientes. En la segunda reunión sólo podrán participar los accionistas que oportunamente 
cumplieron con el art. 238 (depósito de acciones, firma del libro de asistencia, etc.) y se deberá confeccionar 
acta de cada reunión (art. 247). 
Agotado el debate durante la celebración de la asamblea se procede a la votación. 
El voto es un atributo del accionista previsto expresamente por la ley (arte, 216, 217 y 219). La ley lo 
califica de derecho (arte. 216/7 y 243/4). 
La emisión del voto concreta el ejercicio del derecho. Es una declaración de voluntad, que integra la 
decisión asamblearia mediante las declaraciones coincidentes de la mayoría. 
El derecho de voto es intransferible: corresponde al socio (accionista) y la sociedad tiene derecho a 
hacer respetar esta intransferibilidad en su propio resguardo y de los demás accionistas. Para la sociedad son 
inoperantes los acuerdos de bloqueo o de sindicación de acciones5. 
El art. 209, habíamos visto, al estudiar las acciones, consagra el principio que la indivisibilidad de la 
acción implica la indivisibilidad del derecho de voto. En caso de copropiedad es necesaria la unificación de 
representación para ejercer los derechos de voto. 
 
2.5. Prohibición y limitaciones de voto 
 
Existen supuestos previstos por la ley en que el derecho de voto no puede ejercitarse: 
a) de los directores, síndicos, gerentes generales e integrantes del consejo de vigilancia a quienes la 
ley prohíbe votar sobre: 1) los actos relacionados con su gestión, 2) en las resoluciones referentes a su 
responsabilidad y 3) su remoción (art. 241). 
Halperin6 deduce, interpretando las prohibiciones del art. 241, que no podrán votar los directores 
toda vez que ello sea incompatible con la calidad de tales: formación de reservas (art. 70); remuneraciones 
(art. 261); distribución de utilidades; autorizaciones previstas en los arts. 271 y 273; referéndum requerido 
para determinados actos de administración, etc. 
 
4 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 383. 
5 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 385. 
6 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 385. 
 6
Aunque no puedan votar pueden intervenir en el debate: explicar su actuación, informar, etc. (art. 
240). 
La violación de las prohibiciones del art. 241 anula la decisión social si el voto o los votos de los 
directores han sido decisivos para lograr mayoría. 
El art. 248 prevé la prohibición del voto para los accionistas con interés contrario al social: El 
accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés 
contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. 
Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no 
se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. 
Por otra parte, existen limitaciones al voto en el supuesto de las acciones con voto plural que autoriza 
y a su vez limita el art. 216. 
Así se prevé: a) proporción máxima de hasta cinco votos por acción; b) prohibición de ejercicio(limitación) del voto plural en las decisiones asamblearias sobre formación de reservas cuando el monto 
exceda del capital y de las reservas legales (art. 244). Por otra parte, limitando el uso del voto múltiple, el art. 
244, ap. 4 (supuestos especiales) regula: Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, 
excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada 
de la sociedad, de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la 
reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones 
se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad 
de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad 
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital. 
 
2.6. Resoluciones de la asamblea. Ejecución 
 
El art. 233 en su ap. 3 (obligatoriedad de sus decisiones, cumplimiento) dispone, respecto de los 
acuerdos de la asamblea, que: Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para 
todos los accionistas salvo lo dispuesto en el art. 245 y deben ser cumplidas por el directorio. 
El art. 245 se refiere al derecho de receso que hemos comentado en el Capítulo X. 
Por otra parte, el art. 274 hace responsables a los directores ilimitada y solidariamente hacia los 
accionistas por el mal desempeño en el cargo. 
En otras palabras, el directorio es el órgano que tiene a su cargo el cumplimiento de las decisiones 
tomadas por la asamblea. Esta obligación del directorio está atemperada en la medida en que las decisiones 
de la asamblea deben ajustarse a la ley y al estatuto. Caso contrario el directorio debe impugnarlas 
judicialmente. 
 
2.7. Acta de lo resuelto por la asamblea 
 
El art. 249 se refiere al acta y a su contenido: El acta confeccionada conforme al art. 73, debe 
resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con 
expresión completa de las decisiones. 
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta. 
Recordamos que el art. 73 establece que de las deliberaciones de los órganos colegiados de una 
sociedad debe labrarse acta en “libro especial” con las formalidades de los libros de comercio y que, de 
tratarse de asambleas de sociedades por acciones, las actas deben confeccionarse y firmarse dentro de los 
cinco días por el presidente y los socios designados (en las asambleas se designan generalmente dos 
accionistas para firmar el acta, junto con el presidente, de acuerdo con lo previsto por el art. 246, inc. 3º y el 
art. 73). 
La falta de acta vuelve inexistente a la asamblea: su existencia es necesaria para la validez de las 
decisiones adoptadas y para que se puedan oponer a los socios y terceros. 
El acta debe bastarse a sí misma y contener una serie de requisitos: fecha y hora; datos de los 
accionistas presentes, individualización de sus acciones; el orden del día y un relato sucinto de los debates, 
con enunciación de las principales razones emitidas por los accionistas y el resultado de la votación con 
indicación de los votantes y número de acciones. 
 
 
 
 
 7
2.8. Asambleas especiales 
 
El art. 250 se refiere a estas asambleas: Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten 
los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se 
prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria. 
Está referido al grupo de acciones con desigualdad de derechos (v.gr., acciones preferidas). 
Esta asamblea especial tiene por objeto (en beneficio de las necesidades de la sociedad) dejar sin 
efecto el derecho, individual, de veto eventual de las decisiones asamblearias. 
Respecto de la naturaleza de estas asambleas, Halperin7 estima que es un órgano necesario de la 
sociedad, atento el papel que desempeña cuando la distinta clase de accionistas existe. Es un órgano de 
funcionamiento ocasional, por lo que no puede designar representante de la categoría, no tiene gastos 
comunes ni puede requerir contribuciones para solventarlos. 
Esta asamblea tiene carácter integrativo de la asamblea general. 
 
2.9. Impugnación de las decisiones asamblearias: Causales. Acciones de nulidad. Titulares de la acción 
 
El art. 251 (texto según ley 22.903) regula la impugnación de la decisión asamblearia, la promoción 
de la correspondiente acción de nulidad y determina quiénes están legitimados para ejercerla: Toda 
resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada 
de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los 
ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que 
votaran favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. 
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la 
autoridad de contralor. 
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres (3) 
meses de clausurada la asamblea. 
Se trata de proteger a la minoría por las decisiones asamblearias de la mayoría contrariando la ley o 
el contrato. 
Legitimados activos (legitimatio ad causam), o sea, titulares del derecho, son: a) los directores (la 
ejecución los haría responsables, según vimos); b) el síndico y los miembros del consejo de vigilancia por 
igual razón que los directores; c) la autoridad de control; y d) los accionistas que no hayan votado 
favorablemente, los ausentes y aquellos que hayan votado favorablemente y su voto sea anulable por vicio de 
la voluntad. 
El término, y su forma de cómputo, para promover la acción, está claramente expresado en el 
artículo transcripto. 
El art. 252 autoriza al juez a suspender la efectivización de la resolución impugnada: El juez puede 
suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución 
de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida 
pudiere causar a la sociedad. 
Se trata de una medida precautoria, debiendo en consecuencia reunir determinados recaudos: a) 
situación de peligro (motivos graves), b) no afectar a terceros y c) contracautela (garantía suficiente para 
responder por los daños): 
La ley 19.550 no distingue las resoluciones nulas de las anulables, sin embargo, presume que la 
resolución impugnable emane de una asamblea legalmente constituida. 
Pese al silencio legal, las decisiones de la asamblea pueden ser: a) actos inexistentes: supuesto en que 
se han omitido las formas esenciales de la convocatoria o si realmente no se ha reunido la asamblea; b) actos 
ineficaces o actos nulos de nulidad relativa: caso de vicios formales. Sólo afectan el interés particular del 
accionista o de una categoría de accionistas; y c) actos nulos de nulidad absoluta: se afectan derechos 
inderogables de los accionistas o normas de orden público. 
Causales de la acción de nulidad son: a) vicios de la convocatoria o de la constitución de la 
asamblea; b) carencia de competencia: pronunciarse sobre materias que incumben a los otros órganos; c) 
vicios en la causa o el contenido de la decisión, violaciones legales o estatutarias que afectan los derechos de 
los accionistas; y d) vicios de deliberación: afectan el procedimiento legal obligatorio para llegar a la 
decisión (v.gr., violaciones al derecho de voto). 
 
7 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 399. 
 8
El art. 253 regula aspectos procesales de la acción de nulidad que venimos viendo: Salvo el supuesto 
de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido eltérmino del art. 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio 
tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás. 
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de 
vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en 
asamblea especial convocada al efecto conforme al art. 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el 
representante será designado de entre ellos por el juez. 
 
2.10. Efectos de la declaración de nulidad 
 
El art. 254, dividido en dos partes bien diferenciables, prevé, en una, la responsabilidad de los 
accionistas por las resoluciones nulas o anulables y, en la otra, la posibilidad de sanear el acuerdo impugnado 
mediante ratificación en asamblea posterior y la responsabilidad por los efectos que se hubieren podido 
producir en el ínterin: Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, 
responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la 
responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia. 
Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde 
entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la 
responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa. 
La sentencia que recaiga es eficaz erga omnes (Halperin) y los terceros afectados podrán ir por daños 
y perjuicios contra aquellos que ejecutaron el acto nulo. 
 
 
3. El directorio. Concepto y funciones 
 
Al tratar el tema del directorio de las sociedades anónimas nos introducimos en el concepto de 
administración. 
El régimen de la administración de las sociedades por acciones es una de las llaves maestras de su 
funcionamiento eficaz (Exposición de Motivos). Por esta razón la ley 19.550 ha regulado detenidamente su 
constitución, requisitos y funcionamiento y ha distinguido al respecto entre sociedades cerradas (v.gr., de 
familia) y las comprendidas en el art. 299 (v.gr., las que hacen oferta pública, capital superior a 2.100.000 
pesos, concesiones, servicios públicos, etc.). 
Al lado de la asamblea, órgano de gobierno soberano, surge el directorio (regulado por los arts. 255 a 
279) como órgano de administración o poder ejecutivo. Es el encargado, en principio, de ejecutar la voluntad 
social formada en la asamblea general, de la gestión de la empresa (de la que es titular la sociedad) y de la 
representación (o mejor actuación) de la sociedad frente a terceros con los que establecen, en nombre de la 
sociedad (la sociedad misma), una serie de relaciones (contractuales o no) dirigidas, directa o indirectamente, 
a la consecución del objeto y del fin sociales. 
Del contexto de los artículos que regulan el régimen del directorio surge una dependencia respecto 
de la voluntad de la asamblea y una relación de control. Pero, de hecho, en las sociedades importantes se ha 
fortalecido el poder de los directores en detrimento del poder y control de la asamblea de accionistas. El 
fenómeno se debe a varias causas: a) el hecho de que a los administradores corresponde la dirección y 
explotación de la empresa; b) la complejidad de la gestión y de la competencia económicas privan a los 
accionistas de los conocimientos técnicos para un control eficiente y c) el progresivo abstencionismo de los 
accionistas que no asisten a las asambleas (se preocupan sólo del dividendo) dejan en manos de los grupos de 
control, normalmente ligados a los administradores, las decisiones relativas a la explotación económica del 
objeto social y al normal funcionamiento de la sociedad8. 
A su vez, hacemos notar que en las grandes empresas son, en realidad, los gerentes –en quienes el 
directorio, de hecho, delega sus facultades (generalmente con poderes amplios extendidos en escritura 
pública)– los reales administradores. El directorio pasa a ser, en la práctica, muchas veces, un mero órgano 
de contralor de la gestión del o de los gerentes. Más frecuentemente de lo que convendría a nuestra 
vapuleada economía y deficiente distribución de riqueza, muchos directores son meros “figurones”, “cobra 
sueldos”, llevados al cargo por compromiso, comodidad, relaciones o parentescos o mera habilidad para las 
relaciones públicas y el acomodamiento en ubicaciones rentables que no requieren “trabajar”. 
 
8 BROSETA PONT, M., La empresa..., cit., p. 245. 
 9
Hacemos votos para que nuestras empresas funcionen, algún día, con la regularidad que proporciona 
la progresiva depuración y el afán de perfeccionamiento, para que el Estado, a través de su poder 
administrador y su poder judicial, las encare en la justa medida del apoyo que merecen sin menoscabar por 
ello un eficiente contralor legal, laboral, impositivo, etc. Habremos contribuido en tal supuesto, mejor que de 
cualquier otra forma, a nuestro mejoramiento económico, pujanza y prestigio político, en el concierto 
internacional de naciones. 
Digresión aparte, que la función del directorio es esencialmente la administración de la sociedad (en 
el sentido amplio de dirección, gestión y explotación) surge en forma expresa del art. 255: La administración 
está a cargo de un directorio...; del 261: ...funciones técnico-administrativas de carácter permanente...; del 
art. 270: ...puede delegar las funciones ejecutivas de la administración..., etc. También la ley le atribuye 
expresamente la representación de la sociedad al presidente del directorio (art. 268). 
Concretando, el directorio es el órgano de administración necesario y permanente, pluripersonal o 
unipersonal (salvo prohibición para sociedades comprendidas en el art. 299). 
Recordando lo expuesto al comienzo de este capítulo, señalamos que en su aspecto externo 
constituye un órgano de la sociedad (la sociedad misma), mientras que en el aspecto interno cada uno de los 
directores está ligado a la sociedad por una relación jurídica que participa de la naturaleza del mandato y de 
la locación de servicios (cargo rentado). 
 
3.1. Designación de los directores. Prohibiciones e incompatibilidades. Remoción del inhabilitado 
 
Sobre este particular (elección), el art. 255 dispone concretamente: La administración está a cargo 
de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo 
de vigilancia, en su caso. 
En las sociedades anónimas del art. 299 se integrará por lo menos con tres directores. 
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto 
especificará el número mínimo y máximo permitido. 
El directorio primero de la sociedad se elige al constituirse la sociedad, tanto en el supuesto de 
constitución simultánea como de constitución sucesiva (arts. 166 y 179). 
Las asambleas de accionistas sucesivas deberán observar respecto de la elección de directores las 
previsiones estatutarias. 
Aunque no es común, podría ser que el estatuto previera que el directorio lo elija el consejo de 
vigilancia (arts. 255 y 281, inc. d). 
Los síndicos pueden elegir directores para llenar las vacantes que se produzcan cuando los estatutos 
no prevean otra cosa hasta la reunión de la asamblea (art. 258). 
Los directores son reelegibles y no se requiere reunir la calidad de accionistas de la sociedad (art. 
256). 
Como anticipamos, el directorio está integrado por uno o más directores. Generalmente es 
pluripersonal y de número impar para facilitar las resoluciones por mayoría. En las sociedades anónimas 
comprendidas en el art. 299 el número de directores no puede ser menor de tres. 
La asamblea ordinaria es la que debe designar los directores (art. 234, inc. 2º) por medio de mera 
pluralidad de sufragios como toda decisión ordinaria. Debe reunirse, lógicamente, el quórum necesario. Se 
exceptúa la elecciónpor categoría de acciones (art. 262) y la elección por voto acumulativo (art. 263) que 
veremos en el punto siguiente. 
El cargo de director es personal e indelegable, y en ese sentido el art. 266 dispone expresamente: El 
cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en 
caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su 
responsabilidad será la de los directores presentes. 
Respecto de las prohibiciones e incompatibilidades para ser director, el art. 264, modificado por ley 
22.903, prevé: No pueden ser directores ni gerentes: 
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio; 
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su 
rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su 
rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o 
fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación; 
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por 
hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los 
 10
condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos 
los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena; 
4º) Los funcionarios de la Administración Pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la 
sociedad hasta dos (2) años del cese de sus funciones. 
La enumeración de este artículo, además de extensa en sus previsiones, viene a llenar un vacío 
legislativo existente antes de la vigencia de la ley 19.550. Sobre el punto acotamos que la calificación de la 
conducta del fallido ha sido reprimida por la Ley de Concursos 24.522, contemplándose un régimen general 
de inhabilitación para todos los casos (arts. 234 a 238). 
El art. 265 complementa las normas del artículo anterior, disponiendo la forma –extrajudicial– de 
remover al director comprendido en las inhabilitaciones: El directorio, o en su defecto el síndico, por propia 
iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción 
del director o gerente incluido en el art. 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. 
Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente. 
 
3.2. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. 
Remoción 
 
La norma del art. 263 (elección por acumulación de votos), que veremos seguidamente, tiene por 
objeto dar representación a la minoría en el directorio. Se ha tomado la idea del sistema de acumulación de 
votos de origen norteamericano y del art. 71, Ley de Sociedades Anónimas española de 1951. El sistema 
funcionará con los directorios plurales, tres miembros o más (un tercio de los cargos, dice la ley). 
Concretando, sobre este punto apuntamos: 
1) Que la forma corriente de votar la elección de directores será por simple mayoría, en asamblea 
ordinaria legalmente constituida (ya lo vimos en el punto anterior y transcribimos los artículos pertinentes). 
2) Además de esa forma, la ley prevé que los directores sean votados por los accionistas, según las 
clases de acciones (art. 262), o bien por “acumulación” de votos (art. 263). 
3) Respecto de la votación por categoría o clase de acciones, el art. 262 dispone: Cuando existan 
diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ella elija uno o más directores, a cuyo 
efecto reglamentará la elección. 
La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los arts. 264 
y 276. 
El art. 264, según vimos, es el referido a las prohibiciones e incompatibilidades para ser director, y el 
276 a la acción que la sociedad tiene contra el director por su responsabilidad. 
4) Con relación a la elección por acumulación de votos (algo más complejo), el art. 263, modificado 
por ley 22.903, dispone: 
Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio 
por el sistema de voto acumulativo. 
El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio, 
pero se excluye en el supuesto previsto en el art. 262. 
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el 
ejercicio del voto acumulativo. 
Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma: 
1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con 
anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las 
acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o 
constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, 
todos quedan habilitados para votar por este sistema; 
2º) La sociedad deberá, informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones 
recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que 
todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación; 
3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que 
corresponde a cada accionista presente; 
4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de 
multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá 
distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar; 
5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente 
competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios (2/3) restantes el 
 11
sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la 
totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les 
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto; 
6º) Ningún accionista podrá votar –dividiendo al efecto sus acciones– en parte acumulativamente y 
en parte en forma ordinaria o plural; 
7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión 
del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al 
efecto; 
8º) El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los 
candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y 
los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos 
por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes; 
9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una 
nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de 
empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que –
dentro del sistema– ya obtuvieron la elección de sus postulados. 
Respecto de los dos tercios de cargos restantes, la elección se realiza en forma ordinaria, como vimos 
en el apartado anterior: por lista y por la mayoría requerida para la asamblea ordinaria. 
Con este sistema cada accionista podrá acumular sus votos o distribuirlos en los cargos a llenar por el 
sistema de acumulación (la tercera parte). 
Con este sistema, a mayor cantidad de directores aumentan las posibilidades de las minorías para 
obtener un representante en el directorio. 
Las acciones que no participaron en la elección de las dos terceras partes de los cargos a cubrirse 
tendrán tantosvotos como resulta de multiplicar sus votos por el número total de cargos a cubrirse. Esos 
votos se pueden acumular respecto de los directores (un tercio del total) a cubrirse con voto acumulado 
(multiplicado). 
La Inspección General de Justicia contempla los criterios y procedimientos de interpretación del voto 
acumulativo en el art. 64 de sus Normas. 
 
3.3. Garantía y duración. Cesación de los directores. Reelección. Domicilio 
 
Vinculado directamente a estos temas el art. 256 (condiciones) dispone; El director es reelegible y su 
designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del art. 281, inc. d). No es 
obligatoria la calidad de accionista. 
El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar. 
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. 
Por ley 22.903 se incorporó al art. 256 el requisito domiciliario: La mayoría absoluta de los 
directores deben tener domicilio real en la República. 
Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas 
las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a 
la acción de responsabilidad. 
El director no puede entrar en funciones sin suministrar primero la garantía establecida por el 
apartado segundo del artículo transcripto. Los estatutos deberán determinarla: es cláusula obligatoria. 
La garantía termina con la cesación del director en su cargo, si no se impugna su desempeño; caso 
contrario, se mantiene hasta tanto se resuelve sobre su responsabilidad9. 
Respecto de la duración en el cargo, debe ser fijado por el estatuto, según resuelve expresamente el 
art. 257 (duración): El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres 
ejercicios salvo el supuesto del art. 281, inc. d). 
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. 
En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado. 
De la coordinación de los arts. 256, 257 y 281, inc. d), surge que: a) el director no puede ser elegido 
por un término mayor de tres ejercicios; b) podrá extenderse a cinco años cuando es elegido por el consejo 
de vigilancia. Ejercicio y años, en la práctica, pueden no coincidir: atraso en la realización o aprobación o en 
la reunión asamblearia, etc.; c) los directores son reelegibles. 
 
9 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 307. 
 12
Hacemos notar la previsión de la ley en el sentido que, en cualquier caso, el director debe 
permanecer en su cargo, aun estando vencido el plazo, hasta ser reemplazado (art. 257). 
Los directores cesan en el cargo por diversos supuestos: 1) vencimiento del término (y designación 
de un reemplazante); 2) renuncia; 3) remoción; 4) incompatibilidades o prohibición sobrevinientes; 5) 
incapacidad; 6) muerte; 7) disolución de la sociedad; 8) intervención del fiduciario; 9) intervención judicial 
con desplazamiento de la administración, etc. 
La renuncia del director está regulada por el art. 259 (texto según ley 22.903): El directorio deberá 
aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no 
afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta 
pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se 
pronuncie. 
Respecto de la remoción corresponde señalar que el nombramiento del director es revocable ad 
nutum (art. 256 transcripto) por la asamblea de accionistas. No es necesario indicar causa. El estatuto no 
puede suprimir, ni restringir, la revocabilidad del nombramiento (art. 256, párr. 3º). 
Cuando es designado por categoría de acciones la remoción debe hacerla la asamblea de accionistas 
de la clase que lo designó (art. 262 in fine). 
 
3.4. Remuneración de los directores 
 
El cargo de director es rentado. La determinación de la regulación y sus distintas hipótesis la fija con 
detalle el art. 261 (modificado por ley 20.468/1973): El estatuto podrá establecer la remuneración del 
directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su 
caso. 
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del 
directorio y del consejo de vigilancia, en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el 
desempeño defunciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder del veinticinco 
por ciento (25%) de las ganancias. 
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los 
accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se 
reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la 
reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del directorio y del 
consejo de vigilancia. 
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de 
uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los 
límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente 
acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos 
del orden del día. 
Si ni los estatutos, ni la asamblea, ni el consejo de vigilancia, en su caso, fijaran la remuneración de 
los directores, todos, o cualquiera de ellos, podrán reclamarla judicialmente. 
 
3.5. Actuación del directorio. Comité ejecutivo. Presidente del directorio 
 
El director no actúa individualmente (exceptuando el poco común supuesto de directorio unipersonal 
o disposición expresa de los estatutos), lo hace en colegio. Quien administra es el directorio. Esto no 
significa que el directorio sea un ente moral10. 
Sus funciones consisten en la conducción de los negocios sociales, administración de sus bienes y 
gobierno del personal (arts. 58 y 255). 
El criterio de la ley es amplio y moderno en el sentido de conceder amplia libertad al contrato social 
respecto de la forma de funcionamiento del directorio. El art. 260 regula: El estatuto debe reglamentar la 
constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus 
integrantes. 
La importancia, responsabilidad y carácter personal del cargo (discernido normalmente por su 
experiencia y formación técnica –al menos a ello debe aspirarse–) explica la norma del art. 266 (carácter 
personal del cargo): El cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podrán votar por 
 
10 HALPERIN, Isaac, Curso..., cit., T. II, p. 313. 
 13
correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizara otro director a hacerlo en su nombre, si 
existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes. 
El art. 270 autoriza al directorio a designar gerentes generales o especiales entre sus propios 
integrantes o a terceros, para determinadas funciones. Esta norma la analizamos en el punto (3.8.) de este 
capítulo. 
El art. 267 (texto ley 22.903) prevé reuniones mínimas obligatorias del directorio: El directorio se 
reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de 
reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria 
será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. 
En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. 
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. 
La ley 22.903 prolongó el plazo de reunión de un mes a tres, e introdujo la necesidad de un orden del 
día, que no se exigía antes de la modificacióndel art. 267, al agregar la obligación (“debería”, dice) de 
indicar los temas a tratar. 
Para las sesiones se requiere, como quórum, mayoría absoluta, es decir, la mitad más uno de los 
miembros (art. 260). Las decisiones se adoptan por mayoría de presentes, y aunque no se puede votar por 
correspondencia hemos visto la delegación que autoriza el art. 266. Debe labrarse un acta el libro de actas es 
recaudo legal (art. 73) que deben firmar los presentes en la reunión. En caso de empate en las deliberaciones, 
el presidente tendrá voto decisivo si así lo previeran los estatutos. 
El acta es esencial para la existencia de la reunión y de las decisiones tratadas. 
Al presidente del directorio corresponde, en principio, la representación de la sociedad. El art. 268 
así lo regula: La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede 
autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el art. 58. 
El presidente es también un miembro integrante del directorio. Es elegido por el propio directorio 
excepto que el estatuto reserve esa atribución a la asamblea. Integra el quórum y la votación como cualquier 
director. 
El estatuto de la sociedad puede prever la organización de un comité ejecutivo. Así lo autoriza el art. 
269: El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo 
únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo 
y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. 
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores. 
Negocios ordinarios deben considerarse las operaciones habituales de la sociedad (las de todos los 
días) respecto de terceros y en la administración interna. 
 
3.6. Prohibiciones o actos prohibidos a los directores 
 
Las prohibiciones a los directores se han regulado por la Ley de Sociedades con relación a tres 
presupuestos: a) contrataciones del director con la sociedad (art. 271), b) interés del director contrario a la 
sociedad (art. 272) y c) actividades del director en competencia con la sociedad (art. 273). 
El art. 271 (texto ley 22.903) regula: El director puede celebrar con la sociedad los contratos que 
sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. 
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa 
aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiere quórum. De estas operaciones 
deberá darse cuenta a la asamblea. 
Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados, los directores, o la sindicatura, en su caso, 
serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. 
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren 
ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero. 
El artículo transcripto distingue claramente dos situaciones diversas según se trate de contratos 
referidos a la actividad normal de la sociedad o no. 
El art. 272 dice: Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad deberá hacerlo 
saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la 
responsabilidad del art. 59. 
Finalmente, el art. 273 establece: El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en 
actividades en competencia con la sociedad; salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir 
en la responsabilidad del art. 59. 
 14
Este artículo tiene por objeto asegurar, en lo posible, la necesidad de lealtad de los directores. Podría 
actuar en la competencia con autorización expresa de la asamblea. 
En el punto siguiente el lector podrá apreciar las consecuencias previstas por el mencionado art. 59. 
 
3.7. Nulidad de los actos del directorio. Responsabilidad de los directores. Eximentes. Acción social, 
individual y de los terceros 
 
En primer lugar corresponde recordar la regulación del art. 58: El administrador o el representante 
que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a 
ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en 
infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por 
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere 
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. 
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan 
la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción. 
Las facultades legales reguladas por el artículo transcripto no pueden ser derogadas ni modificadas 
por los estatutos. 
Cuando la operación queda comprendida en las autorizaciones del art. 58 la decisión interna del 
directorio, autorizando o rechazando la realización del negocio es inoponible a terceros. 
El art. 59 completa el aspecto referido a la responsabilidad de todo administrador, disponiendo: Los 
administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen 
hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por 
los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. 
Los actos del directorio pueden ser impugnados por vicios en el funcionamiento o por su contenido: 
fraude, exceso de poder, abuso del derecho en perjuicio de la sociedad o de determinados accionistas. 
Complementando estas normas generales, el art. 274 (texto ley 22.903) dispone para las sociedades 
anónimas: Los directores responden limitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los 
terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, 
el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. 
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará 
atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo 
con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la 
designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro 
Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo. 
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la 
conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad 
se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial. 
Los arts. 59 y 274 transcriptos son las normas claves de la ley 19.550 en materia de responsabilidad 
de los directores. Es decir, que el director está sometido a los siguientes deberes y responsabilidades básicas: 
a) deber de obrar con lealtad, b) poner la diligencia de un buen hombre de negocios y c) responsabilidad 
ilimitada y solidaria cuando faltare a sus obligaciones. 
Los contrario de a) (lealtad) es el daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave; lo 
opuesto a b) (diligencia) es el mal desempeño en el cargo; y en el caso de c) (faltar a sus obligaciones) es la 
violación de la ley, el estatuto o los reglamentos. 
Al transcribir el art. 274 hemos visto como en su tercer apartado exime de responsabilidad al director 
cuando estuviere en contra de la resolución del directorio o cumpliese determinados recaudos. 
La responsabilidad puede extinguirse con intervención de la asamblea en determinadas 
circunstancias previstas por elart. 275: La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la 
sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la 
asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media 
oposición del cinco por ciento (5%) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de 
liquidación coactiva o concursal. 
Por otra parte, la ley 19.550 ha estructurado todo un régimen para el ejercicio de las acciones de 
nulidad. Éstas pueden ser ejercidas según los casos: a) por la sociedad, b) por el accionista individualmente, 
c) por el representante del concurso (quiebra), o bien d) por un tercero. 
a) Respecto de las que puede ejercer la sociedad, el art. 276 regula: La acción social de 
responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de 
 15
accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la 
resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores 
afectados y obligará a su reemplazo. 
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición 
prevista en el art. 275. 
b) Respecto de los restantes accionistas, además de los que hicieron oposición en la asamblea 
prevista por el art. 275, pueden promover la acción de nulidad si la sociedad no la ejerciera en el término de 
tres meses a partir de la fecha del acuerdo (art. 277). Por otra parte, el accionista conserva siempre las 
acciones individuales que tuviere contra los directores. 
Está prevista por el art. 279 y le corresponde ministerio legis. Se refiere, esta acción individual, a 
daños que haya sufrido individualmente o como integrante de una clase de acciones. 
c) El art. 278 regula la acción del síndico, o de los acreedores, llegado el caso, en el supuesto de 
quiebra de la sociedad. Su normativa es clara: En caso de quiebra de la sociedad, la acción de 
responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los 
acreedores individualmente. 
d) La acción individual de responsabilidad prevista en favor de accionistas y de terceros está 
regulada en el art. 279: Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los 
directores. 
 
3.8. El gerente de la sociedad anónima. Naturaleza y funciones 
 
Habíamos visto que el art. 270 autorizaba al directorio la delegación de funciones ejecutivas de la 
sociedad: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables 
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la 
sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su 
designación no excluye la responsabilidad de los directores. 
Resumiendo, los gerentes: 
a) Son designados por el directorio (es una facultad discrecional); 
b) Tienen funciones ejecutivas. Dependen del directorio y deben ejecutar las resoluciones de este 
órgano y las tareas que el mismo les asigne; 
c) La designación puede recaer en un director o en un tercero. Si recae en un director no integra el 
directorio como gerente; en este carácter es un mero empleado que puede representar a la sociedad en la 
medida de sus poderes; 
d) Responden por sus actos como los directores, pero sin liberarlos a su vez, a éstos, de su propia 
responsabilidad; 
e) La figura del gerente es equiparable a la del factor; 
f) En la práctica, las sociedades suelen ser conducidas casi totalmente por los gerentes (muchas veces 
también, directores) a quienes se los suele investir de mandato con amplias facultades mediante poderes 
confeccionados en escritura pública. 
 16
CAPÍTULO XI. SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS 
4. Fiscalización privada 
 
En todas las legislaciones se completan los órganos sociales (de gobierno y de administración) 
mediante un tercer órgano (que admite variantes) encargado de controlar, vigilar y revisar de forma directa o 
indirecta la actuación de los administradores. 
Realizan un control de mérito y un control de legitimidad: a) el primero afecta a la gestión en 
conjunto (v.gr., contabilidad, balance, cuenta de ganancias y pérdidas); b) el segundo se exterioriza en el 
hecho de vigilar la observancia de la ley y del acto constitutivo y se ejercita sobre la actividad de los 
directores y de la asamblea (pueden impugnarlas cuando son contrarias a ley o a los estatutos)11. 
El órgano de control puede adoptar dos formas o tipos: a) el consejo de vigilancia y b) la sindicatura. 
La sindicatura, a su vez, puede ser unipersonal o colegiada (comisión fiscalizadora). 
 
4.1. Consejo de vigilancia. Naturaleza y caracteres 
 
Su inclusión y organización en el estatuto es optativa. Los redactores de la ley han tenido en cuenta 
la experiencia alemana (leyes de 1937 y 1965) y la ley francesa de 1966 (Exposición de Motivos). 
Puede considerarse una institución afirmada en la estructura de la sociedad anónima moderna. Ejerce 
una función de control de la administración (directorio). 
Es un órgano facultativo (art. 280), colegiado, formado por accionistas necesariamente, que se eligen 
en asamblea ordinaria por los mismos mecanismos de los. arts. 262 y 263 de los directores e iguales topes de 
plazo. Rigen los mismos principios de capacidad e idoneidad y sobre prohibiciones e incompatibilidades. 
Le son aplicables principios equivalentes sobre revocación; renuncia; prohibiciones; inhabilidades e 
incompatibilidades sobrevinientes; pérdida de la calidad de accionista y retribución. 
Habíamos dicho que la inclusión del consejo de vigilancia en los estatutos es optativa. Si así se hace, 
el estatuto debe reglamentar: constitución, organización y funcionamiento dentro del marco de las 
estipulaciones legales (necesariamente debe integrarse con tres a quince accionistas). 
 
4.2. Designación. Duración. Remoción 
 
El art. 280, con ligera modificación por ley 22.903, es la norma “ómnibus” (para todos) en materia 
de consejo de vigilancia. Confirma lo expuesto y da las pautas sobre designación, duración y remoción: El 
estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres (3) a quince (15) accionistas 
designados por la asamblea conforme a los arts. 262 y 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el 
estatuto prevea el consejo de vigilancia, los arts. 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si 
éstos deben ser elegidos por aquél. 
Se aplicarán los arts. 234, inc. 2º; 241; 257; 258, párr. 1º; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 
273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el art. 60. Cuando en estas 
disposiciones se hace referencia a director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia. 
Es decir, repetimos, que son designados igual que los directores, por la asamblea ordinaria de 
accionistas, pero necesariamente mediante dos formas (arts. 262 y 263): a) por categoría de votos, o b) por 
acumulación de votos. Es decir, que no pueden ser elegidos como los directores por el sistema, más común, 
de simple mayoría. 
Es de destacar que cuando exista consejo de vigilancia, los directores ya no podrán ser elegidos en la 
forma prevista por los arts. 262 y 263 si deben ser elegidos por este consejo. Entendemos que la protección 
querida para la minoría ya se logra aplicando el sistema de elección del art. 263 al consejo de vigilancia. 
Como los directores, son reelegibles y libremente revocables ad nutum. También por un plazo no 
mayor de tres ejercicios (art. 257). En otras palabras, es válido, en lo pertinente, todo lo dicho para los 
directores: inhabilitación para votar en asamblea de accionistas (art. 241); reemplazo en caso de vacancia 
(art. 258); renuncia (art. 259); funcionamiento (art. 260); remuneración (art. 261); carácter personal del cargo 
(art. 266); reuniones y convocatorias(art. 267); responsabilidad (arts. 274/9 y 305), etc., etc. 
 
 
 
11 BARBERO, D., Sistema..., cit., T. IV, ps. 397/398. 
17 
4.3. Atribuciones del consejo de vigilancia y de su propia minoría. Obligaciones y responsabilidades 
 
Los arts. 281 y 282 regulan, respectivamente, las atribuciones y funciones, el primero, y la situación 
de las minorías disidentes, el segundo. 
El art. 281 dispone: El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de 
vigilancia. 
Son funciones del consejo de vigilancia: 
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, 
realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos 
celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo 
menos, trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social; 
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al 
art. 236; 
c) Sin perjuicio de la aplicación del art. 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de 
actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la 
decisión de la asamblea; 
d) La elección de los integrantes del directorio cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su 
revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá 
extenderse a cinco (5) años; 
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados 
contables, sometidos a consideración de la misma; 
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas 
o para vigilar la ejecución de sus decisiones; 
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos. 
Luego, el art. 282 (referido a los consejeros en minoría) dispone: 
Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de 
accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. 
Es dable hacer notar que el inc. a) del art. 281 se refiere específicamente al control de mérito a que 
hacíamos mención al comienzo de este punto: fiscalización privada (referida a la gestión en conjunto). Del 
art. 281 (libertad de organización y funcionamiento por el estatuto) y lo dispuesto en los incs. b), c), d), y f), 
se desprende la posibilidad de ampliar facultades para ejercer un control de legitimidad. 
 
4.4. Prescindencia de la sindicatura, art. 283 
 
La organización del consejo de vigilancia no implica necesariamente la eliminación de la sindicatura. 
Pero como la coexistencia sería redundante (similares funciones y objetos) y onerosa, el art. 283 prevé la 
prescindencia de esta última y la contratación de una auditoría anual: Cuando el estatuto organice el consejo 
de vigilancia podrá prescindir de la sindicatura prevista en los arts. 284 y ss. En tal caso la sindicatura será 
reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia y su informe sobre los estados 
contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo. 
 
4.5. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Número de síndicos 
 
La sindicatura (salvo que se regule un consejo de vigilancia) es el órgano de fiscalización del 
directorio, necesario y permanente de la sociedad. Desempeñan el órgano, uno o más síndicos elegidos por 
los accionistas, y tienen atribuciones legales mínimas inderogables e indelegables. 
La función principal (básica) del síndico es el contralor de legalidad de las actuaciones del directorio. 
Legalidad de la conducta de los directores en la esfera interna (administración), como en la esfera externa 
(representación). 
Dentro del ámbito sometido a su fiscalización, la sindicatura no tiene límites y el control debe 
ejercerse en todas las relaciones de la sociedad, inclusive relaciones con el Estado: control respecto del 
cumplimiento de las normas de derecho tributario y previsional, y con relación a todo el ordenamiento 
jurídico. De esta manera el órgano sindical adquiere en su cometido y función un carácter público que tiende 
a disociarse del interés privado de los accionistas, por lo cual se considera necesaria la existencia de esta 
forma de fiscalización privada, aun en el caso de que se organice el consejo de vigilancia, teniendo en cuenta 
 18
que este organismo se integra exclusivamente con accionistas (de un fallo publicado en LL, 1975-A-137, 
comentado por Arecha y García Cuerva)12. 
Las funciones en particular, las veremos más adelante. 
A la sindicatura la elige la asamblea ordinaria y puede ser singular o plural; en número impar es 
obligatoria en el supuesto de sociedades comprendidas en el art. 299 (denominadas abiertas) con excepción 
de las que tengan capital mayor a $ 2.100.000 (inc. 2º). 
Todo lo expuesto es norma en el art. 284 (modif. por ley 22.903): Está a cargo de uno o más 
síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes. 
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el art. 299 –excepto su inc. 2º– la sindicatura debe 
ser colegiada en número impar. 
Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los 
síndicos, sin perjuicio de la aplicación del art. 288. 
Es nula cualquier cláusula en contrario. 
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299 
(se refiere a las sociedades sujetas a fiscalización permanente por el Estado), podrán prescindir de la 
sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que 
confiere el art. 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que 
así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto. 
Para la sindicatura plural, el art. 290 dispone: Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como 
cuerpo colegiado y se denominará “Comisión Fiscalizadora “: El estatuto reglamentará su constitución y 
funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes 
del art. 294. Este artículo se comenta más adelante (punto 4.7.). 
 
4.6. Sindicatura. Requisitos para su designación. Inhabilidad. Revocabilidad. Vacancia. Remuneración. 
Indelegabilidad 
 
Como vimos al transcribir el art. 284, los síndicos son elegidos por la asamblea de accionistas (igual 
número de titulares que de suplentes). 
Los suplentes se designan para proveer el reemplazo del titular en el supuesto de vacancia temporal o 
definitiva o porque sobrevenga inhabilitación para el cargo. Si no es posible que actúe el suplente deberá 
convocarse a la asamblea para su designación (art. 291). 
El art. 285 determina los requisitos que se requieren para ser síndico: Para ser síndico se requiere: 
1º) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad 
solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales; 
2º) Tener domicilio real en el país. 
Seguidamente el art. 286 regula las inhabilidades e incompatibilidades con el cargo de síndico: No 
pueden ser síndicos: 
1º) Quienes se hallen inhabilitados para ser directores conforme al art. 264; 
2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante; 
3º) Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto 
grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales. 
Los síndicos también pueden ser elegidos, cuando el estatuto lo autorice, por votación de las distintas 
clases de acciones (cuando las hay). La remoción en estos casos se decidirá en la misma forma, es decir, por 
la asamblea de accionistas de la clase