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Derecho Constitucional I

•

UNAM

jessica g

17/8/2023

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Módulo 9
Obligaciones civiles y mercantiles,
títulos y operaciones de crédito

Unidad 2
Las sociedades mercantiles

Sesión 5
Sociedades mercantiles en
particular

Texto de apoyo
Módulo 9. Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito
Unidad 2. Las sociedades mercantiles
Sesión 5. Sociedades mercantiles en particular
Texto de apoyo
División de Ciencias Sociales y Administrativas / Derecho 2
Índice

Presentación .......................................................................................................................................... 3
Sociedades capitales, personalistas y mixtas ........................................................................................ 4
Sociedad anónima ................................................................................................................................. 4
Concepto: elementos y autorización ............................................................................................... 4
Formas de constitución ................................................................................................................... 6
Estructura y órganos ....................................................................................................................... 6
Capital social .................................................................................................................................. 8
Sociedad de responsabilidad limitada .................................................................................................... 9
Concepto y características .............................................................................................................. 9
Aportaciones y partes sociales ...................................................................................................... 10
Capital social ................................................................................................................................ 12
Estructura y órganos ..................................................................................................................... 13
Sociedad en nombre colectivo ............................................................................................................. 15
Elementos y características .......................................................................................................... 15
Capital social ................................................................................................................................ 16
Estructura y órganos ..................................................................................................................... 17
Tipos de socios y sus responsabilidades ...................................................................................... 18
Sociedad en comandita simple ............................................................................................................ 19
Características .............................................................................................................................. 19
Derechos y obligaciones de los socios .......................................................................................... 20
Estructura y órganos ..................................................................................................................... 20
Capital social ................................................................................................................................ 22
Sociedad en comandita por acciones .................................................................................................. 22
Elementos y características .......................................................................................................... 22
Estructura y órganos ..................................................................................................................... 23
Capital social ................................................................................................................................ 26
Otras sociedades de carácter mercantil no contempladas en la Ley de Sociedades Mercantiles ....... 28
Sociedad cooperativa ................................................................................................................... 28
Nuevas sociedades mercantiles y la Ley del Mercado de Valores ................................................ 30
¿Qué derechos tienen los accionistas minoritarios? ..................................................................... 33
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Flexibilidad en cuanto a los acuerdos adoptados .......................................................................... 33
Sociedades por acciones simplificadas ......................................................................................... 35
Sociedades irregulares ................................................................................................................. 36
Cierre ................................................................................................................................................... 37
Fuentes de consulta ............................................................................................................................ 38

Presentación

Registro electrónico de sociedades mercantiles
Fuente: Pixabay

Tal como pudiste apreciar en la sesión anterior, las sociedades mercantiles se organizan con un afán
de lucro o beneficio para con sus socios, facilitando que sus integrantes pongan a disposición de
terceros productos o servicios diversos.

Ahora bien, en la presente sesión, conocerás los diversos tipos de sociedades de carácter mercantil,
algunas de ellas no contempladas en la Ley de Sociedades Mercantiles, reconociendo las acciones
que deben llevarse a cabo para su constitución, introduciéndote también al estudio de sus elementos
constitutivos, así como la forma en que funcionan.

Previo al desarrollo de esta sesión, considera que, además de una clasificación de las sociedades
mercantiles tanto por su inclusión en la Ley General de Sociedades Mercantiles como por otras leyes o
códigos como los que revisarás en esta sesión, existe una clasificación formal de estas sociedades, la
cual se presenta a continuación:

 Sociedades de capitales: Su valor radica en el capital que sus integrantes aportan.
 Sociedades personalistas: En ellas importa la calidad de socio adoptada por las personas que la
integran, lo cual es independiente del capital que éstas aporten en el patrimonio de la sociedad.
Un ejemplo son las sociedades en comandita simple.
 Sociedades mixtas: Atienden a una mezcla entre sociedad capitalista y sociedad personalista, es
decir, es importante la aportación económica realizada por las personas y que en virtud de la
misma, adquieren la calidad de socios.

Para mayor información sobre esta clasificación, puedes acudir a la siguiente fuente
de consulta:
 GonzálezBarriga, J. R. (2001). Estatuto jurídico del empresario: Sociedades
mercantiles: http://ciberconta.unizar.es/leccion/der001/INICIO.HTML

Sociedad anónima

Concepto: elementos y autorización

La sociedad anónima se encuentra dentro de las llamadas “sociedades de capitales”, debido a que
tiene la particularidad de que su importancia se centra principalmente en la aportación de capital que
efectúan los socios al momento de constituirla; éste elemento es primordial para desarrollar la
actividad u objetivo para el cual fue creada.

Algunas de sus características son las siguientes:

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Esquema 2. Características de la sociedad anónima

De acuerdo al artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, una sociedad anónima es “...la
que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones”. Lo anterior implica una protección a los socios, ya que dado el caso en que la
sociedad caiga en quiebra, éstos no pueden ser demandados de manera personal por el pago de
alguna deuda y de este modo, su patrimonio quedará protegido.

Esquema 3. Elementos de las sociedades anónimas

Sociedad
anónima (SA)
Regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (artículos 87 al 206).
Puede constituirse a través de dos formas: ante fedatario público (notario o corredor
público) o mediante suscripción.
El nombre que adopta la sociedad es conforme a una denominación social
(nombres o términos libres).
Debe tener dos socios como mínimo (la ley no establece un máximo), y cada uno
debe suscribir por lo menos una acción.
La responsabilidad que adoptan los socios será hasta por el monto de sus
aportaciones; es decir, por el total de las acciones que cada uno tenga suscritas.
Posee 3 órganos distintos: uno de administración, uno de vigilancia y otro de
representación.
Su capital se encuentra dividido en acciones.
Sociedad
anónima
Subjetivo
Objetivo
Elemento personal
(socios que aportan el
capital y bienes
necesarios para su
constitución).
El elemento material
se encuentra en su
nombre, capital y
responsabilidad
vinculados al capital.
Socios fundadores
(socios iniciales)
Socios participativos
(socios que se
adhieren a la
sociedad con
posterioridad a su
constitución)
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Pero, ¿cuáles son los requisitos para constituir una sociedad anónima? De acuerdo con el artículo 89
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se requiere lo siguiente:

 Mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
 Que en el contrato social se establezca el monto mínimo del capital (íntegramente suscrito).
 Que se exhiba dinero en efectivo, mínimo 20% de cada acción pagadera en numerario.
 Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con
bienes distintos del numerario.

Formas de constitución

Existen dos formas de constitución: ante fedatario público y por suscripción pública. En la primera
concurren todos los socios (fundadores), ya sea ante notario o corredor público, con quien manifiestan
su deseo de constituir una sociedad mercantil bajo la figura de sociedad anónima, por lo que dichos
fedatarios van guiando paso a paso a los socios, para que finalmente la constituyan y quede
legalmente registrada ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (RPPC).

En el segundo caso (suscripción pública), la constitución se va llevando en diferentes etapas, la cual
inicia cuando los socios fundadores redactan y depositan ante el RPPC un programa que contiene el
proyecto de estatutos, con los requisitos establecidos por la misma ley. Cabe señalar que en este tipo
de constitución, lo que se busca es atraer socios o inversionistas que participen y se adhieran a los
fundadores aportando su participación respectiva, y suscribiendo la misma mediante el pago de sus
aportaciones (LGSM, artículos 92 al 102).

Estructura y órganos

La estructura de toda sociedad anónima se encuentra plasmada en sus estatutos. Una forma más
clara de entender qué son éstos, es pensar en ellos como la manera en que, plasmada en un
documento, una sociedad va a organizarse, lo que puede o no hacer, quién llevará la administración,
quién va a vigilarla, etc., creando para ello órganos encargados de realizar diversas funciones:

 Asamblea general de socios
 Órgano de administración
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 Órgano de vigilancia

La asamblea general de socios es considerada el órgano supremo de la sociedad, ya que toma las
decisiones de la sociedad, siguiendo siempre los lineamientos de los estatutos. Su constitución se
establece por todos los socios que integran la sociedad. Es importante destacar que la asamblea
general de accionistas se reúne con regularidad, configurando los siguientes tipos de asambleas:

 Asamblea constitutiva (LGSM, artículo 100)
 Asamblea ordinaria (LGSM, artículos 179 al 181)
 Asamblea extraordinaria (LGSM, artículos 179 y 182)
 Asamblea especial (LGSM, artículo 195).

El órgano de administración es el que ejecuta la dirección y administración de los negocios. Ésta
puede ser llevada a cabo de manera individual por administrador único o a través de un órgano
colegiado, llamado consejo de administración.

Los administradores pueden ser nombrados entre los accionistas o pueden ser terceras personas
ajenas a la sociedad. Su nombramiento sólo puede recaer en personas físicas y, para el ejercicio de
sus funciones, deben constituir una garantía económica a efecto de subsanar cualquier daño que
derive de una mala práctica que ocasione un perjuicio económico a la sociedad. Para saber más,
revisa los artículos 142, 143, 147 y 152 de la LGSM.

Por último, el órgano de vigilancia se lleva a cabo por una persona bajo el cargo de comisario o por
varias personas bajo un consejo de vigilancia. Éste tiene por objeto supervisar las actividades de
quienes llevan la administración de la sociedad, entre otras funciones.

Al igual que en el órgano de administración, el cargo debe ser desempeñado exclusivamente por
personas físicas, pudiendo ser socios o terceros ajenos a la sociedad. Sin embargo, se establece un
caso de excepción, aquel socio que ejerza la administración de la sociedad no puede ejercer el cargo
de vigilancia ni viceversa. Al respecto, revisa el artículo 164 de la LGSM.

Para conocer más sobre de las sociedades anónimas, en cuanto a su estructura,
órganos y manejo del capital, observa el siguiente video:

 Méndez Llaca, A. (2013). La sociedad anónima 2:
https://www.youtube.com/watch?v=IyLSUNr0CkM

Capital social

Un aspecto por demás interesante de esta sociedad anónima es el capital social (es decir, el importe
monetario o el valor de los bienes que los socios entregan para que su sociedad pueda constituirse).
En términos jurídicos, el capital social se divide en:Cuadro 1. Tipos de capital social
Capital suscrito Es la suma del capital pagado y el capital por entregar.
Capital pagado Es el efectivamente entregado a la sociedad.
Capital por pagar Es el que el socio ya se obligó a cubrir y que deberá hacerlo en los términos que
señala el contrato social.

El capital se encuentra dividido en acciones. Una acción es la parte alícuota del capital social, es decir,
la parte más pequeña en la que se puede dividir el patrimonio de la sociedad; es un título valor,
documento privado de naturaleza mercantil y constitutivo de derechos que legitima a su titular, por lo
que tiene las siguientes características:

 Documento privado
 De naturaleza mercantil
 Un título causal
 Constitutivo de derecho
 Un instrumento que otorga legitimidad a su titular
 Es un título indivisible
 Literal
 Autónomo
 Que incorpora derechos

https://www.youtube.com/watch?v=IyLSUNr0CkM
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Estas acciones pueden ser transmitidas libremente, pero en cualquier caso, ya sea que se transmitan
o no, siempre deben ser inscritas en un libro especial que llevan los accionistas, en donde se registran
las mismas y a quién pertenecen.

Pero, ¿es lo mismo capital social que patrimonio social? El patrimonio social es el conjunto de todos
los activos y pasivos de la sociedad, los cuales varían constantemente durante la vida social.

La siguiente fuente de consulta presenta más información de la sociedad anónima:

 Dávalos Torres, M. S. (2010). Manual de introducción al Derecho Mercantil:
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/11.pdf

Se te sugiere centrar la atención en los siguientes puntos:

 Responsabilidad limitada de los socios.
 Formas de constitución, ya que en este documento se muestra otra perspectiva
para comprenderla y ejecutarla.
 El apartado de acciones, ya que explica a mayor detalle las características de las
mismas y su utilización en este tipo de sociedad.
 Estructura de la sociedad anónima, en la sección de convocatoria, al detallar
algunos de los derechos y obligaciones de los socios en esta parte.

Sociedad de responsabilidad limitada

Concepto y características

Su origen viene de Inglaterra y Alemania, de pequeñas sociedades anónimas, las cuales contaban con
un máximo de 50 miembros, que tenían prohibido ceder sus partes sociales al comercio; solamente los
socios por contrato social podían aceptar nuevos socios, bajo su estricta aprobación.

http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/11.pdf
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Recuerda que en la sociedad anónima no se establece un máximo en cuanto a la
admisión de socios.

En México, estas sociedades generalmente eran conformadas por familias adineradas, las cuales, al
querer mantener el control de la sociedad, hacían casi imposible que una persona ajena a la familia
pudiera acceder a ella, salvo que por consenso lo hubieren aprobado.

Actualmente, ya no son empresas familiares, pero hasta cierto punto siguen siendo empresas
“cerradas” a terceros. Esto se puede observar en la definición que proporciona la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en su artículo 58:

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados
al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la presente ley.

De lo anterior se concluye que a menos que los socios lo autoricen, una persona extraña no podrá
ingresar a esta sociedad, a menos que sean socios conocidos y de mucha confianza que aporten su
capital, limitándose su ingreso o su cambio, cuando deseen abandonar la sociedad.

Aportaciones y partes sociales

Además de la diferencia en cuanto a la admisión libre de socios que tiene con la sociedad anónima,
también se observa que aquí no se denominan acciones, sino partes sociales, las cuales son sumas
de dinero que bajo ninguna circunstancia se consideran títulos de crédito (como en la sociedad
anónima).

La peculiaridad de estas partes sociales es que no son tan fáciles de ceder, ya que cuando un socio
desea retirarse de la sociedad, deberá darse preferencia a los socios, quienes gozarán del derecho
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del tanto; lo cual significa que un socio podrá comprar su parte al socio que se desliga de la sociedad
o fallezca.

Pero, y si fueren varios socios los que están interesados en dicha parte social,
¿podría entonces un solo socio tener muchas partes sociales o solamente una?
¿Crees que sería como en la sociedad anónima?

Revisa los artículos 66 y 68 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para que
lo descubras.

Esquema 2. Características de la sociedad por responsabilidad limitada

Sociedad de
responsabilidad
limitada (LGSM,
art. 58-86)
Nombre
Denominación
Razón social
Capital
social
No establece mínimo, pero siempre serán de C. V.
Número de
socios
Mínimo: 2
Máximo: 50
Constitución Sólo ante federatario público
Responsabilidad
de los socios
Sólo al pago de sus aportaciones
Órganos sociales y
de vigilancia
Asamblea de socios
Gerente(s)
Consejo de vigilancia
Constitución Siglas S. de R. L.
Capital social
denominado
partes sociales
Ordinarias Representan capital
Especiales No representan capital social, pero
otorgan derecho a un beneficio económico
Cada parte social debe representar mil
pesos por lo menos
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Considerando las generalidades establecidas en el esquema anterior, observa lo siguiente:

 Se encuentra regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) (del artículo 58 al
86 de dicha Ley).
 Puede constituirse ante notario o corredor público.
 Adopta una denominación o razón social, bien sea un nombre libre, los nombres o apellidos de los
socios, seguido de la abreviación de S. de R. L
 Se requiere de un mínimo de dos socios para constituirse y no más de 50 socios.
 Como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios se limita al monto pagado de sus
aportaciones.

Capital social

Una de las formas en las cuales esta sociedad se organiza, es justamente con un registro de los
socios y, la otra, con un registro de las aportaciones que cada uno haya efectuado; ambas conforman
el registro denominado “libro especial de socios”.

Así pues, en dicho libro se lleva la relación de los distintos tipos de aportaciones y, en consecuencia,
de las partes sociales que conforman el capital de la sociedad, de la siguiente manera:

 Aportaciones originarias: conforme a las cuales se llevó a cabo la constitución de la sociedad, es
decir, lo que cada socio aportó a efecto de conformar el capital constitutivo de la sociedad.
 Aportaciones suplementarias: por estatutos sociales, de acuerdo al término pactado por los socios,
deben adicionarse al capital de la sociedad, lo cual implica un aumento de capital.
 Partessociales ordinarias: representan, efectivamente, el capital social.
 Partes sociales especiales: no representan parte del capital de la sociedad, pero dan el beneficio
económico a sus titulares.

Se debe considerar que el capital, al momento de la constitución, debe exhibirse en un mínimo del
50% por cada parte social que corresponda a un socio; a ello se denominará capital social exhibido.
Una vez exhibido y pagado en su totalidad, podrán realizarse aportaciones suplementarias, es decir,
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otras aportaciones respecto de las cuales los socios podrán recibir participación social (LGSM, art. 64
y 70).

El capital social se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que
en todo caso serán de un múltiplo de un peso, por lo que cada socio como mínimo debe aportar esta
cantidad, para tener derecho a un voto. Existe una excepción a esta regla que puede establecerse a
través del contrato social.

Estructura y órganos

La sociedad de responsabilidad limitada tiene un órgano de administración a cargo de una o varias
personas (denominadas gerentes); una asamblea general de socios y consejo de vigilancia.

De conformidad con el artículo 74 de la LGSM, el gerente que lleve a cabo la administración de este
tipo de empresa podrá ser un socio o una persona externa a la sociedad y podrá ser nombrado y/o
revocado por la sociedad (por mayoría de votos de los socios que integran la asamblea general de
socios); es importante señalar que la administración de la sociedad se podrá realizar por una persona,
denominándose gerente único y sólo en caso de ser más de una persona se denominará consejo de
administración.

Por otra parte, el nombramiento para la administración de la sociedad podrá realizarse por un tiempo
determinado o conforme a la modalidad permanente, es decir, en los estatutos no se establece el
tiempo para el ejercicio del encargo, pudiendo la asamblea general de socios realizar la remoción en
cualquier momento.

La asamblea general de socios será el órgano supremo de la sociedad encargado de la toma de
decisiones respecto de la misma sociedad, que se formalizarán mediante la mayoría de los votos de
los socios (LGSM, art. 77) y tendrá las facultades establecidas en el artículo 78 de la LGSM.

Este órgano supremo tendrá la prerrogativa de celebrar las asambleas en las que se diriman asuntos
de importancia para el desarrollo de actividades de la sociedad; de tal suerte que, al igual que en las
otras sociedades abordadas, las asambleas serán celebradas en el domicilio social, convocadas por el
gerente por lo menos una vez al año, si éste no lo hiciere podrá convocar el consejo de vigilancia y a
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falta de convocatoria la podrán realizar los socios que representen por lo menos la tercera parte del
capital social. Es importante destacar que la convocatoria se realiza con carta certificada, con acuse de
recibo, conteniendo por lo menos la orden del día y con un mínimo de 8 días anticipados a la fecha de
celebración de la asamblea.

Ahora bien, las asambleas pueden ser de dos tipos: ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias son
celebradas una vez al año para discutir los temas de la orden del día, conforme se establece en el
artículo 181 de la LGSM, pero también en este tipo de asambleas pueden revisarse los estados
financieros de la sociedad, el balance anual y las utilidades de cada socio.

Las asambleas extraordinarias se desarrollan a lo largo del año, tomando en cuenta los temas
estipulados en el artículo 182 de la LGSM. Considerando las facultades previstas en el artículo 78 de
la LGSM: el origen de esta sociedad está en la sociedad anónima y su esencia es una sociedad mixta
(de capitales y de personas); además, se pueden aplicar las reglas que se señalan para las asambleas
de las sociedades anónimas, pues en virtud del tipo de aportaciones realizadas serán los derechos
conferidos a cada tenedor de éstas, brindando derecho a votos o simplemente beneficios económicos
al tenedor de las mismas. A continuación se enuncian las facultades de las asambleas extraordinarias:

 Discutir, aprobar o reprobar el balance general correspondiente del ejercicio social clausurado y
tomar, con estos motivos, las medidas que se juzguen oportunas.
 Proceder al reparto de utilidades.
 Nombrar y remover gerentes.
 Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
 Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
 Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
 Intentar contra los órganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan para
exigirles daños y perjuicios.
 Modificar el contrato social.
 Consultar sobre las cesiones de partes sociales y sobre la admisión de nuevos socios.
 Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
 Decidir sobre la disolución de la sociedad.
 Las demás que correspondan conforme a la ley o al contrato social.
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Por otra parte, el consejo de vigilancia, como su nombre lo indica, será el que se encargue de tutelar el
correcto funcionamiento de la sociedad, así como de los órganos de administración de la misma, es
decir, el actuar conforme a derecho y conforme a estatutos de la gerencia y de la asamblea general de
socios (LGSM, art. 78, fracción IV, 81 y 84).

Sociedad en nombre colectivo

Elementos y características

Esquema 3. Características de la sociedad en nombre colectivo

La sociedad en nombre colectivo pertenece a las llamadas sociedades de personas, ya que a éstas
lo que les interesa es la calidad que adquieren las personas que la integran, es decir, calidad de
socios. Algunas de sus principales características son las siguientes:
Sociedad en
nombre
colectivo
Regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (artículos 25 al 50).
Existe bajo una razón social, formada con los nombres de uno o más socios.
Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales. Esto quiere decir:
- Subsidiaria: Toda deudad debe ser cubierta.
- Ilimitada: De terminarse el capital social, se responderá con el patrimonio de cada
socio.
- Solidaria: Todos los socios responden por la deuda social.
Se constituye ante fedatario público.
Órganos:
Junta de socios
Administrador(es)
Interventor (vigilancia).
Capital social: dividido en partes sociales.
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 La ley no establece siglas específicas para la sociedad en nombre colectivo.
 Se constituye con un mínimo de dos socios, no teniendo un límite máximo.
 Los socios responden de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales.
- Subsidiariamente cuando la sociedad adquiere obligaciones, cumpliéndose a través del capital
social. En caso de no ser suficiente para cubrir el total de la obligación adquirida, los socios
deberán responder con su patrimonio.
- Solidariamente:cualquier socio podrá o deberá pagar la deuda. Al momento de su liquidación,
el socio o los socios que realicen el pago correspondiente se subrogan en los derechos de los
acreedores, estando en facultades para repetir el cobro de la deuda a los otros socios
(adquiriendo el carácter de obligación mancomunada).
- Ilimitadamente, ya que el pago de la deuda lo deben hacer con la integridad de su patrimonio o
hasta el monto pactado en que subsiste su responsabilidad.
 Los socios no pueden ceder sus derechos con el consentimiento de los demás, así como tampoco
admitir nuevos socios, a menos que en el contrato social se disponga que sea suficiente el
consentimiento de la mayoría.
 En caso de que se llegare a aceptar la cesión de derechos a personas ajenas a la sociedad, los
socios gozarán del derecho del tanto, pudiendo ejercerse dentro de los 15 días siguientes,
contados a partir de la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización.

Capital social

Como todo tipo de sociedad, la sociedad en nombre colectivo cuenta con un capital social,
representado por partes sociales y no por acciones (como es el caso de la sociedad anónima).
Estas partes sociales también revisten la particularidad de ser títulos de créditos y son equivalentes al
número de socios (si hay tres socios, habrá tres partes sociales) y cuantitativamente diferentes, pues
cada acción puede tener un valor diferente, dependiendo del monto que se haya exhibido para
ingresar a la sociedad.

El órgano supremo de esta sociedad es la junta de socios, que tendrá la facultad de celebrar las
asambleas ordinarias y/o extraordinarias en los mismos términos que los previstos para la sociedad
anónima, pues, al no haber disposición expresa en la LGSM en la celebración de asambleas para este
tipo de sociedad y al no ser contrarias a derecho, pueden seguirse las reglas esenciales indicadas
para las anónimas. Ahora bien, no obstante que la sociedad en nombre colectivo es una sociedad de
personas, recuerda que su capital social se representa en partes sociales, que dan derecho de
participación a cada uno de sus socios. Por ello, la administración de la sociedad se hace de la
siguiente manera:

Esquema 4. Administración de la sociedad en nombre colectivo

Cuando el administrador sea socio, conforme al artículo 39 de la LGSM, puede pactarse en el contrato
social su inamovilidad, y sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

Si en determinado momento la sociedad es administrada por el consejo de administración, podrá
realizarse la revocación del nombramiento de alguno de los integrantes del consejo, mediante decisión
unánime de los socios. Es importante destacar que el administrador (administrador único) o
Uno o varios
administra-
dores
Socios
Todos los
nombramientos o
remociones de los
administradores se
hacen por mayoría
de votos de los
socios.
…todos los
nombramientos o
remociones de los
administradores se
hacen por mayoría
de votos de los
socios.
Extraños a la
sociedad
En caso de no
designar
administrador…
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administradores (consejo de administración) tendrán todas las facultades, excepto la facultad de
dominio (disposición del patrimonio de la sociedad).

Tipos de socios y sus responsabilidades

Dentro de las principales obligaciones de los socios se encuentra la de no dedicarse a negocios del
mismo género de los que constituyan el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los
realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios (ni por cuenta propia, ni ajena).

En este tipo de sociedad hay dos tipos de socios:

 Socio industrial: Es el que aporta a la sociedad su trabajo o actividad personal, para distinguirlo
del socio capitalista, que es quien aporta dinero o bienes de otra naturaleza.

Los socios industriales podrán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que
periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de
percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios, o en su defecto, por la
autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en los
balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos
en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor (LGSM, art. 49).

 Socios capitalistas: Son los que aportan capital a la empresa; podrán percibir periódicamente,
por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales
(LGSM, art. 49).

Y respecto a la vigilancia de la sociedad y el actuar de los socios, se designa a un interventor
nombrado por los mismos, cuyas facultades son equivalentes a las del comisario en el caso de
la sociedad anónima.

Para comprender más a fondo este tipo de sociedad, consulta los siguientes recursos:

 Guerrero, A. (2015). Sociedad en nombre colectivo 1ª parte:
https://www.youtube.com/watch?v=jwXsIqYKx5Y
 Guerrero, A. (2015). Sociedad en nombre colectivo parte 2:
https://www.youtube.com/watch?v=Q6N033-jQOw

Sociedad en comandita simple

Características

El origen de esta sociedad se dio a través del contrato de mar, que después se hizo extensivo al
comercio terrestre. En este contrato, una persona confiaba una suma de dinero (comenda) a un
armador o comerciante para una empresa determinada, generalmente de compras de mercancía, para
su venta o exportación, corriendo el riesgo por supuesto de una ganancia o pérdida.

De acuerdo a la LGSM, artículo 51, se establece que es la sociedad que “existe bajo una razón social
y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus aportaciones”.

Es importante destacar que la sociedad en comandita simple es una mezcla que
comprende algunas características entre la sociedad anónima (una sociedad de
capitales, cuyo capital se refleja en acciones y cuyos socios tienen responsabilidad
limitada) y una sociedad en nombre colectivo (una sociedad de personas, cuya
responsabilidad es ilimitada y cuyo capital se representa a través de partes sociales);
razón por la cual, algunas disposiciones aplicables a la sociedad anónima (sociedad
de capital por excelencia), en tanto no contravengan a lo dispuesto por la LGSM, le
serán aplicables a la sociedad en comandita simple.

https://www.youtube.com/watch?v=jwXsIqYKx5Y
https://www.youtube.com/watch?v=Q6N033-jQOw
Módulo 9. Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito
Unidad 2. Las sociedades mercantiles
Sesión 5. Sociedades mercantiles en particular
Texto de apoyo
División de Ciencias Sociales y Administrativas / Derecho 20
Esquema 5. Características de la sociedad en comandita simple

Derechos y obligaciones de los socios

De acuerdo con el artículo 51 de la LGSM, se realiza una distinción entre la calidad de socios, a saber:a) Socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, respecto de
las obligaciones sociales que adquiera la sociedad.
b) Socios comanditarios, que responden únicamente hasta el monto de sus aportaciones.

Ahora bien, si en determinado momento el nombre de un tercero figura en la razón social de este tipo
de sociedad, éste se sujetará a las obligaciones inherentes a los socios comanditados (inciso a) del
apartado anterior). Por otra parte, si se omite la expresión sociedad en comandita o su abreviatura, los
socios comanditarios quedarán sujetos a la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Ninguno de los socios puede ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento previo de los
otros socios, ya que dicha cesión puede afectar el capital social previamente constituido y debe
someterse a discusión mediante asamblea extraordinaria.

Estructura y órganos

Los socios comanditados (los que responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente) serán los
encargados de ejercer la administración de esta sociedad y los socios comanditarios (los que
responden hasta el monto de sus aportaciones) pueden ejercer la vigilancia de la sociedad.

Sociedad en
comandita
simple
(S. en C.)
Regulada por la LGSM (artículos 51-57 y 30-39, 41-44, 46-50, y los
artículos 26, 29, 40 y 45, sólo a los comanditados).
Se conforma bajo una razón social, formada con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las abreviaturas S. en C.
Compuesta por un mínimo de dos socios.
Los socios pueden ser comanditados (responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, respecto de sus obligaciones) y comanditarios (obligados
únicamente al pago de sus aportaciones).
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Los socios comanditarios no pueden ejercer actos de administración, ni ejercer como apoderados de
los administradores. En caso contrario, serán responsables para con terceros por todas las
obligaciones de la sociedad en las que haya tomado parte; así mismo, en caso de que se les otorgue
alguna autorización especial o para la vigilancia de la sociedad, dichas autorizaciones no se reputarán
como actos de administración (LGSM, art. 54 y 55).

Ahora bien, si de manera habitual ha administrado los negocios de la sociedad, el socio comanditario
será responsable de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria.

El socio administrador puede tener el carácter de inamovible (siempre y cuando se mencione en los
estatutos sociales), por lo que para efectos de la revocación de su cargo, se deberá acudir a instancia
judicial, a efecto de que mediante sentencia se determine la separación de su encargo.

En caso de muerte o incapacidad del socio administrador, y a la falta de otro socio comanditado, el
socio comanditario puede interinamente ejercer como administrador sólo en actos urgentes o de mera
administración durante el término de un mes, contado a partir del día de muerte o incapacidad del
socio administrador. En este caso, el comanditario sólo será responsable de la ejecución de su
mandato (LGSM, art. 56).

¿Te has preguntado cómo se denomina el órgano supremo de administración de la
sociedad? Pues bien, éste se denomina junta de socios y tendrá la facultad de
celebrar asambleas ordinarias y/o extraordinarias de conformidad con lo establecido
para el régimen de las sociedades anónimas.

Se recomienda repasar lo previsto en el apartado de sociedad anónima, sobre los
tipos de asambleas. Para ello, revisa los artículos 180 al 201 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

Al ser este tipo de sociedad una mezcla entre la sociedad anónima (sociedad de capitales) y la
sociedad en nombre colectivo (sociedad de personas), las disposiciones aplicables a la sociedad
anónima podrán regir en tanto no contravengan con el régimen especial previsto para esta sociedad.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, no se establece un monto mínimo
para constitución del capital social; sin embargo, éste debe ser congruente con la actividad u objetivo
que se pretende materializar.

Al igual que en la sociedad en nombre colectivo, el capital social se representa a través de partes
sociales iguales al número de socios que conforman a esta sociedad (si hay cinco socios, en total el
capital se conforma por cinco partes sociales) y cuantitativamente diferentes (cada socio aporta
determinada cantidad a su parte social).

En ese sentido, el capital social de la sociedad aumentará a medida que aumente en número de socios
y en consecuencia por la aportación que realice cada socio y disminuirá en caso de que se retire
alguno de los socios.

Sociedad en comandita por acciones

Elementos y características

Esta sociedad se encuentra prevista en los artículos 207 al 211 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Cabe destacar que, además, se rige por reglas que son aplicables a la sociedad anónima,
compartiendo también características con otras sociedades, tales como la sociedad en nombre
colectivo y la sociedad en comandita simple, a saber:

 Al igual que una sociedad anónima, se constituye bajo una razón social (que puede incluir el
nombre de los socios comanditados) o por denominación (un nombre libre). Seguido de la
abreviación S. C. A.
 Se conforma por dos tipos de socios:

a) Socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, respecto de
las obligaciones sociales que adquiera la sociedad.
b) Socios comanditarios, que responden únicamente hasta el monto de sus aportaciones.

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operaciones de crédito
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Ahora bien, si en determinado momento el nombre de un tercero figura en la razón social de este tipo
de sociedad, éste se sujetará a las obligaciones inherentes a los socios comanditados. Por otra parte,
si se omite la expresión sociedad en comandita por acciones o su abreviatura, los socios
comanditarios quedarán sujetos a la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Esquema 5. Características de la sociedad en comandita por acciones

Estructura y órganos

Comparte algunas características de la sociedad en comandita simple, razón por la cual los socios
comanditados (los que responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente) serán los encargados de
ejercer la administración de esta sociedad y los socios comanditarios (los que responden hasta el
monto de sus aportaciones) pueden ejercer la vigilancia de la sociedad.

Sociedad en
comandita por
acciones
(LGSM, art.
207-211)
Nombre
Denominación
Razón social
Seguido de las siglas
S. en C. por A.
Capital
social
No establece mínimo
Representado por acciones
Número de
socios
Mínimo: 2
Máximo: Ilimitado
Responsabilidad de
los socios
Comanditado
Solidaria, subsidiria e ilimitadamente de
las obligaciones sociales
Comanditario Únicamente al pago de sus acciones
Órganos de
administración y
vigilancia
Asamblea de
accionistas
Administrador(socio
comanditado)
Comisario
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Los socios comanditarios no pueden ejercer actos de administración, ni ejercer como apoderados de
los administradores. En caso contrario, serán responsables para con terceros por todas las
obligaciones de la sociedad en las que haya tomado parte; así mismo, en caso de que se les otorgue
alguna autorización especial o para la vigilancia de la sociedad, dichas autorizaciones no se reputarán
como actos de administración (LGSM, art. 54 y 55).

Ahora bien, si de manera habitual ha administrado los negocios de la sociedad, el socio comanditario
será responsable de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria.

El socio administrador puede tener el carácter de inamovible (siempre y cuando se mencione en los
estatutos sociales), por lo que para efectos de la revocación de su cargo, se deberá acudir a una
instancia judicial, para que mediante sentencia se determine la separación de su encargo.

En caso de muerte o incapacidad del socio administrador y a la falta de otro socio comanditado, el
socio comanditario puede interinamente ejercer como administrador sólo en actos urgentes o de mera
administración durante el término de un mes, contado a partir del día de muerte o incapacidad del
socio administrador. En este caso, el comanditario sólo será responsable de la ejecución de su
mandato (LGSM, art. 56).

Si a esta sociedad le resulta aplicable lo dispuesto para la sociedad anónima, ¿te has
preguntado cómo se denomina el órgano supremo de administración de la sociedad?
Pues, bien, éste se denomina asamblea general de socios, que tendrá la facultad de
celebrar asambleas ordinarias y/o extraordinarias de conformidad con lo establecido
para el régimen de las sociedades anónimas.

Se recomienda repasar lo previsto en el apartado de sociedad anónima, por cuanto
hace a los tipos de asambleas. Para ello, deberás revisar los artículos 180 al 201 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Así, la asamblea general de socios (considerado el órgano supremo de la sociedad), constituye el
órgano que toma las decisiones de la sociedad, siguiendo siempre los lineamientos establecidos en los
propios estatutos y se encuentra constituida por todos los socios que integran la sociedad en
comandita por acciones.
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Es importante destacar que en virtud de que este tipo de sociedad se rige por las reglas relativas a la
sociedad anónima (de conformidad con lo establecido en el artículo 208 de la LGSM), la asamblea
general de accionistas se reúne con regularidad, configurando los siguientes tipos de asambleas:

 Asamblea constitutiva (LGSM, art. 100).
 Asamblea ordinaria (LGSM, art. 179-181).
 Asamblea extraordinaria (LGSM, art. 179 y 182).
 Asamblea especial (LGSM, art. 195).

Ahora bien, el órgano de administración es el órgano ejecutivo que lleva la dirección y administración
de los negocios y/o actividades de la sociedad. Ésta puede ser llevada a cabo de manera individual
(administrador único) o a través de un órgano colegiado (consejo de administración).

Los administradores pueden ser nombrados entre los accionistas o pueden ser terceras personas
ajenas a la sociedad, su nombramiento sólo puede recaer en personas físicas y para el ejercicio de
sus funciones deben constituir una garantía económica a efecto de subsanar cualquier daño que
derive de una mala práctica que ocasione un perjuicio económico a la sociedad.

Por otra parte, las funciones del órgano de vigilancia se llevan a cabo por una persona (comisario) o
varias personas (consejo de vigilancia); tiene entre otras funciones supervisar las actividades de
quienes llevan la administración de la sociedad.

Al igual que en el órgano de administración, el cargo debe ser desempeñado exclusivamente por
personas físicas, pudiendo ser socios o terceros ajenos a la sociedad. Sin embargo, se establece un
caso de excepción, aquel socio quien ejerza la administración de la sociedad, no puede ejercer el
cargo de vigilancia y viceversa.

Sobre las características indicadas en la designación de los administradores, así
como el establecimiento del órgano de vigilancia y sus integrantes, revisa en la Ley
General de Sociedades Mercantiles los artículos 142, 143, 147, 152 y 164.

Capital social

Al compartir características de la sociedad anónima, el capital de la sociedad en comandita por
acciones se encuentra dividido en acciones (una acción es la parte alícuota del capital social); es decir,
la parte más pequeña en la que se puede dividir el patrimonio de la sociedad; es un título valor,
documento privado de naturaleza mercantil y constitutivo de derechos que legitima a su titular, por lo
que guarda las características mencionadas para la sociedad anónima:

 Documento privado
 De naturaleza mercantil
 Un título causal
 Constitutivo de derecho
 Otorga legitimidad a su titular
 Indivisible
 Literal
 Autónomo
 Incorpora derechos

Las acciones pueden ser transmitidas libremente, pero en cualquier caso, ya sea que se transmitan o
no, siempre deben ser inscritas en un libro especial que llevan los accionistas, en donde se registran
las mismas y a quién pertenecen.

Así mismo, se conforma por diferentes tipos de acciones:

 Acciones ordinarias: que confieren derechos patrimoniales y corporativos a los tenedores.
 Acciones preferentes: que confieren exclusivamente derechos corporativos limitados a los
tenedores, a cambio de mayores derechos patrimoniales. A través de éstas se otorgan derechos
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de votación en las asambleas extraordinarias y, por lo general, las limitantes que prevén son
respecto a la integración de los órganos de la sociedad. Por otra parte, la expresión mayores
derechos patrimoniales implica que al realizar el pago de dividendos de esta sociedad, los
tenedores de estas acciones tendrán derechos preferentes en el pago respecto de los tenedores
de acciones ordinarias.

También considera los bonos de socio fundador, que guardan las siguientes características:

 Bonos que únicamente se otorgan a las personas que participaron en el otorgamiento del contrato
constitutivo social y quienes redacten y depositen en el Registro Público de Comercio el proyecto
de estatutos sociales.
 No pueden estipular mayores beneficios que menoscaben el capital social.
 Permiten a sus tenedores una participación en las utilidades anuales de la sociedad (participación
que no excederá del 10% de las utilidades).
 La vigencia de los derechos que confieren estos bonos se prorrogará durante 10 años a partir de
la fecha en la que se haya constituido la sociedad.
 No forman parte del capital social, ni autoriza a sus tenedores para participar de éste en caso de
que la sociedad sea disuelta, ni para intervenir en su administración, sólo confieren participación
en las utilidades de la sociedad, por el tiempo que se exprese (no mayor a 10 años).Para aprender más sobre las sociedades tratadas en la sesión, así como la sociedad
anónima, revisa el siguiente material de consulta:

 Quevedo Coronad, F. I. (2008). Derecho Mercantil. México: Pearson. Revisa
detenidamente la segunda parte que trata sobre las sociedades mercantiles:
www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-
_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO

Si quieres conocer más sobre el origen de las sociedades mercantiles, su importancia
en el desarrollo de las civilizaciones, el debate sobre su personalidad jurídica y sobre
su clasificación doctrinaria, revisa la siguiente fuente:

http://www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
http://www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
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operaciones de crédito
Unidad 2. Las sociedades mercantiles
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Texto de apoyo
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 García Hernández, J. (2005). Aspectos relevantes de las sociedades
mercantiles. Revista de la Facultad de Derecho de México, (244), 61-78:
http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/facdermx/cont/244/art/art3.pdf

Otras sociedades de carácter mercantil
no contempladas en la Ley de Sociedades Mercantiles

Sociedad cooperativa

En la Ley General de Sociedades Mercantiles se encuentra un tipo de sociedad denominada sociedad
cooperativa. Ésta surgió a fines del siglo XVIII y principios del siglo XIX, en Europa, como una forma de
sociedad cuyo fin era proteger y fortalecer a la clase trabajadora.

De acuerdo con Fritz-Krockow (1986), México, junto a Argentina y Brasil, cuenta con la más amplia
tradición cooperativista de América Latina, pues desde 1876 el Congreso General Obrero tenía como
propósito el promover las cooperativas, y en 1889 se reglamenta por primera vez en el Código de
Comercio la organización y funcionamiento de las mismas. Las primeras de ellas (y que en la
actualidad aún funcionan) son las de la cementera Cruz Azul y las de los periódicos Excélsior y La
Prensa.

Pero, ¿qué es una sociedad cooperativa? ¿Cómo funciona? ¿Es igual a la sociedad mercantil en
general? ¿Por qué si dentro del artículo 1° de la Ley General de Sociedades Mercantiles se encuentra
ésta citada, no es regulada directamente por la misma?

De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, artículo 212, se establece que este tipo de
sociedades se rige por una ley especial: la Ley General de Sociedades Cooperativas, publicada en el
Diario Oficial de la Federación, el 3 de agosto de 1994, abrogando a la Ley General de Sociedades
Cooperativas, de 1938.

La Ley General de Sociedades Cooperativas establece que esta sociedad

…es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y
en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/facdermx/cont/244/art/art3.pdf
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operaciones de crédito
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necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de
producción, distribución y consumo de bienes y servicios (art. 2°).

Algunas de sus características son las siguientes:

Esquema 1. Generalidades de las sociedades cooperativas

Sociedades
cooperativas
LGSC
Clases de
sociedades
cooperativas
De consumidores de
bienes y/o servicios
De productores de
bienes y/o servicios
De ahorro y
préstamo
Nombre Denominación
Capital social
No establece mínimo, pero
siempre serán de C. V.
Número de
socios
Mínimo: 5
Máximo: Ilimitado
Cooperativas de ahorro y préstamo:
25 socios como mínimo
Documentos que
acreditan al socio
Certificados de
aportación
Responsabilidad
de los socios
Limitada
Hasta por el monto de
su aportación
Suplementada
Responden a prorrata hasta por la cantidad
determinada en el acta constitutiva
Órganos
sociales y de
vigilancia
Consejo superior del
cooperativismo
Asamblea de socios
Consejo de
administración
Consejo de
vigilancia
Vigilancia por la Secretaría de Estado a que
corresponda su actividad
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operaciones de crédito
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Observa más a fondo cómo se conforma este tipo de sociedad:

 Kaori Cruzaley (2014). Sociedad cooperativa [Prezi]:
https://prezi.com/ip7rt8vhc5tp/sociedad-cooperativa/

Nuevas sociedades mercantiles y la Ley del Mercado de Valores

Por su parte, la Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial
de la Federación, entra en vigor el 28 de junio de 2006, regulando tres nuevos tipos de sociedades
distintas a las reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Esta ley tiene por objeto buscar el beneficio de las pyme en el ámbito bursátil, pero sin dejar de lado su
aspecto mercantil. Tal hecho es relevante, ya que se debe considerar que las pequeñas y medianas
empresas (la mayoría del rubro familiar conocidas como pyme), subsisten a través de la inversión y de
los créditos. En ese sentido, se tienen los siguientes modelos de sociedades:

 Sociedad anónima promotora de inversión (SAPI)
 Sociedad anónima promotora de inversión bursátil (SAPIB)
 Sociedad anónima bursátil (SAB)

Pero, ¿qué se comprende por SAPIS, SAPIB y SAB? En primera instancia que son sociedades
constituidas bajo la estructura de una sociedad anónima (SA) y, de acuerdo con lo establecido en la
Ley General de Sociedades Mercantiles, la característica más importante es que de manera voluntaria
dichas sociedades se someten al régimen legal establecido en la Ley del Mercado de Valores.

En ese sentido, la SAPI es una figura intermedia entre una SA y una SAB; de tal suerte que este
enfoque moderno y flexible permite a las pyme constituirse bajo este esquema.

Por lo que inicialmente las SA con base en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas puede
constituirse como una SAPI. Así pues, al aprobarse el acuerdo en dicha asamblea la SA adoptará la
denominación Promotora de Inversión (PI), quedando las siglas como SAPI.

https://prezi.com/ip7rt8vhc5tp/sociedad-cooperativa/
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Ahora bien, una sociedad anónima bursátil (SAB) será un tipo especializado que se deriva de las
sociedades anónimas, su característica distintiva es la posibilidad de comercializar sus acciones en la
Bolsa Mexicana de Valores; y una sociedad anónima promotora de inversión bursátil (SAPIB) es
aquella sociedad anónima que permite que las pyme accedan a recursos financieros en la bolsa de
valores, puede decirse que es la que permite su capitalización mediante inversiones.

Pero, ¿qué es una acción? En los siguientes videos se brinda una explicación al
respecto:

 Reale México (2011). ¿Qué es una acción?:
https://www.youtube.com/watch?v=8uDWUBhHZto
 Bolsa de Santiago (2011). ¿Qué hace la Bolsa?:
https://www.youtube.com/watch?v=geyJvTKQszo

De esta última (la SAPIB), su finalidad consiste en permitir el acceso de la pyme en el mercado de
valores, brindando a los inversionistas la seguridad de recuperar la inversión inicial y, a su vez, atraer
mayor capital de inversión para el giro de la sociedad.

Tabla 1. Diferencias entre SA ySAPI
SA SAPI
Consejeros:

25% del capital social nombrará cuando menos un
consejero (LGSM, art. 144).
Consejeros:

10% de las acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido para designar o revocar en
asamblea de accionistas a un miembro del consejo de
administración (LMV, art. 16, fracción I).
Comisarios:

25% del capital social nombrará cuando menos un
comisario (LGSM, art. 171).
Comisarios:

10% de las acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido o sin derecho a voto para
nombrar a un comisario (LMV, art. 16, fracción II).
Convocar asambleas:

33% del capital social podrá pedir por escrito, en
cualquier tiempo, al administrador o consejo de
administración o a los comisarios, la convocatoria de
una asamblea general de accionistas para tratar los
asuntos que indiquen en su petición.
Convocar asambleas:

10% del capital social para solicitar al presidente del
consejo de administración o, en su caso, a cualquiera
de los comisarios, respecto de los asuntos sobre los
cuales tengan derecho de voto, se convoque en
cualquier momento a una asamblea general de
https://www.youtube.com/watch?v=8uDWUBhHZto
https://www.youtube.com/watch?v=geyJvTKQszo
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Podrá pedir que se aplace tres días y sin necesidad
de nueva convocatoria la votación de cualquier
asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados. Este derecho no podrá
ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto
(LGSM, arts. 184 y 199).
accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la
votación de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados, tres días
naturales y sin necesidad de nueva convocatoria
(LMV, art. 16, fracción III).
Acción de responsabilidad civil:

25% del capital social podrá ejercitar directamente la
acción de responsabilidad civil contra los
administradores y comisarios (LGSM, art. 163 y 171).
Acción de responsabilidad civil:

15% de las acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido o sin derecho a voto para
ejercer la acción de responsabilidad civil contra los
administradores y comisarios, en su caso, en
beneficio de la sociedad, sin necesidad de resolución
de asamblea de accionistas (LMV, art. 16, fracción
IV).
Oposición judicial a resoluciones:

25% del capital social podrá oponerse judicialmente a
las resoluciones de las asambleas generales de
accionistas (LGSM, art. 201).
Oposición judicial a resoluciones:

20% del capital social para oponerse judicialmente a
las resoluciones de las asambleas de accionistas en
las que se tenga derecho a voto (LMV, art. 16,
fracción V).

Como cualquier sociedad mercantil, su origen se encuentra en el estatuto social, que puede establecer
lo siguiente:

● Restricciones a la transmisión de propiedades o derechos respecto de ciertas acciones.
● Causales de exclusión de socios, ejercicio de derechos de separación o de retiro de los socios,
modalidades de amortización de acciones.
● Modalidades para la emisión de acciones: derecho-restricción de votos; derechos sociales,
derechos económicos, límite en el reparto de utilidades, derechos de veto, entre otros.
● Mecanismos especiales para emitir acuerdos respecto de ciertos temas sujetos a asambleas.
● Ampliación, limitación o negación del derecho de suscripción preferente en caso de aumento de
capital.
● Adquisición de acciones propias.
● Modalidades de publicación de los estados financieros.
● Adopción del régimen de administración, vigilancia, integración, organización y funcionamiento
similar al de una SA.

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La administración y vigilancia de una SAPI se lleva a cabo a través de un consejo de administración,
así como de un comité de auditoría (interno) y un comité de auditoría externo (independiente) con las
mismas facultades y obligaciones de un comisario.

¿Qué derechos tienen los accionistas minoritarios?

● Accionistas que representan un 10% de las acciones tienen derecho a voto y pueden participar en
la designación de un miembro del consejo de administración o, en su caso, en la designación de
un comisario.
● Accionistas que representan el 10% del capital pagado tienen derecho a convocar una asamblea
general de accionistas y a aplazar la votación hasta 3 meses respecto de cualquier asunto del cual
no hayan sido previamente informados.
● Accionistas que representan el 15% de las acciones con derecho a voto pueden ejercer la acción
de responsabilidad civil en contra de los miembros del consejo de administración o del comisario
(sin celebrar asamblea general de accionistas).
● Accionistas representantes de menos del 20% de acciones con derecho a voto, pueden oponerse
judicialmente a resoluciones adoptadas en asamblea general de accionistas en contravención a lo
dispuesto por los estatutos sociales.

Flexibilidad en cuanto a los acuerdos adoptados

Existe el beneficio de facilidades de acuerdos entre los socios, respecto de los temas siguientes:

● Acuerdos para que los accionistas no desarrollen giros comerciales que impliquen competencia
directa con la sociedad.
● Acuerdos en igualdad de condiciones para que los accionistas solamente puedan vender la
totalidad o parte de sus acciones cuando el adquirente se obligue a adquirir una proporción o la
totalidad de las acciones de otro u otros accionistas.
● Acuerdos en igualdad de condiciones para que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio
la venta de la totalidad o parte de su tendencia accionaria, cuando otros acepten la oferta de
adquisición.
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● Acuerdos para que uno o varios accionistas puedan ejercer el derecho a vender o comprar de otro
accionista la totalidad o parcialidad de las acciones objeto de venta (siempre mediando un precio
determinado o determinable).
● Acuerdos para que uno o varios accionistas se obliguen a suscribir y pagar cierto número de
acciones a un precio determinado o determinable.
● Acuerdos para establecer las modalidades de incremento o restricción de participación accionaria.
● Acuerdos para determinar el precio de las acciones.
● Acuerdos restrictivos para la venta de acciones a terceros.
● Acuerdos para las condiciones de uso de los bienes de las empresas.
● Acuerdos para las políticas de participación en la empresa.
● Acuerdos de apoyo en metas personales o profesionales que pueden impactar directamente el
desarrollo de la sociedad.
● Acuerdos de protección del patrimonio de la sociedad.
● Acuerdos sobre estrategias para hacer frente a controversias judiciales (por lo general con apego
al arbitraje o mediación).
● Acuerdos para la transferencia y valoración de acciones o porcentaje de propiedad entre
miembros de la sociedad.
● Acuerdos sobre reinversión de utilidades y pago de dividendos.
● Acuerdos sobre relaciones comerciales entre los miembros de la familia y de la sociedad.
● Acuerdos sobre remuneración a los miembros de la familia y/o sociedad.

Para profundizar en el tema, puedes revisar los siguientes recursos:

 Secretaría de Economía (2012). Sociedades anónimas bursátiles
(SAB): http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54221/-Sociedades-an%C3%B3nimas-burs%C3%A1tiles-S-A-B-
 Bolsa Mexicana de Valores (s. f.). Sociedad anónima promotora de inversión
bursátil: http://bolsamexicanadevalores.com.mx/sociedad-anonima-promotora-de-
inversion-bursatil/
 Álvarez, E. (2014). SAPI vs. SA: ¿Qué me conviene más?:
http://alvarezyasociados.mx/?p=788

http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54221/-Sociedades-an%C3%B3nimas-burs%C3%A1tiles-S-A-B-
http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54221/-Sociedades-an%C3%B3nimas-burs%C3%A1tiles-S-A-B-
http://bolsamexicanadevalores.com.mx/sociedad-anonima-promotora-de-inversion-bursatil/
http://bolsamexicanadevalores.com.mx/sociedad-anonima-promotora-de-inversion-bursatil/
http://alvarezyasociados.mx/?p=788
Módulo 9. Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito
Unidad 2. Las sociedades mercantiles
Sesión 5. Sociedades mercantiles en particular
Texto de apoyo
División de Ciencias Sociales y Administrativas / Derecho 35
Sociedades por acciones simplificadas

El 9 de diciembre de 2015, el Senado de la República aprobó la reforma a la Ley General de
Sociedades Mercantiles, a través de la cual nace la sociedad por acciones simplificada (SAS) que
permite la creación de sociedades mercantiles en un día (24 horas) y sin costo.

Aunado a lo anterior, la SAS debe reunir ciertos requisitos establecidos en el capítulo XIV de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, pudiéndose constituir por una persona. Las SAS se encuentran
obligadas al pago total de sus aportaciones, que constituirán las acciones de la sociedad. Del mismo
modo, se mencionan algunas excepciones en cuanto a su constitución: el ingreso anual de este tipo de
sociedad se encuentra limitado a los 5 mil pesos anuales; los socios de la SAS no pueden ser
simultáneamente socios de los otros tipos de sociedades previstos en el artículo 1º de la LGSM y
forzosamente para su constitución se requiere de la FIEL (firma electrónica avanzada).

Para ahondar en el tema, tienes a tu disposición los siguientes recursos:

 Honorable Cámara de Diputados (2016, 9 de febrero). Aprueba Cámara de
Diputados facilitar trámites para crear micro y pequeñas empresas en sólo 24
hora. Boletín No. 0916:
http://www5.diputados.gob.mx/index.php/esl/Comunicacion/Boletines/2016/Feb
rero/09/0916-Aprueba-Camara-de-Diputados-facilitar-tramites-para-crear-
micro-y-pequenas-empresas-en-solo-24-horas
 Ley General de Sociedades Mercantiles. Capítulo XIV. De la sociedad por
acciones simplificada:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140316.pdf

Estas SAS podrán constituirse a partir de un socio, realizar el proceso de
inscripción a través de un sistema electrónico a cargo de la Secretaría de
Economía y que, al igual que el resto de las sociedades mercantiles, deberán ser
inscritas en el Registro Público de Comercio.
http://www5.diputados.gob.mx/index.php/esl/Comunicacion/Boletines/2016/Febrero/09/0916-Aprueba-Camara-de-Diputados-facilitar-tramites-para-crear-micro-y-pequenas-empresas-en-solo-24-horas
http://www5.diputados.gob.mx/index.php/esl/Comunicacion/Boletines/2016/Febrero/09/0916-Aprueba-Camara-de-Diputados-facilitar-tramites-para-crear-micro-y-pequenas-empresas-en-solo-24-horas
http://www5.diputados.gob.mx/index.php/esl/Comunicacion/Boletines/2016/Febrero/09/0916-Aprueba-Camara-de-Diputados-facilitar-tramites-para-crear-micro-y-pequenas-empresas-en-solo-24-horas
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140316.pdf
Módulo 9. Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito
Unidad 2. Las sociedades mercantiles
Sesión 5. Sociedades mercantiles en particular
Texto de apoyo
División de Ciencias Sociales y Administrativas / Derecho 36
Sociedades irregulares

Existen sociedades mercantiles regulares e irregulares, siendo estas últimas todas las que en su
constitución no se haga constar por escritura pública o que en dicha escritura, no haya sido inscrita
ante el Registro Público de Comercio. Ante ello, en la Ley General de Sociedades Mercantiles
establece:

Artículo 2°: Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio tienen personalidad
jurídica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en
el Registro Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales,
frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo y, en su
defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de
que se trate.

Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá
inscribirse en el registro mencionado.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular
responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren
perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que
actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

Artículo 3°: Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten eventualmente actos ilícitos serán nulas
y se procederá a su inmediata liquidación, petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona,
incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social para pagar las deudas de la sociedad y el
remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la beneficencia pública de
la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.

Asimismo, se señalan como irregulares aquéllas que tengan anomalías en los siguientes
procedimientos:

 Modificación del contrato de sociedad, o bien, incumplimiento de algunos de sus requisitos.
Módulo 9. Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito
Unidad 2. Las sociedades mercantiles
Sesión 5. Sociedades mercantiles en particular
Texto de apoyo
División de Ciencias Sociales y Administrativas / Derecho 37
 Conversión de sociedad civil a sociedad mercantil.

Para conocer más sobre las sociedades irregulares, revisa el siguiente material:

 Universidad Interamericana para el Desarrollo. Sociedades en Derecho Mercantil:
http://moodle2.unid.edu.mx/dts_cursos_mdl/ejec/DE/SD/S06/SD06_Lectura.pdf

Cierre

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Fuente: Flaticon

Para la satisfacción de las necesidades de tus futuros representados, no sólo es necesario conocer el
marco legal en el que se norman las actividades de cada sociedad, sino también identificar la
naturaleza de cada figura y comprender el contexto económico, financiero y la naturaleza de las
relaciones entre los socios, además del giro de la organización.

http://moodle2.unid.edu.mx/dts_cursos_mdl/ejec/DE/SD/S06/SD06_Lectura.pdf
Módulo 9. Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito
Unidad 2. Las sociedades mercantiles
Sesión 5. Sociedades mercantiles en particular
Texto de apoyo
División de Ciencias Sociales y Administrativas / Derecho 38
Fuentes de consulta

Fuentes de consulta
Fuente: Flaticon

 Álvarez, E. (2014). SAPI vs. SA: ¿Qué me conviene más? [archivo de video]. Recuperado de
http://alvarezyasociados.mx/?p=788
 Bolsa de Santiago (2011). ¿Qué hace la Bolsa? [archivo de video]. Recuperado de
https://www.youtube.com/watch?v=geyJvTKQszo
 Bolsa Mexicana de Valores (s. f.). Sociedad anónima promotora de inversión bursátil. Recuperado