RESUMEN-SOCIEDADES-SEGUNDO-PARCIAL-UNIFICADO

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Sociedades constituidas en el extranjero 
Tienen las sociedades –en cuanto personas jurídicas privadas- nacionalidad? 
• La mayoría de los autores que tratan este tema refieren al concepto clásico de 
nacionalidad brindado por Balestra en el sentido de que la nacionalidad es un vínculo 
jurídico de Derecho Público según el cual una persona es miembro de la comunidad 
política que un Estado constituye conforme al Derecho vigente en el mismo. 
• Para Mazeaud, desde la óptica que considera a la nacionalidad como una relación de 
dependencia que una a la persona con el Estado –sin que tenga una naturaleza 
esencialmente política- y a la persona de existencia ideal como alguien munido de 
personalidad moral, no puede sostenerse que las sociedades o entes ideales carezcan de 
nacionalidad. 
• En el sentido opuesto, Niboyet dio en 1927 los fundamentos jurídicos de la doctrina 
negativa de la nacionalidad. 
• El caso del Banco de Londres: en 1876, el ministro de Relaciones Exteriores Bernardo de Irigoyen dijo que “las personas jurídicas deben exlusivamente su existencia a la ley del 
país que las autoriza y por consiguiente ellas no son ni nacionales ni extranjeras. La 
sociedad anónima es una persona jurídica distinta de los individuos que la forman, y 
aunque ella sea exclusivamente formada por ciudadanos extranjeros no tiene derecho a la protección diplomática”. Esta tesis fue reafirmada más tarde por Alcorta, Cevallos, 
Calandrelli, Romero del Prado, entre otros. Su más elocuente expositor en nuestro tiempo 
ha sido Carlos Saavedra Lamas, representante de nuestro país en la Conferencia de Río de 
Janeiro (1927), que sancionó el principio de la no nacionalidad de los entes ideales. No 
puede ni debe admitirse que tenga nacionalidad. 
• La visión de la jurisprudencia. La jurisprudencia de la CSJN –aunque casi siempre con 
relación al fuero- ha reconocido nacionalidad a las sociedades constituidas en el 
extranjero. Es evidente, en consecuencia, la posibilidad de que una sociedad extranjera 
haga sus negocios y desarrolle sus actividades dentro del territorio, sin que por esto 
pierda su nacionalidad, perteneciente al Estado en que fue creada o en que se produjo el 
acto que le dio existencia jurídica, que viene a ser como su partida de nacimiento. 
• La cuestión de la nacionalidad en la ley 19.550. La ley no contiene en sus normas 
disposiciones vinculadas a la nacionalidad de las sociedades, sino que simplemente 
dispone determinadas reglas relativas a la legislación aplicable a las sociedades 
constituidas en el extranjero, y a la actuación de éstas en el territorio de la República. Sin 
perjuicio de ello, existen determinadas leyes y reglamentos especiales que establecen 
restricciones en materia fiscal, financiera y bancaria, radiodifusión, actuación en áreas de 
frontera y zona de seguridad, en las cuales se mantienen una exigencia de que el control 
societario esté en manos de personas de nacionalidad argentina. 
 
El reconocimiento de la existencia de las sociedades constituidas en el extranjero y su 
legitimación para actuar en el país 
• La polémica referida a la ley aplicable a la sociedad extranjera y a su legitimación para 
actuar en el territorio de la República Argentina también es un tema que viene de lejos en 
nuestra tradición jurídica. La ley 19.550 ha optado por no abordar el tema de la 
nacionalidad sino centrarse en lo que se ha denominado al reconocimiento de su 
existencia y respecto de su legitimación para desarrollar actividades en el territorio 
nacional. 
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• Así en el art. 118, la LGS dispone que la sociedad constituida en el extranjero: 
a) Se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución; y 
b) Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y para estar en juicio. 
• Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal 
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe: 
a) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país. 
b) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción 
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República. 
c) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo 
cargo ella estará. 
• Ahora bien, el art. 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo 
desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción o a la 
autoridad administrativa, en su caso, determinar las formalidades a cumplirse en cada 
caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley. Es obligado 
para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor 
que corresponda al tipo de sociedad (art. 124). 
• Conforme a lo dispuesto por la ley 19.550 entonces toda la problemática en materia de 
personalidad jurídica, capacidad, formalidades de constitución, tipicidad y órganos se rige 
por la ley del país de origen –el país en el cual la sociedad ha sido constituida-. 
• ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y 
formas por las leyes del lugar de constitución. 
Actos aislados. 
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio. 
Ejercicio habitual. 
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal 
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe: 
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país. 
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas 
por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República; 
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella 
estará. 
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando 
corresponda por leyes especiales. 
 
Qué ocurre con la sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo que es desconocido 
para las leyes de la República? 
• Tipo desconocido. 
ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo 
un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción 
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determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo 
rigor previsto en la presente ley. 
• Los requisitos registrales establecidos para las sociedades comprendidas en el art. 118 de 
la ley 19.550 se aplican a las sociedades comprendidas en el art. 119 y, conforme a lo que 
dispone la resolución general IGJ 7/2015: 
a) Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por las 
obligaciones sociales que se contraigan por la actuación del asiento, sucursal o 
representación permanente; 
b) La publicación prescripta por el inc. 5 del art. 206 debe indicar que la sociedad es 
atípica para el derecho argentino y cuál es el aludido régimen de responsabilidad 
de los socios por las obligaciones sociales. 
 
La exigencia de la contabilidad separada 
• ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad 
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. 
• El art. 120 establece la obligatoriedad para las sociedades extranjeras incluidas en la 
hipótesis prevista en el tercer párrafo del art. 118, es decir, las que pretendan realizar 
ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o 
cualquier otro tipo de representación permanente, llevar en el país contabilidad separada 
y someterse al tipo de control que corresponda a la sociedad. También debe tenerse en 
cuenta que la existencia de los registros permitirá efectuar el análisis pertinente de la 
actuación patrimonialen los casos de insolvencia. 
 
El representante en el país de la sociedad constituida en el extranjero 
• Los representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraen las mismas 
responsabilidades que para los administradores de sociedades constituidas en el país que 
fija la ley, y les alcanzan los mismos deberes. Para el caso de que el tipo de sociedad 
extranjera sea desconocido para el Derecho argentino, contraen la responsabilidad que la 
ley argentina fija para los directores de sociedades anónimas. 
• La ley 19.550, entonces, respeta el principio del régimen de deberes y obligaciones que se 
establece para los administradores de sociedades comerciales, conforme a cada uno de los 
tipos sociales por ésta regulados. De tal suerte estos representantes, actuando en los 
términos del art. 58, obligarán a la sociedad por todos aquellos actos que no sean 
notoriamente extraños al objeto social. 
• El representante de la sociedad extranjera, también, deberá obrar con la lealtad y 
diligencia del buen hombre de negocios y quienes faltaran a sus obligaciones serán 
responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de su 
acción u omisión. 
 
Emplazamiento en juicio 
• Según lo dispuesto por la ley 19.550, el emplazamiento a una sociedad constituida en el 
extranjero puede cumplirse en la República de la siguiente forma: 
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el 
acto o contrato que motive el litigio; y 
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b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la 
persona del representante. 
 
Constitución o participación de sociedades extranjeras en sociedades constituidas en el 
país 
• Las sociedades constituidas en el extranjero para constituir una sociedad en la República, 
o para participar de ella como socios o accionistas, deberán previamente acreditar ante la 
IGJ, que tiene a su cargo el Registro Público: 
a) Que se han constituido conforme a las leyes de sus países respectivos; y 
b) Inscribir el contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como 
la relativa a sus representantes legales en el Registro Público de Comercio y en el 
Registro Nacional de Sociedades por Acciones. 
• La jurisprudencia ha dicho que “…el art. 123 comprende tanto el caso de fundación como 
el de participación en la sociedad constituida. El término “constituir” utilizado por el citado artículo comprende tanto “formar parte de” como “participar en sociedad existente en la República”, y lo cierto es que, analizando la naturaleza jurídica del contrato de 
sociedad en términos latos, tanto constituye sociedad aquel que se asocia a otras personas para constituir sociedad como aquella que se incorpora como socia en sociedad existente”. 
• En un posterior pronunciamiento se estableció que “..el artículo 123 de la ley 19.550 al decir “constituir” sociedades en la República no sólo se refiere a participar en el acto 
constitutivo de una nueva sociedad, sino también a la adquisición de participación en una sociedad ya existente..” 
• Tanto la doctrina como la jurisprudencia fueron evolucionando en el sentido de sostener 
que, si bien el cumplimiento de los requisitos del art. 123 de la LGS están referidos 
textualmente a la constitución de una sociedad en la República, en la que participe una 
sociedad constituida en el extranjero, como se tiene decidido, esa expresión involucra 
tanto una constitución fundacional como una operada por adquisición de partes, cuotas o 
acciones de sociedad ya constituida. 
 
El artículo 124 de la LGS y problema del verdadero “centro de intereses” en las 
sociedades comerciales 
• La ley 19.550 dispone en su art. 124 que la sociedad constituida en el extranjero que tenga 
su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la República, 
será considerada como sociedad local a todos los efectos del cumplimiento de las 
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. 
• Esto tiene particular interés en los casos en los cuales las sociedades constituidas en el 
extranjero tienen como único patrimonio la titularidad de acciones o participaciones en 
sociedades constituidas en el país, como es el caso de determinadas sociedades holdings 
constituidas en paraísos fiscales, o países de políticas flexibles en materia fiscal, como 
también en los casos en que las sociedades locales simplemente son titulares de bienes 
específicos sin actividad alguna. 
• En cuanto a la naturaleza del art. 124 de la LGS, no existe consenso en la doctrina respecto 
de este punto, pues tanto ha sido concebido como una norma de policía de DIPr, como 
como un claro precepto que regula la constitución de sociedades en fraude a la ley. 
• Para Boggiano, por ejemplo, se trataría de una norma de policía de DIPr argentino en 
virtud de la cual se defiende la aplicación del Derecho argentino con todo vigor y 
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exclusividad cuando una sociedad tiene su sede en el país o cuando el principal objeto 
social está destinado a cumplirse en el territorio de la República. Contrariamente, si tales 
elementos se ubican en territorio de otro país extranjero, en la Argentina no se defiende la 
aplicación del Derecho de la sede o del principal objeto, sino que se acepta la aplicación de 
la ley del lugar de constitución, como ocurre en el caso del art. 118, parte primera, de la 
LGS. 
• Por el contrario, tanto para Goldschmidt como para Kaller de Orchansky se trataría de un 
típico caso de fraude a la ley. 
 
Consecuencias derivadas de la calificación 
• La diferencia entre ambas posiciones no es algo menor. 
• En efecto, mediante normas de policía, el legislador nacional –enseña Boggiano- elige su 
Derecho interno –lex fori- como aplicable para un caso multinacional. 
• Por el contrario, en el caso de fraude a la ley existe un elemento subjetivo, que debe 
probarse, que es la intención dolosa, y la evidencia de la intención fraudulenta tiene que 
ser extraída de la conducta exterior de las partes. Como advierte Goldshmidt, los dos 
indicios típicos de la intención fraudulenta en este campo son: a) la expansión espacial de 
las conductas, y b) la contracción temporal. Las partes aparecen en un país extranjero 
donde no pueden justificar su actuación, y obran aceleradamente. Pero para destruir las 
presunciones típicas del fraude deben suministrarse razones objetivas que justifiquen las 
conductas aparentemente extraordinarias; lo que no es sencillo, toda vez que el fraude 
puede ser, a su vez: 
a) Retrospectivo, que es el cometido para eludir las consecuencias de un acto ya 
realizado; 
b) Simultáneo, que falsea los hechos ya al llevarlos a cabo o bien a fin de evitar las 
consecuencias inmediatas del acto llevado a cabo en forma sincera; y 
c) El fraude a la expectativa, manipulando los hechos y no porque –como bien 
advierte Goldshmidt- el acto sincero produzca consecuencia que se quieren evitar, 
sino porque se teme que en el futuro puedan darse esas secuelas, y se procura 
evitarlas. 
• Para que exista fraude a la ley deben darse 3 requisitos básicos: 
a) El punto de conexión debe haberse alterado mediante un proceso regular no 
objetable; 
b) El Derecho que se pretende eludir por ser el normalmente competente, debe ser 
un Derecho coactivo; y 
c) La invocación del fraude a la ley debe ser el último recurso y operar sólo en 
ausencia de cualquier otro remedio para neutralizar los resultados queridos por 
las partes. 
• Como puede advertirse, de acuerdo con la posición que se adopte en relación a la 
naturaleza de la norma, será la forma en que debe considerarse operará la protección 
legal. 
• Si se adhiere a la posición que otorga a la regulación contenido en el art. 124 de la LGS la 
naturaleza de una norma de policía de DIPr, verificados cualquiera de losdos puntos 
alternativos de conexión en relación con dicha norma: que la sociedad tenga su sede en la 
República o que su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, de nada les 
valdrá a las partes constituir la sociedad en un país extranjero y someterla a otras leyes, 
ya que en aquellas circunstancias de conexión se aplica exclusivamente la ley argentina y 
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para evadirla deberían crear ficticiamente una sede y una explotación en el extranjero –
fraude-, pues éstos son los puntos de conexión. 
• Contrariamente, si se adhiere a la posición de que se trata de un caso típico de fraude a la 
ley, el mismo debe probarse, con la carga de la prueba en cabeza de quien invoque el 
fraude, y ello debilitaría, desde nuestro punto de vista, el alcance de la norma. 
• Opinión de Vittolo: Por nuestra parte, adherimos a la primera de las posiciones, es decir, 
a la que considera la norma del art. 124 como una norma de policía de DIPr, de carácter 
imperativo, y señalamos que esta división doctrinaria en relación con el tema específico –
norma de policía vs. Fraude a la ley- obedece a una situación que en la doctrina se ha 
pasado algunas veces por alto y es que las normas de policía de DIPr también persiguen –
muchas veces- evitar y prevenir el fraude a la ley nacional; y de allí viene la confusión. El 
hecho de que el art. 124 contenga una norma de policía de DIPr que –además- intenta 
prevenir el fraude a la ley nacional, no convierte a la norma en una típica norma 
sancionatoria del fraude a la ley. Por ello, desde nuestro punto de vista, la norma 
contenida en el art. 124 de la LGS no es una típica norma que sanciona el fraude a la ley, 
sino que: 
a) Es una norma de policía de DIPr; 
b) Tiene carácter imperativo; 
c) Resulta de aplicación exclusiva y excluyente en los casos en que se presenten 
cualquiera de las dos circunstancias de conexión, y –finalmente- 
d) La jurisdicción de los tribunales argentinos también es exclusiva y excluyente en el 
caso. 
 
Las sociedades de tipo personalista 
• Todas las sociedades son “…de personas…” en la media en que no se puede ser socio de 
una sociedad si no se es sujeto de derecho (persona humana o jurídica). 
• Sin perjuicio de ello, desde el punto de vista didáctico, la doctrina ha generado esta 
categoría de sociedades –las personalistas- con el propósito de señalar que, en estos tipos 
sociales, la figura del socio adquiere una relevancia especial, en la medida que su 
participación en la sociedad no resulta indiferente a los terceros ni al mercado, en la 
medida en que el régimen típico de responsabilidad lo coloca en una situación de 
subsidiariedad –total o parcialmente- respecto del cumplimiento de las obligaciones 
sociales. Y ello a diferencia de lo que ocurre con otros tipos sociales en los cuales –si bien 
la figura del socio o accionista no es totalmente indiferente- no existe un protagonismo 
principal por parte del socio, dado que éstos limitan su responsabilidad al cumplimiento 
de la integración del capital suscripto y –en principio- no más allá. 
• Dentro de estos tipos denominados personalistas, la doctrina encuadra a: 
a) Las sociedades colectivas; 
b) Las sociedades en comandita simple; y 
c) Las sociedades de capital e industria. 
 
Sociedad colectiva 
• Coinciden los autores en señalar que la sociedad colectiva, o más precisamente la sociedad 
que actuaba comercialmente bajo un nombre colectivo de los socios que la integraban, 
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nació a fines del Medioevo a los albores del capitalismo, habiéndose transformado su 
denominación en el curso del tiempo. 
• Esta forma social colectiva para el ejercicio de actividades comerciales constituye la 
primera y más genuina representación de las sociedades calificadas como personalistas, 
así llamadas por el hecho de que están constituidas en atención a las condiciones 
particulares e individuales de los socios, de un modo tal que las viscitudes personales de 
éstos repercuten directamente sobre la vida de la sociedad, al punto tal de que la muerte o 
la crisis económica de cualquiera de ellos puede llegar a acarrear la disolución del propio 
ente societario. 
• En la actualidad, las características mencionadas y la circunstancia de que los socios 
asumen bajo este tipo societario responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada por las 
obligaciones sociales, han llevado a que en el práctica este tipo de sociedades haya 
desaparecido o al menos hayan dejado de constituirse sociedades colectivas. 
• Otros autores han definido a la sociedad colectiva como aquella sociedad en que todos los 
socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la 
proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo 
subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes por el resultado de las 
operaciones sociales. 
• La LGS produjo una fuerte innovación respecto de la conceptualización de la sociedad 
colectiva dado que se abstuvo de incorporar en el texto del art. 125 una definición de la 
misma, limitándose a señalar el régimen de responsabilidad de los socios para incorporar, 
en el texto del art. 126, la posibilidad de que la sociedad pudiera actuar no sólo bajo una 
razón social sino también bajo una denominación social. 
• Al igual que toda la sociedad comercial, la sociedad colectiva debe cumplir con el 
otorgamiento del instrumento constitutivo debiendo contener los elementos enumerado 
en el art. 11 de la LGS. 
 
Régimen de responsabilidad 
• En las sociedades constituidas bajo el tipo de sociedad colectiva los socios contraen 
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Los socios 
de la sociedad colectiva responderán por las obligaciones sociales: 
a) En forma subsidiaria, lo cual importa que los acreedores sociales no podrán 
agredir directamente el patrimonio personal del socio para intentar ser 
satisfechos respecto de las obligaciones de la sociedad, sin antes haber ejecutado 
el patrimonio social. 
b) En forma ilimitada, lo cual implica que la responsabilidad que subsidiariamente 
los socios deben enfrentar importará comprometer todo su patrimonio por las 
deudas sociales sin posibilidad alguna de establecer un límite a su 
responsabilidad. 
c) En forma solidaria, de modo tal que aquel acreedor por obligaciones sociales 
insatisfechas que hubiera agotado infructuosamente su pretensión de cobro 
contra la sociedad, podrá reclamar el pago de la obligación total insatisfecha a 
todos o cualquiera de los socios sin que éstos puedan oponer la defensa de su 
participación parcial en la sociedad. 
 
Limitación contractual 
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• El régimen legal de responsabilidad impuesto por la ley importa un elemento de defensa y 
protección de los intereses y derecho de terceros derivados de la actuación de la sociedad 
colectiva. Sin embargo, tal régimen de responsabilidad puede ser alterado en la faz 
interna de la relación entre los socios por la sola voluntad de éstos al constituir la 
sociedad, o posteriormente mediante la modificación del contrato social. Es decir que los 
socios pueden establecer en el contrato que responderán en forma distinta de lo 
establecido por la ley. 
• Claro está que de acuerdo con lo dispuesto por el art. 125 de la LGS, la limitación de 
responsabilidad que pudieran convenir los socios en el contrato no resultará frente a 
terceros, quienes, independientemente de lo que pueda establecerse contractualmente, 
siempre podrán hacer valer ante los socios el régimen de responsabilidad subsidiaria, 
solidaria e ilimitada establecido por la ley. 
• La curiosidad que presenta la norma contenido en el art. 125, párrafo segundo, de la LGS, 
es que, a diferencia de lo que ocurre con otros tipos societarios, el régimen deresponsabilidad no integra, en este caso, los elementos de tipicidad pues se permite a los 
socios, aunque al solo efecto de la relación particular entre ellos, pactar contractualmente 
un régimen de responsabilidad diferente del atribuido por la ley al tipo que, de aceptarlo, 
no convierte a la sociedad comercial en sociedad atípica en los términos del art. 17 de la 
ley y, por lo tanto, tal convención no la deriva a la Sección IV del Cap. 1. 
• Desde este punto de vista parecería que el régimen de responsabilidad establecido por la 
ley en el art. 125 no es constitutivo del tipo sino determinante de los efectos de éste. 
 
Beneficios de división y excusión 
• Conforme al régimen de responsabilidad establecido por la ley para los socios de las 
sociedades colectivas, y en especial el correspondiente a la subsidiariedad, resulta claro 
que los socios gozan de los beneficios de excusión y división. 
• El beneficio de división consiste en poder hacer valer la diferencia entre el patrimonio 
social y el patrimonio individual del socio de modo tal que los acreedores de la sociedad 
no pueden exigir al socio el cumplimiento de las obligaciones sociales en forma directa, ni 
con acreedores de éste, viéndose impedidos de agredir cautelarmente los bienes 
particulares del socio al promover su reclamo sin acreditar la insuficiencia de bienes 
sociales. 
• El beneficio de excusión, por su parte, significa que, atento al carácter accesorio de la 
responsabilidad asumida por el socio bajo el tipo social escogido, éste puede exigir al 
acreedor social que le reclama la deuda que ejecute la totalidad del patrimonio del deudor 
antes de agredir su propio patrimonio. 
 
Denominación social y razón social 
• La ley 19.550 ha permitido que las sociedades colectivas giren en plaza: a) tanto bajo el 
sistema de denominación social; b) como bajo el régimen de razón social. 
• La diferencia existente entre ambos sistemas es que la denominación social está 
compuesta por un nombre de fantasía o de alguna persona que no sea un socio de la 
sociedad que responda en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones 
sociales, debiendo dicho nombre de fantasía, o de la persona, ser seguido por la sigla 
representativa del tipo social escogido o, directamente, la mención del tipo, mientras que, 
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por el contrario, la razón social se integra con el nombre de uno o más socios que 
responden en forma subsidiaria, solidara e ilimitada por las obligaciones sociales seguido de la expresión “y compañía” o su abreviatura, si en ella no figuraran los nombres de todos 
los socios. 
• En el caso de las sociedades colectivas, las mismas son consideradas sujetos de derecho 
(art. 2) y como tales tienen el atributo del nombre y denominación pudiendo escoger 
cualquier de los dos sistemas: razón social o denominación social. 
• Modificación de la razón social: cuando se modifique la razón social, deberá aclararse 
esta circunstancia de manera que resulte indudable la identidad de la sociedad. 
 
Régimen de administración 
• La administración o gestión social de las sociedades colectivas puede confiarse a los socios 
o a otros terceros bajo el régimen de libertad que los mismos socios, dentro de los 
mecanismos típicos, pueden establecer. 
• Por ello es que el art. 127 de la LGS establece que el contrato será el instrumento que 
regulará el régimen de administración de la sociedad, con lo que confirma que es facultad 
de los socios establecer el mismo. 
• Régimen supletorio. El legislador ha determinado que en aquellos casos en los cuales el 
contrato no tenga establecido y regulado el régimen de administración, cualquier de los 
socios podrá administrar la sociedad indistintamente. 
• Administración indistinta. Cuando los socios en el contrato han establecido un régimen 
de administración plural, es decir, asignando las facultades y deberes de administradores 
a varios o a todos los socios sin determinar sus funciones ni expresar las limitaciones que 
cada uno de ellos tendrá para el ejercicio de las competencias asignadas, la ley entiende 
que los administradores pueden realizar independientemente cualquier acto de 
administración y representación. 
• Administración conjunta. El art. 128 de la LGS, dispone que si se ha estipulado que nada 
puede hacer un socio sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun cuando el 
coadministrador se halle en la imposibilidad de actuar. En este supuesto deben quedar 
diferenciados los casos dependiendo si se trata la actuación de actos de administración o 
de representación, y en especial en cuanto a los efectos que los mismos producen frente a 
terceros. 
• Régimen de remoción. La LGS modificó drásticamente el régimen anterior, disponiendo 
como principio general que el administrador, socio o no, aun designado en el contrato 
social, puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento sin 
invocación de justa causa, salvo pacto en contrario. 
o Pacto en contrario. Sin perjuicio de lo expuesto, la ley permite que los socios 
prevean y estipulen en el contrato que el administrador no pueda ser removido ad 
nutum sino sólo frente a la existencia de una causa justificada, teniendo también los 
socios la posibilidad de contemplar los distintos supuestos que deban ser 
considerados justa causa a los efectos de la remoción. 
o Procedimiento de remoción. A los efectos de la remoción del administrador, sea que 
éste haya sido designado en el contrato o no, la acción judicial de remoción deberá ser 
promovida por cualquier de los socios y, frente a la demanda, podrán darse dos 
supuestos básicos, a saber: a) que el administrador cuya remoción se persigue acepte 
la existencia de la justa causa de remoción y se allane a la demanda cesando en su 
cargo; o b) que el administrador niegue la existencia de justa causa, con lo cual 
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conservará su cargo hasta tanto se dicte sentencia judicial mediante la cual se 
disponga su remoción por haberse probado en el litigio la existencia de la justa causa 
invocada. 
o Remoción provisional. Sin perjuicio de lo expuesto, debe señalarse que la norma 
general contemplada en el art. 129, segundo párrafo, de la LGS, contiene la excepción, 
respecto de la permanencia del administrador cuya remoción se persigue 
judicialmente invocando justa causa, de que éste pueda realizar actos o incurrir en 
acciones que pudieran poner en peligro grave la sociedad durante el período en el que 
transcurra el litigio. En este caso los socios peticionantes de la remoción podrán 
solicitar del tribunal interviniente que se dicte una medida cautelar de intervención 
judicial con los recaudos establecidos en la Sección XIV del Cap. 1 de la LGS y, para 
ello, deberán acreditar la existencia del peligro en la demora y su gravedad. La carga 
de la prueba sobre los extremos que harían pertinente el dictado de la medida cautelar 
estará en cabeza del socio o los socios peticionantes quienes deberán, además, prestar 
contracautela suficiente para poder acceder al beneficio provisional, como así cumplir 
con todos los requisitos propios para le dictado de cualquier medida. 
o Derecho de receso. La ley 22.903 al reformar la ley 19.550 incorporó en el texto del 
art. 129 la posibilidad de que los socios disconformes con la remoción del 
administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la 
sociedad, tengan derecho de receso; esto es, el derecho a separarse voluntariamente 
de la sociedad debiendo ser reembolsados del valor por su participación en la misma. 
 
• Renuncia del administrador. La facultad que tiene el administrador de renunciar en 
cualquier tiempo a sus funciones y sin necesidad de invocar justa causa es la contrapartida 
del derecho que la sociedad tiene –a través de la formación de la voluntad social por 
mayoría de votos- de poder removeral administrador ad nutum. 
• Inscripción de la designación y cese de administradores. El art. 60 de la LGS dispone 
que toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros 
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. La inscripción 
mencionada tiene carácter exclusivamente declarativo por lo que la renuncia tendrá 
efectos entre el administrador y la sociedad a partir del momento en que la sociedad la 
acepte, y, respecto de terceros, recién cuando el cese del administrador se encuentre 
debidamente inscripto en el Registro Público. 
 
Modificación del contrato social 
• Considera la LGS que las sociedades organizadas bajo el tipo de sociedad colectiva tienen 
un carácter fuertemente personalista y dispone, en consecuencia –en su art. 131-, que 
cualquier modificación del contrato requiere el consentimiento de todos los socios salvo 
pacto en contrario. 
• De tal suerte, en aquellos en los cuales el contrato de sociedad nada establezca respecto 
del régimen de mayorías que debe ser aplicado para la toma de decisiones atinentes a la 
modificación del contrato, dichas decisiones sólo podrán ser tomadas por unanimidad. 
• Transferencia de la parte de interés. El art. 131 de la LGS incluye como una de las 
modificaciones posibles del contrato de transferencia de la parte a otro socio, pero guarda 
silencio respecto de la posibilidad de que los socios de la sociedad colectiva transfieran su 
parte de interés a terceros. Es claro que, bajo el régimen normativo dispuesto, en las 
sociedades colectivas cualquier transferencia entre socios o a terceros respecto de la parte 
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de interés importará la modificación del contrato social; lo que el legislador se ha cuidado 
de señalar en forma implícita es que el mantenimiento del mismo elenco de socios sin 
incorporación de terceros ajenos a la sociedad, cuando hay modificaciones respecto de la 
participación de dichos socios en el capital social o cuando alguno de los socios se retira 
de la sociedad por haber transferido a otro socio incluido en el contrato social su parte de 
interés, también importarán modificaciones al contrato social que requerirán el 
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. 
• Qué es la parte de interés? No es común encontrar en la doctrina un tratamiento 
respecto de la participación social de los socios en la sociedad colectiva aunque, 
tratándose la misma de una sociedad por parte de interés, la participación de cada socio 
en el ente societario debe denominarse de esa manera: parte de interés. La parte de 
interés, entonces, es un concepto abstracto que refleja la participación social que un sujeto 
tiene, en su carácter de socio, en una sociedad colectiva. 
 
Régimen de mayorías 
• Conforme a lo dispuesto por el art. 132 de la LGS cuando el contrato social no fija un 
régimen distinto en mayoría, debe entenderse –en los casos de las sociedades colectivas- 
como mayoría a la mayoría absoluta de capital; esto quiere decir la mitad más uno del 
capital social conformado por los votos de los titulares de las diversas partes de interés. 
• El capital que debe ser computado a tal efecto es el total de la sociedad y no aquel que 
pueda encontrarse representado, involucrado o reunido en ocasión de la toma de 
decisiones. 
 
Actos en competencia 
• El origen de la sociedad colectiva es el que prácticamente define a la sociedad comercial 
en la característica de llevar adelante un emprendimiento común donde los socios 
comprometen sus mejores esfuerzos para cumplir con el objeto social actuando en 
nombre colectivo; es decir, como conjunto y ejerciendo en común una misma actividad 
económica. 
• Dos son las sanciones que expresamente impone la ley para aquel socio que viole la 
prohibición de realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la 
sociedad sin el consentimiento expreso y unánime de sus otros socios: 
a) La primera sanción es que la sociedad queda autorizada para excluir al socio 
invocando justa causa de modo tal de hacerle aplicable el régimen previsto por los 
arts. 91 y 92 de la LGS. 
b) La segunda sanción es que el socio que hubiere infringido la prohibición de 
actividad en competencia debe resarcir a la sociedad los daños causados por su 
actitud y, además, deberá incorporar a la sociedad colectiva todos aquellos 
beneficios que se hubieran derivado de la actividad en competencia, sin poder 
trasladar las pérdidas. 
 
Sociedad en comandita simple 
• La sociedad en comandita simple se distingue de la sociedad colectiva por la presencia, además de los socios colectivos a los que la ley denomina “comanditados”, de uno o más socios “comanditarios” que, si bien tienen los mismos derechos y obligaciones que los 
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socios de la sociedad colectiva, la posición de aquéllos se diferencia de la del socio 
colectivo en 3 aspectos: 
a) Los socios comanditarios no pueden participar de la administración de la sociedad 
(art. 137); 
b) Gozan del beneficio de la responsabilidad limitada con el límite del capital que se 
obliguen a aportar (art. 134); y 
c) Son, respecto del emprendimiento de la sociedad, socios capitalistas (art. 139). 
• La sociedad en comandita simple configura una suerte de variante de la sociedad colectiva 
y por ello es que se aplican a la misma en forma supletoria las normas referidas a la 
sociedad colectiva en cuanto a lo que no fuere expresamente regulado en la Sección II del 
Cap. 2. Conforme al texto legal la característica particular de esta sociedad es la existencia 
de dos categorías perfectamente diferenciadas de socios: 
a) Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales del mismo 
modo en que lo hacen los socios de la sociedad colectiva; y 
b) Los socios comanditarios, quienes solamente responden con el capital que se 
obligan a aportar. 
• La existencia de una doble categoría de socios es, en las sociedades en comandita simple, 
una característica típica; de modo que para que la sociedad pueda nacer con tipicidad y 
conservar esa tipicidad a lo largo de su vida, la misma deberá presentar en todo momento, 
y salvo temporalmente por circunstancias especiales como las previstas en el art. 140, al 
menos: 
a) Un socio comanditado puro; y 
b) Un socio comanditario puro. 
• Si bien la doctrina se encuentra dividida en relación a si un mismo socio puede revestir un 
doble carácter de socio comanditado y socio comanditario, pronunciándose la mayoría de 
ésta por la negativa, desde nuestro punto de vista consideramos que, en la medida en que 
siempre haya dentro de la sociedad al menos un socio comanditado puro y un socio 
comanditario puro, la sociedad mantendrá su tipicidad admitiéndose, entonces, que pueda 
haber socios que revistan ambos caracteres. 
• La definición quizás más precisa para poder entender el sistema orgánico de la sociedad 
en comandita simple es la contenida en el art. 2313 del Código de Comercio italiano, el 
cual señala que, en la sociedad en comandita simple, el socio comanditado responde 
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, mientras que el comanditario 
responde limitadamente a la participación conferida sin que la participación de los socios 
pueda estar representada por cuotas ni por acciones. 
• Denominación social. El art. 134 de la LGS admite que la sociedad en comandita simple 
se identifique utilizando cualquier de los 2 mecanismos posibles para ello, ya sea: a) una 
denominación social; o b) una razón social. 
• Requisitos del contrato constitutivo. Al igual que toda sociedad comercial la sociedad 
en comandita simple debe cumplir con el otorgamiento del instrumento constitutivo 
debiendo contener los elementos enumerado en el art. 11. 
 
Relación entre aportes de los socios y responsabilidad 
• Siendo que los socios comanditarios responden sólocon el capital que se obligan a aportar 
y de un modo absolutamente diferente al de los socios comanditados, que responden por 
las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva (art. 134), el capital 
comanditario solamente podrá constituirse mediante el aporte de obligaciones de dar, 
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aunque la ley no explica ni aclara cuáles son los alcances de esta disposición, lo cual ha 
generado un interesante debate en al doctrina. 
• Desde nuestro punto de vista, hubiera sido conveniente que la ley estableciera la 
diferencia e incluyera a la sociedad en comandita simple, para el caso del capital 
comanditado, dentro de aquellos supuestos en los cuales el aporte sólo podía consistir en 
obligaciones de dar, y que los bienes fueran dados en propiedad y que revistieran también 
la calidad de bienes susceptibles de ejecución forzada. 
• Lamentablemente la ley no la ha hecho, de donde la interpretación del art. 135 permite, 
bajo el régimen legal vigente, considerar que el capital comanditario puede conformarse 
por obligaciones de dar bienes en propiedad o en uso y goce, y que los mismos no 
necesariamente deben tener el carácter de bienes susceptibles de ejecución forzosa. 
• Lo que claramente queda excluido, en la conformación del capital social de las sociedades 
en comandita simple, es la posibilidad de que los socios comanditarios aporten como 
capital obligaciones de hacer y de no hacer. 
 
Administración y representación 
• Recuerda Nissen que la exclusión de los socios comanditarios en la administración de las 
sociedades en comandita simple o por acciones obedece a razones puramente formales 
pretendiendo justificarse el régimen sobre la base de la protección a terceros que se 
verían confundidos mediante la creación de una apariencia de responsabilidad solidaria 
en cabeza del administrador –si fuera un socio comanditario- que en realidad no tendría. 
• Desde nuestro punto de vista, el sentido de la restricción obedece a la necesidad de fijar 
pautas para el mejor régimen de administración evitando que, quien limita su 
responsabilidad al aporte comprometido pueda generar actos de administración o de 
representación que comprometan en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria la 
responsabilidad de los otros socios. 
• Sanción: para el caso en que la sociedad en comandita simple designara administrador a 
un socio comanditario, o éste tomara a su cargo la administración del ente, sin perjuicio 
del régimen especial previsto en el art. 137, dicho administrador será responsable en 
forma solidaria con la sociedad por las obligaciones así contraídas. 
• Régimen general de administración. La prohibición establecida por la ley respecto del 
socio comanditario para el ejercicio de la administración de la sociedad es sumamente 
amplia ya que no sólo se le impide a esta categoría de socios la representación y 
administración de la sociedad, sino que el artículo 137 llega a colocarlos en una situación 
en la cual no les permite inmiscuirse en la administración bajo apercibimiento de hacerlos 
responsables ilimitada y solidariamente. 
• Mandatarios. El art. 137 señala en forma expresa que el comanditario no puede ser 
mandatario de la sociedad, y que la violación de esta prohibición lo hará responsable 
como en los casos en que se inmiscuya en la administración, sin perjuicio de obligar a la 
sociedad frente a terceros de acuerdo con el mandato otorgado. Quiere decir, entonces, 
que en aquellos casos en los cuales el socio comanditario se hiciera designar mandatario 
de los administradores o de los socios para realizar actos de administración y 
representación de la sociedad, frente a terceros podrá obligar al ente ideal, pero quedará 
colocado como responsable subsidiario, ilimitado y solidario en su responsabilidad frente 
a dichos terceros bajo el mismo régimen legal que rige para los socios comanditados. 
• Actos autorizados. Más allá de que la ley impide a los socios comanditarios intervenir en 
modo alguno en la administración de la sociedad en comandita simple, les reconoce el 
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carácter pleno de socios y la facultad de intervenir y participar en aquellas cuestiones 
vinculadas a los derechos esenciales de tal status. Así, el art. 138 señala que no son actos 
comprendidos en las prohibiciones referidas a los socios comanditarios los de: a) examen; 
b) inspección; c) vigilancia; d) verificación; e) opinión (o consejo). 
 
Pérdida temporal del carácter típico por cuestiones sobrevinientes 
• El art. 140 señala que, no obstante lo dispuesto por los arts. 136 y 137, en caso de quiebra, 
concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio 
comanditario puede realizar aquellos actos urgentes que requieran la atención de los 
negocios sociales mientras se regulariza la situación creada. 
• El legislador, después, agrega a tal provisión una suerte de inmunidad respecto del socio 
comanditario que asumirá la realización de tales gestiones de negocios sociales urgentes 
evitando que, por inmiscuirse en la administración, incurra en la responsabilidad prevista 
por los arts. 136 y 137. De tal suerte, si se diera cualquiera de estos supuestos los socios 
comanditarios podrán ocuparse de llevar adelante los actos urgentes sin que ello 
signifique que deben responder en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones 
sociales, como tampoco subsidiariamente una vez excutidos los bienes sociales. 
• Plazo y sanción. Claro está que el tiempo por el cual los socios comanditarios pueden 
realizar aquellos actos ordinarios vinculados a la gestión de los negocios sociales no puede 
extenderse indefinidamente; consecuente con otros plazos otorgados por la ley, sobre la 
base del principio de conservación de la empresa –para evitar la disolución de la sociedad- 
se otorga en forma expresa en este caso un plazo de tres meses a la sociedad para que 
pueda resolver el conflicto generado por la quiebra, concurso, muerte, incapacidad o 
inhabilidad de todos los socios comanditados que dejan la gestión social acéfala. Dentro 
de los 3 meses estos socios comanditarios podrán tomar cualquiera de las siguientes 
resoluciones: 
a) Recuperar la característica típica de la sociedad mediante la incorporación de un 
nuevo socio comanditado puro; 
b) Transformarse, adoptando alguno de los otros tipos previstos por la ley 19.550; o 
c) Disolver anticipadamente la sociedad y proceder a su liquidación conforme a lo 
dispuesto por los arts. 101 y ss. 
• Cumplimiento de las disposiciones legales para resolver el conflicto. Si los socios 
comanditarios no cumplieren con las disposiciones legales durante el plazo de 3 meses 
mencionado por el art. 140, párrafo segundo, de la LGS, serán responsables en forma 
ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas como si se tratara de socios 
comanditados. 
 
Disolución 
• Un aspecto que debe destacarse es que, para el caso en el cual transcurriera el plazo de 3 
meses contados a partir de la quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de 
los socios comanditados, si los socios comanditarios no hubieran procedido a recomponer 
la organización o transformar la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho sin 
necesidad de declaración expresa de los socios, en la medida en que haya siempre más de 
dos socios, pues si sólo quedara un socio, el régimen aplicable es el contenido el art. 94 bis 
de la LGS, con las reformas introducidas por la ley 26.944. 
 
Exorbitancia de los actos urgentes 
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• Como lo señalamos, cuando frente a la quiebra, concurso, muerte, incapacidad o 
inhabilitación de todos los socios comanditarios, los socios comanditados llevan a cabo 
actos urgentes para la realización de los negocios sociales mientras se regulariza la 
situación a travésde los medios previstos por la ley, éstos no incurren en las 
responsabilidades previstas en los arts. 136 y 137; sin embargo, si exorbitaran tal 
actuación y asumieran en forma directa la administración o representación de la actividad 
social, deberán responder en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones contraídas de 
tal forma, aunque dicha solidaridad no será una responsabilidad especial directa, en la 
medida en que la responsabilidad que deberán soportar estos socios comanditarios es de 
carácter subsidiario como aquella correspondiente a los socios comanditarios. 
 
• La sociedad en comandita simple devenida unipersonal. El art. 94 bis de la LGS señala 
que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la 
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita simple, en sociedad 
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses. Sin 
perjuicio de la norma legal descripta, la IGJ, para admitir la inscripción de dicha 
transformación, impone una serie de numerosos y complejos requisitos. 
 
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA 
• La caracterización que la ley 19.550 efectúa en el artículo 141 es la que permite definir a la sociedad de capital e industria como “aquella en la cual el o los socios capitalistas 
responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la 
sociedad colectiva, mientras quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas”. Debe existir desde la 
constitución de la sociedad y durante todo el transcurso de la vida de la misma, al 
menos un socio capitalista puro y un socio industrial puro. 
• En función del régimen de responsabilidad establecido por la ley, y siendo que los 
socios capitalistas responden por las obligaciones sociales como los socios de la 
sociedad colectiva, les estará permitido conformar la parte de interés correspondiente 
a su participación en el capital social mediante aportes de obligaciones de dar o de 
hacer, y en las primeras de ellas, bienes que puedan ser entregados en propiedad o 
simplemente a mero título de uso y goce. 
• Contrariamente, el socio industrial solo puede aportar su industria o trabajo a cuyo 
efecto deberá establecerse la valuación del mismo en el contrato constitutivo con el 
objeto de asignarle participación en el capital social. 
Sociedad de capital e industria y derecho laboral 
• Uno de los elementos es el riesgo que conlleva que el socio industrial, en caso de 
conflicto, pudiera invocar que la adopción de la figura de sociedad, en realidad, el 
propósito que persigue es encubrir una relación laboral, con el fin de escapar al 
régimen de la ley de contrato de trabajo y al régimen de la seguridad social. 
• Debe recordarse que el derecho laboral contiene enorme cantidad de normas 
consideradas de orden público. 
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• Es justamente este riesgo potencial el que ha desalentado la creación y conformación 
de sociedades comerciales bajo el tipo de sociedades de capital e industria. 
Requisitos del contrato social 
• Al igual que toda sociedad comercial, la sociedad de capital e industria debe cumplir 
con el otorgamiento del instrumento constitutivo debiendo contener los elementos 
enumerados en el artículo 11 de la ley 19.550. 
Contrato 
• El contrato social puede ser otorgado por instrumento público o instrumento privado 
y, en este último caso, las firmas de los socios deben estar certificadas por escribano 
público o ratificadas por ante la autoridad de contralor. 
Aportes 
• Los socios capitalistas responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por las 
obligaciones sociales, como los de la sociedad colectiva. Cuando se trate del aporte de 
obligaciones de dar los bienes pueden ser dados tanto en propiedad como en uso y 
goce. Cuando no se otorguen en propiedad, los socios deben fijar en el contrato el 
valor asignado al aporte sin tener que precisar la forma de cálculo de los valores 
asignados. 
• En cuanto a los socios industriales, la ley les exige que solo puedan aportar su trabajo 
o industria. 
Documentación y contabilidad 
• Del régimen general se desprende que resultan aplicables las normas contenidas en 
los artículos 320 y ss. Del código civil y comercial de la nación. 
Denominación y razón social 
• Las sociedades de capital e industria pueden identificarse mediante denominación 
social o razón social. La denominación social deberá integrare con el nombre de 
fantasía y el aditamento de las palabras “sociedad de capital e industria” o su 
abreviatura. 
• Si actúa bajo una razón social la misma solo podrá integrarse con el nombre de el o los 
socios capitalistas sin inclusión en ella del nombre del socio industrial. 
• La incorporación a la razón social del nombre del socio industrial, o de un tercero, 
importara hacer responsable solidariamente a dicho socio o tercero con la sociedad 
por las obligaciones así contraídas. 
Administración de la sociedad 
• La ley permite que la representación y administración de la sociedad puedan ejercerse 
por cualquiera de los socios conforme a lo dispuesto en las normas que regulan el 
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régimen de administración de la sociedad colectiva. De tal modo: 
i) el contrato regulara el régimen de administración y, en su defecto, administrara 
cualquiera de los socios indistintamente. ART 127 
ii) si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni 
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entenderá que puedan realizar 
independientemente cualquier acto de administración. 
iii) si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar 
individualmente. 
iv) el administrador socio o no, removido por decisión de la mayoría en cualquier tipo 
sin invocación de causa, salvo pacto en contrato; 
v) un administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo salvo 
pacto en contrario, pero responde de los perjuicios. 
vi) Cuando el contrato requiera causa justa para la remoción del administrador, este 
conservara su cargo hasta la sentencia judicial si negare la existencia de aquella, salvo 
que se disponga la intervención judicial de la sociedad en caso de peligro grave. 
Beneficios del socio industrial 
• La ley dispone que sea el contrato social el que fije expresamente la parte de dicho 
socio en los beneficios sociales y, en el caso de que el contrato guardara silencio al 
respecto, la determinación de la participación del socio industrial en las ganancias y 
beneficios deberá hacerse judicialmente mediante el procedimiento previsto por el 
artículo 15 de la ley 19.550. 
Procedimiento: Norma general. 
ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción 
judicial esta se sustanciará por procedimiento-sumario salvo que se indique otro. 
Régimen en mayorías 
• El régimen para la toma de decisiones es el siguiente: 
i) toda modificación del contrato, requiere el consentimiento de todos los socios salvo 
pacto en contrario 
ii) las resoluciones sociales se adoptaran por mayoría 
iii) por mayoría debe entenderse la mayoría absoluta de capital excepto que el 
contrato fije un régimen distinto. 
iv) a los efectos del voto, el capital del socio industrial debe ser computado como el del 
socio capitalista que tenga menor aporte 
v) en una sociedad en la cual existan solamente dos socios, uno capitalista y uno 
industrial, a los efectos del cómputo del voto deberá entenderse que cada uno de ellos 
representa el 50%. 
Incapacidad sobreviviente en el administrador 
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• El socio industrial no tiene vedado el acceso a la administración de modo que la 
quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socioscapitalistas 
no afectaran el régimen de administración si es que el socio industrial es también 
administrador sin perjuicio de tener que, en el plazo de 3 meses: 
i) regularizar la situación típica mediante la incorporación de un nuevo socio 
capitalista; 
ii) transformar la sociedad adoptando otro de los tipos previstos por la ley; o 
iii) disolver y liquidar la sociedad 
• Respecto de todos los socios capitalistas en aquellos casos en los cuales el socio 
industrial no ejerza la administración de la sociedad ni la comparta con el socio 
capitalista, el socio industrial puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión 
de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en 
responsabilidad solidaria e ilimitada, si exorbitara la actuación, responderá en forma 
ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas. 
Disolución 
• el transcurso del plazo de 3 meses sin que el socio industrial haya tomado alguna de 
las medidas llevara a que la sociedad quede disuelta de pleno derecho y, en tal caso, el 
socio industrial podrá actuar como liquidador aunque, si excediera o exorbitara los 
actos necesarios para llevar adelante la liquidación, responderá ilimitada y 
solidariamente por las obligaciones contraídas. 
La sociedad de capital e industria devenida unipersonal 
La IGJ, para admitir la inscripción de dicha transformación, impone una serie de numerosos y 
complejos requisitos. 
CAPITULO XV 
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
 ¿Por qué se dice que la sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de tipo 
mixto? 
• Dentro de las clasificaciones de las sociedades conformadas bajo tipos personalistas o 
de capital, la sociedad de responsabilidad limitada se encuentra ubicada en una zona 
intermedia porque si bien en ella no se prescinde totalmente de la consideración de la 
persona de los socios, se limita en principio la responsabilidad de estos a la 
integración de las cuotas que suscriben, salvo casos excepcionales y especiales 
consagrados por el legislador. 
Caracteres de la Sociedad de Responsabilidad Limitada 
1) El capital se divide en cuotas 
2) Los socios limitan su responsabilidad, en principio, a la integración de las cuotas 
suscriptas; y 
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3) El número de socios no puede exceder de 50. 
Constitución de la sociedad: la S.R.L: 
1) Solo puede constituirse a través de acto único 
2) Los socios podrán recurrir para la formalización del contrato social tanto al 
instrumento público como al instrumento privado, si se celebrare por acto privado, la 
firma de los otorgantes deberá estar certificada por ante escribano público. 
3) La ley no exige para la SRL un capital mínimo, aunque deberá encontrarse 
razonablemente adecuado a la actividad. 
4) En materia de aportes, solo podrán consistir en obligaciones de dar bienes 
determinados en propiedad (bienes susceptibles de ejecución forzosa) 
Inscripción 
• Para adquirir el carácter de sociedad regular, el contrato constitutivo debe inscribirse 
en el Registro Público que está a cargo de la Inspección General de Justicia (IGJ) 
Denominación social 
• El nuevo régimen legal limita la identificación societaria al régimen de denominación 
social, donde no hay una relación entre el régimen de responsabilidad de los socios y 
de las personas que puedan integrarla para identificarla, el texto solo refiere que “puede “incluirse en dicha denominación social el nombre de uno o más “socios”. 
Omisión de consignar el tipo en la denominación social 
• Para el caso en que la denominación social incluya el nombre pero se omita consignar 
el tipo de la sociedad, su abreviatura o la sigla SRL, el gerente y el administrador de la 
misma responderán en forma ilimitada y solidaria por los actos que se celebren en 
estas condiciones. 
Capital Social 
• Los socios responden solo en forma limitada a la integración del capital suscripto, el 
capital social desempeña un papel fundamental y una función no solo de 
productividad y de organización interna, sino también de garantía con alcances 
similares a los que tiene en la sociedad anónima. La SRL: 
1) El capital social se representa bajo el régimen de “cuotas” que indica la forma de 
participación del socio en el capital social 
2) Las cuotas representativas del capital social tendrán igual valor, el que fue fijado en la 
suma de pesos diez(10 $) o sus múltiplos con el objeto 
3) La cuota social tiene carácter indivisible 
4) La existencia de dichas cuotas deberá surgir del contrato social, y, cada vez que se 
disponga la modificación de dicho valor nominal, ello importara la modificación del 
contrato 
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5) Las cuotas sociales tienen todas igual valor; sin embargo, no existe impedimento 
alguno para que los socios puedan resultar titulares de un numero diverso de cuotas 
sociales, lo que les otorgara participaciones diferenciadas en el capital de la sociedad. 
Suscepción 
1) La suscripción es el acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de 
la sociedad de dotarla del capital social 
2) La integración es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida. 
3) En las SRL debe suscribirse íntegramente al momento de constituirse la sociedad. 
Aportes de dinero 
• Los aportes en dinero-bajo el régimen actual- deben integrarse en un 25%, como 
mínimo, y completarse en el plazo de dos años. 
Aportes en especie 
• Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constitución de la 
sociedad y su valor se justificara conforme a lo dispuesto en el artículo 51. 
Valuación de aportes en especie. ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la 
forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más 
peritos que designará el juez de la inscripción. 
Mora en la integración de los aportes 
• En el caso de incumplimiento en la integración de los aportes correspondientes a la 
suscripción de cuotas sociales, la mora opera en forma automática y de pleno derecho. 
En caso de mora de alguno de los socios respecto de la integración de los aportes 
comprometidos, la sociedad no puede requerir la integración de los mismos a los 
restantes socios ya que la ley solamente impone la solidaridad en la integración de los 
aportes cuando el reclamo es formulado por un tercero ajeno a la sociedad. 
• El socio que incurra en mora debe resarcir los daños y puede ser incluso excluido de la 
sociedad. 
Mora en el aporte: sanciones. 
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas 
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e 
intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la 
sociedad. 
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle 
el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193. 
Garantía por los aportes. 
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ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la 
integración de los aportes. 
Sobrevaluación de aportes en especie. 
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento 
de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los 
terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo. 
Transferencia de cuotas. 
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el 
momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los 
párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o 
posteriores a la fecha de la inscripción. 
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado 
solidariamente con elcesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no 
puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso. 
Pacto en contrario. 
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. 
• En aquellos casos en los cuales alguno o algunos de los socios no cumpliera con 
la integración de los aportes correspondientes a las cuotas sociales que hubiera 
suscripto, los terceros pueden demandar a todos o cualquiera de ellos en 
reclamo de la integración total del capital social, sin que el o los requeridos 
puedan oponer como defensa el límite de su participación o la circunstancia de 
haber cumplido ya con la integración de las cuotas por ellos suscriptas. 
Garantía por sobrevaluación de aportes en especie 
• el conjunto de las cuotas sociales establecidas en el contrato social y sus 
modificaciones conforma el capital social. 
• La sobrevaluación de los aportes en especie al tiempo de la constitución o del 
aumento del capital hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios 
frente a los terceros por un plazo de 5 años contados a partir de la realización 
del aporte, garantía que no operara en aquellos casos en los cuales la valuación 
se hubiera practicado judicialmente. 
Garantía en caso de transferencia de cuotas 
1) En caso de transferencia de cuotas sociales la garantía del cedente subsiste por 
las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción; y 
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2) El adquirente garantiza la integración de los aportes y la inexistencia de 
sobrevaluación en los aportes en especie sin distinción entre obligaciones 
anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción de la modificación 
contractual que contenga la transferencia de cuotas en el Registro Público. 
¿Qué pasa en el caso que haya una transferencia de cuotas por parte de un socio 
que no completo la integración? 
• En aquellos casos en los cuales exista un socio en una SRL que haya adquirido el 
carácter de tal en forma derivada a raíz de una cesión de cuotas sociales 
efectuadas por el socio cedente que no haya cumplido la integración de los 
aportes comprometidos – es decir, de las cuotas sociales correspondientes al 
capital suscripto- queda obligado solidariamente por las integraciones todavía 
debidas en forma solidaria con el cedente, aunque la sociedad no puede 
demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso. 
¿Pueden los socios establecer un pacto en contrario? 
• El mecanismo de reclamo de las integraciones debidas y de garantías frente a 
terceros tiene carácter imperativo y constituye un conjunto de normas que no 
resultan disponibles por parte de los socios en el contrato social. 
¿Qué son las cuotas suplementarias? 
• Las cuotas suplementarias son requerimientos de fondos que la sociedad puede 
formular a los socios mediante la formación de la voluntad social expresada en 
un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social, en la 
medida en que tales contribuciones se encuentren establecidas en el contrato. 
• Los socios estarán obligados a integrar las cuotas suplementarias una vez que la 
decisión social haya sido publicada e inscripta 
Cuotas suplementarias. 
ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de 
capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de 
socios que representen más de la mitad del capital social. 
Integración. 
• Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya 
sido publicada e inscripta. 
Proporcionalidad. 
• Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en 
el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a 
partir de la inscripción. 
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¿Pueden restituirse al socio las cuotas suplementarias? 
• Para el caso de que la sociedad en algún momento posterior dispusiera la 
restitución a los socios de las cuotas suplementarias emitidas, no podrá 
procederse a tal restitución sin cumplir con los requisitos previstos para la 
reducción voluntaria del capital social respetando el derecho de oposición de 
los acreedores. 
CESION DE CUOTAS SOCIALES 
Cesión de cuotas. 
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria 
del contrato. 
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el 
adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o 
transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado. 
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, 
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de 
aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo. 
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el 
Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también 
podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y 
constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia. 
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. 
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las 
cuotas, pero no prohibirla. 
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los 
socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta 
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. 
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que 
se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, 
pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder 
de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el 
precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la 
preferencia. 
Ejecución forzada. 
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que 
disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de 
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anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad 
no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no 
la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o 
los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe. 
Acciones judiciales. 
ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o 
la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren 
ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la 
solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; 
pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión 
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la 
opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio 
más distante del fijado por la tasación judicial. 
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su 
transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con 
audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta 
declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la 
sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. 
Incorporación de los herederos. 
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el 
pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporaciónse hará efectiva 
cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el 
administrador de la sucesión. 
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a 
las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su 
incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el 
mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el 
propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma 
inmediata y por medio fehaciente. 
Exclusión del socio incorporado por cesión 
• Los socios de la SRL pueden ser excluidos de la sociedad si mediara justa causa, 
entendiendo por tal el grave incumplimiento de sus obligaciones, la ley permite 
que el socio incorporado sea excluido con los mismos alcances con que se 
hubiera podido excluir al socio originario. También podría ser excluido dicho 
socio afectado por alguna causal de inhabilidad, incapacidad y declaración en 
quiebra. 
Responsabilidad del cedente y del cesionario 
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• La garantía del socio cedente por la integración de los aportes y por la eventual 
subvaluación de aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad o 
del aumento del capital social subsiste hasta el momento de la inscripción en el 
Registro Público. El cesionario, por su parte, garantiza también solidariamente a 
los terceros por la integración de los aportes o por una sobrevaluación de los 
aportes en especie sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a 
la fecha de inscripción. 
La necesidad de regular el procedimiento 
Si el contrato social se limita a establecer restricciones a la libre transmisibilidad e 
cuotas sin describir ni precisar el procedimiento que debe llevarse a cabo para la 
operatividad de la restricción, la cláusula deberá tenerse por no escrita y la libre 
transmisibilidad de las cuotas será absoluta. 
Incorporación de los herederos. 
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el 
pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva 
cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el 
administrador de la sucesión. 
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a 
las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su 
incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el 
mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el 
propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma 
inmediata y por medio fehaciente. 
• Imaginemos que el contrato social nada dice respecto de la incorporación de los 
herederos en caso de muerte del socio. ¿Cuál es la alternativa frente a esta 
situación? No caben dudas que la legislación en este caso es sumamente endeble 
y genera las naturales dudas en el intérprete pues no cabe sino recurrir a los 
principios generales sobre la base de las alternativas que podrían presentarse; y 
sobre ello nos pronunciaremos en los siguientes acápites. 
1) Adquisición de las cuotas del socio premuerto a los herederos por parte de la 
sociedad o los restantes socios: esta sería una solución pero siempre y cuando 
exista acuerdo entre las partes, pues no existe una norma legal que obligue a los 
restantes socios o a la sociedad a adquirir dichas cuotas sociales, ni a los 
herederos a cederlas. 
2) Cesión por parte de los herederos de sus derechos sobre las cuotas sociales a 
terceros. 
Valuación de la parte de los herederos en caso de no incorporación 
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• Los socios y los herederos del socio premuerto para la valuación de la parte 
social deberán ajustarse a lo que respecto de dicho procedimiento se haya 
establecido en el contrato social. Pero puede ocurrir que sobre este punto no 
haya ninguna previsión contractual, por lo que debe recurrirse a las normas 
generales en materia de valuación previstas en la ley general de sociedades. 
• Si buscáramos una coherencia en el régimen legal vigente, y tuviéramos que 
recurrir a la norma que, por analogía o proximidad, resulte más compatible con 
el retiro de los herederos o su no incorporación a la sociedad, tendríamos que 
inclinarnos por la norma dispuesta en el artículo 154, la cual, si bien ha sido 
concebida respecto de un régimen de cesión de cuotas o de ejercicio de derecho 
de preferencia, tiene especial similitud con el caso de la no incorporación de los 
herederos, toda vez que, en definitiva, se trata o bien de un acuerdo de partes, 
referente a la participación, o no, respecto de la estructura societaria, como el 
eventual ejercicio de un derecho de preferencia para la adquisición, con 
carácter de clausula limitativa a la transmisibilidad de las cuotas sociales mortis 
causa. 
Copropiedad de cuotas sociales 
Copropiedad. 
ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo209. 
Derechos reales y medidas precautorias. 
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas 
precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará 
lo dispuesto en los artículos 218 y 219. 
Indivisibilidad. Condominio. Representante. 
ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las 
reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para 
ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. 
• La cuota representativa del capital social en la SRL tiene carácter indivisible; sin 
embargo, ello no impide que el derecho real de propiedad de la misma pueda 
pertenecer a varias personas por medio de una parte indivisa sobre dicha cuota 
social 
• Quiere decir entonces que cuando existe copropiedad respecto de cuotas 
sociales: 
1) Cada condómino gozara, respecto de su parte indivisa, de los derechos 
inherentes a la propiedad, compatibles con la naturaleza de ella, y puede 
ejercerlos sin el consentimiento de los demás copropietarios. 
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2) Cada condómino puede enajenar su parte indivisa, y sus acreedores pueden 
hacerla embargar y vender antes de hacerse la división entre los comuneros 
3) Ninguno de los condóminos puede, sin el consentimiento de todos, ejercer sobre 
la cosa común ni sobre la menor parte de ella, físicamente determinada, actos 
materiales o jurídicos que importen el ejercicio actual e inmediato del derecho 
de propiedad, siendo que la oposición de uno bastara para impedir lo que la 
mayoría quiere hacer a este respecto. 
4) Los frutos de la cosa común, no habiendo estipulación en contrario o 
disposición de última voluntad, serán divididos por los condóminos en 
proporción de los valores de sus partes. 
• Sin perjuicio de ello, la sociedad puede exigir la unificación de la representación 
de los condóminos para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. 
Este derecho de la sociedad a exigir la unificación de representación en modo 
alguno puede ser resistido por los condóminos. 
Derechos reales y medidas precautorias 
• art 156 (arriba). Los derechos reales, gravámenes o medidas cautelares que 
pudieran establecerse o disponerse respecto de las cuotas deben inscribirse en 
el Registro Público para tener oponibilidad frente a terceros. 
Administración de la sociedad 
• uno de los elementos tipificantes establecidos por la ley para las SRL es el 
atinente a la administración del ente, la que ha colocado en cabeza de uno o más 
gerentes socios o no. 
• La gerencia de la sociedad, entonces, es el órgano a cuyo cargo está la administración de la sociedad y dicha “gerencia” conforma un verdadero órgano 
para el ente societario. 
• No existe en