CLASE DERECHO 24-5 Fiscalización estatal

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CLASE DERECHO 24/5/2022
233/255 Asambleas 
255 directorio
Fiscalización 
Las SA tienen varios órganos, se exige en algunos casos no solo que exista la asamblea, el directorio sino también direcciones que lleven adelante el directorio. 
Quien tiene una SA no puede estar en todo, delegan funciones en los órganos, que cumplen distintas funciones (asamblea, directorio, órgano fiscalización) como función principal que la sociedad no se funda, que sea rentable, tenga éxito, que se cumpla lo del estatuto, que ambiciones o intereses personales no desvíen del objeto de la sociedad, que no perjudiquen quienes lo votan y elijen. Para ver y controlar que pasa en la sociedad, accionistas ponen plata, se juntan para deliberar. Presidente del directorio puede actuar solo o no, siempre es solo uno y se le puede adicionar dentro del directorio el órgano de fiscalización y ver que no se viole el estatuto, que se esté cumpliendo, pone en practica el derecho de información que tienen los socios (accionistas), les pasa un diario semanal digamos de lo que está pasando. Apunta a evitar problemas al cierre. 
Puede estar ejercida por el registro publico d comercio (fiscalización externa) y fiscalización interna tenemos dos órganos: consejo vigilancia o sindicatura. Consejo vigilancia art. 280 de la ley en adelante. Este consejo prevé para las SA cree consejo de vigilancia por los mismos accionistas que pueden ser entre 3 y 15 accionistas, pueden ser reelegibles, revocados, pueden intervenir y evaluar el merito o conveniencia de la oportunidad de decisiones, el directorio va a tener que explicar fundadamente que es lo que está haciendo y por qué. Art 281 facultades para el consejo vigilancia da un marco mínimo de lo que puede hacer. Se les pide información constante y lo piden incluso por escrito para dar el resumen de lo que está pasando. Consejo de vigilancia, control, exigir libros, control de caja. Solidaria e ilimitadamente responsable el consejo de vigilancia si están en conocimiento y es materia de prueba, algún acto del directorio que no fuera el más esperado. 
¿Diferencia entre el consejo y sindicatura, quienes pueden ser parte? Consejo hay que ser accionista, en el sindico se requiere titulo habilitante de contador publico o abogado. Sindico titulo habilitante y matricula vigente. 
Muchas veces la sindicatura puede ser obligatoria si la ley me lo indica. Si me lo obliga va a ser necesario, permanente, elegido también por los accionistas, pero acá matriculados y si no hay alguien de afuera. Carácter temporal, pueden ser reelegidos, controlan y fiscalizan. Tienen un carácter más bien técnico porque están compuestos por profesionales, matriculados, domicilio en el país. No puede ser el director ni el que certifica el balance ni familiares de directores, el síndico debe ser independiente de la sociedad porque está a cargo del control. Los que tienen más del 2 % pueden exigir, aunque sea que les den información. No puede anticiparse a opinar sobre sus decisiones, no es su función evaluar si está bien o mal. 
Fiscalización estatal, aparece para defender derechos de terceros (oponibilidad), a través de distintos organismos como el IGJ en capital, hacer controles. Tipos: limitada, para fines determinados, por ej cuando se constituye una sociedad, modificación de estatuto, o cuando se aumenta el capital, o se designa un director. Puede intervenir la IGJ a pedido de accionistas siempre y cuando tenga el 10 % o más del capital suscripto. Si lo considerara necesario la IGJ puede intervenir en cualquier momento. De encontrar alguna irregularidad, caso extremo, sin pedido de nadie si es de interés público. La otra es especial, existe para regular actividades en particular como el caso de entidades financieras, aseguradoras, hay normas especiales. 
Sociedades art 299 fiscalización estatal permanente, sociedades que están obligadas a llevar un control mucho más estricto por parte del estado, por distintos motivos, el control del estado es mucho mas incisivo. A este tipo de SA la ley le otorga muchos más requisitos.