COMERCIAL- SOCIEDADES

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La ley 25028 
Jurisprudencia 
Es más importante que se cumpla la sanción de la no acción por el cobro al no estar 
inscripto que el enriquecimiento sin causa. 
 
Sociedad anónima 
Se constituye por escritura pública. 
Se lleva el estatuto, constancia del aporte que hicimos (como en las SRL hay que hacer 
aporte inicial mínimo 25% de todo el capital y el resto en dos años máximo. El aporte se 
pone a nombre de la sociedad por la responsabilidad que tiene frente a terceros.), al registro 
público de comercio. 
 
El capital social se divide en acciones (unos papeles que podes exigir emita en favor tuyo), 
prueba de que sos socio. 
 
Las cuotas de las SRL son todas iguales 
Las acciones pueden ser de distintas clases y cada una da diferentes derechos políticos. 
Ordinarias: 1 voto por acción 
Privilegiadas: hasta 5 votos por acción 
 
El valor nominal de la acción es siempre el mismo. Si el capital social es 100mil pesos 
dividido las acciones es el resultado que te da. 
 
El valor real va a salir de los balances, de otros elementos. Podes tener una acción que diga 
valor nominal 10 millones de pesos, pero si el balance es negativo, en aspecto real no va a 
valer nada. Vos podes venderlo al precio que quieras, el tema es que alguien te lo compre. 
La sociedad no puede prohibirme vender mis acciones salvo alguna restricción ya prevista. 
 
De la parte órganica, la reunión de socios, el órgano de gobierno se llama asamblea. 
Renunion de socios de sociedad anónima= asamblea 
 
Cuánto más avanzamos en los tipos societarios más reglado está el funcionamiento de los 
órganos societarios. 
 
Hay distintas clases de asambleas 
Ordinarias: trata temas de la vida ordinaria de la sociedad que se repiten la aprobación de 
balances la gestión de los administradores nombramiento remoción de administradores. Art 
225-36 por ahí 
Extraordinarias: se tratan todos aquellos temas no ordinarios sino que se dan cada tanto 
contingentemente. 
 
Cada asamblea tiene distintos requisitos de cuorum (la cantidad de acciones o accionistas 
necesarios que sea más de la mitad del capital) aunque las mayorías para adoptar 
decisiones son las mismas, salvo que el estatuto diga otra cosa. Si no hay cuorum suficiente 
se hace en la siguiente convocatoria con el cuorum que haya. 
Una vez hay cuorum suficiente para tomar una decisión se adopta la mayoría de los que 
están presentes 
 
Cuorum requisito necesario para empezar a sancionar. El presidente de la asamblea 
computa el cuorum y avisa si se puede o no secionar. Si lo hacen igual aunque no haya, va 
a ser nula. 
 
Asambleas extraordinarias: más requisitos de cuorum. Hay una norma de orden público que 
no permite que se haga con menos del 30% 
 
Para llevar acabo estás asambleas hay un procedimiento. Hay gente legitimada para 
convocar asamblea (el directorio, no el socio). Hay que hacer una publicación de editos que 
lo hace el presidente del directorio con una fecha de anticipación suficiente estableciendo el 
nombre de la sociedad, dónde se va a llevar acabo (en la jurisdicción que está la sociedad), 
la fecha, la hora y el orden del día (el temario que se va a tratar) marca la competencia de la 
asamblea, no puede tratar otros temas que no sean esos. 
Si quieren tratar un tema que no está, va a tener que votarse por aprobación del 100% si 
están todos presentes 
Si tenemos sindicatura el síndico puede llamar a asamblea si no lo hace el directorio 
Si no lo hace el directorio ni el síndico, el socio (min 5%) tiene que ir a la justicia a pedir que 
se convoque una asamblea, no puede hacerlo por su cuenta. 
Si hubiera un órgano de fiscalización y el directorio no lo hace, puede también convocar. 
El socio para concurrir avisa con anticipación de 3 días mandando carta documento a la 
sociedad. Si avisas tarde no te dejan entrar. 
 
Cuando llega el día del acto, están todos juntos, el presidente abre el acto, dice si hay 
cuorum suficiente y se pasa a tratar el tema del día. 
El órgano de administración y fiscalización tienen que estar presentes. 
Cuando el presidente (que puede no ser socio) considera lo suficiente debatido el tema, 
pasa a la votación. Si hay mayoría, se considera aprobado. 
 
Se puede suspender una sola vez por plazo de 30 días en caso de que se haga muy tarde. 
En la reanudación tiene que haber cuorum y de los mismos que estaban antes. Se los 
notifica en la misma asamblea, se vota pasar a un cuarto intermedio 
 
En la asamblea los accionistas ejercen el derecho de informarse (hay que tener las cosas 
presentadas 15 días antes de por ejemplo los balances si se van a tratar) derecho de voz, 
de expresarse en la asamblea y luego el derecho de voto. 
En los 5 días posteriores se confeccionn las actas. Son medios de prueba. Si quiero 
impugnar una asamblea pido el acta para ver el cuorum, las mayorías, etc. 
 
Un socio que tenga un 0,1% sigue siendo socio pero no tiene los mismos derechos que 
aquel que tiene 10%. Mientras más acciones más derechos. El 2% es el mínimo de 
derechos. 
 
En la SRL se notifica al domicilio que surge del estatuto social 
 
EJ 
Sociedad 
Capital $1000 dividido 1000 acciones 
Tenemos 3 socios 
Uno: 50% (tiene 500 acciones) 
Dos: 35% (tiene 350) 
Tercero: 15% (tiene 150) 
 
El administrador dice vamos a abrir una sucursal nueva, hay que aumentar el capital $1000 
Se hace asamblea 
Los dos primeros votan a favor se aprueba 
 
Uno: 1000 acciones 
Dos 700 acciones 
Tercero: 300 acciones 
 
Si yo tercero no tenía dinero sigo con mis 150 
 
Tercero: 150 acciones. Ahora tengo menos porcentaje de acciones 
Uno: 60% masomenos 
Y así aumenta la participación de los otros. 
Si los otros dos no quieren o pueden, nuevo socio se busca. 
 
Si yo aumento todavía aún más, voy a terminar haciendo que el tercero tenga un 0,001 por 
ciento de las acciones. Eso se le dice licuar 
 
Tiene que justificarse el aumento. Si no está justificado el socio que sufrió esa maniobra 
puede ir y reclamar usando las actas. 
 
El socio que tiene 51% decide quienes ocupan muchos cargos 
 
El órgano de administración, se llama directorio (que puede ser de una persona o de 
muchas personas impar. Tienen que ser capaces, mayores de edad, etc) se puede remover 
en cualquier momento sin expresión de causa. Puede renunciar siempre que no sea dolosa 
 Funciona orgnsicamente adoptan decisiones con cuorum y mayorías si es plural. Tienen 
que llevar un libro de actas del directorio y tienen un régimen especial de responsabilidad 
 
Responsabilidad civil requisitos 
1-Conducta ilícita 
2-Daño 
3-Relación causalidad 
4-Factor de atribucion (dolo culpa o factor objetivo) 
Si falta uno, no hay obligación de responder 
 
Cuando son más de uno responden de forma solidaria e ilimitada y con todo su patrimonio. 
Son administradores de patrimonio ajeno. 
 
En SRL se llama gerencia 
 
Las decisiones de la asamblea o directorio pueden ser impugnadas mediante acción de 
impugnación de nulidad en la justicia. 
 
Medida cautelar 
La vericimilutud del derecho 
Hay peligro en la demora (ej puso en venta el depto) 
 
En materia societaria hay 2 medidas cautelares 
Cada una está dirigida a cada uno de sus órganos. 
Cautelar de intervención societaria. Se trata de que el juez ntervenga en el órgano de 
administración de la sociedad 
Se inicia la accion de remoción de los tipos como acción de fondo porque están mal 
administrando, están desapareciendo bienes. Se protege a la persona societaria con estas 
acciones. 
Acreditación de que se agotaron los recursos internos. Ej que ha hayas intimado a hacer 
una asamblea al efecto y no te dieron bola. 
El juez designa un interventor, un auxiliar, abogados o contadores de 4 años en la 
matrícula. Después se les regulan honorarios. 
 
La forma más liviana 
El veedor. Entra a la sociedad mira y le buchonea al juez 
Coadmimistrador: pasan a administrarla sociedad se integra como uno más eran 3 ahora 
son 4. 
Intervención plena: el juez saca a todos y el juez pone a sus propios integrantes para que 
administre durante el pleito 
 
La otra cautelar, suspención de la art 252 suspensión de la ejecución se llama. 
Contra el órgano de gobierno. Se busca suspender los efectos de una asamblea llevada a 
cabo en contra de la ley o del propio estatuto. 
Puede ser que haya defectos de forma, ej no se publicaron editos. 
Hay que acreditar vericimilutud de derecho, como cualquier cautelar 
 
El tema de fiscalización 
Fiscalizar consiste en controlar. 
Salvo sociedades art 299 los demás pueden precindit de tener un órgano de control. 
Controla a los que administra en beneficio de los socios. Se denomina sindicatura o síndico 
si es uno solo 
 La otra forma es un consejo de vigilancia para sociedades más grandes. Es un órgano que 
tiene que tener entre 3 y 15 socios. 
El síndico no puede ser socio se busca que sea independiente tiene que ser abogado o 
contador porque tiene que hacer una labor técnica de control de libros balances etc. No 
tiene ninguna ingerencia solo controla e informa a los socios. 
Órganos de control internos 
Funcionan con un cuorum, con mayoría, llevan libro, tienen su régimen de responsabilidad 
por no controlar debidamente si producen algún daño. 
 
La fiscalización externa en el ámbito nacional de la ciudad de BS as es ejercido por la IGJ 
con distinta intencidad según si la sociedad es pequeña o grande. Hay sociedades que 
necesitan una autorización especial para funcionar, ej bancos autorización del banco 
Central. Si son especiales las controla también otro organismo. 
Se llaman sociedades abiertas las que cotizan en bolsa 
La IGJ puede imponer distintas sanciones de multa apercibimiento pedir al juez la 
intervención de la sociedad 
Hay un doble régimen de control interno y externo