Sociedades y Asociaciones Civiles-Dislucion y Liquidacion Regimen-Juridico-fiscal

Vista previa del material en texto

Primera edición
Enero de 2013
Segunda edición
Junio de 2016
© Derechos Reservados conforme a la Ley,
por el Autor y por la Empresa Editorial.
EDICIONES FISCALES ISEF, S.A.
Av. Del Taller No. 82 P.A.
Col. Tránsito, Deleg. Cuauhtémoc
C.P. 06820, México, D.F.
Tel. conmutador: (55) 50-96 5100
Prohibida la reproducción total o parcial
de esta obra por cualquier medio, sin la autorización 
escrita del Autor o de esta Empresa Editorial.
Número de Registro de la CANIEM 564.
ISBN-978-607-406-820-7
CONTIENE INFORMACION PUBLICADA EN EL D.O.F. HASTA EL 
14 de marzo de 2016, esto es, lo relativo a Sociedad por Acciones 
Simplificada (S.A.S.)
LOS COMENTARIOS Y EJEMPLOS EXPUESTOS EN ESTA OBRA 
SON RESPONSABILIDAD DEL AUTOR.
IMPRESO EN MEXICO
PRINTED IN MEXICO
DATOS DEL AUTOR
• Contador Público egresado del Instituto de Estudios Superio-
res de Chiapas.
• Licenciado en Derecho egresado de la Universidad Valle del 
Grijalva.
• Maestría en Derecho Fiscal egresado de la Universidad Valle 
de México.
• Asociado del Colegio de Contadores Públicos Chiapanecos, 
A.C.
• Asociado del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
• Exsíndico de los contribuyentes.
• Articulista para diversas revistas de circulación nacional.
• Expositor a nivel nacional en temas fiscales y corporativos.
• Director de la firma Ruiz Rojas Defensa Fiscal y Corporativa, 
S.C. 
• Comentarista en temas tributarios y corporativos para estacio-
nes de radio.
• www.defensafiscalycorporativa.com
• reneruiz@defensafiscalycorporativa.com
DEDICATORIA
Gracias Susana Lillian Pérez de la Vega 
por saber estar a mi lado 
y con tu intervención 
hacer realidad este texto.
INDICE
INTRODUCCION
CAPITULO I. DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES 
Diversos significados de disolución 11
Concepto de disolución 11
Disolución parcial 13
Efectos de la disolución parcial 15
Disolución total 16
Causas convencionales de disolución 26
¿Quiénes son competentes para comprobar y por ende de- 
clarar la disolución? 27
Atadura jurídica de la disolución 29
Posibles controversias jurídicas que nacen por la disolución 31
CAPITULO II. LIQUIDACION 
Concepto de liquidación 37
Clases de liquidación 37
Libertad para acordar la liquidación 39
¿Podrá revocarse la disolución y liquidación? 40
Plazo para terminar con la liquidación 42
CAPITULO III. LIQUIDADORES 
El comisario ¿Puede ser liquidador? 47
Nombramiento de los liquidadores 47
Toma de posesión del cargo 48
Remuneración al liquidador 49
Facultades de los liquidadores 49
División y distribución del remanente o haber social (Art. 246 
LGSM) 50
Plazo de los liquidadores para cuidar de toda la documenta- 
ción 53
CAPITULO IV. ASPECTO FISCAL 
Avisos en la liquidación 57
Aviso de inicio de la liquidación 59
Problemática de la presentación del aviso de inicio de liqui- 
dación 63
Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo 65
Facilidad administrativa para el aviso de cancelación 69
Responsabilidad solidaria de tipo fiscal para el liquidador 69
Requisito fiscal del acuerdo de disolución 72
Obligación de los fedatarios públicos 73
Las notificaciones fiscales 74
Impuestos y obligaciones fiscales por la liquidación 75
Aviso de suspensión de actividades para sociedades mer- 
cantiles 81
CAPITULO V. ASPECTO LABORAL 
Prestaciones correspondientes a los trabajadores 89
Legales 90
Convencionales 95
¿Ante quién debe efectuarse el pago de lo convenido con los 
trabajadores? 96
CAPITULO VI. SEGURO SOCIAL 
Aviso de baja del trabajador 99
Aviso de baja del patrón 102
ANEXOS 
Modelo de recibo del remanente o haber social de los socios 105
CONCLUSION
BIBLIOGRAFIA
REFERENCIAS
INTRODUCCION
En materia corporativa, la disolución y liquidación de las socie-
dades mercantiles es una opción, entre diversas, que deben to-
mar en cuenta los empresarios, ante una decisión que impactará 
en el aspecto económico y jurídico de una empresa mercantil. Si 
finalmente, el camino es dar por terminado en forma definitiva el 
negocio que unió a los socios, este libro será de gran ayuda para 
comprender los pasos que debe seguir y lograr el cometido que 
tuvo como acuerdo acabar con la empresa que en algún momento 
se constituyó. Si el camino de la disolución y liquidación es una 
estrategia, esta obra al igual contribuirá en su apoyo para materiali-
zar la idea que tuvo en dar fin al negocio. Por razones mercantiles, 
fiscales, laborales, administrativas o de la que se trate, este libro es 
un auxilio sin duda alguna. Es importante aclarar que el contenido 
no es “una receta de cocina” que represente para usted un modelo 
único que deberá seguir, puesto que cada caso en particular me-
rece un estudio en forma especial; sin embargo, el ejemplar que 
tiene en sus manos le proporciona elementos destacados que si 
los aplica le traerá consigo éxito en el camino de la disolución y 
liquidación.
No está de más pedirle que se apoye en diversos profesionales 
para que le brinden el asesoramiento adecuado en materia corpo-
rativa, puesto que percibir la disolución y liquidación como algo 
simple, puede traer consigo efectos a su patrimonio y quizás su 
seguridad jurídica.
Tome en cuenta que si la tendencia es el final del negocio, hay 
interesados –trabajadores, proveedores, acreedores, autoridades, 
etc.– que afectan su decisión y por ende, debe tomarlos en cuenta 
al igual que a las consideraciones jurídicas que a éstos los protege, 
de ahí que deba buscar orientación para que su cometido no tenga 
consecuencia a cargo de los socios. En algunos foros que nos to-
ca participar nos exponen que la liquidación se complicó debido a 
una demanda laboral o por la visita del Servicio de Administración 
Tributaria, estos hechos son muy comunes e inevitables, por ello, 
la consulta antes, durante y después de la liquidación nos parece 
correcta.
En un porcentaje muy alto en las decisiones corporativas des-
taca siempre la materia tributaria, pero a nuestro juicio es poco in-
teligente considerar únicamente la parte relativa a los impuestos, 
porque nuestro sistema jurídico no sólo está constituido por el tri-
buto. México tiene un esquema legal complicado que obliga a los 
empresarios a considerar diversos ordenamientos legales para no 
verse beneficiado y afectado a la vez.
Sun Tzu dijo en cierta ocasión: “Nunca se debe atacar por cólera 
y con prisas. Es aconsejable tomarse tiempo en la planificación y 
coordinación del plan”, por ello, analice bien si ha decidido disolver 
y liquidar la empresa de modo que el resultado sea el que espera.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 11
CAPITULO I
DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES
No tengas pleito con nadie sin razón, 
si no te han hecho agravio. 
(Proverbios 3:30 VRV)
DIVERSOS SIGNIFICADOS DE DISOLUCION
La palabra disolución tiene diferentes connotaciones, entre ellas:
• Disolver o disolverse.
• Fin de una relación contractual.
• Destrucción de un vínculo jurídico.
• Ruptura de los lazos o vínculos que unen a dos o más perso-
nas.
• Poner fin al contrato social.
La raíz etimológica de esta palabra viene del latín dissolutio, que 
significa “acción de disolver”, cuyos componentes del léxico son:
a) Prefijo dis: separación.
b) Solvere: Soltar o liberar.
c) Sufijo ción: acción y efecto.
CONCEPTO DE DISOLUCION
“Es un estado o situación de la persona moral que pierde su ca-
pacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que 
sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos 
por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos 
entre sí.”1
1 Instituto de Investigaciones Jurídicas. Diccionario Jurídico Mexicano, Editorial 
Porrúa, pág. 1160.
EDICIONES FISCALES ISEF 12
“Por disolución ha de entenderse el hecho de que una sociedad 
quede impedida para seguir realizando su objeto social y, conse-
cuentemente, la cesación de los administradores de sus cargos”.2
Para nosotros, es un acto jurídico por medio del cual la sociedad 
mercantil busca acabar larelación o vínculos jurídicos entre todos 
los que intervienen en la vida corporativa, de cuyas acciones con el 
paso del tiempo se extinguirá el negocio creado.
Cuando una sociedad mercantil decide disolverse no puede rea-
lizar nuevas operaciones, pero su capacidad no se pierde en virtud 
que deberá resolver los vínculos establecidos con los terceros y los 
socios o accionistas integrantes de la sociedad en cuestión. Esto 
así lo sostiene el criterio que señala “Es cierto que las sociedades 
mercantiles se disuelven cuando se cumple alguna de las hipótesis 
establecidas por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles, pero de conformidad con lo establecido por los artícu-
los 234 y 235 de la misma ley, una vez disueltas las sociedades, se 
ponen en liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquida-
dores, quienes serán representantes legales de la sociedad y res-
ponderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de 
su encargo. En tales condiciones, tomando en cuenta que una vez 
disueltas las sociedades se ponen en liquidación, resulta claro que 
éstas siguen subsistiendo y conservan su personalidad jurídica para 
los efectos de la liquidación, tal como lo establece el artículo 244 de 
la propia ley”.3
Ahora bien, la disolución no constituye un acto único mediante 
el cual se consiga la destrucción del negocio jurídico, sea en parte 
o en forma total, por tanto implica dos fases que a lo largo de esta 
obra se abordarán y nos referimos a:
1. Disolución.
2. Liquidación.
En este Capítulo disertaremos sobre la disolución, que puede ser:
2 Díaz Bravo, Arturo. Derecho mercantil, IURE Editores, pág. 345.
3 Tesis aislada. SOCIEDADES MERCANTILES. SU PERSONALIDAD JURIDICA 
SUBSISTE DESPUES DE SU DISOLUCION Y POR EL TERMINO DE SU LIQUI-
DACION. Quinta época, Tercera Sala, Semanario Judicial de la Federación VII, 
junio de 1991, materia civil, Tesis 3a. CXIII/91, pág. 100.
Disolución
Total: Anular el contrato de sociedad por todos los 
socios o accionistas.
Parcial: Anular el contrato de sociedad por alguno 
o varios socios o accionistas, no afectando la vida 
de la sociedad.
Destrucción de un acto jurídico o negocio social.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 13
DISOLUCION PARCIAL
Dado que la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce 
siete tipos de sociedades mercantiles, resulta necesario analizar 
las causas de disolución parcial respecto de cada una de ellas, 
a fin de tomarlas en cuenta en los estatutos constitutivos de las 
empresas.
Sociedad en Nombre Colectivo y 
Sociedad en Comandita Simple
Causas de separación voluntaria:
• Modificación del contrato social, cuando se pacte que pueda 
hacerse con el consentimiento de la mayoría. (arts. 34 y 57 
LGSM)
• Nombramiento de un administrador cuando recae en un ex-
traño, es decir, alguien que no es socio. (arts. 38 y 57 LGSM)
• Cuando se delega el encargo de administrador y esto recae 
en una persona extraña. (arts. 42 y 57 LGSM)
Causas de exclusión:
• Infracción al acuerdo de prohibición para dedicarse a realizar 
actos del mismo género u objeto que lleve a cabo la sociedad, 
o bien, ser socios de empresas que lo realicen. Esto al igual 
podemos llamarlo concurrencia desleal. (arts. 35 y 57 LGSM)
• Utilizar la firma o el capital social para negocios personales. 
(arts. 50 y 57 LGSM)
• Infracción al pacto social. (arts. 50 y 57 LGSM)
• Infracciones a los acuerdos establecidos en el contrato social. 
(arts. 50 y 57 LGSM)
• Realización de actos fraudulentos o dolosos en contra de la 
sociedad. (arts. 50 y 57 LGSM)
• Quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. 
(arts. 50 y 57 LGSM)
Por disposición del artículo 211 LGSM, las causas de exclusión 
le aplican a los socios comanditados de la sociedad en comandita 
por acciones, entendiendo a socios comanditados como aquellos 
que responden por las obligaciones sociales de manera: subsidia-
ria, ilimitada y solidariamente.
Lo anterior puede dar lugar a una interpretación distinta de la 
disolución parcial, cuando se toma en cuenta lo dispuesto por el 
EDICIONES FISCALES ISEF 14
artículo 230 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que al 
tenor dispone:
“La Sociedad en Nombre Colectivo se disolverá, salvo 
pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o 
retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se 
rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente po-
drá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten 
su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del 
plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la 
cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el 
último balance aprobado.”
Ahora bien, la disposición anterior de no contener la expresión 
salvo pacto en contrario da lugar a interpretar que la disolución será 
total; sin embargo, el pacto distinto al texto de ley, permite concluir 
que la disolución será parcial, es decir, se anulará el contrato social 
respecto de uno o varios socios, pero nunca en su totalidad, situa-
ción que aplica en el caso de muerte del socio. La LGSM no prohíbe 
que los supuestos de: muerte, incapacidad, exclusión o retiro de un 
socio puedan ser causas de disolución para la sociedad anónima, 
por ello, nos parece atinado y a la vez hacemos la recomendación 
de insertarlo en el contrato social constitutivo por posibles acciones 
que se den a futuro, pues dicho sea de paso, la muerte es un estado 
natural de la vida, esto es, nada es eterno, entonces el efecto de la 
muerte puede considerarse como razón para disolver parcialmente 
la sociedad respecto de los socios o accionistas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Causas de separación voluntaria:
• Nombramiento de un administrador cuando recae en alguien 
que no es socio. (arts. 38 y 86 LGSM)
• Cuando se delega el cargo de administrador y esto recae en 
una persona extraña. (arts. 42 y 86 LGSM)
• Cuando se vota en contra de la resolución para escindir la 
sociedad. (art. 228 Bis, fracción VIII LGSM)
Causas de exclusión:
• Utilización de la firma o del capital social para negocios perso-
nales. (art. 86 LGSM)
• Infracción al pacto social. (art. 86 LGSM)
• Infracciones a los acuerdos establecidos en el contrato social. 
(art. 86 LGSM)
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 15
• Realización de actos fraudulentos o dolosos en contra de la 
sociedad. (art. 86 LGSM)
Sociedad Anónima y Comandita Simple
Causas de separación voluntaria:
• Cambio de objeto de la sociedad. (art. 206 LGSM)
• Cambio de nacionalidad de la sociedad. (art. 206 LGSM)
• Transformación de la sociedad. (art. 206 LGSM)
• Cuando se vota en contra de la resolución para escindir la 
sociedad. (art. 228 Bis, fracción VIII LGSM)
Causas de exclusión:
• Cuando el accionista incumple con no exhibir el importe de las 
acciones suscritas. (art. 121 LGSM)
Queremos señalar que la disolución será parcial cuando se es-
tablezcan o se pacten en el contrato social, de ahí que, nos pare-
ce muy sano prever las posibles causas basadas en la experiencia 
que tengan los socios o accionistas, pues es muy común resolver 
en forma arbitraria la exclusión o separación de socios; sin embar-
go, este tipo de acuerdos sufren su destrucción en juicio mercantil, 
porque generalmente carecen de un sustento contractual; en con-
secuencia, insistimos convenir todos los supuestos posibles y natu-
rales que se dan cuando dos o más personas se unen para formar 
un negocio jurídico, pues de esta manera permitirá que las resolu-
ciones tomadas en junta o en asamblea no sólo serán seguras, sino 
tendrán la certeza que el inconforme no logrará nada en activar un 
litigio jurídico.
EFECTOS DE LA DISOLUCION PARCIAL
Excluir a un socio, o bien, que éste se separe de manera volun-
taria, no pone fin a las consecuencias que se dieron mientras era 
inversionista, tan es así que se enumeran en forma enunciativa mas 
no limitativa algunas consecuencias de derechos que permanece-rán vigentes no obstante de su partida: 
1. Responsabilidad para con los terceros de todas las opera-
ciones que estén pendientes al momento de la separación o 
exclusión. 
 Lo anterior lo sustenta el artículo 14 LGSM, que establece:
 “El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, 
quedará responsable para con los terceros, de todas las ope-
EDICIONES FISCALES ISEF 16
raciones pendientes en el momento de la separación o exclu-
sión.
 El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de ter-
ceros.”
2. Si el nombre del socio separado aparece en la razón social, 
entonces deberá agregársele la expresión “sucesores”. Esta 
regulación aplica para las Sociedades en Nombre Colectivo, 
Comandita Simple respecto de los socios comanditados, así 
como de la Sociedad en Comandita por Acciones, y por últi-
mo, tiene alcance para la Sociedad de Responsabilidad Limi-
tada. (arts. 29, 57, 86 y 211 LGSM)
3. Retención de la parte del capital y utilidades hasta concluir 
las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o sepa-
ración. 
Lo anterior está así apoyado por el artículo 15 LGSM:
“En los casos de exclusión o separación de un socio, ex-
cepto en las sociedades de capital variable, la sociedad 
podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta 
concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclu-
sión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la li-
quidación del haber social que le corresponda.”
Para estos efectos es necesario tomar en cuenta lo dispuesto por 
el artículo 111 de la Ley de Concursos Mercantiles que dispone:
“El concurso mercantil de un socio de una Sociedad en 
Nombre Colectivo o de Responsabilidad Limitada, o del 
comanditado de una en Comandita Simple o por Acciones, 
le dará derecho a pedir su liquidación según el último ba-
lance social, o a continuar en la sociedad, si el conciliador 
presta su consentimiento, siempre que los demás socios 
no prefieran ejercer el derecho de liquidación parcial de 
la sociedad, salvo que otra cosa se hubiere previsto en los 
estatutos.”
Aun cuando parezca lógico, debemos recordar que la disolución 
parcial sólo sería posible cuando la empresa está constituida por 3 
socios o más. Si fuese de dos, entonces, la disolución y liquidación 
sería total. En igual tenor sucede con el derecho de tanto que sólo 
puede ser ejercido en las empresas con un mínimo de 3 socios, a 
menos que el citado derecho no fuese de manera total, pero esta 
prerrogativa limitada debe preverse en el contrato social.
DISOLUCION TOTAL
Tenemos como causas de disolución según el artículo 229 de la 
Ley General de Sociedades Mercantiles, las siguientes:
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 17
“Las sociedades se disuelven:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal 
de la sociedad o por quedar éste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con 
el contrato social y con la Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior 
al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de 
interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital so-
cial.”
En el Diario Oficial de la Federación del 14 de marzo de 2016 
se publica el nuevo modelo corporativo, naciendo la Sociedad por 
Acciones Simplificada (S.A.S.). Esta novedad tiene diversas obli-
gaciones que de incumplirse dará lugar a disolver la constitución 
efectuada y para muestra de ello, transcribimos lo dispuesto por el 
artículo 272 LGSM que contiene:
“ARTICULO 272. El administrador publicará en el sistema 
electrónico de la Secretaría de Economía, el informe anual 
sobre la situación financiera de la sociedad conforme a las 
reglas que emita la Secretaría de Economía de acuerdo 
con lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
La falta de presentación de la situación financiera durante 
dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de 
la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que 
incurran los accionistas de manera individual. Para efectos 
de lo dispuesto en este párrafo, la Secretaría de Economía 
emitirá la declaratoria de incumplimiento correspondiente 
conforme al procedimiento establecido en las reglas men-
cionadas en el párrafo anterior.”
Por ello, a las cinco causales de disolución establecidas por el 
artículo 229 LGSM, habrá que agregar ésta que consiste en:
VI. No presentar en el sistema electrónico de la Secretaría de 
Economía el informe anual por dos ejercicios constitutivos.
Análisis de las causas de disolución por disposición de la ley
Por ser un imperativo común y reiterativo en la vida empresarial, 
nos parece justificado analizar las causas expresadas con anterio-
ridad.
EDICIONES FISCALES ISEF 18
I. Por expiración del término fijado en el contrato social.
Por costumbre al momento de constituir sociedades mercanti-
les, insertamos de manera automática los 99 años, pero esto úl-
timo no tiene y nunca ha tenido fundamento legal para fijarlo, lo 
cual significa que podríamos válidamente señalar como plazo más 
de 99 años, esto es, cuando se formaliza el acto de constitución 
es posible insertar 300 años, evidentemente los socios originales 
nunca verán consumado el término porque la edad promedio de 
vida del ser humano son 72 años, pero las demás generaciones 
harán posible llegar al final de la idea original cuando se formali-
zó la empresa mercantil; asimismo, el término de vida corporativa 
puede ser menor a los 99 años, esto es, 1 día, 1 mes, 1 año. No es 
común formarlas así, pero tampoco está prohibido, de hecho con-
sideramos que las empresas cuando carecen de la experiencia o 
conocimiento entre sus creadores, es saludable un plazo reducido 
por aquello de que no funcionen las cosas y haya necesidad de dar 
por terminada toda la intención sin dificultad alguna.
La limitación o ilimitación que hemos aludido encuentra plena 
justificación jurídica si consideramos lo dispuesto en la fracción 
IV del artículo 6o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles 
(LGSM), que dispone:
“IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;”
Entonces, los 99 años comentados han quedado superados 
cuando el texto jurídico dispone que la constitución tiene como op-
ción la posibilidad de no fijar un plazo determinado, haciéndolo con 
esto una constitución eterna, pues lo indefinido permite no conocer 
el límite de vida corporativa.
Ahora bien, mediante acuerdo de Asamblea de llegarse el fin 
de vida empresarial porque se haya fijado un tiempo específico, 
mediante asamblea extraordinaria es posible prorrogar su existen-
cia, esto así está soportado con lo dispuesto por el artículo 182 
LGSM:
“ARTICULO 182. Son asambleas extraordinarias, las que 
se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I. Prórroga de la duración de la sociedad;”
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal 
de la sociedad o por quedar éste consumado.
Para ejemplificar la imposibilidad del objeto, nos parece atinado 
el contenido del siguiente criterio:
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 19
Quinta Epoca
Registro: 343616
ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, DISOLUCION DE 
LAS, POR IMPOSIBILIDAD DE REALIZAR SU OBJETO. 
Si se constituyó una asociación en participación para la ex-
plotación resinera de unos montes, durante el término de 
diez años, la circunstancia de que los permisos forestales 
no se hayan obtenido en seis meses o en un año, no trae 
como consecuencia que deba considerarse que se está 
en el caso de imposibilidad absoluta en la realización del 
objeto de la asociación, como motivo de disolución de és-
ta, a que se refiere la fracción II del artículo 229 de la Ley 
General de Sociedades Mercantiles, ya que esos permisos 
bien podrían obtenerse con posterioridad, durante la vigen-
cia del contrato; y sí además quedó demostrado que no 
había obstáculo para la explotación resinera de algunos de 
los montes, pues mediante oficio de laDirección General 
Forestal, se comunicó que no existía inconveniente alguno 
en autorizar esa explotación, previa la satisfacción de los 
requisitos legales, es indudable que no podía considerarse 
demostrada la causa de disolución mencionada, consis-
tente en la imposibilidad de seguir realizando el objeto de 
la asociación, pues de existir ésta, debió referirse a todos 
los montes y a los diez años fijados como término de dura-
ción del contrato.
No es común constituir una sociedad para un determina-
do acto, pero existe la posibilidad de hacerlo, ejemplo de 
esto sería formar una empresa para un evento artístico, de-
portivo o cultural. Cumplido esto, procede la disolución y 
liquidación, a menos que se acuerde lo contrario. La des-
ventaja es que no se adquiere antigüedad, pero en ciertos 
negocios lo que menos puede importar es precisamente 
acreditar tiempo en los negocios.
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el 
contrato social y con la Ley.
El principio de la voluntad de las partes siempre prevalece cuan-
do no se opone al texto de ley, así pues, independientemente del 
plazo establecido como vida corporativa, puede ser posible la diso-
lución por acuerdo entre los socios, de ahí que, si la vida corpora-
tiva fue indefinida, los socios tienen los elementos para acordar la 
disolución en cualquier tiempo.
También debemos considerar el principio “autonomía de la vo-
luntad” del cual transcribimos el criterio, para que el lector sepa 
de la libertad contractual que puede incluir en los estatutos de la 
empresa, de manera que logre las facilidades legales en el tema 
de la disolución y liquidación:
EDICIONES FISCALES ISEF 20
Epoca: Décima Epoca 
Registro: 2008086 
Instancia: Primera Sala 
Tipo de Tesis: Aislada 
Fuente: Gaceta del Semanario Judicial de la Federación 
Libro 13, Diciembre de 2014, Tomo I 
Materia(s): Constitucional 
Tesis: 1a. CDXXV/2014 (10a.) 
Página: 219 
AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD. ES UN PRINCIPIO DE 
RANGO CONSTITUCIONAL. A consideración de esta Pri-
mera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, el 
principio de autonomía de la voluntad goza de rango cons-
titucional y no debe ser reconducido a un simple principio 
que rige el derecho civil. Así las cosas, el respeto del indi-
viduo como persona requiere el respeto de su autodeter-
minación individual, por lo que si no existe libertad del indi-
viduo para estructurar sus relaciones jurídicas de acuerdo 
con sus deseos, no se respeta la autodeterminación de ese 
sujeto. Aunado a lo anterior, el principio de autonomía de 
la voluntad tiene reflejo en el derecho de propiedad y en 
la libertad de contratación, la cual también es un elemento 
central del libre desarrollo de la personalidad, y en cuya 
virtud las partes de una relación jurídica son libres para 
gestionar su propio interés y regular sus relaciones, sin in-
jerencias externas.
Amparo directo en revisión 992/2014. Rosario del Carmen 
Pacheco Mena y otros. 12 de noviembre de 2014. Mayoría 
de cuatro votos de los Ministros Arturo Zaldívar Lelo de 
Larrea, José Ramón Cossío Díaz, quien reservó su dere-
cho para formular voto concurrente, Olga Sánchez Cor-
dero de García Villegas y Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena. 
Disidente: Jorge Mario Pardo Rebolledo, quien reservó 
su derecho para formular voto particular. Ponente: Arturo 
Zaldívar Lelo de Larrea. Secretario: Javier Mijangos y 
González.
Esta tesis se publicó el viernes 5 de diciembre de 2014 a 
las 10:05 horas en el Semanario Judicial de la Federación.
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al 
mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés 
se reúnan en una sola persona.
Las sociedades mercantiles en nuestro país deben tener como 
mínimo dos personas, que pueden ser: físicas, morales o la com-
binación; entonces, cuando la sociedad por alguna razón queda 
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 21
material y jurídicamente en una sola persona, lo procedente es la 
disolución y liquidación.
Hoy en día es posible constituir una sociedad mercantil con una 
sola persona, esto se dio a conocer en el Diario Oficial de la Fede-
ración del día 14 de marzo de 2016, reformando la Ley General de 
Sociedad Mercantiles que en su artículo 260 dispone:
“ARTICULO 260. La sociedad por acciones simplificada es 
aquella que se constituye con una o más personas físicas 
que solamente están obligadas al pago de sus aportacio-
nes representadas en acciones. En ningún caso las perso-
nas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro 
tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones 
I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en 
dichas sociedades mercantiles les permite tener el control 
de la sociedad o de su administración, en términos del ar-
tículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
Los ingresos totales anuales de una sociedad por accio-
nes simplificada no podrá rebasar de 5 millones de pesos. 
En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por 
acciones simplificada deberá transformarse en otro régi-
men societario contemplado en esta Ley, en los términos 
en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo 
263 de la misma. El monto establecido en este párrafo se 
actualizará anualmente el primero de enero de cada año, 
considerando el factor de actualización correspondiente al 
período comprendido desde el mes de diciembre del pe-
núltimo año hasta el mes de diciembre inmediato anterior 
a aquél por el que se efectúa la actualización, misma que 
se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Có-
digo Fiscal de la Federación. La Secretaría de Economía 
publicará el factor de actualización en el Diario Oficial de 
la Federación durante el mes de diciembre de cada año.
En caso que los accionistas no lleven a cabo la transfor-
mación de la sociedad a que se refiere el párrafo anterior 
responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimi-
tadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad 
en que hubieren incurrido.”
Entonces, diríamos sobre este punto, la sociedad que por reso-
lución alguna quedase un solo socio tendría que disolverse, razo-
namiento inaplicable para la sociedad por acciones simplificada, 
cuyo fin sólo sería por voluntad unilateral de quien lo constituyó o 
por muerte de la persona. 
Ahora bien, el siguiente criterio hace lo propio respecto de con-
centrar los títulos accionarios en una persona:
EDICIONES FISCALES ISEF 22
Sexta Epoca
Registro: 269840
SOCIEDAD ANONIMA. SU PERSONALIDAD NO DESA-
PARECE POR LA REUNION DEL TOTAL DE LAS ACCIO-
NES EN PODER DE UNA SOLA PERSONA. La reunión 
de todas las acciones de una sociedad anónima en poder 
de una sola persona, no es motivo para que la personali-
dad de la sociedad desaparezca de manera automática, 
sino solamente es una causa de disolución que motiva que 
la sociedad pase al período de liquidación, durante el cual 
la sociedad conserva su personalidad jurídica, según el ar-
tículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Testamento cruzado
Cuando el interés se reúne en una sola persona
Cuando los únicos socios de la empresa son a la vez un matri-
monio, pero deciden que en caso de muerte de cualquiera de ellos, 
el que quede vivo sea el legítimo propietario de las acciones de la 
persona que murió, esta modalidad de testar provocará que las ac-
ciones al concentrarse en una sola persona y disminuir el número 
inferior, genere la disolución y liquidación.
En la práctica, nos ha tocado encontrarnos con el caso de que 
los notarios, al momento de repartir bienes heredados, entre ellos 
títulos accionarios de una sociedad mercantil, si el beneficiario re-
sulta ser el socio que queda vivo, es evidente que los intereses se 
reúnen en una sola persona, y por ende, debe disolverse la em-
presa, para evitar esto se realiza una asamblea inmediatamente 
después de la distribución, pero tal pretensión sólo constituye una 
ilegalidad, porque dada su naturaleza, es evidente que el repartoconsumó la acción, y al momento de acordar la asamblea se estaba 
ante la presencia de un solo accionista en la sociedad y ya no es 
posible mantenerla con vida corporativa. 
Cabe aclarar que a la muerte de uno de los socios, cuando la 
sociedad está compuesta por el mínimo de ley, la disolución no es 
una obligación, pues la vida empresarial puede continuar con el 
albacea, quien finalmente está facultado para representar al socio 
que murió, a menos que se encuentre pactado algo distinto a lo 
comentado.
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
El capital social se integra por todas las aportaciones que hacen 
los socios, ya sea en la constitución o bien por aumentos que se 
hagan; de sufrir pérdidas, tal afectación se restituye o se absorbe 
con las ganancias obtenidas u otras partidas; cuando todas éstas 
ya fueron aplicadas al capital que se aportó resiente su efecto, es 
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 23
ahí donde debe cuidarse que el capital aportado supere a las dos 
terceras partes.
Ejemplifiquemos lo anterior:
Capital social $ 1’000,000.00
Medición corporativa (2/3 partes): $ 666,666.66 
Descripción Caso 1 Caso 2
Capital social 1’000,000.00 1’000,000.00
Pérdida 600,000.00 670,000.00
En el primer caso no habría disolución por estar debajo del límite, 
situación que en el segundo sí debe disolverse, por ser superior al 
presupuesto jurídico. La solución sería el incremento del capital, 
o bien, la aportación del monto de la pérdida, pero por descuido, 
negligencia, o falta de interés no se da la importancia que tiene el 
capital, y es muy probable que la sociedad mercantil siga funcio-
nando; sin embargo, desde hace mucho debió disolverse porque la 
pérdida financiera superó el indicador de la ley.
VI. No presentar en el sistema electrónico de la Secretaría 
de Economía el informe anual por dos ejercicios constitutivos.
La creación del nuevo modelo corporativo en México, mediante 
la Sociedad por Acciones Simplificada tuvo como propósito apo-
yar a las empresas de cierta capacidad financiera; sin embargo, 
dentro de las variadas obligaciones que tiene a su cargo es que el 
administrador deberá publicar el informe anual sobre la situación 
financiera en la página de la Secretaría de Economía, para ello dará 
a conocer las reglas que deberán seguir a fin de satisfacer esta 
condición jurídica.
Ahora bien, el artículo 272 LGSM con toda claridad y precisión 
establece que “La falta de presentación de la situación financiera, 
durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la 
sociedad…”, lo que se traduce en una vigilancia constante para el 
administrador a fin de evitar en incurrir en faltas legales con diversas 
consecuencias, desde luego, para que esto suceda, el mismo pre-
cepto impone a la autoridad encargada de coordinar los aspectos 
mercantiles, señalando:
“ARTICULO 272. … Para efectos de lo dispuesto en este 
párrafo, la Secretaría de Economía emitirá la declaratoria 
de incumplimiento correspondiente conforme al procedi-
miento establecido en las reglas mencionadas en el párra-
fo anterior.” 
EDICIONES FISCALES ISEF 24
Por ello, le sugerimos atender con diligencia la publicación de los 
informes financieros para que al crear la S.A.S., obtenga el benefi-
cio que lo llevó a su constitución.
Ahora bien, del análisis a las causas de disolución total por dis-
posición de la ley, conviene precisar que tales supuestos hacen 
posible que la terminación se pueda llevar a cabo de la siguiente 
manera:
• Obligatoria o forzosa.
• No obligatoria ni forzosa.
Reflexionemos lo anterior:
• Obligatoria o forzosa
1. Expiración del término fijado como duración.
Que la duración llegue a su fin sin que los socios o accionistas 
acuerden prorrogar su vida corporativa, desde luego, lo constitu-
ye en una causa de disolución obligatoria que produce sus conse-
cuencias por disposición de la ley, tan es así, que cumplido el plazo 
de duración es innecesario acordar su disolución y esto así está 
claramente previsto en el primer párrafo del artículo 232 LGSM, que 
establece:
“En el caso de la fracción I del artículo 229 (expiración del 
término fijado), la disolución de la sociedad se realizará 
por el solo transcurso del término establecido para su du-
ración”.
(El énfasis añadido es nuestro)
2. Objeto o ejecución habitual de actos ilícitos. De este punto se 
justifica recordar lo dispuesto por el artículo 3o. LGSM, que al 
tenor dispone:
“Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten ha-
bitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su 
inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá 
hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin 
perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social, 
para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se 
aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto 
de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la 
sociedad haya tenido su domicilio.”
La ilicitud provoca en los socios o accionistas la imposibilidad de 
rectificar o corregir los actos que la determinaron; sin embargo, pa-
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 25
ra sostener la ilicitud necesariamente se requiere de la declaración 
de autoridad judicial.
3. Omitir publicar en forma electrónica por dos años consecuti-
vos los informes anuales, tratándose de la S.A.S.
• No obligatoria, ni forzosa
Estas causas de disolución no son obligatorias, pues para que 
surta sus efectos inevitablemente se requiere del ejercicio potes-
tativo de sus integrantes, es decir, opera en forma suprema por la 
voluntad de los socios o accionistas, además está condicionada a 
que la sociedad compruebe primeramente la causal de disolución. 
De lo anterior encontramos lo siguiente:
1. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la 
sociedad o por quedar éste consumado;
2. Acuerdo de los socios ya sea porque se desprende del con-
trato social y por la Ley;
3. El número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que 
la LGSM establece, o porque las partes de interés se reúnan 
en una sola persona;
4. Pérdida de las dos terceras partes del capital social;
5. Particularmente en la Sociedad de Nombre Colectivo, de no 
estar pactado lo contrario, podrá ser: por la muerte, incapa-
cidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el 
contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. 
Desde el punto de vista doctrinal, suelen clasificarse a las causas 
antes enumeradas como, aquellas que operan por ministerio de ley 
o por voluntad de las partes; sin embargo, a nosotros nos parece 
que las causas para disolver una sociedad son el resultado de una 
inactividad societaria. Si bien las causas son muy claras para dar fin 
a una relación contractual de carácter corporativo, pero el acuerdo 
que exista entre las partes hace posible su continuidad, ejemplo 
de esto es la sociedad anónima, que antes de llegar al fin del plazo 
fijado como duración, que mediante asamblea extraordinaria pue-
de lograr la prórroga necesaria y esto lo sustenta la fracción I, del 
artículo 182 LGSM.
Insistimos en que la única causal donde la sociedad de que se 
trate no puede remediarlo mediante acuerdo de asamblea o junta 
de socio es cuando tengan un objeto ilícito o bien ejecuten habi-
tualmente actos ilícitos, pero como se ha reconocido se necesita 
de una declaración judicial, que de darse reiteramos es insubsa-
nable.
EDICIONES FISCALES ISEF 26
CAUSAS CONVENCIONALES DE DISOLUCION
Tomando en cuenta la voluntad de las partes que así lo reconoce 
el derecho común, esto hace posible que en el contrato social se 
puedan acordar causas para una disolución total o parcial, dicho 
en otras palabras, son causas que no están previstas en la ley, pe-
ro la voluntad hace posible insertarlas en el contrato social por las 
siguientes razones:
• La Ley General de Sociedades Mercantiles permite establecersu propia organización y funcionamiento (último párrafo del 
artículo 6o.). La única limitación es que el pacto no resulte 
contrario a la ley.
• El principio que sustenta es la libre organización de las so-
ciedades que se manifiesta en la libre construcción de sus 
estatutos.
• El pacto para ser reconocido como tal, debe ser expreso en 
estatutos.
El divorcio como causal de disolución. De lo anterior, quere-
mos citar a manera de ejemplo que en nuestra práctica profesio-
nal nos encontramos de manera cotidiana sociedades mercantiles 
integradas por matrimonios, es decir, los socios que la conforman 
son los cónyuges o esposos, los cuales en algún momento por 
la circunstancia que sea deciden disolver el vínculo matrimonial 
mediante el divorcio, que al tenor lo definimos de la siguiente ma-
nera:
1. Es la disolución del vínculo matrimonial dejando en aptitud a 
ambos cónyuges de contraer nuevas nupcias.
2. Es un acto cuyo propósito es dar término o fin a la unión con-
yugal.
El divorcio provoca la extinción del vínculo matrimonial, en ma-
teria mercantil la disolución de la sociedad provoca la extinción del 
negocio jurídico, por tanto, es posible jurídicamente hablando que 
la disolución del matrimonio no cause en forma automática la diso-
lución de la sociedad mercantil, en consecuencia, es habitual que la 
pareja se divorcie pero continúan como socios de la empresa que 
crearon en algún momento.
Debemos confesarles que nos ha tocado vivir la experiencia en la 
cual el proceso de divorcio se convierte en una batalla campal, pero 
la guerra no termina ahí, sino continúa en el terreno mercantil. No 
obstante de estar divorciados, en lo que se refiere al negocio jurídi-
co, cuando uno de ellos decide disolver la sociedad mercantil y la 
otra parte sostiene lo contrario, entonces tal disparidad imposibilita 
la disolución empresarial. Este planteamiento, aunque pueda con-
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 27
siderarse como extremo, es común que suceda porque el divorcio 
acaba al matrimonio, pero no termina con la sociedad que integra-
ron. Estamos ante la presencia de dos materias muy distintas que 
para una mejor comprensión lo establecemos así:
Insistimos, los esposos se consideran como tales para la materia 
civil; sin embargo, en materia mercantil dejan de serlo, para adquirir 
el carácter de socios o accionistas, en consecuencia, es menester 
separar ambas materias para no confundirlas.
Puede parecer fría la postura planteada, sin embargo, las de-
cisiones que trascienden no sólo deben estar investidos de senti-
miento, sino hay que razonarlas lo suficiente para prever un acto a 
futuro; si bien, un divorcio no es deseable, si llegara a ocurrir puede 
contarse con la herramienta que evite desgastes innecesarios en el 
aspecto mercantil, por ello, cobra su fortaleza aquel dicho que dice 
“Hombre prevenido vale por dos”.
La anterior causal posible de disolución, desde luego sólo es un 
ejemplo, por supuesto que sobre este punto los socios o accionis-
tas tendrán que acordar o fijar los presupuestos, que en caso de 
darse, el acuerdo de disolución no necesitará la voluntad de sus 
integrantes, pues al ubicarse la causal, podrá exigirse la disolución 
y liquidación en un juicio mercantil.
Tuvimos como consulta de una sociedad integrada por cuatro 
socios, cuyos rasgos de personalidad respecto del negocio que 
constituyeron eran: Desorden, indiferencia, materialismo y organi-
zación. El lector ya se habrá imaginado lo imposible que era para 
todo lo que tuviera que ver con el negocio, evidentemente el futuro 
de mejora era nulo, pero disolverlo y liquidarlo al igual resultaba 
casi imposible, la razón era muy sencilla, la mezcla de caracteres 
daba como resultado un mal producto. De haber previsto causas 
de disolución tomando en cuenta varios aspectos posibles, por lo 
menos en la persona que era más que organizada, sin duda algu-
na le permitiría una salida sin desgaste emocional alguno, pues la 
persona que buscaba el orden y crecimiento era inevitable que le 
produjera una cuestión negativa al percibir a sus socios estar en 
todo, menos en la visión de mejorar las cosas para la sociedad.
¿QUIENES SON COMPETENTES PARA COMPROBAR Y POR 
ENDE DECLARAR LA DISOLUCION?
Conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, podemos 
afirmar por regla general que los órganos de la sociedad son:
En materia civil Son esposos
En materia mercantil Son socios o accionistas
EDICIONES FISCALES ISEF 28
1. Organo supremo: Integrado por la Asamblea o junta de so-
cios.
2. Organo representativo: Integrado por la administración de 
la sociedad, pudiendo ser administrador único, consejo de 
administración, director o gerente.
3. Organo de vigilancia: Integrado por comisario.
Para fundamentar el cuestionamiento anterior, es necesario 
transcribir los siguientes artículos de la Ley General de Sociedades 
Mercantiles:
“ARTICULO 34. El contrato social no podrá modificarse si-
no por el consentimiento unánime de los socios, a menos 
que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modi-
ficación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría 
tendrá el derecho de separarse de la sociedad.”
“ARTICULO 78. Las asambleas tendrán las facultades si-
guientes: 
 .............................................................................................
VIII. Modificar el contrato social.
 .............................................................................................
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad; y
 ............................................................................................”
“ARTICULO 83. Salvo pacto en contrario, la modificación 
del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios 
que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del 
capital social; con excepción de los casos de cambio de 
objeto o de las reglas que determinen un aumento en las 
obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la 
unanimidad de votos.”
“ARTICULO 182. Son asambleas extraordinarias, las que 
se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
 .............................................................................................
II. Disolución anticipada de la sociedad;
 .............................................................................................
XI. Cualquiera otra modificación del contrato social; y
 ............................................................................................”
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 29
De lo copiado encontramos que para modificar el contrato social, 
se necesita:
• La unanimidad en el consentimiento o por lo menos la mayoría 
de los socios, esto tratándose de una Sociedad en Nombre 
Colectivo o Comandita Simple.
• Respecto de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, bas-
tará que la mayoría de los socios así lo resuelva.
• Para la Sociedad Anónima y la Comandita por Acciones se 
necesita por lo menos, el consentimiento unánime del 50% del 
capital social, teniendo como miembros presentes tres cuar-
tas partes del capital social en asamblea.
En conclusión, la disolución de la sociedad le corresponde única 
y exclusivamente a la Asamblea de Socios o Accionistas, así como 
a la junta de socios, entonces por exclusión queda descartado que 
tal facultad pueda ser llevada a cabo por el órgano de representa-
ción o el órgano de vigilancia, sin embargo, por disposición de la 
Ley, la facultad de comprobación referida es inaplicable cuando se 
trate de la expiración del término o por resolución judicial, pues en 
este caso la disolución opera de manera automática o natural. (art. 
232 LGSM)
A continuación, ejemplificamos la forma en que una Asamblea 
de accionistas acuerda la disolución:
“En desahogo del presente punto del Orden del Día, el 
presidente informó que todos los accionistas han manifes-
tado su interés en disolver la sociedad e iniciar el proceso 
de liquidación, por lo que formalmente lo somete a consi-
deraciónde esta asamblea.
Dicha propuesta fue aceptada y por unanimidad de votos, 
se acordó lo siguiente:
UNICO: Los accionistas convinieron por unanimidad de 
votos disolver a (Denominación o razón social); esta reso-
lución encuentra sustento en la fracción III del artículo 229 
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, asimismo, 
en la cláusula vigésima novena de los estatutos constitu-
tivos”.
ATADURA JURIDICA DE LA DISOLUCION
Mencionamos con antelación que la personalidad jurídica no se 
pierde por el acuerdo de la disolución, toda vez, que será necesaria 
para efectuar la liquidación, por ende, cualquier acto que se realice 
buscando continuar con el objeto social evidentemente tendrá la 
característica de considerarse como nuevo, por lo consiguiente, se 
EDICIONES FISCALES ISEF 30
destruye el propósito de la disolución, y tal actitud es contraria al 
propósito de la disolución; sin embargo, ejecutar cualquier acción 
encausada a liquidar el ente económico, no sólo cumple con su 
cometido, sino es posible porque la LGSM así lo establece como 
algo natural de una empresa que acuerda acabar con el negocio 
jurídico.
Realizar operaciones nuevas tiene su consecuencia y esto así 
está claramente establecido en el artículo 233 LGSM:
“ARTICULO 233. Los Administradores no podrán iniciar 
nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del 
plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre diso-
lución o a la comprobación de una causa de disolución. Si 
contravinieren esta prohibición, los Administradores serán 
solidariamente responsables por las operaciones efectua-
das.”
La lectura del precepto anterior nos permite concluir que los ad-
ministradores son solidariamente responsables con la sociedad, 
frente a terceros, por las nuevas operaciones llevadas a cabo, en-
tendiendo lo solidario como:
• Cuando se asume la obligación de un tercero en forma volun-
taria o por imposición de ley. 
• Se refiere a las obligaciones de los socios a responder por las 
deudas con su patrimonio personal.
• La responsabilidad solidaria es cuando dos personas morales 
o físicas responden del total de la deuda u obligación de forma 
conjunta, es decir, por el total y al mismo tiempo.
• Responsabilidad aplicable a un grupo de personas, de forma 
que todos responden ante la obligación en su conjunto y en 
primer grado, sin necesidad de previa declaración de insol-
vencias del principal, y el acreedor puede dirigirse contra cual-
quiera o contra todos a la vez para su cumplimiento. 
En consecuencia, los administradores son solidarios con la so-
ciedad de las obligaciones sociales pudiendo ser de cualquier tipo, 
tal sería el caso: fiscales y laborales.
De lo anterior surge el siguiente cuestionamiento ¿Cuál será el 
efecto jurídico si el liquidador en su exceso de funciones realiza 
operaciones nuevas? La prohibición de operaciones nuevas para 
los administradores al igual tiene alcance para el liquidador, porque 
como ya dijimos, tales operaciones destruyen el propósito de la 
liquidación, pero la responsabilidad solidaria no atrapa al liquidador 
porque no resulta de la ley, y para sostener tal planteamiento trans-
cribimos los siguientes ordenamientos del Código Civil Federal:
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 31
“ARTICULO 1988. La solidaridad no se presume; resulta 
de la ley o de la voluntad de las partes.”
“ARTICULO 1989. Cada uno de los acreedores o todos 
juntos pueden exigir de todos los deudores solidarios, o 
de cualquiera de ellos, el pago total o parcial de la deuda. 
Si reclaman todo de uno de los deudores y resultare insol-
vente, pueden reclamarlo de los demás o de cualquiera de 
ellos. Si hubiesen reclamado sólo parte, o de otro modo 
hubiesen consentido en la división de la deuda, respecto 
de alguno o algunos de los deudores, podrán reclamar el 
todo de los demás obligados, con deducción de la parte 
del deudor o deudores libertados de la solidaridad.”
Por último, y derivado del planteamiento hecho, nos permitimos 
afirmar que iniciadas las funciones del liquidador o liquidadores, 
deben cesar las funciones de los administradores, tan es así que 
claramente está legislado por los siguientes artículos de la LGSM:
“ARTICULO 235. La liquidación estará a cargo de uno o 
más liquidadores, quienes serán representantes legales de 
la sociedad y responderán por los actos que ejecuten ex-
cediéndose de los límites de su encargo.”
“ARTICULO 237. Mientras no haya sido inscrito en el Re-
gistro Público de Comercio el nombramiento de los liqui-
dadores y éstos no hayan entrado en funciones, los admi-
nistradores continuarán en el desempeño de su encargo.”
POSIBLES CONTROVERSIAS JURIDICAS QUE NACEN POR LA 
DISOLUCION
Conforme a la LGSM, existen dos posibles acciones legales que 
podrán emprender los interesados respecto del acuerdo de disolu-
ción, en relación con el Registro Público de la Propiedad:
Primera acción: Falta de inscripción. De ser procedente la cau-
sal de la disolución y ésta no se lleve a cabo, el tercer párrafo del 
artículo 232 LGSM, dispone:
“Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa 
de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la 
autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el 
registro de la disolución”.
La exigencia de la inscripción incumplida que refiere la norma, 
sólo pone de condición que se acredite tener un interés para ello, 
es decir, la acción en vía sumaria no podrá hacerlo cualquier per-
sona, sino quien acredite la afectación que provoca la falta de ins-
cripción.
EDICIONES FISCALES ISEF 32
Adicional planteamiento expresa el siguiente criterio que se ofre-
ce para ensanchar la visión contenciosa de nuestro lector:
Novena Epoca
Registro: 183842
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tesis Aislada
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta
XVIII, Julio de 2003
Materia(s): Civil
Tesis: I.9o.C.104 C
Página: 1095
DISOLUCION DE SOCIEDADES MERCANTILES. PA-
RA QUE CUALQUIER INTERESADO OCURRA ANTE 
LA AUTORIDAD JUDICIAL A SOLICITAR SU INSCRIP-
CION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, ES 
REQUISITO DE PROCEDIBILIDAD ACREDITAR QUE LA 
ASAMBLEA HUBIESE COMPROBADO LA CAUSA DE 
DISOLUCION. Dentro de las causas que provocan la di-
solución total de la sociedad contempladas por el artículo 
229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la pre-
vista en la fracción I no requiere de declaración alguna, 
pues se actualiza en el momento preciso en que expira el 
plazo para el cual fue constituida la sociedad. En cambio, 
las restantes causas de disolución contempladas en el ci-
tado artículo, con excepción de la causa de disolución vo-
luntaria prevista en la fracción III, atinente a que la sociedad 
puede disolverse por acuerdo de los socios, sí requieren 
de declaración, la cual no es potestativa sino necesaria en 
razón de la multiplicidad de compromisos que adquiere la 
sociedad durante su vida jurídica. Ahora, de la literalidad 
del segundo párrafo del artículo 232 de la legislación espe-
cial en consulta, se infiere que previamente a la solicitud de 
la inscripción de la disolución de la sociedad debe existir la 
declaración por parte de ésta de que se actualizó la causa 
de disolución. En ese contexto, para que cualquier intere-
sado pueda acudir ante la autoridad judicial a solicitar 
la inscripción de la disolución de la sociedad mercantil, 
debe satisfacer como requisito de procedibilidad la pre-
via comprobación por parte de la sociedad de la existencia 
de las causas de disolución en que fundó la pretensión 
contenida en el escrito de demanda.
NOVENO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL 
PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 339/2003. 27 de mayo de 2003. Unanimi-
dad de votos. Ponente: Ana María Serrano Oseguera. Se-
cretario: Marco Antonio Guzmán González.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 33
Véase: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, 
Novena Epoca, Tomo V, junio de 1997, página 784, tesis 
XIV.2o.48 C, de rubro: “SOCIEDADES. PREVIAMENTE A 
ACUDIRANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL A SOLICITAR 
QUE SE DECLARE SU DISOLUCION, ESTA DEBE PRO-
PONERSE A LA ASAMBLEA.”
De igual beneficio resulta el siguiente criterio aportado con la fi-
nalidad de una mejor toma de decisiones cuya intención sea activar 
la maquinaria del juicio y hacer valer los derechos que se conside-
ran violentados por la falta de inscripción del acuerdo de disolución.
Novena Epoca
Registro: 198597
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tesis Aislada
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta
V, Junio de 1997
Materia(s): Civil
Tesis: XIV.2o.48 C
Página: 784
SOCIEDADES. PREVIAMENTE A ACUDIR ANTE LA AU-
TORIDAD JUDICIAL A SOLICITAR QUE SE DECLARE 
SU DISOLUCION, ESTA DEBE PROPONERSE A LA 
ASAMBLEA. El artículo 232 de la Ley General de Socie-
dades Mercantiles señala que de las causas de disolución 
de una sociedad, contenidas en las fracciones I a V del 
diverso numeral 229 del mismo ordenamiento, únicamen-
te la que se refiere a la expiración del término fijado en 
el contrato, se realizará por el solo transcurso del tiempo; 
que en cualquier otra hipótesis, al no hacerse la inscripción 
una vez comprobada por la sociedad la causa respectiva, 
la disolución se inscribirá en el Registro Público de Co-
mercio y, de no ser así, alguno de los interesados puede 
acudir ante la autoridad judicial para que la ordene. Por su 
parte, el artículo 182, fracción II, de la citada ley mercantil 
prevé que la disolución anticipada de la sociedad deberá 
determinarse en asamblea extraordinaria, cuya celebración 
puede ser solicitada por cualquier socio, según lo dispo-
nen los artículos 183 y 184 siguientes. En este contexto, se 
evidencia que en todos los casos de disolución, distintos 
de la expiración del término, resulta necesario que la so-
ciedad mercantil de que se trate se pronuncie al respecto, 
previamente a formular la solicitud correspondiente ante el 
órgano judicial; de ahí que si tal determinación no ha sido 
tomada por la asamblea, el Juez natural se encuentra impo-
sibilitado para decretarla.
SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DECIMO CUAR-
TO CIRCUITO.
EDICIONES FISCALES ISEF 34
Amparo directo 185/97. Irene del Socorro Rivas Garrido. 
24 de abril de 1997. Unanimidad de votos. Ponente: Pa-
blo V. Monroy Gómez. Secretario: José Guadalupe Orta 
Méndez.
Segunda acción: Inscripción. Si se cumplió con la condición del 
registro pero a juicio de un particular no existe la causal que justifi-
que la disolución, entonces podrá emprender la acción prevista en 
el último párrafo del artículo 232 LGSM que establece:
“Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, 
sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna 
causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la 
autoridad judicial, dentro del término de treinta días conta-
dos a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la 
vía sumaria, la cancelación de la inscripción.”
Del párrafo que antecede debe atraernos la atención que la im-
pugnación para nulificar la inscripción en el Registro Público es res-
pecto de la procedencia de las causales previstas por la ley, espe-
cialmente nos referimos a las enumeradas del artículo 229 LGSM, 
sin embargo, el legislador se olvidó que existen causales que se 
establecen en los estatutos y son resultados de los acuerdos toma-
dos, por tanto, esto último goza de inmunidad al no tener prevista la 
impugnación, por tanto, este comentario resulta en gran medida en 
ventaja y desventaja, según el lado del que toque estar.
Por otra parte, la acción de nulificar la inscripción comentada, 
puede beneficiar, entre otros a los siguientes:
• Minoría de los socios.
• Acreedores de la sociedad.
• Trabajadores.
• Servicio de Administración Tributaria.
Ahora bien, de ejercitar la maquinaria jurídica, los interesados, 
por lo menos, deberán seguir tres pasos a fin de satisfacer las con-
diciones que se desprenden del propio ordenamiento copiado:
Paso 1: Invocar que la disolución no es posible en virtud de que 
no se refiere a ninguna de las causales previstas por el artículo 229 
LGSM.
Paso 2: Tramitar juicio en la vía sumaria mercantil, la cancelación 
de la inscripción.
Paso 3: Para ejercitar la acción prevista deberá hacerlo dentro 
del término de treinta días contados a partir de la fecha de la ins-
cripción.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 35
Ofrecemos los siguientes criterios, con el ánimo de incrementar 
el panorama legal para tomar una decisión en caso de encontrarse 
en este momento decidiendo si opta o no por activar la maquinaria 
judicial:
1. La disolución de una sociedad no puede atacarse de nulidad, 
sin entablarse un juicio sumario de cancelación del registro, 
dentro del término establecido por la ley, y sólo cuando no 
hubiere existido la causa de disolución señalada por la mis-
ma ley.4
2. Conforme al sistema adoptado por la novísima Ley de So-
ciedades Mercantiles, en consonancia con las doctrinas más 
modernas, hay dos clases de disolución de las sociedades: 
la que se produce de pleno derecho, por la expiración del 
término fijado en el contrato social, y la que proviene, o bien 
una decisión que los socios tomen, o bien del reconocimien-
to que los órganos sociales lleven a cabo, sobre haber ocurri-
do algunos de los otros casos que señala la ley. En el primer 
caso, no se exige la inscripción de la disolución de la socie-
dad en el registro, ya que si en el contrato social se señaló 
la duración de ésta, los terceros pueden, en todo momento, 
decidir si la misma está capacitada, o no, para iniciar nuevas 
operaciones; pero en los demás casos es necesaria esa ins-
cripción, para hacer saber a los terceros la disolución de la 
sociedad.5
3. El único requisito que para la disolución de una sociedad es-
tablece el artículo 232, párrafo segundo, de la Ley de Socie-
dades Mercantiles, es el que se compruebe la existencia de 
una causa de disolución, en cuyo caso se inscribirá ésta en 
el Registro Público de Comercio; por tanto, basta que ocurra 
la causa estipulada en la escritura constituya o en la ley, para 
que, comprobada dicha causa por los socios, se inscriba la 
disolución.6
4 Tesis aislada. SOCIEDADES MERCANTILES, IMPUGNACION DE SU DISOLU-
CION. Quinta época, Tercera Sala, Semanario Judicial de la Federación LXVII, 
materia civil, pág. 2007.
5 Tesis aislada. SOCIEDADES MERCANTILES, REGISTRO DE LA DISOLUCION 
DE LAS. Quinta época, Tercera Sala, Semanario Judicial de la Federación LXVII, 
materia civil, pág. 2007.
6 Idem.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 37
CAPITULO II
LIQUIDACION
¡Ay del que edifica su casa sin justicia, y 
sus salas sin equidad, sirviéndose de su prójimo 
 de balde, y no dándole el salario de su trabajo! 
(Jeremías 22:13 VRV1960) 
Si liquidación es “acción y efecto de liquidar”, entonces tiene di-
versos sinónimos, entre los cuales destacan: Saldar, rebajar, abara-
tar, malvender, ajustar, pagar, satisfacer, finiquitar, anular o eliminar.
CONCEPTO DE LIQUIDACION
“Conjunto de actos jurídicos encausados a concluir los vínculos 
establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por 
éstos entre sí.”7
“Es la etapa en que se ejecuta la terminación de los vínculos 
jurídicos, que ocasiona la disolución. En otras palabras, es un pro-
cedimiento que necesariamente se debe observar cuando una so-
ciedad se disuelve, y que tiene como finalidad concluir con las ope-
raciones sociales pendientes hasta el momento de la disolución”.8
De las diversas definiciones aquella que nos parece más adecua-
da es la que se refiere a una serie de actos legales cuya finalidad 
es terminar con los vínculos establecidos por la sociedad con per-
sonas ajenas, así como nacidas con los socios y de éstos entre sí.
CLASES DE LIQUIDACION
Son de dos tipos:
Judicial: Es la que resulta de una sentencia, ya sea por:
1. Quiebra.
2. Nulidad por tener un objeto ilícito o realizar habitualmente ac-
tos ilícitos.
7 García Rendón, Manuel. Sociedades mercantiles, Editorial Oxford UniversityPress, pág. 565.
8 García López, José R. y Rosillo Martínez, Alejandro. Curso de derecho mercan-
til, Editorial Porrúa, pág. 510.
EDICIONES FISCALES ISEF 38
No judicial (ordinario): Son las descritas por la ley como causas 
de disolución, asimismo, aquéllas establecidas en el contrato de 
sociedad.
“La liquidación judicial es la que se produce en virtud de una 
sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de ésta 
por tener un objeto ilícito o por realizar habitualmente actos ilícitos. 
En cambio, la liquidación ordinaria o no judicial es la que se origina 
por cualquiera de las causas de disolución…”9
Por lo expuesto hasta aquí nace la interrogante ¿Los intereses de 
quién se protege en la liquidación? La respuesta tiene dos variantes:
La primera: De los socios, y esto porque el artículo 240 LGSM re-
fiere que la liquidación se debe realizar con base en lo convenido al 
contrato social que determinen los socios o accionistas; entonces, 
la regla que prevalece será el convenio. 
Claramente lo establece el artículo 240 antes citado, excepción 
destruida para el caso de una liquidación judicial por quiebra o por 
nulidad de la sociedad, pero la libertad para acordar las bases so-
bre las que debe ajustar la liquidación la limita el artículo 243 LGSM, 
al señalar:
“ARTICULO 243. Ningún socio podrá exigir de los liquida-
dores la entrega total del haber que le corresponda; pero 
sí la parcial que sea compatible con los intereses de los 
acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos 
sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se 
presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en 
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Eco-
nomía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición 
en la forma y términos del artículo 9.”
La segunda: De los acreedores, esta afirmación tiene sustento 
en el artículo 243 LGSM, que dispone:
“ARTICULO 243. Ningún socio podrá exigir de los liquida-
dores la entrega total del haber que le corresponda; pero 
sí la parcial que sea compatible con los intereses de los 
acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos 
sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se 
presentare inconveniente para hacer su pago.
Al igual se confirma que la disolución y liquidación protege el 
interés de los acreedores en los casos de acciones judiciales o por 
nulidad de la sociedad.
9 García López, José R. y Rosillo Martínez, Alejandro. Op. Cit., pág. 510.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 39
LIBERTAD PARA ACORDAR LA LIQUIDACION
Respecto de la liquidación, la LGSM concede diversas opciones 
para su realización, de ahí que para acreditar la afirmación hecha se 
transcribe el artículo 240:
“ARTICULO 240. La liquidación se practicará con arreglo 
a las estipulaciones relativas del contrato social o a la reso-
lución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la 
disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, 
la liquidación se practicará de conformidad con las dispo-
siciones de este Capítulo.”
De lo anterior, podemos expresar que se tienen tres posibilida-
des para llevar a cabo la liquidación:
1. Conforme a lo establecido en el contrato de sociedad, cono-
cido como acta constitutiva.
2. De acuerdo con lo pactado en el momento mismo de haber 
decidido la disolución.
3. Teniendo como base los artículos 234 al 249 LGSM, Capítulo 
XI relativo a la liquidación de las sociedades mercantiles.
De lo anterior, es preciso enlistar de forma enunciativa, las si-
guientes recomendaciones:
• Es necesario definir las reglas y procedimientos al momento 
de celebrarse la asamblea extraordinaria que acuerde la diso-
lución; ya sea considerando las disposiciones de ley, o bien, 
las de manera específica con base en lo convenido.
• Debe evitarse acordar la disolución y liquidación apoyándose 
en un formulario, puesto que esto último aun cuando tenga la 
apariencia y se considere idóneo, las necesidades varían de 
empresa a empresa.
• Las reglas establecidas desde la constitución de la sociedad 
mercantil pueden modificarse y la asamblea extraordinaria tie-
ne la facultad para renovar, modificar, implementar y estable-
cer nuevas posturas.
• Las reglas sobre organización y funcionamiento de la disolu-
ción y liquidación no pueden oponerse a la esencia de termi-
nar un negocio jurídico, por ello no es posible fijar acuerdos 
que perjudiquen a los acreedores, socios o accionistas, traba-
jadores y cualquier otro que resulte afectado.
EDICIONES FISCALES ISEF 40
¿PODRA REVOCARSE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION?
Inevitablemente la interrogante anterior tiene dos respuestas, por 
ello, para resolver el planteamiento es necesario atraer las causas 
de disolución previstas en el multicitado artículo 229 LGSM:
• Es irrevocable:
Expiración del término fijado en el contrato social (fracción I). 
Una vez que el plazo fijado llega a consumarse, no es posible revo-
car la disolución y liquidación por voluntad de la sociedad. Sobre 
este punto, la recomendación es tener presente el tiempo de dura-
ción y antes que se cumpla, para el caso de la Sociedad Anónima 
que es el tipo más imperante en nuestro país, tendrá que celebrarse 
asamblea extraordinaria y acordar su prórroga de duración, y esto 
porque así lo establece la fracción I del artículo 182 LGSM que es-
tablece:
“ARTICULO 182. Son asambleas extraordinarias, las que 
se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I. Prórroga de la duración de la sociedad”.
Si el plazo llega a su final y la sociedad no acuerda la extensión 
de la vida jurídica, entonces, el proceso de disolución y liquidación 
será inevitable y no habrá manera de retornar a realizar operaciones 
comunes como se hizo en el pasado.
Por sentencia judicial (artículo 3o. LGSM). En la ilicitud no hay 
forma de remediarlo y aun cuando la sociedad abandonase tal ile-
galidad. Esto porque se violentaron normas de derecho y por tanto, 
entre diversas consecuencias, como pueden ser penales y civiles, 
tal proceder será la liquidación sin posibilidad de destrucción.
• Es revocable:
Imposibilidad de realizar el objeto, o bien consumarse (frac-
ción II). Nada imposibilita a la sociedad para que ésta acuerde mo-
dificar su objeto y se encuentre factible continuar sus operaciones 
de manera natural como propias del objeto social, tal posibilidad se 
encuentra en la fracción IV del artículo 182 LGSM:
“ARTICULO 182. Son asambleas extraordinarias, las que 
se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
 .............................................................................................
IV. Cambio de objeto de la sociedad”.
Acuerdo de los socios (fracción III). Si los socios acordaron la 
disolución y liquidación, entonces, revocar tal postura al igual es 
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 41
posible, pues no debe olvidarse que en el derecho societario lo que 
prevalece es el principio de la voluntad de las partes.
Número de accionistas inferior al mínimo o los intereses se 
reúnan en una sola persona (fracción IV). Cuando se tiene a una 
sociedad con dos socios y por alguna circunstancia uno de ellos 
se retira, tal situación da lugar a su disolución y liquidación, pero 
tal situación es subsanable cuando se sustituye al ausente, pues 
no debe soslayarse que la salida del socio no necesariamente im-
plica acabar con el negocio jurídico, ya que existen figuras como 
la enajenación de acciones, o bien la donación, que al ser medios 
de transmisión permiten continuar con la existencia de la sociedad 
mercantil. 
Excepción a lo anterior es el nuevo modelo corporativo que se 
le conoce como Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) que 
hace posible operar con una sola persona, sin embargo, en caso de 
muerte estamos ante la expresión “resulta inferior al mínimo”, lo que 
trae consigo la disolución y liquidación.
Pérdida de las dos terceras partes del capital (fracción V).La 
disminución del capital social porque se haya obtenido pérdida fi-
nanciera en un determinado ejercicio puede ser restituido de diver-
sas maneras, entre las que destacamos:
a. Aportación de capital a cargo de los socios, hasta por el mon-
to de lo perdido.
b. Tomar de la reserva legal, que finalmente se constituye, para 
diversos motivos y que la LGSM no prohíbe su uso. Para sos-
tener esta postura transcribimos el artículo 20:
“ARTICULO 20. Salvo por la sociedad por acciones sim-
plificada, de las utilidades netas de toda sociedad, deberá 
separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, 
para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta 
parte del capital social”.
Lo que se traduce que la S.A.S., no tendrá reserva legal.
Nos ha tocado vivir casos en que la sociedad mercantil debió ex-
tinguirse desde hace mucho tiempo, simplemente porque el capital 
sufrió la pérdida que condiciona la ley; sin embargo, por descono-
cimiento se sigue operando como si no pasara nada, pero esto no 
significa que algún interesado por tal actitud exija que la disolución 
se acuerde, se inscriba en el Registro Público del Comercio y por 
tanto, se inicie la liquidación, tal situación puede ser para el fisco 
una justificación para exigir vía judicial que se termine con el ne-
gocio. 
EDICIONES FISCALES ISEF 42
Causas convencionales. Sobre este punto nos parece que la 
disolución y liquidación reviste al igual dos posibilidades para lo-
grarlo:
• Revocable.
• Irrevocable.
La diferencia entre un punto y otro, radica especialmente en el 
convenio que hayan hecho las partes, asimismo, las formalidades 
que se necesitarán.
Revocación especial. Para comentar este punto, es necesario 
citar el último párrafo del artículo 232 LGSM, que al tenor dispone:
“Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, 
sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna 
causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la 
autoridad judicial, dentro del término de treinta días conta-
dos a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la 
vía sumaria, la cancelación de la inscripción.”
La disposición aun cuando no lo plantea, nos lleva a suponer 
que debe existir dolo, error o mala fe para que los interesados me-
diante juicio mercantil busquen la cancelación de la inscripción de 
la disolución.
Sobre lo expuesto en este punto de la revocación o no, consi-
deramos necesario copiar el siguiente punto doctrinal “Nos parece 
que no es pertinente sostener en forma apriorística si la sociedad 
puede poner fin a la liquidación o no, pues de lo que hemos dejado 
establecido se infiere que en algunos casos es posible remediar 
las causas de disolución y que en otros existe la imposibilidad legal 
de hacerlo. Consecuentemente, creemos que, para determinar si la 
disolución y la liquidación son revocables, deben analizarse casuís-
ticamente los supuestos previstos en la ley.”10
PLAZO PARA TERMINAR CON LA LIQUIDACION
Del contenido de la LGSM encontramos que no hay plazo para 
llevar a cabo la liquidación, por tanto, ésta puede durar mucho tiem-
po, esta posibilidad al igual está reconocida por el artículo 11 del 
Código Fiscal de la Federación que dispone:
“En los casos en que una sociedad entre en liquidación, 
sea fusionada o se escinda, siempre que la sociedad es-
cindente desaparezca, el ejercicio fiscal terminará anticipa-
damente en la fecha en que entre en liquidación, sea fusio-
nada o se escinda, respectivamente. En el primer caso, se 
10 García Rendón, Manuel. Op. Cit., pág. 566.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 43
considerará que habrá un ejercicio por todo el tiempo 
en que la sociedad esté en liquidación.”
En el pasado se establecía que una Sociedad en Nombre Co-
lectivo tenía 6 meses para llevar a cabo la liquidación; sin embar-
go, si el plazo se excedía, no había penalización para ello, pero al 
tenor de la vigencia de la norma ya hemos dicho que no hay un 
tiempo límite para dar por terminada la liquidación; de hecho en la 
práctica suele suceder que las liquidaciones en ocasiones tardan 
años, especialmente esto se debe a que existen impugnaciones de 
los propios socios o accionistas o bien los juicios que vienen de los 
acreedores.
DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIEDADES MERCANTILES 45
CAPITULO III
LIQUIDADORES
El que es fiel en lo muy poco, también en lo 
más es fiel; y el que en lo muy poco es injusto, 
también en lo más es injusto.
(Lucas 16:10 VRV1960)
Cuando una sociedad mercantil ya sea por voluntad, disposición 
de la Ley o bien por resolución judicial, entra a un proceso de li-
quidación, esta función invariablemente debe ser ejercida por un 
liquidador, responsabilidad que podrá ser desempeñada con las 
siguientes opciones:
1. A cargo de una persona. 
2. A cargo de dos o más personas.
3. A cargo de una persona moral.
La mención de los numerales uno y dos tiene su apoyo en el 
artículo 235 LGSM que dispone:
“ARTICULO 235. La liquidación estará a cargo de uno o 
más liquidadores, quienes serán representantes legales de 
la sociedad y responderán por los actos que ejecuten ex-
cediéndose de los límites de su encargo.”
En la práctica cuando una empresa está en liquidación, general-
mente es llevada a cabo por una sola persona, y esto por lo com-
plejo que puede ser la actuación conjunta, que sin duda alguna 
se torna incómodo porque las nombradas como tal, tendrán que 
actuar de manera inseparable; sin embargo, es posible legalmente 
que tales actos se ejecuten por dos o más personas designadas 
para ello. 
A lo largo de la obra hacemos referencia al liquidador, o bien, los 
liquidadores; la dualidad de expresión no significa que tengamos 
una preferencia marcada sobre cuántos deben practicar la termi-
nación del negocio jurídico, sino sólo representa las opciones que 
permite la Ley, por ende, no debe dar lugar para que nuestro lector 
considere un desatino gramatical o bien de orden práctico.
EDICIONES FISCALES ISEF 46
“Si el liquidador es uno solo, incurre en responsabilidad man-
comunada; pero no solidaria, porque deben obrar conjuntamente 
y porque la solidaridad no resulta de la Ley (art. 1988, CCDF). La 
exigencia legal de que los liquidadores deban actuar conjuntamen-
te significa que forman un órgano colegiado que debe tomar sus 
resoluciones por unanimidad, si son dos, o por mayoría de voluntad 
si son tres o más. A nuestro entender, en caso de empate deben 
resolver los socios.”11
Que la liquidación pueda ser llevada a cabo por una persona mo-
ral tiene su fundamento en el artículo 46 de la Ley de Instituciones 
de Crédito que al tenor expresa:
“ARTICULO 46. Las instituciones de crédito sólo podrán 
realizar las operaciones siguientes:
 .............................................................................................
XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liqui-
dación judicial o extrajudicial de negociaciones, estableci-
mientos, concursos o herencias;” 
Lo anterior significa que los liquidadores independientemente en 
la forma en que éstos actúen, llevan a cabo funciones de repre-
sentación, al igual que los administradores o gerentes, únicamente 
con la limitante que no deberán llevar a cabo nuevas operaciones, 
sino que sus acciones serán encaminadas a extinguir a la sociedad 
mercantil de que se trate, además las últimas líneas del artículo 235 
LGSM fijan el marco de gravedad en caso que el encargo de liqui-
dar no se desempeñe en la forma debida, esto es así, porque se 
establece lo siguiente: “…responderán por los actos que ejecuten 
excediéndose de los límites de su encargo”, en consecuencia, que 
admita algo de esta envergadura deberá estar conciente del papel 
que desempeñará, así como los alcances que deberá cuidar.
En consecuencia, pueden ser liquidadores cualquier persona, se 
trate de socio o alguien que no lo sea, a lo que la ley le llama “ex-
traño”.
Generalmente, el cargo de comisario y liquidador se aprecia co-
mo sólo una acción de “forma”, es decir, no se le