Sociedades Comerciales

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UNIDAD RESUMEN FINAL SOCIEDADES 2018 - GIANLUCA CHICCO - 2018 
1 EMPRESA Y SOCIEDAD - Personalidad jurídica. Conceptos. Atributos. Inoponibilidad de personalidad jurídica. 
 
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CONTRATO DE 
SOCIEDAD 
- Estipulaciones nulas. Nulidad. 
- Sociedades no constituidas regularmente de la Sección IV. 
- Subsanación: Concepto. Efectos. Quién puede peticionar. 
- Contrato de Soc. Requisitos tipificantes y elementos. Capital. Funciones. 
3 
LOS SOCIOS 
- Mora en el aporte para cada tipo societario. 
- Socio aparente, oculto y socio del socio. Cónyuges. Herederos. 
- Valuación. 
4 FUNCIONES 
SOCIETARIAS 
- Intervención judicial: Procedencia. Requisitos. Clases. Pasos para solicitarla. 
- Cuadro de fiscalización. 
5 INFORMACIÓN 
SOCIETARIA 
- La información societaria: concepto. Uso interno y externo. 
- Memoria, Informe del Consejo de Vigilancia, Informe de la Sindicatura. 
6 SOCIEDADES DE 
INTERÉS 
- Sociedad en comandita simple. 
- Sociedad de capital e industria. 
 
 
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SOCIEDADES POR 
CUOTAS 
- Capital Social: Limitaciones a la transmisibilidad de cuotas. Acción judicial. Aportes. 
- Órgano de administración: Gerencia - Individual y plural - Derechos y obligaciones - 
Responsabilidad – Revocabilidad. 
- Órgano de gobierno: Resoluciones sociales. Mayorías. Derecho de receso. 
- Órgano de fiscalización. 
 
 
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SOCIEDAD ANÓNIMA 
 
- Período fundacional, responsabilidad de fundadores y directores. Promotores y 
fundadores. 
- Capital social: Reducción de capital, Prima de emisión y emisión bajo la par, Mora en la 
integración. 
- Derecho de preferencia. Derecho de acrecer. Limitaciones. 
- Acciones: Definición, funciones y clases. Sindicación de Acciones. 
- Amortización de acciones. Usufructo. 
- Adquisición de acciones propias por la sociedad. 
- Dividendos: concepto, tipos permitidos y requisitos para su percepción. 
9 - Derecho de receso en SA. 
- Administración en S.A. Asambleas. Mayorías. Directorio. Responsabilidades. 
10 - Consejo de Vigilancia. Atribuciones y deberes. 
- Sindicatura en S.A. Atribuciones y deberes. Informe de sindicatura. Inhabilidades. 
- Fiscalización estatal. 
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OTRAS SOCIEDADES 
POR ACCIONES 
- SAPEM: Definición y funcionamiento del directorio. 
- SEM: Concepto y aportes que pueden hacer los entes públicos. 
- SAS: Concepto y composición de capital, clases, suscripción e integración y forma de 
hacer aportes. 
- SAU: Aportes. 
12 PARTICIPACIÓN 
CONTROL 
CONCENTRACIÓN 
- Control: Cuando hay control, clasificación, efectos jurídicos. 
- Participación en otras sociedades. Restricciones. Participaciones recíprocas. 
- Contratos Asociativos. Agrupación de colaboración y Unión transitoria. 
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MODIFICACIONES DE 
LA ESTRUCTURA 
SOCIETARIA 
 
- Transformación. Definición y pasos. 
- Fusión. Definición y pasos. Clases. 
- Escisión. Definición y pasos. Clases. 
15 - Resolución parcial: Exclusión de un socio (Justa causa). Efectos. 
- Disolución: Concepto, causas. 
- Liquidación. Facultades y deberes del liquidador. Partición y distribución. 
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UNIDAD Nº 1 
 
EMPRESA Y SOCIEDAD: 
- Personalidad jurídica. Conceptos. Atributos. Inoponibilidad de personalidad jurídica. 
 
PERSONALIDAD JURÍDICA: 
 
Concepto: 
 Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir 
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Existe una personalidad 
diferenciada, donde la persona jurídica tiene personalidad distinta a la de sus miembros. Las personas jurídicas pueden ser 
públicas o privadas. 
 
Naturaleza jurídica: Según Fourcade (quien adhiere a la teoría de la realidad) las personas jurídicas son: 
-Realidades vivas (sociales) 
-Capaces de ser sujetos de derecho (por tener una voluntad distinta a la de sus miembros) 
-Dicha voluntad se manifiesta a través de sus órganos 
-La PJ es responsable de los actos que realicen dichos órganos 
 
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD: 
 Son las cualidades o características esenciales del ente, que son irrenunciables. 
1 NOMBRE → conjunto de palabras que sirven para individualizar al ente (PJ) 
2 CAPACIDAD DE DERECHO → posibilidad de ser titular de derechos y obligaciones. 
3 DOMICILIO → asiento legal de la PJ donde se sitúa para la generalidad de sus relaciones. NO TIENE nacionalidad. 
4 PATRIMONIO → conjunto de bienes, formado por aportes de los miembros, distinto al patrimonio de sus miembros. 
 
INOPONIBILIDAD DE PERSONALIDAD JURÍDICA (Art 54) 
 
“La actuación de la sociedad que: 
1) encubra la consecución de fines extra societarios 
2) constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o 
3) constituya un mero recurso para frustrar derechos de terceros 
 
 Se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e 
ilimitadamente por los perjuicios causados.” 
 
Regula el caso de “Sociedad Fachada” ya que simula la existencia de una personalidad distinta de los socios que no es tal, por 
faltarle el elemento objetivo de la autonomía de la finalidad y del patrimonio diferenciado. 
En la doctrina societaria también se lo conoce como “desplazamiento del velo societario”, posibilidad de que una persona 
jurídica fuese utilizada de manera abusiva o perjudicial para terceros; los socios, controlantes y administradores no podrán 
escudarse en la existencia de la personalidad jurídica, sino que la responsabilidad les será atribuida a título personal. 
 
El efecto que produce es: No poder oponer los beneficios del tipo societario a la hora de responder por los daños causados; por 
lo que se responderá siempre de manera solidaria e ilimitadamente. 
 
ARTÍCULO Nº 1: 
 Habrá sociedad cuando una o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la ley de 
sociedades, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de 
los beneficios y soportando las perdidas. 
 La sociedad unipersonal no podrá ser constituida por otra sociedad unipersonal y sólo podrá ser constituida como 
Sociedad Anónima (Unipersonal). 
 
 
 
UNIDAD Nº 2 
 
CONTRATO DE SOCIEDAD: 
- Estipulaciones nulas. Nulidad. 
- Sociedades no constituidas regularmente de la Sección IV. 
- Subsanación: Concepto. Efectos. Quién puede peticionar. 
- Contrato de Soc. Requisitos tipificantes y elementos. Capital. Funciones. 
 
 
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ESTIPULACIONES (CLÁUSULAS) NULAS: 
 Se trata de nulidad parcial. Se considera no escrita y se da por no válida la 
cláusula abusiva o leonina, pero no se extingue el vínculo contractual entre los socios afectados, circunstancia que pasa a ser 
regida por lo que dispone la ley al respecto (subsidiariedad). En el caso de que se tratare de una nulidad fundada en razones de 
orden público, será nulidad absoluta. 
 
ART 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes: 
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean liberados de 
contribuir a las pérdidas. → afecta un elemento especial (participación en resultados). 
 
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una 
cantidad adicional, haya o no ganancias; 
 
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; → (elimina el riesgo empresario). 
 
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes; → 
(no respeta el derecho del heredero). 
 
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte 
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.RÉGIMEN DE NULIDAD: 
 
Principio General: 
La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad total o resolución del 
contrato, excepto que la participación o prestación de ese socio sea esencial habida cuenta de las circunstancias (sociedad 
personalista), o que se trate de socio único. Si se tratare de sociedad en comandita simple, comandita por acciones o de capital 
e industria, el vicio de voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato. 
 
Objeto Ilícito: 
El objeto social debe ser lícito. Las sociedades con objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta, afectan el orden 
público. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad. Los terceros de buena fe si pueden alegar en contra de los 
socios su existencia sin que aquellos puedan oponer nulidad. Declarada la nulidad se procede a la liquidación judicial. 
Realizado el activo y cancelado el pasivo y los perjuicios causados, el remanente va al patrimonio del estado para fomento de 
educación. Los socios y administradores responderán solidaria e ilimitadamente por el pasivo y los perjuicios. 
 
Objeto Lícito y Actividad Ilícita: 
La actividad ilícita es el conjunto de actos relacionados y vinculados entre si ajenos al objeto 
descripto en el contrato social y violatorio de normas vigentes. El contrato es válido hasta la disolución y liquidación judicial, a 
pedido de parte o de oficio, de igual aplicación que “objeto ilícito”, pero el socio que acredite buena fe tendrá derecho al 
remanente que a él le corresponda y su responsabilidad será la del tipo societario del que se trate. 
 
Objeto Prohibido: 
El objeto es prohibido por el estado, el que ha establecido que para determinado tipo de actividad se requiere 
determinado tipo societario, como para entidades financieras o de seguros. Las sociedades con objeto prohibido son nulas de 
nulidad absoluta y se liquidan judicialmente, pero el remanente se distribuye entre los socios ya que se entiende que ellos no 
han tenido intención antijurídica. 
 
SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE: SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV 
 
SECCIÓN IV → De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos, denominadas “Sociedades 
Simples” o “Sociedades Residuales”, por padecer defectos legales y que no accedan a la regularidad. 
 
Estará incluida la sociedad: 
1) que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II (atipicidad) 
2) que omita requisitos esenciales (ya sean tipificantes o no tipificantes) 
3) que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley (ej: Constitución por instrumento escrito) 
 
Régimen Aplicable: El contrato social; 
- Puede ser invocado entre los socios → (siempre). 
- Puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores → (siempre, debiendo 
demostrar el 3º la existencia del contrato). 
- Es oponible a los 3º → (sólo si se prueba que el 3º lo conocía efectivamente al tiempo de la contratación o del 
nacimiento de la relación obligatoria). 
 
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Las cláusulas relativas al funcionamiento de los órganos de administración, representación, control y gobierno de la sociedad 
pueden ser invocadas y oponibles entre los socios. 
Representación: cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato 
social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación 
jurídica. 
Bienes registrables → Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro que se realice la 
inscripción del bien: 1) su existencia (La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba) y 2) Las 
facultades de su representante (por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser 
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano). El bien se inscribirá a nombre 
de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en la sociedad. 
 
Responsabilidad de los socios: 
Regla general: Los socios responden frente a terceros de forma ilimitada, no subsidiaria (directa) y simplemente 
mancomunada (por partes iguales). 
Excepción: Responderán solidariamente con la sociedad o entre ellos, o en una distinta proporción de la mancomunada, 
cuando resulten: 
1) de una estipulación expresa respecto de una relación concreta o un conjunto de relaciones (ej: con un banco). 
2) de una estipulación del contrato social. 
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos 
sustanciales o formales. (ej: Sociedad colectiva que no concluyó el íter constitutivo por no haber realizado la 
inscripción → responsabilidad S, I, S). 
No resulta admisible que los socios pretendan limitar la responsabilidad ilimitada. 
 
SUBSANACIÓN: 
Pueden subsanarse: 
1) la omisión de requisitos esenciales (tipificantes o no tipificantes). 
2) la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido. 
3) la omisión de cumplimiento de requisitos formales. 
 
Efectos: La sociedad dejará de ser incluida en la sección IV, para pasar a tener los efectos propios de un tipo social 
determinado del capítulo 2 (estando regularmente constituida). Tiene efectos hacia el futuro. 
 
Quién puede peticionar. 
1º) La sociedad, o los socios de manera Unánime, en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el 
contrato. 
2º) A falta de acuerdo unánime de los socios, puede ser ordenada Judicialmente en Procedimiento Sumarísimo. El socio 
disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial. 
 
Disolución. 
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad, cuando NO medie estipulación escrita de plazo de 
duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los 
socios a los 90 días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su 
parte social. 
 
Liquidación. 
La liquidación se rige por: 1º) las normas del contrato y 2º) normas de esta ley. 
 
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios: 
Las relaciones entre los acreedores sociales y los 
acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos 
previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables. 
 
CONTRATO DE SOCIEDAD: 
 
Requisitos Tipificantes: Son los elementos que caracterizan a cada sociedad en particular y que permiten diferenciar a un tipo 
societario de otro. En caso de modificarse estos, estaremos en caso de “Transformación” de la sociedad. 
 
Requisitos No Tipificantes: Se los denomina así por ser comunes a todos los tipos societarios. 
-Datos personales de cada socio. 
-Nombre social (Razón o Denominación), Nombre comercial, Domicilio social y Sede social. 
-Designación de objeto; preciso, determinado y posible física y jurídicamente. 
-Capital social; expresado en pesos, y la mención del aporte de cada uno de los socios. 
-El plazo de duración, el cual debe ser determinado, computable a partir de la inscripción en el Registro Público. 
- La organización de gobierno, administración, representación y fiscalización. 
 
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- Reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas. En caso omiso, será en proporción a los aportes. En caso de 
establecerse solo la forma de distribución de utilidades, se aplicará también para soportar las pérdidas, y viceversa. 
- Clausulas que establezcan con precisión derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros. 
- Clausulas atinentes al funcionamiento,disolución y liquidación. 
- Fecha de cierre de ejercicio. 
 
Elementos Especiales: 
1- Unipersonalidad (SAU o SE) o Pluralidad de personas. 
2- Organización: Coordinar bs y esfuerzos en un mismo sentido para lograr el fin. 
3- Tipicidad: De primer grado, responde si existe o no sociedad (Art 1) y de Segundo grado, responde a qué tipo de sociedad 
es, dependiendo de los requisitos tipificantes de cada una y los elementos que caracteriza a una sociedad particular. 
4- Aportes de los socios. 
5- Actividad económica. 
6- Participación en los resultados. 
 
Elementos Generales: 
1- Consentimiento: las partes se ponen de acuerdo sobre una declaración de voluntad en común. 
2- Capacidad: los otorgantes deben gozar de capacidad de hecho y de derecho. 
3- Objeto: el conjunto de actividades a realizar por la sociedad. Debe ser preciso, licito y posible física y jurídicamente. 
4- Causa: participación en los resultados. 
5- Forma: conjunto de prescripciones legales respecto de solemnidades que deben observarse a tiempo de la formación del 
contrato. 
 
CAPITAL: 
Es un concepto estático, que se origina con el aporte de los socios, pero no representa bienes definidos, sino que se 
trata de un elemento jurídico de cómputo. Este concepto adquiere mayor relevancia en las sociedades que limitan la 
responsabilidad de sus socios a él. En cambio en las sociedades personalistas importa más las cualidades de sus socios. 
 
Funciones: 
-De Productividad: vinculada a la dinámica de la empresa en post del objetivo. 
-De Garantía: surge de la necesidad de proteger a los acreedores de la sociedad y a los socios de una administración 
deficiente. 
-De Determinación de la Condición de Socio: A partir del aporte de cada socio se fija el capital suscripto y salvo 
estipulación contraria queda determinado su participación en los resultados., en las deliberaciones y en la 
liquidación. 
 
 
UNIDAD Nº 3 
LOS SOCIOS: 
- Mora en el aporte para cada tipo societario. 
- Pérdida del estado de socio. 
- Socio aparente, oculto y socio del socio. Cónyuges. Herederos. 
 
MORA EN EL APORTE PARA CADA TIPO SOCIETARIO: 
 
MOMENTOS: 
- Suscripción; Es el compromiso que asume un socio de efectuar tal o cual aporte. 
- Integración; Es el cumplimiento efectivo del compromiso asumido con anterioridad. 
 
El capital social debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes en especie deberán 
integrarse al momento de la suscripción. Los bienes registrables deben inscribirse preventivamente a nombre de la sociedad en 
formación. 
ʚ SRL y SA; Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % como mínimo al momento de la inscripción en el RP y 
el saldo en un período inferior a dos años desde la inscripción en el RP. 
ʚ SAU; El capital deberá integrarse totalmente en el acto constitutivo. 
 
MORA: 
Se producirá MORA cuando venzan los plazos para realizar la integración de los aportes, los cuales deben estar 
establecidos en el contrato. En caso de no estar estipulado el plazo, se produce mora automática desde la fecha de inscripción 
de la sociedad en el RP. 
 
-Soc Personalistas y SRL: La sociedad podrá; 
ʚ Excluir al socio sin necesidad de acción judicial (ya que es justa causa de exclusión) y reclamarle daños y perjuicios. 
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ʚ Exigirle la integración del aporte, otorgándole un nuevo plazo no superior a dos años desde la inscripción y reclamarle 
daños y perjuicios e intereses moratorios. 
 
-S.A: La mora es automática y suspende los derechos correspondientes a las acciones en mora (Solo esas). 
ʚ El estatuto podrá establecer que aquellas acciones pendientes de integración sean vendidas en remate público o por medio de 
un agente de bolsa si se tratara de acciones cotizables. Correrá por cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate, los 
intereses moratorios, y los daños y perjuicios. 
 
ʚ El estatuto podrá establecer que ante la mora, se intime al accionista para que integre las acciones en el término de 30 días, 
bajo pena de que caduquen automáticamente todos sus derechos con pérdida de las sumas abonadas. (Cancelación de 
acciones y reducción de capital). 
 
ʚ La sociedad podrá optar por otorgar un nuevo plazo para la integración de las acciones, el cual no podrá superar los dos años 
desde la inscripción en RP y reclamarle daños y perjuicios e intereses moratorios. 
 
¿Quién puede exigir la integración de las acciones? La sociedad, los liquidadores en caso de disolución, el síndico del concurso 
o quiebra y los acreedores mediante acción subrrogatoria. 
 
PÉRDIDA DEL ESTADO DE SOCIO: 
 
1) CAUSAS VOLUNTARIAS: 
- Enajenación o transferencia: 
ʚ Onerosa; Cesión de derechos 
ʚ Gratuita; Donación 
- Retiro voluntario del socio: 
ʚ Contractual; Renuncia 
ʚ Legal; Derecho de receso 
 
2) CAUSAS NATURALES: 
- Muerte del socio: 
ʚ Soc. Personalistas y SRL; se resuelve parcialmente el contrato, salvo clausula expresa de 
incorporación de herederos. 
ʚ S.A; Se incorporan los herederos, salvo clausula expresa de resolución parcial. 
 
3) CAUSAS DERIVADAS: 
- Disolución y posterior liquidación de la sociedad. 
 
4) CAUSAS FORZOSAS: 
- Exclusión del socio: 
ʚ Soc. Personalistas, SRL y SCA el socio comanditario; pueden ser excluidos los socios cuando 
exista “justa causa”, entendiéndose por tal en caso de incumplimiento de sus obligaciones. El 
plazo de caducidad es de 90 días desde que se conoció el hecho justificativo. (Ej; Mora en 
integración de aporte, evicción, socio comanditario que se inmiscuye en la adm, actos de 
competencia en Soc de personas, incapacidad, inhabilitación o quiebra.) 
ʚ S.A; los accionistas solo pueden ser excluidos por mora en la integración de aportes o por 
evicción. 
- Ejecución forzada de cuotas o acciones: 
ʚ Soc. Personalistas; los acreedores del socio solo pueden cobrarse sobre las utilidades y el 
remanente de la liquidación que a cuyo socio le corresponda, ya que las partes de interés son solo 
embargables pero no ejecutables. 
ʚ Acciones; pueden ser embargadas y ejecutadas. 
ʚ Cuotas; también pueden ser embargadas y ejecutadas, pero tratándose de cuotas limitadas en su 
transmisibilidad se trata de evitar hasta último momento el ingreso de terceros extraños a la 
sociedad. En este caso se debe notificar a la sociedad como mínimo 15 días antes del remate, y si 
en dicho lapso no existe acuerdo entre deudor, acreedor y sociedad se procede al remate, pero el 
juez no lo adjudicará al comprador sino hasta 10 días luego del remate en caso de que la sociedad 
no presente un adquirente que ejercite la opción de compra al mismo precio por el que fue 
rematado. 
SOCIO APARENTE: 
Es el testaferro o prestanombre. Aquel que figura en el contrato como socio peo en realidad el verdadero 
socio es otra persona. El socio aparente no es considerado socio frente a los verdaderos socios, aun cuando tenga participación 
en ganancias, pero frente a los terceros si es socio. Si realiza un pago a terceros puede repetirlo a la sociedad. Se obliga ante 
terceros como un verdadero socio. 
 
 
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SOCIO OCULTO: 
Es la contraposición del socio aparente. Su responsabilidad será ilimitada, solidaria y subsidiaria, de la 
misma forma que el socio de sociedad colectiva. Siendo el real titular de las cuotas no aparece como socio. 
 
SOCIO DEL SOCIO: 
Esta figura se da cuando un socio da participación a un tercero en lo que corresponda en ese carácter, 
celebrándose entre ellos un contrato asociativo denominado “negocio en participación”. Para la sociedad, el socio del socio es 
un tercero. 
 
SOCIEDAD ENTRE CONYUGES: 
Los esposos pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la 
sección IV. 
 
HEREDEROS: 
En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, 
incapaces, o con capacidad restringida sólopueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser 
aprobado por el juez de la sucesión. Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción 
de este artículo hace responsables solidarios e ilimitados a los representantes, curador, apoyo y consocios plenamente capaces 
por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida. 
 
SOCIOS Y LA SOCIEDAD: 
- Soc. Personalistas y SRL: Los derechos y obligaciones de los socios de estas sociedades comienzan a partir de la fecha 
fijada en el contrato social. 
- S.A: Se denomina período fundacional o íter constitutivo a aquel que va desde el otorgamiento del contrato constitutivo 
hasta su inscripción en el registro público. 
ʚ Actos Fundacionales; Son los necesarios para la constitución de la sociedad. 
ʚ Actos relativos al Objeto Social; Para los cuales hayan sido expresamente autorizados en el contrato constitutivo. 
Mientras la sociedad no esté inscripta en el RP, los directores, fundadores y la sociedad en fundación 
responderán frente a los terceros solidaria e ilimitadamente. Inscripta la sociedad en el RP, dichos actos se tienen 
como originariamente cumplidos por la sociedad por lo que se libera de responsabilidad a los directores y 
fundadores. 
ʚ Demás Actos: Mientras la sociedad no esté inscripta en el RP los directores y los fundadores que lo hubieran 
consentido responderán frente a los terceros solidaria e ilimitadamente. Una vez inscripta en el RP el directorio 
podrá resolver dentro de los 3 meses, la asunción de las obligaciones por la sociedad, dando cuenta a la asamblea 
ordinaria. Si la asamblea los aprueba, ello no libera de responsabilidad a los directores y fundadores que lo 
hubiesen consentido, y si no los aprueban, los directores serán responsables ya que habrá de su parte un mal 
desempeño del cargo. 
 
VALUACIÓN: 
-Soc. Personalistas y SRL: Los aportes pueden ser valuados; contractualmente, según precios de plaza o 
pericialmente. Cuando es pericial, la valuación la efectúan uno o más peritos que designe el juez de la inscripción. En caso de 
insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores podrán impugnar la valuación en un plazo de 5 años desde realizado el 
aporte, excepto en caso de valuación pericial. El socio que no esté de acuerdo con la valuación efectuada por el perito podrá 
impugnarla en instancia única (resolución del juez inapelable), dentro de los 5 dias hábiles de notificado. 
- Soc por Acciones: La valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, IPJ, podrá hacerse 
según; precios de plaza o pericialmente. Los accionistas nunca responden por sobrevaluación de aportes. 
 
EVICCIÓN: (Vicios redhibiditorios) 
La “evicción” es la privación, en todo o parte de un derecho adquirido. Es la pérdida, turbación o perjuicio que 
sufre el que adquirió la cosa aportada. Se da cuando un tercero reclama judicial o extrajudicialmente un derecho sobre un bien 
aportado. 
 
-Aportes en especie (propiedad o uso); La sociedad podrá excluirlo al socio y reclamarle daños y perjuicios o exigirle el valor 
del bien más daños y perjuicios. El socio podrá evitar ser excluido de la sociedad reemplazando el bien por otro de la misma 
especie y calidad (bien fungible) más daños y perjuicios. 
 
 
 
UNIDAD Nº 4 
FUNCIONES SOCIETARIAS: 
- Intervención judicial: Procedencia. Requisitos. Clases. Pasos para solicitarla. 
- Cuadro de fiscalización. 
 
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INTERVENCIÓN JUDICIAL: 
Es una medida cautelar (preventiva) dentro del juicio de remoción. Con ella se trata de 
asegurar el funcionamiento regular de la administración mientras se sustancia el juicio de remoción y se obtiene sentencia 
firme. (Para evitar que el administrador enjuiciado siga en su cargo). 
Como es una medida que se ordena sin audiencia de parte, sin oír a la contraparte, inaudita parte, se exige caución (garantía) 
que fija el juez, por los posibles daños y perjuicios que pueda causar la medida solicitada incorrectamente. El bien jurídico 
protegido es la Sociedad. 
 
CARACTERES: 
- Es provisoria; es por ello que debe ser dejada sin efecto una vez que desaparezcan las causas que dieron origen o se 
resuelva la cuestión de fondo. 
- No es preventiva; es por ello que debe ser solicitada conjuntamente o después de la acción de remoción contra el 
administrador- 
- Es excepcional y extraordinaria; es por ello que el juez analiza su procedencia con criterio restrictivo, es decir en 
caso de duda el juez no la ordena. 
 
Procedencia: Cuando el o los administradores realicen actos o incurran en omisiones que pongan en peligro grave a la 
sociedad procederá la intervención judicial como medida cautelar. 
 
REQUISITOS: 
El peticionante (socio) deberá acreditar: 
1) Su condición de socio. (Ya que es un derecho político de los socios) 
2) La existencia del peligro y su gravedad. 
3) Que agotó los recursos acordados por el contrato social (ejemplo; que solicitó la convocatoria al órgano de gobierno, 
que formuló la denuncia al órgano de fiscalización, etc). 
4) Que promovió acción de remoción contra el administrador. 
5) Prestar la caución. (Garantía) 
Acreditados dichos extremos, el juez analiza su procedencia con criterio restrictivo. 
 
CLASES: 
1) Veedor: Su misión es controlar, fiscalizar y vigilar la gestión de los administradores o algunos aspectos de ella, con 
facultades para examinar la documentación y los libros sociales, sin efectuar control de mérito de aquella. Para ello el 
veedor podrá participar en las reuniones del órgano de administración. 
 
2) Co-Administrador: La función consiste en actuar juntamente con los administradores naturales de la sociedad, con 
intervenciones en todos los actos de la gestión social. Investiga situaciones anteriores que le indique el juez y 
coadministra. 
 
3) Administrador: Es la medida más grave ya que sustituye al órgano de administración, el cual cesa en sus funciones. 
Tiene a su cargo las funciones de administración y representación social y cuidado y administración de los bienes de 
la sociedad. 
 
El plazo de la intervención es fijado por el juez; el cual lo puede prorrogar. Las atribuciones de los interventores son fijadas por 
el juez, las cuales no pueden ser mayores a la de los administradores de la sociedad. 
 
APELACIÓN: 
La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo (no se suspende la medida 
cuando se apela). Los legitimados para ejercer el recurso de apelación son; el administrador, otros socios y la sociedad. 
 
 
UNIDAD Nº 5 
 
INFORMACIÓN SOCIETARIA: 
- La información societaria: concepto. Uso interno y externo. 
- Memoria, Informe del Consejo de Vigilancia, Informe de la Sindicatura. 
 
 
CONCEPTO: 
La sociedad genera y se alimenta de un cúmulo de información que debe ser: organizada, registrada y procesada a 
los efectos de ser útil para los distintos objetivos 
 
- Uso Interno: La información societaria es utilizada por los órganos de la sociedad, a los fines del cumplimiento de las 
funciones societarias: 
 
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➢ Órgano de Administración: es el responsable de realizar las registraciones y de confeccionar los balances, E.R, inventario y 
la Memoria, a su vez también utiliza la información para tomar decisiones. 
➢ Órgano de Fiscalización: realiza un control contable y de legalidad sobre el órgano de administración que finaliza con la 
emisión de un informe en el que expresa su opinión sobre la situación de la empresa, razonabilidad de los EECC y 
veracidad de la memoria. 
➢ Órgano de Gobierno: considera los EE.CC, la memoria y el informe del órgano de fiscalización para evaluar (aprobar o no) 
la gestión de los administradores, establecer su retribución, dividendos a distribuir o capitalizar, entre otras. La aprobación 
de los EECC no implica la aprobaciónde la gestión del órgano de administración. 
 
- Uso Externo: Existe un uso externo de la información expuesta en los EECC, memoria, informe del síndico y dictamen del 
auditor por parte de: 
● Proveedores, clientes, acreedores, deudores 
● Inversores potenciales 
● Estado (Fiscos) 
● Organismos de contralor 
● Los socios para: 
■ Resolver la distribución, retención o capitalización de utilidades 
■ Determinar retribuciones y responsabilidades 
■ Decidir sobre modificaciones estructurales (transformación, escisión, etc.) 
■ Ejercer derecho de receso 
 
INSTRUMENTOS: 
 
Memoria: 
Es el informe anual que el órgano de Administración realiza y debe presentar al órgano de Gobierno, el cual 
complementa a los EECC, no es parte de los mismos, pero sirve para interpretarlos. Los administradores deberán informar en 
la memoria sobre: el estado de lo que se hizo, se está haciendo y se pretende hacer en la sociedad, en las distintas actividades 
que se consideren necesario ilustrar. Con el deber que tienen los administradores de rendir cuentas de su gestión, se establecen 
exigencias legales de contenido mínimo; 
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo; 
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias 
y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; 
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas facultativas; 
4) Las causas por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que no sea 
en efectivo; 
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones; 
6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las 
respectivas participaciones y en los créditos y deudas; 
 
Informe Del Consejo De Vigilancia: 
El consejo de Vigilancia debe Presentar a la asamblea ordinaria, órgano de gobierno, un 
informe anual con sus observaciones sobre la memoria del directorio y los EECC sometidos a consideración de la misma. Este 
informe es de opinión y no de carácter técnico, ya que debe contratar una auditoría externa anual de los EECC. 
 
Informe De La Sindicatura: 
La sindicatura debe presentar a la asamblea ordinaria, órgano de gobierno, un informe escrito y 
fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado 
de resultados. Se trata de una opinión desinteresada e imparcial sobre la gestión empresaria. Este informe junto con el informe 
del auditor externo, constituye un respaldo técnico imprescindible para la credibilidad, comprensión y consideración de la 
documentación por parte de los socios y terceros. 
 
ADMINISTRACIÓN FISCALIZACIÓN GOBIERNO 
Prepara y presenta los documentos Controla y emite opinión Aprueba o desaprueba, sugiere cambio 
 
UNIDAD Nº 6 
 
SOCIEDADES DE INTERÉS: (PERSONALISTAS) 
- Sociedad colectiva. 
- Sociedad en comandita simple. 
- Sociedad de capital e industria. 
 
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A estas sociedades se las denomina “personalistas” porque en ellas la persona del socio es esencial, y se tiene en cuenta las 
cualidades o condiciones personales de cada uno de los socios. 
 
Características de las partes de interés: Embargabilidad, inejecutabilidad, derechos patrimoniales y políticos, no circulación 
(solo cesión de derechos), desigualdad (partes de interés de distinto valor). 
 
SOCIEDAD COLECTIVA: 
Es la sociedad personalista por excelencia. La responsabilidad de los socios es ilimitada, solidaria 
y subsidiaria, y su pacto en contrario es inoponible a terceros. Ésta puede actuar bajo razón social (nombre de algún socio) o 
denominación social (fantasía). Si el socio que figura en la razón social se desvincula de la sociedad por cualquier causa, se 
debe modificar el contrato. Los socios no pueden realizar actos en competencia con la sociedad salvo consentimiento expreso y 
unánime. Su infracción autoriza la exclusión del socio y a reclamación de daños, perjuicios y beneficios obtenidos. 
 
Administración: La administración y la representación pueden estar a cargo de uno o más socios, o de terceros. En caso de 
silencio del contrato estará a cargo indistintamente de los socios. 
Remoción: La remoción del administrador puede ser pedida por cualquier socio, sin causa, o puede estar estipulada en el 
contrato la justa causa, en cuyo caso permanecerá en el cargo hasta la sentencia judicial, salvo medida cautelar. 
Derecho de Receso: Los socios que voten en contra de la remoción del administrador cuya designación había sido condición 
expresa para la constitución de la sociedad, podrán retirarse de la misma ejerciendo su derecho de receso. 
Gobierno: El órgano de gobierno es la “Reunión de Socios”. Se requerirá unanimidad para decisiones que impliquen 
modificación del contrato o transferencias de las partes de interés, y mayoría absoluta del capital social para las demás 
decisiones. Todo esto salvo pacto en contrario. 
 
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: 
Esta sociedad se caracteriza por la existencia de 2 categorías de socios: (requisito tipificante). 
- El Comanditado: Su responsabilidad es ilimitada, solidaria y subsidiaria. Puede efectuar cualquier clase de aporte, es decir; 
Obligaciones de dar, ya sea en dinero o en especie (tanto propiedad como uso), y Obligaciones de Hacer. 
- El Comanditario: Limita su responsabilidad al aporte. Solo puede aportar Obligaciones de Dar, en dinero o en especie 
(únicamente en propiedad). 
 
Denominación: Esta sociedad puede actuar con: 
Razón social: Nombre de algún o algunos o todos los socios comanditados (xxx y Compañía) 
Denominación Social: Nombre de fantasía (Objetivo). 
 
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: 
La administración y representación puede estar a cargo de uno o más socios 
comanditados y/o terceros; Pero no puede estar a cargo el socio comanditario, ya que éste tiene una obligación de no hacer, y 
tiene el deber de no inmiscuirse en la administración, y si se inmiscuye, sin perjuicio de que la sociedad podrá excluirlo, pasa a 
tener responsabilidad solidaria e ilimitada. Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiere intervenido si su 
actuación administrativa fuere habitual. 
En caso de quiebra, concurso, muerte o incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario 
podrá asumir la administración, sin pasar a tener la responsabilidad del socio comanditado. Pero la sociedad se disuelve si no 
se regulariza o transforma en el término de 3 meses. 
 
Actos Autorizados al Socio Comanditario: Examen, opinión, vigilancia, consejo, verificación e inspección. (Ya que son de 
gobierno/fiscalización y no de adm). Puede solicitar judicialmente con justa causa la remoción del administrador. También 
puede solicitar la intervención judicial. 
 
GOBIERNO: 
La función de gobierno está a cargo del órgano de gobierno, que se denomina “reunión de socios”, aplicándose en 
ella las mayorías de la sociedad colectiva. El socio comanditario tiene voto para la consideración de los estados contables y 
para la designación del administrador, pero también tiene voz y voto para todas las decisiones sociales. 
 
FISCALIZACIÓN: 
La fiscalización en esta sociedad es individual del socio, salvo pacto en contrario, por lo que los socios 
pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinente. 
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SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: 
Esta sociedad se caracteriza por la existencia de 2 categorías de socios: 
 
-Socio Capitalista: Su responsabilidad es ilimitada, solidaria y subsidiaria. Pueden efectuar cualquier clase de aporte, es decir, 
obligaciones de dar, en dinero o en especie (propiedad o uso/goce) y obligaciones de hacer. 
 
-Socio Industrial: Limitasu responsabilidad hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Una vez retiradas sus 
ganancias, cesa su responsabilidad por las obligaciones sociales. Solo aporta obligaciones de hacer, es decir, trabajo, esfuerzo 
personal, tareas manuales e intelectuales. El contrato debe determinar la participación del socio industrial en los beneficios 
sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente. 
 
Denominación: Esta sociedad puede actuar con: 
-Razón Social: Nombre de algún, algunos o de todos los socios capitalistas (xxx y Compañía) 
-Denominación Social: Nombre de fantasía (Objetivo). 
 
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: 
La administración y representación puede estar a cargo de cualquiera de los 
socios pero no a cargo de terceros. Cuando el socio industrial no ejerza la administración, en caso de quiebra, concurso, muerte 
o incapacidad o inhabilitación de todos los socios capitalistas, el socio industrial podrá asumir la administración, sin pasar a 
tener la responsabilidad del socio capitalista. 
 
GOBIERNO: 
La función de gobierno está a cargo del órgano de gobierno denominado “Reunión de Socios”, aplicándose en 
ella las mayorías de la sociedad colectiva. Computándose a los efectos del voto del socio industrial, como su capital, el del 
socio capitalista con menor aporte. 
 
FISCALIZACIÓN: 
La fiscalización en esta sociedad es individual del socio aplicándose lo mismo que en sociedad colectiva. 
 
UNIDAD Nº 7 
 
SOCIEDADES POR CUOTAS: 
- Capital Social: Limitaciones a la transmisibilidad de cuotas. Acción judicial. 
- Órgano de administración: Gerencia individual y plural. Derechos y obligaciones. Responsabilidad. Revocabilidad. 
- Órgano de gobierno: Resoluciones sociales. Mayorías. Derecho de receso. 
- Órgano de fiscalización. 
- Aportes. 
 
S.R.L: 
La SRL es una sociedad mixta entre las personalistas y las de capital, cuyo capital se divide en cuotas de igual valor de 
$10 o sus múltiplos (cada cuota = 1 voto), que no están representadas en un titulo valor, de libre transmisibilidad, salvo pacto 
en contrario. La cantidad de socios no puede ser superior a 50. Su responsabilidad es limitada a la integración de las cuotas que 
suscriban pero garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros su integración y sobrevaluación de aportes en especie, salvo 
valuación pericial. La SRL solo podrá actuar bajo denominación social, pero ésta podrá contener el nombre de algún o algunos 
socios o de terceras personas. Cualquier acto en contrario hace responsables solidaria e ilimitadamente a los gerentes. 
 
APORTES: 
Los socios de la SRL solo pueden aportar obligaciones de dar en dinero, o en especie únicamente en propiedad 
(No uso y goce). 
 
-Suscripción: El capital debe suscribirse íntegramente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. 
 
-Integración: Los aportes en especie deben integrarse al momento de la suscripción. Los aportes en dinero deben 
integrarse en por lo menos un 25% al momento de la inscripción en RP, y el resto en un plazo que no exceda los 2 años 
contados a partir de la inscripción. 
 
Garantía Por Sobrevaluación De Aportes: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los 
aportes, como así también la sobrevaluación de aquellos realizados en especie no valuados de forma pericial, al tiempo de la 
constitución o aumento de capital, por un plazo de 5 años desde la realización. Responderán todos los socios originarios o sus 
sucesores, pero no aquellos que se incorporen por nuevas suscripciones de cuotas con posterioridad. 
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Transferencia de cuotas: La garantía del cedente subsiste por las obligaciones contraídas hasta el momento de la inscripción 
de la transferencia en el RP. El adquirente garantiza la integración y sobrevaluación de los aportes, sin distinción entre 
obligaciones anteriores o posteriores a la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas responde 
solidariamente con el cesionario por las integraciones debidas, pero la sociedad no puede reclamarle el pago sin antes intimar 
al moroso. 
 
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS: 
Las cuotas se transmiten a través de contrato de cesión 
de derechos. Éstas son libremente transmisibles salvo pacto en contrario. La transferencia surte efecto frente a la sociedad 
desde el momento en que el cedente o adquirente entreguen a la gerencia una copia del contrato de cesión, y frente a los 
terceros a partir de su inscripción en el RP. El contrato puede limitar la transmisibilidad de las cuotas pero nunca prohibirla. 
 
Clausulas Lícitas: 
ʚ Que se requiera la conformidad mayoritaria o unánime de los socios. 
ʚ Que confieran un derecho de preferencia en la adquisición a los socios (en % de su tenencia actual) o a la 
sociedad, si ésta los adquiere con utilidades o reservas libres (reservas + RNA) o reduce su capital, 
cancelando las cuotas que adquiera. Pero el plazo para notificar la decisión al socio que quiere vender no 
puede exceder de 30 días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su 
vencimiento se tendrá por acordada la conformidad, y no ejercido el derecho de preferencia quedando el 
socio habilitado para su transmisión a terceros. 
 
Acciones Judiciales: Si al momento de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnan el precio de las 
cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas, la 
determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero: 
 
*El socio impugnante no estará obligado a pagar más que lo que ofertó el cesionario, aunque la pericia arroje un valor mayor. 
*El cedente no estará obligado a cobrar menos de lo que ofreció el socio impugnante, aunque la pericia arroje un valor menor. 
 
Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por el perito. 
 
Ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad: La resolución que disponga la subasta será notificada a la 
sociedad con no menos de 15 días de anticipación a la fecha de remate. Si en dicho lapso el acreedor, deudor y la sociedad no 
llegan a un acuerdo, se realizará la subasta, pero el juez no la adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presenta un 
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio. Con esto se trata de evitar hasta último 
momento el ingreso de terceros extraños a la sociedad. 
 
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: 
La función de Administración y representación, en la SRL está a cargo del 
órgano de administración que se denomina GERENCIA (requisito tipificante). La administración y representación puede estar 
a cargo de uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado, en el contrato constitutivo o 
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para los cargos de vacancia. La gerencia puede ser individual o plural. En caso de que 
sea plural podrá actuar de forma indistinta, conjunta, colegiada, con asignación de funciones a cada gerente o mixta. 
 
Derechos y Obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los 
directores de la S.A. 
 
Actos en Competencia: Los gerentes no podrán realizar actos de competencia con la sociedad, salvo autorización expresa y 
unánime de los socios. 
 
Responsabilidad: En cuanto a la responsabilidad de los gerentes; deben obrar con lealtad y con diligencia de un buen hombre 
de negocios, caso contrario son responsables ilimitados y solidarios por daños y perjuicios. También responderán 
ilimitadamente hacia la sociedad, los socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo o violación a la ley, estatuto o 
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. 
 
Revocabilidad: En cuanto a la revocabilidad,los gerentes pueden ser removidos sin causa, o el contrato puede exigir la 
invocación de la causa justa. Los socios que voten en contra de la remoción del gerente cuya designación había sido la 
condición expresa para la constitución de la sociedad podrán retirarse de la misma ejerciendo el derecho de receso. 
 
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: 
La fiscalización en la SRL puede ser: 
-Individual Del Socio; En cuyo caso, podrá examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los 
informes pertinentes, 
-Orgánica; En las SRL cuyo capital alcance los $50 millones, la fiscalización orgánica es obligatoria, en cuyo caso podrá 
tener sindicatura o consejo de vigilancia (la SRL elige cuál de las 2). En los restantes casos es posible y optativa la 
fiscalización orgánica. 
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ÓRGANO DE GOBIERNO: 
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son 
válidas las resoluciones que se adopten por el voto de los socios comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento 
que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea, a través de cualquier método 
fehaciente, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. 
Se puede establecer de distintas formas: 
1) Presencial → Reunión de socios (convocada por la gerencia) 
2) No presencial → Régimen de consulta simultánea (voto del socio comunicado por un medio fehaciente, ante una 
consulta de la gerencia) 
3) No presencial → Declaración escrita (en la que todos los socios expresen el sentido de su voto) 
 
ASAMBLEA: 
Resoluciones Sociales: 
➢ Para las decisiones que impliquen modificación del contrato, el contrato establecerá la mayoría, la que debe 
representar como mínimo más de la mitad del capital social total. En silencio del contrato se requiere el voto de las 
3/4 partes del capital social total. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de 
otro socio. 
➢ Para las decisiones que NO impliquen modificación del contrato, y para la designación y remoción de gerentes y 
síndicos, se requiere la mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato 
exija una mayoría superior (Mayoría que puede corresponder a un solo socio). 
 
En las SRL, cuyo capital alcance los 50 millones, los socios reunidos en asamblea resuelven sobre los EECC del ejercicio, para 
lo cual deben ser convocados dentro de los 4 meses del cierre de ejercicio, y se sustituye el régimen de mayoría, por el quórum 
y mayoría de la SA (Asamblea Ordinaria), en donde se necesita la mayoría absoluta de los votos presentes, pero cada cuota 
sólo da derecho a un voto. 
 
**El socio debe abstenerse a votar en los acuerdos que tenga un interés contrario y responderá si votó y sin su voto no hubieran 
logrado la mayoría** 
 
DERECHO DE RECESO: 
- Los socios que voten en contra y también los ausentes a dichas asambleas en que se vote la 
transformación, prórroga, reconducción, fusión, escisión, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del 
objeto y de toda decisión que implique para el socio asumir mayores compromisos, podrán retirarse de la sociedad ejerciendo 
el derecho de receso. 
- Los socios que voten en contra de la remoción del gerente cuya designación había sido la condición 
expresa para la constitución de la sociedad podrán retirarse de la sociedad ejerciendo el derecho de receso. 
- Los socios que voten en contra de: un aumento del capital del cual queden saldos pendientes de 
integración, o por el cual aporten bienes no valuados pericialmente, como también los ausentes a dichas asambleas, podrán 
retirarse de la sociedad ejerciendo el derecho del receso, ya que dicho aumento incrementa su responsabilidad. 
 
 
UNIDAD Nº 8 
 
SOCIEDAD ANÓNIMA: 
-Período fundacional, responsabilidad de fundadores y directores. Promotores y fundadores. 
-Capital Social: reducción de capital, prima de emisión y emisión bajo la par, mora en la integración. 
-Derecho de preferencia. Derecho de acrecer. Limitaciones. 
-Acciones: Definición, funciones y clases. 
-Amortización de acciones. Usufructo. Sindicación de Acciones. 
-Adquisición de acciones propias por la sociedad. 
-Dividendos: concepto, tipos permitidos y requisitos para su percepción. 
 
PERÍODO FUNDACIONAL, RESPONSABILIDAD DE FUNDADORES Y DIRECTORES: 
Se reconoce la existencia de un 
periodo fundacional que, en la constitución por acto único (caso contrario es suscripción pública), recorre el lapso entre el 
otorgamiento del contrato constitutivo hasta la inscripción en el RP. En ese tramo, los directores sólo tienen facultad para 
obligar a la sociedad en la realización de 2 actos: 
 
1. Los actos fundacionales, necesarios para su constitución. 
2. Relativos al objeto social para los cuales hayan sido expresamente autorizados en el contrato constitutivo. Mientras la 
sociedad no esté inscripta en el RP, los directores, fundadores y la misma sociedad en formación responderán frente a 
los terceros, solidaria, directa e ilimitadamente. Inscripta la sociedad en el RP dichos actos se tienen como 
originariamente cumplidos por la sociedad, por lo que se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. 
 
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Para los demás actos no autorizados, antes de la inscripción en el RP, las personas que los realizaron, directores y los 
fundadores son ilimitada y solidariamente responsables. (La sociedad NO es responsable). Una vez inscripta la sociedad, y 
dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, el directorio podrá resolver la asunción por la sociedad de las obligaciones 
resultantes de estos actos no autorizados, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta los desaprueba, los directores son 
responsables de los daños y perjuicios por mal desempeño del cargo. Si la asamblea los aprueba, esto no libera de 
responsabilidad a directores y fundadores que lo hubieren consentido. 
 
PROMOTORES Y FUNDADORES: 
- Los promotores y fundadores podrán tener una retribución de hasta el 10% de las ganancias, por un término de 10 
ejercicios como máximo, en los cuales haya distribución. 
- Pueden ser designados directores. 
- Pueden reservarse acciones preferidas o de voto plural. 
 
CAPITAL SOCIAL: 
La SA es la sociedad por acciones por excelencia. Su capital se representa por acciones, en títulos valores 
circulatorios, y sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. La SA solo puede actuar 
bajo “denominación social” y ésta puede ser objetiva o subjetiva. El capital debe suscribirse totalmente en el momento de la 
celebración del contrato constitutivo. El monto mínimo del capital de la SA es de $100.000. 
 
Integración: 
Aportes en efectivo; deben integrarse en un por lo menos 25 % al momento de la inscripción y el resto en plazo no mayor a 2 
años desde la inscripción. 
Aporte en especie; deben integrarse en un 100% al momento de la suscripción. Únicamente obligaciones de dar en propiedad 
bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada y su valuación aprobada por la autoridad de contralor (IPJ). Los 
accionistas no responden por sobrevaluación. 
 
MORA EN LA INTEGRACIÓN: 
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el 
mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses moratorios más gastos de remate. Si no tuviere plazo fijado, 
el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La mora es automática y suspende los derechos (políticos y 
patrimoniales) correspondientes a las acciones en mora (Solo esas). No se necesita intimación judicial o extrajudicial previa. 
 
ʚ El estatuto podrá establecer que aquellas acciones pendientes de integración sean vendidas en remate público o por medio 
de un agentede bolsa si se tratara de acciones cotizables. Correrá por cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate, 
los intereses moratorios, y los daños y perjuicios. 
 
ʚ El estatuto podrá establecer que ante la mora, se intime al accionista para que integre las acciones en el término de 30 
días, bajo pena de que caduquen automáticamente todos sus derechos con pérdida de las sumas abonadas. (Cancelación 
de acciones, reducción de capital y modificación del contrato). 
 
ʚ La sociedad podrá optar por otorgar un nuevo plazo para la integración de las acciones, el cual no podrá superar los dos 
años desde la inscripción en RP y reclamarle daños y perjuicios e intereses moratorios. 
 
¿Quién puede exigir la integración de las acciones? La sociedad, los liquidadores en caso de disolución, el síndico del concurso 
o quiebra y los acreedores mediante acción subrrogatoria. 
 
AUMENTO DE CAPITAL: 
Se entiende por aumento del capital suscripto al aumento de la cifra nominal contable del capital 
social. Puede ser por emisión de nuevas acciones o por aumento del valor nominal de las ya existentes. 
 
Quíntuplo: 
El estatuto puede preveer el aumento de capital social hasta su quíntuplo. En este caso lo resolverá la asamblea 
ordinaria, sin requerirse nueva conformidad administrativa. Las sociedades que hagan oferta pública pueden aumentar el 
capital sin límite alguno y lo resuelve la asamblea ordinaria. 
En casos que el estatuto no lo previera, o previéndolo, superara el quíntuplo, la decisión deberá ser tomada por asamblea 
extraordinaria con mayoría agravada. Todo aumento de capital se Inscribirá en RP y se publicará por 1 día. Si hace oferta 
pública no necesita modificar estatuto. 
 
DERECHO DE PREFERENCIA y DE ACRECER: 
 
DERECHO DE PREFERENCIA: 
Es un derecho individual del accionista que la ley le concede para proteger la integridad de su 
participación en la sociedad, la cual le otorga en los casos de aumento de capital, a los titulares de acciones ordinarias, sean de 
voto simple o plural (a las preferidas solo si el estatuto lo dispone expresamente), el derecho a suscribir nuevas acciones de la 
misma clase y en proporción a las que posean al momento de la opción. 
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Los accionistas también podrán ejercer el derecho de preferencia por una proporción menor a 
la que le hubiera correspondido, o no ejercerlo. Este derecho tiene su excepción en el caso de acciones de voto privilegiado 
(2a5) después de que hayan sido autorizadas a oferta pública, ya que no se puede emitir dichas acciones una vez ingresado al 
mercado bursátil. 
 
DERECHO DE ACRECER: 
También se otorga a los titulares de acciones ordinarias, en los casos de aumento de capital, el 
derecho a acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. Es decir, que si hay accionistas que no 
ejercieron su derecho de preferencia, las acciones que les hubieran correspondido pueden ser suscriptas por los que sí 
ejercieron el derecho de preferencia, dentro de esa clase de acciones. 
 
Ofrecimiento A Los Accionistas: 
La sociedad hará ofrecimiento mediante avisos publicados por 3 días en diarios de 
publicaciones legales y en caso de SA del art 299 en un diario de mayor circulación en la república. 
 
Plazo De Ejercicio: 
Dentro de los 30 días siguientes a la última publicación, si el estatuto no establece un plazo mayor. En 
caso de oferta pública, la asamblea extraordinaria puede reducir el plazo hasta el mínimo de 10 días. 
 
LIMITACIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA: 
La asamblea extraordinaria, con la mayoría agravada, puede resolver -
en casos particulares y excepcionales ó cuando el interés de la sociedad lo exija, la suspensión o limitación del derecho de 
suscripción preferente siempre que se den dos condiciones: (Únicamente en estos casos, sino no se puede limitar) 
1º) Que su consideración se incluya en el orden del día; 
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie (ej: máquina específica) o que se den en pago de 
obligaciones preexistentes (cancelación de pasivo) 
 
Existe otro caso en el que se limita el derecho de preferencia y se da en los casos de fusión por incorporación, donde se hace 
prevalecer el interés social por sobre el del socio. 
 
Acción Judicial Y Resarcimiento Del Accionista Perjudicado: 
En caso de que a un accionista se lo prive de estos derechos, el 
mismo puede exigir judicialmente que se cancelen las suscripciones que a él le hubieran correspondido. Si no pudieran 
cancelarse las suscripciones, podrá reclamar a la sociedad y directores solidariamente, indemnización por los daños causados, 
cuyo monto no podrá ser inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir. Ésta acción judicial 
debe ser promovida en el término de 6 meses desde la suscripción. 
 
PRIMA DE EMISIÓN: 
Se podrá emitir acciones con prima (sobre la par), la que será fijada por la asamblea extraordinaria en 
SA cerradas o la asamblea ordinaria en SA abiertas autorizadas a hacer oferta pública. El saldo que arroje el importe de la 
prima, descontados los gasto de emisión, integra una reserva especial y es distribuible (es una ganancia). 
 
**Es nula la emisión bajo la par excepto en sociedades autorizadas a hacer oferta pública, ya que el valor no depende de ella** 
 
Prima de Emisión: Diferencia entre el valor nominal de las acciones y el valor en exceso abonado por ellas. La determinación 
de la prima de emisión le corresponde a la asamblea extraordinaria. 
 
Existen dos tipos de factores: De la conjunción de estos dos factores saldrá el valor que se adjudicara a la emisión de acciones. 
 
● Objetivo: El Valor Patrimonial Proporcional se sintetiza en una ecuación para determinar las participaciones sociales 
sobre el PN: Valor contable de las acciones = PN / Nº acciones en circulación. Sirve para equilibrar la situación 
patrimonial entre los antiguos y nuevos socios. 
● Subjetivo: El valor anterior puede ser ponderado por otros factores, como, un valor llave, valor de empresa en marcha, 
etc. 
 
REDUCCIÓN DE CAPITAL: 
Es la disminución de la cifra nominal contable del capital. 
Siempre implica en todos los casos: 
→ Modificación del estatuto social. 
→ Conformidad administrativa (aprobación de IPJ). 
→ Publicación e inscripción en el RP. 
Se puede hacer de 2 maneras: 
- Disminución del número de acciones a igual valor nominal. 
- Disminución del valor nominal a igual número de acciones. 
 
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REDUCCIÓN VOLUNTARIA: 
 
-Propiamente Dicha: Resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico. Este procedimiento permite 
reconocer el rescate y cancelación de acciones, motivados por: 
➢ Exceso de patrimonio en relación a las necesidades. 
➢ Retiro voluntario de un accionista. 
➢ Ejercicio del derecho de receso por un accionista. 
➢ Exclusión de un accionista por incumplimiento de su obligación de integrar lo suscripto. (Mora/Evicción) 
 
Requisitos: La resolución da a los acreedores el derecho de oposición, y deberá inscribirse en el RP, previa a la publicidad 
por 3 días en diario de publicaciones legales y en un diario de mayor circulación en la republica, a fin de que los acreedores 
puedan oponerse dentro de los 15 días desde la última publicación para ser desinteresados (que le paguen) o debidamente 
garantizados, de lo contrario podrán trabar embargo dentro de los 20 días siguientes. 
 
-Reducción por Pérdidas: Resuelta por asamblea extraordinaria para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio 
social. En este caso la reducción es opcional → (sucede cuando hay RNA negativos continuamente). También hay derecho de 
oposición. 
 
REDUCCIÓN OBLIGATORIA: 
 
-Reducción por Pérdidas: Es obligatorio cuando las pérdidas (RNA) insumen las reservas y el 50 % del capital suscripto. Al 
ser obligatoria no existe derecho de oposición de los acreedores.ACCIONES: DEFINICIÓN, FUNCIONES Y CLASES: 
Fracción en que se divide el capital; derecho patrimonial que otorga 
dicha fracción al titular otorgándole la condición de socio (es la esencia de la SA). Son un requisito tipificante, ya que en las 
SA el capital se divide en acciones. Siempre son de igual valor, expresado en moneda argentina y son indivisibles, no se 
admite su fraccionamiento, pero si está permitido su copropiedad como condominio. Las acciones se transmiten por contrato 
de cesión de derechos, y son libremente transmisibles, aunque el estatuto puede limitarlo pero no prohibirlo. La transferencia 
debe notificarse fehacientemente a la sociedad emisora o a la entidad que lleve el registro e inscribirse para que surta efecto 
ante terceros y la sociedad. 
 
Sindicación de Acciones: 
Es un contrato parasocietario, celebrado por un grupo de accionistas, para influir sobre la marcha de 
la sociedad. 
- De Mando: Establecen el sentido del voto en asambleas. 
- De Bloqueo: Establecen restricciones a la transmisibilidad de acciones. 
- Financieras: Establecen el precio al cual se van a transmitir las acciones. 
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CLASES DE ACCIONES 
1) POR LOS DERECHOS 
PATRIMONIALES QUE OTORGAN: 
sobre el cobro de dividendo y el 
remanente de liquidación 
2) POR LOS DERECHOS POLÍTICOS 
QUE CONFIEREN 
3) POR LA FORMA EN QUE SE 
TRANSMITEN 
1.1) Acciones ordinarias: 
No otorgan ningún privilegio patrimonial. 
Deben tener derecho como mínimo a 1 
voto pero pueden otorgar voto plural. De 
2 a 5. 
Dan derecho a utilidades y remanente 
de la liquidación, en proporción a la 
parte del capital que representan. 
 
 
 
2.1) Acciones con voto privilegiado: 
Confieren 2, 3, 4 o 5 votos por acción. 
● Deben ser ordinarias y no pueden 
gozar de privilegios patrimoniales. 
● Generan desigualdades políticas al 
quebrar la proporcionalidad entre: 
capital aportado y derecho a voto. 
● Se las llama acciones de control o 
de voto plural. 
● No pueden emitirse después de 
que la sociedad haya sido 
autorizada a hacer oferta pública. 
● No se aplica cuando se trate de 
supuestos especiales del Art 244 y 
para elección o remoción de 
síndicos. 
3.1) Acciones al portador: 
No figura el nombre del titular y se 
transmitían por la simple entrega del 
título, sin necesidad de comunicación 
alguna la sociedad. Permiten el 
anonimato. 
 
*En Argentina no está permitido su 
emisión. 
 
1.2) Acciones preferidas: 
Otorgan ventajas patrimoniales como: 
● Participación adicional en 
utilidades. 
○ Fijo: sobre VN. 
○ %: sobre ganancias. 
● Dividiendo de cobro preferente, 
antes que las ordinarias. 
● Participación prioritaria en la 
distribución del remanente de la 
liquidación. 
Pueden tener de 0 a 1 voto. Según art 
216: Privilegio en el voto es incompatible 
con preferencias patrimoniales. 
2.2) Acciones con derecho a 1 voto: 
Pueden ser ordinarias o preferidas. 
● No pueden emitirse ordinarias 
sin derecho a 1 voto. 
● Si pueden emitirse preferidas 
con derecho a 1 voto. 
3.2) Acciones nominativas 
endosables: 
Figuraba el nombre y se emitían a la 
orden de su titular siendo transmisibles 
por una cadena de endosos, debiendo 
inscribirse la transmisión en el registro 
de acciones de la sociedad para que el 
endosatario pueda ejercer sus derechos. 
 
*En Argentina no está permitido su 
emisión. 
 
1.3) Acciones diferidas: 
Perciben su dividendo o cuota de 
liquidación después que las preferidas y 
las ordinarias. No están específicamente 
en LGS pero se admiten por el art 207. 
No son conocidas en nuestro país. 
2.3) Acciones sin derecho a voto: 
Sólo para las acciones preferidas. 
Es obligatorio que otorguen derecho a 1 
voto en estos casos: 
● Supuestos especiales del Art 244. 
● Elección y remoción de síndicos. 
● Durante el tiempo en que se 
encuentren en mora en recibir los 
beneficios por su preferencia. 
● Si cotizaren en bolsa y se suspende 
dicha cotización, mientras subsista 
esta situación. 
3.3) Acciones nominativas no 
endosables: 
Son las únicas permitidas por ley. 
Aquellas representadas en títulos 
emitidos a nombre de su titular y no son 
transmisibles por endoso. Su 
transmisión se realiza por contrato de 
cesión de derechos, y debe inscribirse 
en el registro de acciones para que 
produzca efectos. Pueden ser: 
-Cartulares; Representadas en un título 
valor. 
-Escriturales; Inscriptas en cuentas por 
la sociedad, banco o caja de valores. 
 
*Supuestos Especiales del Art 244: En caso de Asamblea Extraordinaria para tratar transformación, prorroga o reconducción, 
excepto sociedades que hagan oferta pública, disolución, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del 
objeto. 
 
 
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS POR LA SOCIEDAD: 
La sociedad puede adquirir acciones que emitió, únicamente; 
 
1º) Para cancelarlas, previo acuerdo de reducción del capital (rescate de acciones). Lo resuelve asamblea extraordinaria. 
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y 
para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; (Ej: para evitar que vengan de afuera a 
comprar a precio menor que el del mercado y luego vender). 
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3º) Por integrar el “haber” (activo) de un establecimiento que adquiriere o de una sociedad que incorpore (fusión x 
incorporación, balance consolidado). Pasan al activo de la sociedad emisora. 
En los supuestos 2º y 3º se deberán volver a colocar en el mercado dentro del término de un 1 año; salvo prórroga por la 
asamblea, en cuyo caso los accionistas podrán ejercer derecho de preferencia. La sociedad no puede recibir sus propias 
acciones en garantía. Mientras las acciones propias estén en cartera, se suspenden sus derechos y tampoco se computan para el 
quórum ni mayorías. 
 
Amortización de Acciones: 
Es la cancelación o pago anticipado de su parte de liquidación futura, manteniendo ciertos 
derechos patrimoniales o políticos. Es una adquisición de sus propias acciones por la sociedad, reemplazándolas por bonos de 
goce. El estatuto puede autorizar la amortización (total o parcial) de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, 
con los siguientes recaudos: 
 
1. Resolución previa de la asamblea extraordinaria, que fije el justo precio (de mercado) y asegure la igualdad de los 
accionistas (Asegurarse de la amortización proporcional de las acciones). 
 
2. Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano, se publicará su resultado y se 
inscribirá en los registros. 
 
3. Si la amortización es: 
a. Parcial: se asentara en los títulos y disminuye el derecho de los accionistas. 
b. Total: Se anularan las acciones, reemplazándolas por bonos de goce, que dan derecho a dividendos y puede 
dar algún derecho político o de remanente. Esto se realiza por sorteo. 
 
*Se justifica su uso en sociedades que su PN se va consumiendo en el tiempo (ej: minas) o cuyo objeto se cumplirá en un plazo 
determinado → es una especie de devolución del valor de las acciones para mantener la relación PN - capital.* 
 
DIVIDENDOS: 
 
CONCEPTO: 
Es la porción de ganancias que la asamblea ordinaria (órgano de gobierno) resuelve distribuir entre los socios. 
En las SA se determina por cantidad de acciones. Sancionado el dividendo nace el derecho de los accionistas a su percepción. 
Los dividendos aprobados dejan de ser parte del PN y se convierte en pasivo de la sociedad (una obligación que debe ser 
cancelada en la forma prevista por el estatuto o la asamblea que lo resuelva). Está prohibido distribuir dividendos anticipados o 
provisionales, excepto en las sociedades comprendidas en el Art 299 (Debido al principio de intangibilidad del capital). 
 
REQUISITOS PARA SU PERCEPCIÓN: 
● Debe resultar de ganancias realizadas y líquidas. No se pueden distribuir hasta no cubrirpérdidas de ejercicios 
anteriores. 
● Las ganancias deben resultar de un balance de ejercicio. No se admite balances especiales o de corte. 
● El balance debe estar regularmente confeccionado (disposiciones legales y normas contables). 
● Balance aprobado por el órgano de gobierno. 
● Directores, síndicos y miembros del consejo son ilimitada y solidariamente responsables por tales distribuciones. 
● Dividendos percibidos de buena fe no son repetibles. 
 
TIPOS PERMITIDOS: 
 
TIPOS DE DIVIDENDOS 
Ordinarios Extraordinarios Preferidos Diferidos Provisionales / 
anticipados 
Pertenecen a 
acciones ordinarias 
que no gozan de trato 
preferencial en las 
ganancias (También 
se llaman así a los 
que corresponden a 
utilidades generadas 
por la operatoria 
ordinaria) 
Surgen de 
operaciones 
excepcionales o a 
distribuciones de 
utilidades 
retenidas de 
ejercicios 
anteriores. 
Se asignan a las acciones preferidas y se 
cobran con anterioridad. Pueden ser: 
● Fijos (% fijo sobre el VN) o variables 
(% sobre las ganancias del ejercicio). 
● Acumulativos temporales (hasta ciertos 
ejercicios) o permanentes (plazo de la 
sociedad). 
● Con participación adicional (porción 
remanente luego de los ordinarios). 
Se distribuyen 
después de haberse 
satisfecho el 
dividendo ordinario 
y preferido o 
cualquier otra 
condición que se fije. 
(Por ejemplo 
constitución de 
reservas). 
Se distribuyen sin 
esperar el cierre del 
ejercicio social, como 
una especie de 
adelanto a cuenta. 
Está prohibido 
distribuir dividendos 
anticipados, excepto 
sociedades del Art 
299. 
 
 
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La forma de pago del dividendo puede ser: 
→ Efectivo (cuando la asamblea no dispone otra forma de pago), 
→ En especie (no es común pero puede realizarse) 
→ En acciones (debe estar justificada en la memoria). 
 
 
 
 
UNIDAD Nº 9 
 
SOCIEDAD ANÓNIMA: 
-Derecho de receso en SA. 
-Administración en S.A. Asambleas. Mayorías. Directorio. Responsabilidades. 
 
DERECHO DE RECESO EN SA: 
El derecho de receso es la facultad a renunciar a su condición de socio, otorgada por la ley 
al accionista que no esté de acuerdo con resoluciones de la asamblea extraordinaria, que significan cambios sustanciales a la 
estructura de la sociedad. Estando obligada la sociedad a adquirir sus acciones pagando el valor que se determine 
contablemente. Es un derecho de orden público en protección de la minoría, siendo nula toda disposición que excluya o agrave 
su ejercicio. Es un acto unilateral del accionista que no requiere aceptación por parte de la sociedad ni invocación de perjuicio 
alguno. 
 
Causales de Receso: Cuando la asamblea extraordinaria decida. 
a. Transformación. 
b. Fusión, escisión-fusión (solo los accionistas de la incorporada), escisión-incorporación, escisión propiamente 
dicha, escisión-división. En este caso no se podrá ejercer el derecho de receso en las sociedades que hacen oferta 
pública si los accionistas reciben consecuencia de la reorganización acciones admitidas a la oferta pública. 
c. Denegación de la inscripción bajo los regímenes de oferta pública o retiro voluntario. 
d. Continuación de la sociedad en el supuesto de sanción firme de cancelación de oferta pública. 
e. Prórroga de la sociedad. 
f. Reconducción de la sociedad. 
g. Cambio del domicilio social al extranjero. 
h. Cambio fundamental del objeto. 
i. Reintegración total o parcial del capital. 
j. Aumento del capital que competa a Asamblea extraordinaria e implique desembolso para el socio. 
 
Titulares del derecho de receso y plazo para su ejercicio: 
a. Accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro de los 5 días de clausurada la asamblea. 
b. Accionistas ausentes que acrediten la calidad de socios (este requisito perdió virtualidad por ser las acciones 
nominativas no endosables) al tiempo de la asamblea dentro de los 15 días de clausurada la asamblea. 
 
Caducidad: 
Caducan si la resolución que los origina, por el cual el accionista hubiera ejercido el derecho de receso, es 
revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio los ausentes (15 días) (total 75 
días). 
 
Fijación del valor de la parte del recedente: → valor contable 
En base al último balance realizado (o balances de períodos intermedios que 
exigen los organismos de contralor). El socio tiene derecho a percibir un monto que refleje lo más razonablemente posible el 
valor real de sus acciones. 
 
ÓRGANO DE GOBIERNO: 
 
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: 
Es el órgano de gobierno de la SA, requisito tipificante de la misma, y debe ser colegiada, 
formal, no permanente, que tiene por objeto deliberar y decidir, y sus funciones son indelegables. 
 
CLASES: 
 
Asamblea General; Son convocados y participan todas las clases de acciones. Pueden ser de tipo ordinaria o extraordinaria 
según el tema. 
Asamblea Especial; Son convocados y participan solo cierta clase de acciones. Se aplica el quórum y mayoría de la asamblea 
ordinaria. 
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Asamblea Unánime; Es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social y las 
decisiones se adoptan por unanimidad de acciones con derecho a voto. En esta asamblea se puede tratar 
temas fuera del orden del día y se puede celebrar fuera de la sede social. Elimina requisitos de 
formalidad burocrática, como la publicación de edictos. 
 
ASISTENCIA: 
Los accionistas deberán comunicar su asistencia con no menos de 3 días hábiles de anticipación a la fecha 
fijada por la asamblea para que se los inscriba en el libro de asistencia. 
 
ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA 
Temas que le competen: 
-Aprobación de Balance, EE.CC, memoria e informe del 
síndico o consejo de vigilancia. 
-Distribución de ganancias. Estos dos puntos deberán tratarse 
dentro de los 4 meses del cierre de ejercicio. 
-Designación, remoción, responsabilidades y remuneraciones 
de directores y síndicos o miembros del consejo de 
vigilancia. 
-Aumentos de capital hasta el quíntuplo si fue establecido, o en 
caso de oferta pública. 
-Modificación del contrato y estructura societaria. 
-Reducción voluntaria del capital y reintegro del capital. 
-Aumentos de capital superior al quíntuplo o en caso de no 
haberse establecido en el contrato. 
-Rescate y amortización de acciones. 
-Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores. 
-Emisión de debentures y Bonos. 
-Limitación del derecho de preferencia. 
-Fusión, transformación, disolución y escisión. 
¿Quién la convoca? 
Directorio: Tiene la función natural para convocar a asamblea. 
 
Sindicatura: → cuando omita hacerlo el Directorio 
 → a pedido del +5% capital social 
Si se omite la petición dentro de los 40 días de su 
solicitud, la convocatoria podrá hacerse 
judicialmente o por la autoridad de contralor (IPJ). 
 
Concejo de Vigilancia: → cuando siempre juzgue necesario. 
 → a pedido del +5% capital social. 
Directorio: Tiene la función natural para convocar a asamblea. 
 
Sindicatura: → cuando siempre juzgue necesario 
 → a pedido del +5% capital social 
Si se omite la petición dentro de los 40 días de su 
solicitud, la convocatoria podrá hacerse 
judicialmente o por la autoridad de contralor (IPJ). 
 
Concejo de Vigilancia: → cuando siempre juzgue necesario. 
 → a pedido del +5% capital social. 
 
*El estatuto puede establecer una representación menor al 5% del capital.* 
 
 
 
QUÓRUM Y MAYORÍAS: 
Cantidad de acciones con derecho a voto que tienen que estar presentes para que la asamblea 
pueda sesionar válidamente. No se computan las acciones preferidas sin derecho a voto. No se computan votos ni capital, se 
computa el número de acciones. 
 
 ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA 
Quórum 
1° 
convocatoria 
Presencia de accionistas que representen la