grupos societarios y concentración económica -clase 2018

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 Métodos que alteran la estructura jurídica 
interna de las sociedades. 
 
 Métodos que no alteran la estructura de las 
sociedades. 
 
 Métodos contractuales. 
 
 1. Formas económicas 
 a) Integración horizontal 
 b) Integración vertical 
 c) Conglomerado 
 
 2. Formas jurídicas 
 a) Transformación – Fusión - Escisión 
 b) Grupos societarios 
 c) Contractuales 
 
1. a) 
1. b) 
1. c) 
 2. Formas jurídicas 
 a) Transformación – Fusión - Escisión 
 b) Grupos societarios 
 b.1.) Sociedad madre y filiales 
 b.2.) Holding 
 b.3.) Trust 
 b.4.) Vinculación personal 
 b.5.) Filiales comunes o 
 sociedades de sociedades 
 c) Contractuales 
 
El Grupo Industrial C&C está integrado por: Calles y Chernitsky 
S.A, Sotyl S.A. y Oxido Metal S.A. 
Calles y Chernitsky 
SA 
SM 
F 
F 
F 
SM 
F F 
Estructura de 
participaciones 
radial Estructura de 
participaciones 
piramidal 
SM 
F F 
Estructura de 
participaciones 
circular 
SF SF SF SF 
SF 
 2. Formas jurídicas 
 a) Transformación – Fusión - Escisión 
 b) Grupos societarios 
 b.1.) Sociedad madre y filiales 
 b.2.) Holding 
 b.3.) Trust 
 b.4.) Vinculación personal 
 b.5.) Filiales comunes o 
 sociedades de sociedades 
 c) Contractuales 
 
SINTEX S.A. es una sociedad de inversiones (sociedad holding). Sus 
principales activos son acciones de OXIQUIM S.A. y OXIQUIM Inversiones 
Internacionales Ltda. También posee inversiones en bienes raíces y un fondo 
de inversión destinado al desarrollo inmobiliario. 
 
 2. Formas jurídicas 
 a) Transformación – Fusión - Escisión 
 b) Grupos societarios 
 b.1.) Sociedad madre y filiales 
 b.2.) Holding 
 b.3.) Trust 
 b.4.) Vinculación personal 
 b.5.) Filiales comunes o 
 sociedades de sociedades 
 c) Contractuales 
 
Sociedades dedicadas a la administración de trusts 
 2. Formas jurídicas 
 a) Transformación – Fusión - Escisión 
 b) Grupos societarios 
 b.1.) Sociedad madre y filiales 
 b.2.) Holding 
 b.3.) Trust 
 b.4.) Vinculación personal 
 b.5.) Filiales comunes o 
 sociedades de sociedades 
 c) Contractuales 
 
Bis SA 
Syca SA 
Fisco 
SA 
Administradores 
de 
VINCULACIÓN 
PERSONAL 
 2. Formas jurídicas 
 a) Transformación – Fusión - Escisión 
 b) Grupos societarios 
 b.1.) Sociedad madre y filiales 
 b.2.) Holding 
 b.3.) Trust 
 b.4.) Vinculación personal 
 b.5.) Filiales comunes o 
 sociedades de sociedades 
 c) Contractuales 
 
UNO SA DOS SA 
TRES SA 
UNO 
SA 
DOS 
SA 
ART. 30: [Sociedad socia]- 
Las sociedades anónimas y en 
comandita por acciones sólo pueden 
formar parte de sociedades por 
acciones y de responsabilidad 
limitada. 
Podrán ser parte de cualquier contrato 
asociativo. 
 
 
 La Ley expresamente autoriza. 
 Límites: 
› Supuesto general: Monto no superior a sus 
reservas libres y la mitad de su capital y 
reservas legales. 
 
 No se computan participaciones involuntarias: 
 Pago de dividendos en acciones. 
 Capitalización de las reservas. 
 Revalúo del activo (Farina). 
› Exclusiones: 
› Sociedades objeto exclusiva// financiero o 
de inversión. 
› Entidades financieras (hoy: ley 21526). 
› Autorizadas en casos concretos por el PEN. 
› Participación en sociedades de garantía 
recíproca (art. 31 Dcto. 1076/2001). 
 
 
 
› Límite agravado (en todos los supuestos): 
 
Participación de sociedad controlada en: 
Sociedad controlante 
Otra sociedad controlada por la controlante 
 
Monto no superior a sus reservas 
excluida la legal 
(art. 32 última parte LGS) 
 
 Comunicarse a sociedad participada 
› Plazo: diez (10) días aprobación BG 
› Finalidad: efectividad sanción 
 
 Enajenarse las participaciones que 
excedan el límite 
› Plazo: seis (6) meses aprobación BG 
› Incumplimiento: Pérdida de derechos de 
voto y utilidades de participaciones en 
exceso hasta que se cumpla enajenación. 
 
 En dos supuestos: 
› Constitución de sociedades 
› Aumento de capital 
 
 Fundamento de orden público 
Evitar “capital social aparente”, 
“aguamiento”, “cruzamiento de capital” 
1. Una sociedad (A) emplea parte de su 
patrimonio para integrar el de otra (B), 
convirtiéndose en socia; 
2. La sociedad (B) que recibe tal ingreso 
patrimonial emplea una parte de su 
patrimonio en la suscripción de 
acciones o cuotas que la sociedad 
participante (A) emite en ocasión de 
resolver un aumento de capital. 
 Se reintegra al patrimonio de la 
sociedad participante (A) una parte de 
aquellos bienes que habían sido 
destinados para integrar el capital de la 
sociedad participada (B). 
 Se produce: 
› Círculo ficticio de dinero y bienes. 
› Artificial aumento de capital de sociedad 
participante (A). 
› Descapitalización de la sociedad 
participada (B) 
 La infracción al art. 32 LGS importa: 
A. Obligación reducción capital 
› Plazo: tres (3) meses 
› Incumplimiento: disolución de pleno 
derecho 
B. Responsabilidad Solidaria e ilimitada de 
fundadores, administradores, directores 
y síndico (también socios de mala fe en 
aumento de capital) 
› Por daños emergentes de la falsa 
composición patrimonial que han 
propiciado 
 
No hay impedimento para que dos o más 
sociedades adquieran participaciones 
una de la otra, de modo que ambas 
participen recíprocamente como socias. 
Se tratará de sociedades constituidas 
independientemente, a las que la 
posterior adquisición o intercambio de 
acciones en nada afectará en sus 
respectivos patrimonios. 
 Las participaciones societarias tienen 
tres grados, que imponen específicos 
efectos: 
› Vinculación: cuando una sociedad 
participe en más del 10% del capital de la 
otra. 
› Vinculación calificada: cuando esa 
participación supere el 25% del capital de la 
otra. 
› Control: que puede ser interno o externo, 
 jurídico o de hecho. 
 
 CONTROL DE DERECHO (art. 33 inc. 1): 
exclusivamente interno 
 CONTROL DE HECHO: Resultante de la 
influencia dominante a que se refiere el 
art. 33 inc. 2º LGS. 
 Debe diferenciarse: 
› INTERNO (inc. 2 primera parte): “ejerza una 
influencia dominante como consecuencia 
de acciones, cuotas o partes de interés 
poseídas”, o sea en razón de tenencia de 
capital. 
› EXTERNO: (inc. 2 segunda parte): “ejerza una 
influencia dominante por los especiales 
vínculos existentes”. 
 
 
Lo antijurídico es la desviación del control 
o su disfunción, en cuanto se generen 
perjuicios 
Requisitos ilicitud del control: 
 Subsumir el interés social a intereses 
ajenos. 
 Daño (o posibilidad concreta) a la 
controlada o a terceros 
Ver art. 
54 LGS 
 2. Formas jurídicas 
 a) Transformación – Fusión - Escisión 
 b) Grupos societarios 
 c) Contractuales 
 c.1.) Contratos de unión 
 c.1.1.) Joint ventures 
 c.1.2.) Acuerdos de colaboración 
 c.1.3.) Ententes o cartels 
 c.2.) Contratos de integración 
 c.3.) Management agreements 
 c.4.) Cláusulas de dominación en 
 otros contratos 
Nike-Apple con el negocio del kit 
Nike+iPod 
Mercedez Benz + Swatch 
MCC Smart 
 
Contratos 
de unión 
http://www.apple.com/es/ipod/nike/
http://www.apple.com/es/ipod/nike/
Acuerdo entre Schering-Plough, Sarah Bioindustrias y Full House, 
para el desarrollo del Bioshave. (No hay creación de nuevo sujeto 
de derecho). 
Contratos 
de unión 
En 2007 el consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) de 
España multó por 24 millones de euros a las tres cajas de ahorros vascas 
(BBK, Kutxa, Caja Vital) y a Caja de Ahorros de Navarra (CAN) por mantener 
durante 15 años un pacto de no competencia y de coordinación de sus 
comportamientos competitivos frente a terceros. 
Ninguna de las cuatro cajas procedió a abrir sucursal alguna en 
aquellas provincias afectadas por el pacto + desarrollaronuna notable 
expansión territorial en otras provincias, principalmente limítrofes + fijación 
de precios y otras condiciones comerciales + intercambio de información 
sobre costes operativos + coordinación de comportamientos. 
Contratos 
de unión 
 Subempresa integrada 
 
 
 
 Distribución integrada 
 Se derogan de la ley 19.550 la 
regulación de las sociedades 
accidentales o en participación, ACE y 
UTE. 
 
 Se deroga la ley 26.005 que regulaba los 
consorcios de cooperación. 
 Disposiciones generales (arts. 1442 a 1447 
CCCN) 
 
ARTÍCULO 1442.- Normas aplicables. Las disposiciones de este Capítulo 
se aplican a todo contrato de colaboración, de organización o 
participativo, con comunidad de fin, que no sea sociedad. 
 
A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no 
son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurídicas, sociedades 
ni sujetos de derecho. 
 
A las comuniones de derechos reales y a la indivisión hereditaria no se 
les aplican las disposiciones sobre contratos asociativos ni las de la 
sociedad. 
 Disposiciones generales 
 
ARTÍCULO 1443.- Nulidad. Si las partes son más de dos la nulidad 
del contrato respecto de una de las partes no produce la 
nulidad entre las demás y el incumplimiento de una no excusa 
el de las otras, excepto que la prestación de aquella que ha 
incumplido o respecto de la cual el contrato es nulo sea 
necesaria para la realización del objeto del contrato. 
 
ARTÍCULO 1444.- Forma. Los contratos a que se refiere este 
Capítulo no están sujetos a requisitos de forma. 
 
Disposiciones generales 
 
ARTÍCULO 1445.- Actuación en nombre común o de las partes. Cuando 
una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o de la 
organización común establecida en el contrato asociativo, las otras 
partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino 
de conformidad con las disposiciones sobre representación, lo 
dispuesto en el contrato, o las normas de las Secciones siguientes de 
este Capítulo. 
 
ARTÍCULO 1446.- Libertad de contenidos. Además de poder optar por 
los tipos que se regulan en las Secciones siguientes de este Capítulo, las 
partes tienen libertad para configurar estos contratos con otros 
contenidos. 
Disposiciones generales 
 
ARTÍCULO 1447.- Efectos entre partes. Aunque la inscripción esté 
prevista en las Secciones siguientes de este Capítulo, los 
contratos no inscriptos producen efectos entre las partes. 
 
 
Regula en particular: 
 
 Negocio en participación (arts. 1448-1452 
CCCN); 
 Agrupaciones de colaboración (arts. 1453-
1462 CCCN); 
 Uniones transitorias (arts. 1463-1469 CCCN); 
 Consorcio de cooperación (arts. 1470-1478 
CCCN). 
 
 
La ley argentina de defensa de la 
competencia Nº 25.156 
 
“CAPITULO III - DE LAS CONCENTRACIONES Y 
FUSIONES” 
 FARINA, Juan M. (1.998) “Tratado de Sociedades 
Comerciales”. Buenos Aires: Editorial Astrea. 
 FARINA, Juan M. (1.999) “Contratos comerciales 
modernos”. Buenos Aires: Editorial Astrea. 
 NISSEN, Ricardo A. (1.998) “Curso de Derecho Societario”. 
Buenos Aires: Editorial Ad Hoc. 
 RICHARD, Efraín H. y Orlando M. MUIÑO (1.997) “Derecho 
Societario”. Buenos Aires: Editorial Astrea. 
 VERON, Alberto V. (2.010) “Ley de Sociedades 
Comerciales Comentada”. Buenos Aires: La Ley. 
 ZALDIVAR, Enrique y otros (1.976). “Cuadernos de Derecho 
Societario”, Tomo III, Volumen Cuarto “Aspectos 
particulares en la evolución de las sociedades”. Buenos 
Aires: Abeledo Perrot. 
 ZUNINO, Jorge O. (2.010) “Régimen de Sociedades 
Comerciales Ley 19.550”. Buenos Aires: Editorial Astrea.