TP 3 Sindico Societario y Prevención LA y FT

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TRABAJO PRÁCTICO N°3
PARTE I: ACTUACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO COMO SÍNDICO SOCIETARIO
1. CONCEPTOS INTRODUCTORIOS – Debatir en clase los siguientes tópicos:
1. Concepto de Sindicatura.
2. Naturaleza de la función de la Sindicatura.
3. Obligatoriedad de tener una Sindicatura.
2. REQUISITOS Y CARACTERÍSTICAS DEL CARGO – ¿Verdadero o falso?
1. Para ser síndico sólo se requiere ser contador público.
2. No existe normativa que regule la retribución que le corresponde al síndico.
3. El cargo de síndico es personal e indelegable.
4. No pueden ser síndicos quienes se hallen inhabilitados para ser directores.
5. Para todos los síndicos rigen las incompatibilidades fijadas en la LGS, añadiéndose para los síndicos de todas las sociedades excepto las de oferta pública, las normas de independencia de la RT 37 y para los que ejercen en sociedades de oferta pública las normas de independencia de la RT 34.
6. Las funciones de síndico no son compatibles con otros servicios profesionales realizados por el contador público.
3. ATRIBUCIONES Y DEBERES ESPECÍFICOS – En grupo mencione 3 atribuciones y/o deberes específicos establecidos en la LGS para explicarlos brevemente durante la clase práctica.
4. OTRAS FUNCIONES LEGALES – Actividad grupal - Investigue otras funciones que debe desempeñar el síndico respecto a la fiscalización de la administración, gestión y producción de informes, en el marco de la LGS. Luego, describa brevemente una de las funciones investigadas en el Foro “Actividades” en el Tema “Otras funciones legales de un síndico”. Fecha límite: 07/11/2020.
PUNTO- OTRAS FUNCIONES DEL SÍNDICO
 
El Control Colaborativo
Entendemos al Control Colaborativo del Síndico, como aquel control de los actos de la gestión, que tiene como objetivo generar un circuito de mejoramiento del proceso de elaboración y dictado de los actos y toma de decisiones, tendiente a alcanzar la eficiencia, basado en la propuesta de acciones correctivas surgidas de la detección de desvíos, y el análisis de los resultados alcanzados.
En el Control Colaborativo, las tareas de examen que se realizan no tienen como objeto generar la confrontación de los funcionarios entre sí, sino que pretende constituirse en el auxilio o asistencia necesaria para la correcta adopción de decisiones de los funcionarios, a fin que los mismos sean responsables del buen funcionamiento de esos organismos.
Por otra parte, en la actuación cotidiana de la Sindicatura se persigue fortalecer la cultura del autocontrol de los Administradores, y el establecimiento de un marco en el cual los funcionarios del Ente controlado rindan cuentas de los actos realizados en el desempeño de sus funciones.
Con todas estas labores y objetivos, se pretende contribuir al logro de la eficiencia y la transparencia en el proceso de toma de decisiones, que está a cargo de los Administradores.
Cuando el Control Colaborativo se realiza de manera concomitante con la gestación del acto o la toma de una decisión, las labores que un Síndico realiza se concreta, entre otras, en las siguientes tareas:
- Control de la correcta tramitación de los actuados y en su caso de la búsqueda de información para la toma de la decisión.
- Control de los tiempos involucrados en la elaboración de cada una de las intervenciones que se dan en las actuaciones, que no pueden ser más prolongados que aquellos que la norma procesal y la prudencia del funcionario, o imperio de la gestión, dictan.
- Control de la debida intervención de las Instancias competentes y de las áreas del Ente que tienen información relevante, en el caso que no exista proceso reglado.
- Control de la intervención de las áreas actuantes, dentro de las debidas competencias, cuando existan normas de procedimiento, con competencias establecidas.
- Control incluso, en algunas oportunidades y cuando así el tema lo requiere, de la notificación del acto dictado y conclusión del proceso de tramitación realizado, en el caso de los Entes Públicos.
Como se puede observar de esta mera enunciación no taxativa, la labor del Sindico en este esquema de control, se desarrolla en los mismos tiempos en que el expediente que da origen al acto se tramita o la gestación de la decisión dentro de la Empresa, y puede concluir con la fiscalización de los efectos que el mismo acto genera en los administrados o terceros que se relaciones con la Compañía.
Por ello decimos que, esta visión del Control Colaborativo con la que puede realizarse la actividad de la Sindicatura, supera el mero contralor del acto dictado o a dictarse o la toma de la decisión de gestión para, sin asumir funciones ejecutivas. Se tiene como objetivo realizar un control completo de todo el proceso de gestación del acto o decisión, y eventualmente, en caso de ser oportuno, tomar conocimiento de los efectos de los mimos, luego de generados, y superada la esfera de quien lo dicta o adopta.
En síntesis, el Control Colaborativo implica un cambio de paradigma en la concepción de la tarea de control. En este caso, el Síndico supera el limitado rol de mero “controlador” de la gestión para, lo reiteramos, sin asumir tareas ni competencias ejecutivas, coadyuvar con su labor a la correcta tramitación de los actuados (en el caso de los Entes Públicos) y a la toma de las decisiones de gestión (en el caso de las empresas y Sociedades Comerciales). Esto así porque el objetivo buscado con el desempeño de esa labor será generar mayor transparencia, eficacia y eficiencia en la gestión, el autocontrol de los Administradores, y buscar la juridicidad y corrección contable y financiera de la gestión y de sus actos y decisiones.
5. GUÍA DE FUNCIONES Y CONTROLES SOBRE LIBROS CONTABLES – Actividad individual – Lea el Anexo I y II de la RT 15 (modificada por la RT 45) y explique brevemente una función o control en el Foro “Actividades” en el Tema “Guía de Funciones y Controles sobre Libros Contables”. Fecha límite: 07/11/2020.
En lo que respecta a las funciones del anexo II "Controles sobre los libros contables":
El síndico tiene la función de verificar que los libros contables cumplan con las disposiciones del Código Civil y Comercial en todos sus aspectos formales (existencia, rúbrica, actualización de las registraciones, las anotaciones sean cronológicas, que no tenga tachaduras, raspaduras, enmiendas).
Más específicamente el artículo 324 del CCCN menciona lo siguiente respecto de las prohibiciones en los libros contables: 
a) Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;
b) Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
c) Interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;
d) Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura;
e) Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Que las operaciones registradas puedan ser identificadas claramente: para ello el síndico deberá controlar que las operaciones registradas posean fecha, comprobante, y que estén registradas tanto las partidas deudoras como así también las acreedoras. El objetivo de este control es Verificar que el debe sea igual al Haber, es decir que se cumpla con los principios de la Partida doble, por otro lado también se pretende verificar que las operaciones registradas en los libros estén debidamente documentadas y que además correspondan al periodo por el cual se realizan los EECC.
Con respecto a los controles de la RT 45, se deben evitar que los Libros contables no tengan defectos ni vicios indicados por el CCCN en lo que respecta a alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y operaciones, es decir que los asientos se deben asentar día por día según el orden que se vayan efectuando, que no se dejen lugares en blanco ni huecos de manera que no haya posibilidad de intercalaciones ni adiciones, que todas las equivocaciones estén salvadas en el momento en que se haya advertido la omisión o el error,que no haya tachaduras y que no se alteren la encuadernación ni foliación. Con esto creo también hace referencia al art 324 del CCCN.
En la RT 15 en su anexo II, en el punto 2 hace un desarrollo de los controles en relación con el sistema de registración, un control sería para adicionar aparte de los mencionados por los chicos sería: Revisar el flujo de los registros contables y su adecuación a un sistema contable integrado y organizado, acorde a la dimensión de la Sociedad.
Efectuar pruebas del funcionamiento del sistema contable relacionadas con su integridad y organización en el caso de listados de hojas móviles emitidos por medios computadorizados, y de su concordancia con la autorización correspondiente del organismo de control. Cabe destacar que hoy en día se está homogeneizando el llevar los registros en sistemas contables digitales, no solo por la velocidad de procesamiento, sino también por la facilidad de transportar la información contable y utilizarla simultáneamente para distintos requerimientos.
Para cumplir la obligación establecida en el art. 294, inciso 5 - LGS ("Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad,.."), el Síndico tiene la función de emitir un informe con opinión respecto de la razonabilidad de la información significativa, contenida en los EECC, exponiendo la situación patrimonial de la Sociedad, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y los flujos de efectivo de acuerdo con las NCP. De igual modo, debe informar sobre la memoria en lo que es materia de su competencia y revisarla a través de: Controles de los importes en relación a los estados contables y a todos los elementos de juicio surgidos de la auditoría; Verificar que incluya la información exigida por el art. 66 de la LGS (que la Dirección incluya en la memoria los motivos de las variaciones significativas del activo y pasivo, explicación sobre gastos y ganancias extraordinarias, motivos de constitución de reservas, estimación de expectativas sobre futuras acciones u operaciones, entre otras); Cotejar otra información con los papeles de trabajo de la auditoría de los EECC correspondientes u otra documentación pertinente.
Dentro del Anexo I de la RT 15 nos señala una guía de tareas que debe realizar el síndico mencionando que las mismas no son taxativas sino que orientan al contador para cumplir con lo enmarcado en el artículo 294 de la ley LGS en cuanto sus atribuciones bajo este cargo. Una de las funciones recurrentes para dar cumplimiento al inciso 4 del citado artículo es el control de la garantía que deben prestar los directores en cuanto a constitución, subsistencia y medidas para corregir irregularidades-art 256 de la LGS- el cual por la RG de la IGJ 7/2005, modificada por la RG 9/2015, asciende a un monto de $10.000 como mínimo y un máximo de $50.000. Esta debe ser comprobada (agrega el anexo de la RT), de acuerdo a lo previsto en el estatuto; además debe informar a la dirección en caso de incumplimiento para que estos realicen la recomposición o restitución de tales garantías. 
6. INFORMES - ¿Cuál es la principal diferencia entre el informe del síndico cuando también es auditor externo y cuando no lo es?
 (
AUDITORIA II PLAN 2000
GUÍA DE TRABAJOS PRÁCTICOS
)
PARTE II: ACTUACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO COMO AUDITOR EXTERNO Y SÍNDICO SOCIETARIO RELACIONADAS CON LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
1. CONCEPTOS INTRODUCTORIOS – Debatir en clase los siguientes puntos:
1. Definición de lavado de dinero
2. Identifique las fases o etapas del lavado de dinero, y describa brevemente cada una de ellas.
3. ¿Cuáles son los profesionales en ciencias económicos alcanzados por las obligaciones establecidos por el artículo 21 de la ley N°25.246 y modificatorias?
2. CONCEPTOS CLAVES – Complete los siguientes conceptos:
Las operaciones	son aquellas tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada,
sin jurisdicción económico y/o jurídica, que no guardan relación con el perfil económico-financiero del cliente, desviándose de los usos y costumbres en las prácticas de mercado, ya sea por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaliza y(o características particulares.
Las operaciones	son aquellas tentadas o realizadas que habiéndose identificado
previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, las mismas no guardan relación con las actividades lícitas declaradas por el cliente ocasionando sospecha de Lavado de Activos o aun tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la Financiación del Terrorismo.
El principio básico en que se sustenta la Resolución 65/200 UIF es la política internacionalmente conocida como………………………………., siendo uno de los pilares en la prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo.
……………..son todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico, comercial o profesional. El vínculo del contador público en su rol de auditor externo o síndico y su contratando es de carácter	, por lo que así deberá ser interpretada la relación contractual con cada cliente.
3. DEBER DE INFORMAR– Actividad individual - Explique brevemente el deber de informar por parte del auditor externo de sujetos obligados y no obligados, y el deber de informar por parte del síndico, en el Foro “Actividades” en el Tema “Deber de Informar”. Fecha límite: 07/11/2020.
El contenido sobre este tema lo podemos encontrar en la Resolución de junta de gobierno 420/11 de la FACPCE, en el que establece que el deber de informar por parte del auditor externo de sujetos no obligados se refiere a que los auditores externos son únicamente aquellos que presten el servicio de auditoría de estados contables, ya sean anuales o especiales, y de entidades que cumplan con ciertas características y que el momento en que una operación sospechosa debe ser informada por el auditor, dado que los procedimientos de auditoría específicos para la detección de dichas operaciones deben ser ejecutados en el marco de la auditoría de estados contables.
Con respecto al deber de informar por parte del auditor externo de sujetos no obligados que cuentan con políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales y sospechosas podemos decir que en aquellos clientes que posean políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales sospechosas, de lavado de activos y financiación del terrorismo, el auditor aplicará, en primera instancia, un enfoque de revisión de control interno. En este caso, deberá tomar como parámetro la lista de circunstancias que deben ser especialmente valoradas. Los resultados de la revisión de las políticas y procedimientos del sujeto no obligado, y la naturaleza, riesgo y complejidad de sus operaciones, constituirán la base para que el profesional defina el alcance de las pruebas específicas para la detección de operaciones inusuales y en su caso sospechosas de lavado de activos y financiación del terrorismo.
En consecuencia, la cantidad de pruebas a ejecutar estará directamente vinculada con la evaluación mencionada en el párrafo anterior. En clientes que tengan un adecuado programa de control interno en materia de lavado de activos y financiación del terrorismo, y sean de bajo riesgo, el profesional podrá reducir significativamente las pruebas específicas en comparación con aquellos clientes que no tienen implementado dicho programa.
Según la profe esto está bien.
En la Resolución 420/11, queda establecida esta obligación del contador tanto en su papel como auditor externo como síndico societario de informar. y haciendo referencia al art. 21 de la Ley y además al Decreto Reglamentario Nº 290/07, del "Deber de Informar" de cualquier hecho o situación sospechosa, independientemente de sumonto sobre conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, además la R65/11 también impone como obligatorio informar todas las operaciones sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo, con independencia de su monto.
Pero debemos destacar que el límite de la significación y los criterios para la selección de muestras, para reunir las pruebas de auditoría, lo fijará el auditor o el síndico en el marco de la auditoria de los estados contables sobre los cuales deberá emitir una opinión.
La R65/11, nos marca un límite de 150 días corridos para reportarle a la UIF a través de un Informe de operación sospechosa, alguna actividad inusual y de 48hs para la presentación del Reporte de Operación Sospechosa, para el caso de una operación inusual que pudiera tener relación con la financiación del terrorismo, el profesional deberá llevar a cabo los procedimientos pertinentes a los fines de confirmar si tiene o no el carácter de sospechosa de financiación del terrorismo.
Según la profe está bien pero no diferencia el deber de informar por parte del auditor externo de sujetos obligados y no obligados, y el deber de informar por parte del síndico.
Según surge de la R 65/2011, los profesionales en ciencias económicas alcanzados por las obligaciones en el art. 21 de la ley 25.246 son los que prestan servicios de auditoría de EECC, o se desempeñen como síndicos societarios (ya sea profesionales independientes en forma individual o a través de asociaciones profesionales), cuando esos servicios se brinden a personas (físicas o jurídicas):
 - Que estén incluidas en el art. 20 de la ley 25.246 (entidades financieras, entes que realicen compraventa de divisas, que realicen actividades basadas en juegos de azar, los registros públicos de comercio, empresas aseguradoras, de transporte de caudales, etc.).
 - Otras entidades no incluidas en el apartado anterior, y según los EECC auditados tengan un activo superior a $6.000.000 o hayan duplicado ese activo o ventas en un año (incremento superior a $600.000 en el caso de que ese aumento no este respaldado con documentación que permita justificarlo razonablemente).
El deber de informar consiste en brindar información sobre cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la mismo (aquellas transacciones que resulten inusuales sin justificación económica o jurídica o complejidad injustificada, realizadas de forma aislada y reiterada). 
En cuanto a los sujetos no obligados, la resolución no alcanza a servicios profesionales consistentes en revisiones limitadas de EECC, certificaciones e investigaciones especiales contenidas en la RT; tampoco están alcanzados los servicios de asesoramiento impositivo ni la preparación de DDJJ de impuestos.
Acá la profe le dice lo mismo que en el anterior lo único que marca es los deberes de los auditores.
Para el desarrollo de este tema que es el "Deber de informar por parte del auditor externo de sujetos obligados y no obligados, y el deber de informar por parte del síndico" lo importante a marcar, tal como dijeron mis compañeros, es el marco normativo, que como profesionales debemos respetar y cumplir, que son:
Ley 25246
Resolución JG 420/11 FACPCE
Resolución N°65/2011 UIF
Los cuales enmarcan quienes están obligados a informar, las responsabilidades fijadas y las consecuencias de no hacerlo, dado que el deber de informan consiste básicamente en informar cualquier hecho como lavado de activos, o financiación del terrorismo u operación sospechosa, con independencia del monto.
Misma respuesta que los anteriores, de hecho lo único que hace es mencionar la normativa no más.
 Respecto al deber de informar la Ley 25246 explica en su art 20,inciso 17 que los profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los consejos profesionales de ciencias económicas; están obligados a informar a la Unidad de Información Financiera (UIF), en los términos del artículo 21.
Mientras que la RJG 420/20 enuncia que los auditores externos alcanzados por la R 65/2011 son únicamente aquellos que presten el servicio de auditoría de estados contables, sean éstos anuales o especiales, de entidades que cumplan con ciertas características descriptas en la Sección 2 (Cuestiones clave), párrafos 2.20 a 2.23 (Profesionales en ciencias económicas alcanzados).
Remitiendonos a la R 65/2011, en su art 2, podemos ver q los sujetos obligados a informar a la UIF las operaciones sospechosas de ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO son los profesionales independientes matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, conforme la Ley Nº 20.488 que reglamenta su ejercicio, que actuando individualmente o bajo la forma de Asociaciones Profesionales según lo establecido en los artículos 5º y 6º de la Ley Nº 20.488, realicen las actividades a que hace referencia el Capítulo III Acápite B, Punto 2 (Auditoría de estados contables) y Capítulo IV Acápite B (Sindicatura Societaria) de las Resoluciones Técnicas 7 y 15 respectivamente de la FEDERACION DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS, cuando dichas actividades se brindan a las siguientes entidades:
	A- A las enunciadas en el artículo 20 de Ley Nº 25.246 y modificatorias o;
B- Las que no estando enunciadas en dicho artículo, según los estados contables auditados:
i) posean un activo superior a PESOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES ($ 56.000.000) o; (Apartado sustituido por art. 13 de la Resolución N° 117/2019 de la Unidad de Información Financiera B.O. 19/11/2019. Vigencia: desde su publicación en el Boletín Oficial)
ii) hayan duplicado su activo o sus ventas en el término de UN (1) año, de acuerdo a la información proveniente de los estados contables auditados.
Aquí la hizo un poco más completa, enmarco a los profesionales en ciencias económicas en general primero y después a los auditores e hizo referencia a cuales son los deberes de informar, pero no hizo referencia a aquellos sujetos no obligados.
Para poder determinar si un sujeto esta alcanzado o no, se tendrá a consideración el capítulo 3 de la ley 25.246 ,en la que establecen que son aquellas personas que prestan servicios de auditoría de estados contables o se desempeñan como síndicos societarios, a personas físicas o jurídicas teniendo en cuenta el art 20 de la pertinente ley. Y es obligación de las personas mencionadas de inscribirse en la UIF.
El deber de informar consiste en la comunicación por parte del auditor acerca de esta obligación a su cliente; a través de una carta o cláusula del contrato celebraran entre las partes. Y se podrán visualizar modelos en el Anexo D de la resolución 420/11 emitida por la FACPCE 
Aquí más de lo mismo, de hecho no enmarca cuales son los deberes que debe realizar ninguno.
Por el momento creo que voy identificando de que se trata la actividad, hay que identificar cuáles son los deberes de informar del auditor externo en aquellos entes obligados y no obligados como así también de los síndicos.
La resolución JG 420/11 enmarca los procedimientos a aplicar en los sujetos obligados a informar (artículo 20 de la ley 25.246) y en los no obligados, por parte de los profesionales en ciencias económicas (auditores y síndicos) los cuales son:
a) En los sujetos obligados, los profesionales deberán: i) evaluar el cumplimiento por parte de la entidad auditada de las normas que la UIF hubiera establecido para dichos sujetos (los cuales ya desarrollaron muy bien mis compañeros), y emitir informes sobre los procedimientos de control interno que los mismos hayan establecido en relación con sus clientes para el cumplimiento de dichas normas y, adicionalmente, ii) para el resto de las operaciones no alcanzadas por los procedimientos de control interno mencionados se aplicaran los procedimientos enmarcados en el siguiente ítem.
b) En los sujetos no obligados, los profesionalesdeberán aplicar procedimientos de auditoría específicos de acuerdo con el enfoque que se detalla en la Sección 4 (Normas particulares), párrafo 4.10 (Procedimientos a aplicar en sujetos no obligados a informar esta norma refiere a la selección de muestras, alcance oportunidad y naturaleza específicos), que considera los criterios básicos incluidos en la lista de circunstancias que deben ser especialmente valoradas a los fines de concluir sobre si una operación califica como sospechosa, que no es taxativa, sino meramente enunciativa o ejemplificativa, detallada en el artículo 21 de la R 65/2011 (por ejemplo montos significativos o clientes que evitan el cumplimiento de la normativa vigente).
En ambos casos, el profesional podrá aplicar los procedimientos sobre la base de muestras de operaciones o de aquellos rubros que ofrezcan un mayor riesgo, determinadas según el criterio exclusivo del profesional actuante o mediante el uso de muestreo estadístico, la significación que los datos o hechos puedan tener, y en el marco de la auditoría de los estados contables.