2DA CLASE DERECHO SOCIETARIO 2021

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2º CLASE DERECHO SOCIETARIO 
En la clase anterior vieron el art 1 cuando hay sociedades
Habrá sociedades si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Cuando hablamos de una sociedad pueden ser una o más personas, a diferencia de antes que eran dos, ahora podemos tener sociedades anónima unipersonales, que puede ser la SAU propiamente dicha que se encuentra dentro de esta ley o la sociedad por acciones simplificada que se encuentra en la ley de emprendedores 27.664, pero ella nos permite que una persona pueda constituir una sociedad comercial.
Hoy vamos a ver como se constituye una sociedad comercial o cual es el instrumento que utilizamos para constituir y que requisitos tiene que tener ese instrumento.
La bolilla 2 tiene que ver con cuál es el tipo de instrumento que vamos a utilizar dependiendo del tipo societario, que requisitos debe tener ese instrumento que se encuentran en el art11, después vamos a ver como se inscribe y como se instrumenta ese contrato constitutivo.
Las sociedades en general se constituyen por un contrato plurilateral de organización, a diferencia de los contratos bilaterales, es un contrato plurilateral de organización, porque decimos que es plurilateral de organización, cualquier sociedad comercial esta instrumentada mediante un contrato plurilateral de organización, que a diferencia de ser un contrato de cambio o bilateral entonces partimos de la base que se trata de un contrato plurilateral porque, porque interviene distintas partes que no es lo mismo plurilateralidad que pluralidad de socios.
Pluralidad es cantidad de personas o socios de la sociedad, y plurilateralidad de relaciones entre partes, existen las relaciones de los socios entre sí de los socios con la sociedad, de la sociedad con los terceros, todo eso engloba este sujeto de derechos, este centro de imputación diferenciado de los socios que lo componen, lo que vemos es como instrumentamos este nuevo sujeto de derecho, entonces partimos de la primer premisa de la naturaleza jurídica que es un contrato plurilateral de organización, como contrato que es y si vamos al art.11 este contrato plurilateral de organización tiene características generales que tienen todos los contratos y tiene características especiales o caracteres especiales que tiene por sé un contrato societario, tiene caracteres especiales tipificantes; que son aquellos caracteres que frente a un instrumento podemos decir estamos ante un SRL, esta es una SA, esta es una SESIMPLE o una Sociedad Encomandita por acciones.
Estudiar de los libros farina, vitolo, nissen pero es más complicado.
Cuáles son los requisitos para un contrato de sociedad comercial, que tipo de instrumento vamos a utilizar. Que requisitos, los requisitos lo podemos agrupar como requisitos generales, que son el consentimiento, la capacidad, el objeto y la forma son propios de cualquier contrato, sea plurilateral, sea bilateral, sea unilateral.
Después vemos los requisitos especiales podemos agruparlos entre tipificantes y no tipificantes.
Los no tipificantes son aquellos que hacen al contrato societario propiamente dicho, como por ej. La participación en las ganancias y en las pérdidas, la determinación de la administración y representación, todo eso que son caracteres específicos de cada sociedad pero que no hacen a los contratos generales. 
Los requisitos tipificantes son aquellos que me permiten ver que tipo de sociedad tengo al frente, por ej tienen que ver con la participación societaria, el capital como está dividido, si está dividido en acciones tenemos una SA, si tenemos cuotas sociales tenemos una SRL, si está dividido en partes de interés vamos a ver si estamos frente a una colectiva, si tiene distintos tipos de socios vamos a ver que estamos frente a una encomandita simple y así sucesivamente
· Capacidad: principio general todos aquellos mayores de 18 años, o sea todos lo que son mayores de edad pueden ser parte de una sociedad, también existen alguna excepciones, está muy bien explicado en Farina, por ej. los menores de edad pueden tomar participación en la sociedades donde se limite su responsabilidad, la participación tiene que estar fundada en ingreso propios producto de su trabajo o puede ser por donaciones pero siempre y cuando se trate de sociedades donde se limite su responsabilidad, después están las incompatibilidades, hay ciertas profesiones que solo pueden formar parte, por ej. los clérigos no pueden formar parte de ningún tipo societario, hay otros que solo pueden participar de sociedades cuyo objeto social que tengan que ver absolutamente con la profesión y así sucesivamente.
· Objeto: es un elemento general pero también está dado en art11 inc 2) de la ley vayamos leyendo.
· Causa: hay teorías que dicen que los contratos societarios son causado y otros que son incausados.
Los que dicen que son causados coordinan o equiparan la causa del contrato con el objeto social, es decir para que lo constituí, cual es el fundamento, cual es la causa o finalidad y la
· Forma: va depender de cual sea el tipo social que yo adopte, que tipo de instrumento voy a necesitar, porque en general en casi todos los tipos societarios lo que podemos utilizar o lo podemos constituir a través de un instrumento privado suscrito entre los socios que luego deberemos ir a ratificar en el juzgado de comercio, o bien certificar las firmas ante escribano público que era suficiente, ahora se viene un cambio muy grande que después nos comenta.
 En el caso de las SA la ley nos exige instrumento público: puede ser una escritura pública o un Expte. que este tramitado en una institución pública como puede ser una entidad bancaria, o puede también ser hecho directamente en Persona Jurídica, en general y por una cuestión de comodidad hacemos el instrumento público en general es una escritura pública, la ley no exige una escritura sino que habla de instrumento público.
Hablando de la forma esto adelantando lo relacionado con la registración, hasta el año pasado ,hay una ley que unifica la profe la subió, hasta el 16 de junio de 2021 teníamos un Registro Público de comercio que estaba en el ámbito y esfera de la jurisdicción provincial y una Dirección de Persona Jurídica que estaba dentro de la fiscalía de estado, Persona Jurídica era el órgano de contralor, que en el caso de S.A. nos otorgaba la conformidad administrativa, pero el trámite se desarrollaba en su totalidad y la registración la llevaba a cabo el Registro Publico de Comercio a cargo del Poder Judicial, a partir de año pasado hay una unificación y todo lo que es Registro público pasa a la instancia administrativa quedando en la Dirección de Persona Jurídica hoy llamada Dirección de sociedades comerciales que forma parte del Dpto. de Persona Jurídica de la Fiscalía de Estado eso recién se puso en marcha el 9 de agosto, estamos todos en una etapa de transición, donde tenemos que ir a pedir al Registro público de comercio mediante un escrito que se remitan las actuaciones a Persona Jurídica a fin de continuar con el trámite por un lado y por el otro toda nueva inscripción ya la tenemos que iniciarla en fiscalía de estado y debemos iniciar todo el tramite con los requisitos establecidos por la ley y las exigencias de elementos, como por ej. que te exigen: el contrato constitutivo en original y 3 copias certificadas, los libros de cada tipo societario que requiere, la declaración jurado de persona no expuesta, hay varios requisitos que debemos cumplimentar para hacer la presentación y la iniciación del trámite, la profe estima que va ser muy parecido a lo que se hacía en el Registro Público de Comercio, estas autoridades tienen como función el contralor del cumplimiento de los elementos legales y en caso de que falte alguno hacen una intimación a fines de que se integren los mismos, una vez que tenemos todos los elementos,se ordena la publicación para las sociedades que necesiten una previa publicación de acuerdo con el art 7 y 8 de la ley de sociedades generales, esa publicación se publica un día en el diario de publicación de legales, que es el boletín oficial, se adjunta eso, con los aportes que fueran necesarios y a partir del cumplimiento de todos esos pasos sale la inscripción registral, eso se hacía antes en el registro público de comercio, yo creo que se hará exactamente lo mismo ahora en la nueva repartición. 
Otra filmina habla de los elementos especiales: son los tipificantes y los notipificantes.
Los tipificantes son aquellos que permiten cada tipo societario y los no tipificantes son aquellos que están en cualquier contrato constitutivo de una sociedad comercial y que nos permite determinar que este es un contrato constitutivo, que este es un instrumento constitutivo, que es un instrumento fundacional de una sociedad comercial.
Y los tipificantes nos va permitir saber que tipo, contra que tipo estamos.
Contenido del art11 que lo vamos leyendo y analizando.
Porque es importante el contenido y nos va ir preguntando en cada punto o cada división si es un elemento general, si es un elemento especial: si es tipificante o no tipificante.
Art11
 inc1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, y número de documento de identidad de los socios.
El nombre para identificar a la persona que es la socia.
La edad para ver si son mayores de edad y ver si tienen la capacidad para constituir una sociedad.
Estado civil: por el tema de los aportes, porque cuando nosotros vamos a suscribir una determinada participación societaria luego la vamos a tener que aportar en bienes, cuando nosotros decidimos que esos aportes sean de bienes registrables y conforman o forman parte de la sociedad conyugal vamos a necesitar el asentimiento de nuestro cónyuge para cederlos a la sociedad e integrar el capital suscripto, entonces es importante el estado civil para saber si tenemos que suscribir, es necesaria la anuencia o no del cónyuge del socio.
La nacionalidad es importante porque muchas veces los propios socios son directores de la sociedades, son directores del órgano de administración de las S.A., el órgano de administración de las SA establece que el directorio está conformado por la mayoría de socios que tengan domicilio real y sean de nacionalidad argentino, básicamente habla más de domicilio que de nacionalidad, además para saber el tema de los aporte, el tema tributario y demás.
La profesión tiene que ver con estas incompatibilidades e inhabilidades, que decía, los martilleros, los corredores, lo que ejercen el corretaje tienen que constituir sociedades que tengan como objeto social la función de ese tipo de profesiones, los clérigos no pueden formar sociedades, los jueces solo pueden formar sociedades x acciones fuera de sus jurisdicción.
El Nº de DNI de los socios, es importante para saber que estamos hablando con Joaquín Barcena 23.456.178 y no con Joaquín Barcena 17.897.234, importante para tener perfectamente identificado cada uno de los socios.
El domicilio es importante por el tema de las notificaciones, el domicilio que yo establezca en el contrato constitutivo es aquel en el cual voy a ser notificado de todas la reuniones, de lo que pase o no, en la sociedad y no es lo mismo el domicilio de los socios que está en el inc1) que el domicilio de la sociedad que es inc2)
Art11- 1nc2) Razón social o denominación social, se refieren al nombre societario.
Lo que la doctrina llama denominación social lo que es el nombre, lo que pasa es que aquellos:
 Tipos societarios que tienen responsabilidad solidaria e ilimitada y subsidiaria con el sujeto de derecho social, el nombre se llama razón social.
Mientras que las sociedades que limitan su responsabilidad a la participación societaria, el nombre se denomina Denominación Social (que puede ser nombre de los socios o de fantasía)
Aclaración- Hay autores que equiparan la razón social con aquellos nombres donde figuran los nombres de los socios y la denominación con nombre de fantasía, pero en definitiva la diferencia entre razón social y denominación social está dada por la responsabilidad de los socios, en ese tipo societario
Entonces si nosotros tenemos una sociedad que se llama Juan Pérez y & sociedad colectiva, vamos a saber que estamos frente a una razón social donde nos va a decir que Juan Pérez y & significa que seguro existen otros socios y el aditamento sociedad colectiva me va a permitir saber cuál es el tipo de responsabilidad del socio Juan Pérez y todos los socios con respecto a la sociedad.
Si nosotros tenemos frente a nosotros Pepito SRL, vamos a saber que se trata de una denominación social, cuyos socios tienen una responsabilidad limitada al aporte que realizaron, hay algunos autores que asimilan razón social con nombre de los socios y denominación social con nombre de fantasía como por ej. La flor SRL.
La denominación y razón social está dada por la responsabilidad de los socios.
El domicilio de la sociedad es muy importante para saber dónde se va a notificar, donde vamos a tener que informar a las entidades bancarias, tributarias y donde las entidades como Rentas DGI. Afip, Aduana, nos van a notificar y nosotros vamos a estar debidamente notificado.
En general lo que se trata de poner es la jurisdicción de la sociedad es decir en la provincia de Jujuy, en la ciudad de san salvador de Jujuy, la ciudad de san pedro y después por aparte informar a las autoridades de contralor que en este caso va ser fiscalía de estado, cual es el domicilio de la sociedad la sede porque trata de hacer esto porque si nosotros ponemos directamente la sede como puede ser Alvear 861, cuando nosotros tengamos que modificar porque no nos alquilan más porque no es nuestro predio, queremos ampliarnos o achicarnos, necesitamos otro local u otra sede lo que no va a pasar es que vamos a tener que modificar este contrato social a los fines, vamos a tener que hacer todo un trámite de modificación de contrato a los fines de modificar solo el domicilio, en cambio si nosotros ponemos en el instrumento la jurisdicción y por aparte notificamos o informamos nuestro domicilio actual o nuestra cede, solo cambiamos el domicilio por aparte el representante legal que dependerá del tipo social, eso ya lo veremos en órgano de administración y representación ,va ser quien informe a l autoridad de contralor cual es el domicilio actual de la empresa, mientras nosotros no cambiemos el domicilio actual en nuestro legajo, porque en la inscripción se nos genera un legajo, todas las notificaciones van a ir a parar al domicilio denunciado, porque los terceros para saber cuál es nuestro domicilio deben concurrir a la autoridad de contralor pedir nuestro legajo y ver cuál es el domicilio de la sociedad, si nosotros no lo modificamos ahí mal nos van a poder cambiar el domicilio y notificarnos en el domicilio actualizado.
Lo dice el inc 2) si el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculante para la sociedad todas las notificaciones efectuadas a la sede inscripta.
Inc 3)la designación de su objeto que debe ser precios y determinado, a que se refiere, cual es el objeto para que lo vamos hacer, hay interpretaciones que hablan de unicidad de actividad que establecen que el objeto social único es una sola actividad, la ley no dice nada de eso, pero así lo está diciendo l inspección general de justicia de BS AS en sus resoluciones sobre todo en la resolución 7 del año 2015 o 2016 que establece la unicidad del objeto, la ley no lo dice, acá todavía no lo podemos hacer, aquí todavía no lo impusieron así que cuando hablamos de que el objeto debe ser preciso y determinado, no hablamos de unicidad de objeto, hablamos de precisión y determinación, es decir que nuestro objeto social puede tener o abarcar muchas actividades, lo que si vamos a tenerque tener en cuenta que el objeto social tenga relación con el capital social,
El capital social deberá ser expresado en moneda nacional, debe estar determinado y debe establecer que participación societaria tiene cada socio, si hacemos relación con el objeto social, este capital social tienen que es suficiente para dar cumplimiento al objeto social porque les digo esto, porque muchas veces establecemos un objeto social con una multiplicidad de actividades y establecemos u capital social muy chiquito, entonces no se condice el capital con el objeto y en consecuencia tenemos la objeción por parte de La autoridad de contralor de decir bueno si vos vas a tener 10.000 actividades o 6, 7 o 8 actividades como puede ser no sé, penemos en un ej donde el capital social tenga relación con el objeto social a desarrollar Profe Labarta dio un ej. de agua de los andes que al principio había un incoherencia entre capital social y objeto, lo mismo es si nosotros constituimos un sociedad que tenga actividades inmobiliarias, actividades de construcción, actividades de compraventa, de actividades inmobiliaria de desarrollo de barrios privados y establecemos un capital social de 3.000.000 de $ compuesto o integrado mediante una oficina, un inmueble, 2 computador, 2 escritorios, todo bien para la etapa inmobiliaria pero el día que queramos hacer la construcción de vivienda con que vamos hacer si no tenemos un capital social, hoy por hoy eso se fija mucho la autoridad de contralor, lo hacia el juzgado y posiblemente lo haga ahora la fiscalía de estado donde tenga que establecer un equilibrio o una razonabilidad entre el capital social y el objeto social, por ahí si no tenemos tanto capital social hacemos un objeto social más chico y después hacemos una modificación de contrato social y ampliamos el objeto y aumentamos el capital, esa también es una opción que nos puede pasar.
Inc 4) el capital social que deberá ser expresado en moneda argentina y la mención especial de cada socio, en el caso de las sociedades unipersonales el capital social deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
Inc 5) el plazo de duración debe ser determinado, porque todo contrato debe tener un plazo, es una característica general de los contratos en general, pero en particular este debe tener un plazo porque, que esto quedo un poco fuera de contesto que si vamos a que las sociedades comerciales forman parte de las personas jurídicas están establecidas en el código Civil y comercial y tienen todo un desarrollo de la legislación en general hay parte de la doctrina y la Dra palomares acompaña que por aplicación de la ley general podría tener plazo indeterminado, pero la ley especifica no establece y no dice que tiene que tener un plazo determinado y porque este es un contrato consensual que se perfecciona con el consentimiento ese consentimiento debe estar dado con discernimiento, intención y libertad, entonces si yo presto consentimiento básicamente a este contrato o a esta creación de este sujeto de derecho básicamente va a tener un vida que quizás de la época mía, y ahí viene también una cosa que pasa siempre tomamos los contratos de internet y vemos que tienen todos un plazo de duración de 100 años, entonces yo presto consentimiento para ser parte de este sujeto de derecho y seguramente los van a tener que seguir teniendo mis herederos porque nadie vive 100 años menos si cuando constituyo tengo 18 en adelante, entonces al ser un contrato consensual que presto el consentimiento, la ley establece un plazo, una etapa determinada entonces la ley dice va ser socio o parte de este sujeto de derecho que tiene un determinado tiempo de vida, si nos va bien y seguimos y ahí también juega el afecto societario, y si nos va bien y desarrollamos bien nuestro objeto social y queremos seguir antes del vencimiento del plazo podemos prorrogar ese plazo y aun vencido el plazo podemos hacer un trámite de reconducción y continuar con el sujeto de derecho, 2 cuestiones la ley no exige un plazo determinado voy a ser socio de sultano mengano y va a conformar este sujeto de derecho
Por cuánto tiempo durante que época, si nos va bien la podemos ampliar si nos va mal podemos disolver antes veremos, este plazo tiene que tener relación con el objeto a desarrollar.
Porque tenemos un proyecto a largo plazo de construcción, un desarrollo inmobiliario: la creación de un barrio privado no vamos a poder constituir una sociedad por 6 meses un año porque nos va a llevar un plazo determinado pero tampoco la vamos a constituir por 100 años pero si queremos si la podemos construir, pero va a llegar un momento en que si el único objeto es la constitución de un barrio privado o de un desarrollo inmobiliario posiblemente hayamos cumplido con el objeto antes de vto de plazo, en definitiva la lye nos exige que establezcamos un plazo en el contrato social porque el fundamento principal es que se trata de un contrato consensual que se perfecciona con el consentimiento de las partes de los socios y en consecuencia yo presto mi consentimiento para formar por determinado tiempo parte de este nuevo sujeto de derecho o ente de imputación diferenciado. 
Alumna dice tendría que ver con los acreedores, profe dice podría porque si nosotros decidimos prorrogar y tenemos deuda debemos comunicar, informar a los acreedores, más que la prorroga es la reconducción en los acreedores, estos 5 años si no le va bien disuelvo y cobro mi acreencia.
Le da seguridad a los socios por supuesto es decir yo voy a estar determinado tiempo en este sujeto de derecho, que llegado determinado tiempo me voy a poder retirar y voy a poder previo a todo luego de liquidar toda la sociedad, retirar si hubiere parte de mi capital y de mi inversión efectuada (lean de libros), está bien lo que está diciendo.
Si el plazo es de 100 años presto el consentimiento el mío el de mis herederos por lo menos en 2 generaciones es un poco irrisorio.
La sociedad es la constitución de un sujeto de derecho, distinto de los socios que la componen, que nace mediante un instrumento que es un contrato plurilateral de organización (naturaleza jurídica).
Plurilateral porque intervienen las partes pero las partes son las relaciones, yo como parte de este contrato:
 En un contrato bilateral en que tengo una parte deudora y otra parte acreedora, aquí la bilateralidad está dada con que yo cumplo con pagarte y vos cumplís darme el bien y ahí terminamos nuestra relación, (plurilateral) acá no solo se desarrollan en el tiempo sino que existen relaciones entre los socios entre sí porque somos solidariamente responsables o no lo somos, entre los socios hacia la sociedad porque tenemos derechos y obligaciones que vamos a ver en el estado de socio que tienen que ver por ej con que yo debo hacer mi aporte a la sociedad para poder cumplir con el objeto social y de la sociedad con los terceros porque los terceros contratan con este sujeto de derecho distinto de los socios que los componen, que tiene un capital social que lo respalda y que después va a generar un patrimonio que es una universalidad de hechos distinta del capital social.
Inc 6) la organización de su administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
Vemos que todo sujeto de derecho, tiene que tener organizada, su órganos de administración, el órgano de contralor y las reuniones de socios que es el órgano volitivo cuando vamos estudiando cada tipo societario vemos que tipo de organización tiene, hay sociedades que son más organicistas y que son menos organicistas, las sociedades que son menos organicistas o que menos se vislumbra o existen los órganos porque los órganos de la representación de fiscalización y de la reunión de socios hacen a la vida societaria como los órganos del ser humano al ser humano, no pueden no existir, existen pueden estar acéfalos.
Hay sociedades de personas donde los propios socios o terceros administran y representan a la sociedad, en el caso de la srl la administración y la representación está a cargo de un órgano distinto que se llamaGerencia y donde más se ven diferenciado los órganos es en la sociedades anónimas donde tenemos un órgano distinto de administración llamado Directorio, un órgano de contralor llamado Sindicatura y un órgano volitivo o de reunión de socios llamado Asamblea ahí vemos bien organizado, bien de carácter organicista el tipo societario.
Inc7) las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio será proporcional de los aportes. Si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplicar para soportar las perdidas y viceversa.
Este es un requisito especial no tipificante, porque todos los tipos sociales necesitamos establecer la reglas de distribución de utilidades como de soportar las perdidas.
Este es un requisito especial no tipificante hace a que todo contrato social debe tener esta cláusula y no es tipificante porque debe estar en todos los instrumentos que constituyan sociedades comerciales.
Inc8) las clausulas necesaria para que puedan establecerse son precisión los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto a terceros. (Elemento especial no tipificante, de todos los tipos societarios)
Son normativa que tiene que ver con la forma de aporte, con el tiempo de aporte, si es dinero en efectivo y cuando habla respecto a terceros deberá determinarse en cada tipo societario, porque aquello que responsabilidad solidaria e ilimitada siempre va ser subsidiaria y eso es un determinación de orden público, con lo cual tampoco pueden renunciar a la subsidiariedad, respecto a terceros tendrán algunas cláusulas particulares, el Dr Palomares siempre decía que este art 11 nos da la posibilidad de que hagamos trajes a medida para cada circunstancia para cada cantidad de socios que quieran constituir un nuevo sujeto de derecho.
Muchas veces van a internet un contrato modelo no es malo, pero siempre es mejor escuchar a los socios y hacer un instrumento que les cubra a ellos todas sus inquietudes, necesidades y acuerdos, un traje a medida.
Inc9) las clausulas atinentes al funcionamiento, disolución, y liquidación de la sociedad
Esto tiene que ver con el estatuto de cómo funciona el directorio, cada cuanto se reúne la asamblea, cada cuanto se reúne el directorio, si vamos a tener sindicatura como va estar integrada, cuantos van a ser los integrantes del directorio, cuánto de la sindicatura, que tipo de gerencia vamos a tener ya los vamos a ir viendo en administración y representación.
Estos son los requisitos generales y especiales; tipificantes y no tipificantes. (power y art11)
Todos estos requisitos hacen al contrato constitutivo o instrumento constitutivo que se debe instrumentar, en instrumento público o privado dependiendo del tipo social que vamos a constituir.
Si se trata de todos tipos sociales menos la SA, lo hacemos por instrumento público.
Ya vamos a ver que en el caso de las SAS hay unas proformas que también son instrumento privado, que tienen establecidos ciertos requisitos. Hay una proforma en la inspección general de justicia que muchos usamos para presentar las SAS aquí en la provincia.
En el caso de alguna provincias incluida la provincia de bs as y capital federal proforma la llenas online y directamente podes constituir una SAS en un plazo por 24hs, en Jujuy todavía eso no está implementado, pero salen rápido vas y haces todo el tramite medio parecido a lo que haces en el resto de los tipos societarios.
Art 6 y 7 hablan de la instrumentación
Art 5 plazo de inscripción
Establece que tenemos 30 días para presentar todos los requisitos frente la autoridad de contralor y pasado esos 30dias y si lo presentamos dentro de esos 30 días la inscripción va tener efecto retroactivo al momento de la constitución de la sociedad más seria al contrato constitutivo que recuerden es consensual con lo cual se perfecciona con el mero consentimiento de los socios.
Si lo presentamos a posteriori vamos a tener que evitar que no hay que nadie que se oponga como dice la ley y después cuando no s inscribamos va tener como fecha de inscripción el que figura en el sello de inscripción, mientras que si hacemos la inscripción dentro de los 30 días de otorgada, se toma como fecha de inscripción la fecha de constitución o del otorgamiento del instrumento.
Toma de razón tiene que ver con la inscripción, una vez que la inscribía también llevabas a fiscalía la inscripción y eran como 2 legajos paralelos, el del registro público de comercio y el de fiscalía de estado y por eso se decía la toma de razón, porque ya quedaba inscripto, había unos sellos que decía inscripto al folio 5 del tomo 5 de los libros de SRL por ej, hoy eso no sé cómo los vamos a trabajar porque eso tenías en el RPC y el caso de las SA tenías en fiscalía de estado el legajo 1215 que pertenecía a Pepito SA, entonces ambas documentaciones tenían que estar completas, acá en la autoridad de contralor tenías que presentar balance, actas de asamblea, designación de órganos de administración, inscripción de órgano de administración, etc ahora vamos a ver cuándo lo unifique estamos justo en un momento de transición.
Después cuando hablamos de inscripción, aparte de inscribir este contrato constitutivos, debemos si hay modificación en el órgano administrativo también debemos inscribirla.
Para el caso de SRL y SA no habla de PUBLICACIÓN
Entonces iniciamos el trámite de inscripción y durante incluida la modificación de los órganos de administración de estos 2 tipos sociales, debemos hacer una publicación por un día en el diario de publicación de legales y adjuntar esa publicación a los fines de la posterior inscripción.
ART 8 Y 9 HABLAN DE LOS EDITOS
Que debemos publicar que supuestamente debería ser un extracto del contrato constitutivo pero en general, lo que hace la autoridad es darte una copia simple que dice para publicar del contrato constitutivo y publicas todo ese contrato constitutivo, y tengan en cuenta que cuando van al boletín oficial deben llevar ese contrato constitutivo con el sello es copia para publicar y un pendrive con una copia porque ellos lo suben a su computadora y te devuelven el pendrive pero tiene que tener soporte tecnológico.
Bolilla 4 va dar la profe 
Aclaración:
· SOLIDARIDAD quiere decir que todos somos responsables frente a una deuda de la sociedad
· ILIMITADO es que el acreedor nos puede cobrar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios y nosotros tenemos derechos de repetición contra el resto de los otros socios.
· LA SUBSIDARIEDAD que es lo más importante, y que nos permite vislumbrar el sujeto de derecho es que el acreedor societario tiene que ir primero contra todos los bienes y escutir todos los bienes de la sociedad, cuando los bienes de la sociedad fueran insuficientes recién puede iniciar el cobro a los socios en particular.
https://youtu.be/kespdo6wX8I