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Derecho Comercial Pa gina 1 
DERECHO COMERCIAL 
El derecho es un conjunto de normas jurídicas. Por lo tanto el derecho comercial también lo es. Regula los actos de 
comercio o la actividad del comerciante y el estatuto legal del comerciante. El Derecho Comercial es una rama del Derecho 
Privado. El Derecho Comercial está regulado en el Código de Comercio. 
El ámbito de aplicación del derecho comercial es doble: por un lado se aplica a la actividad comercial y por otro lado se 
establece lo que se denomina como el estatuto legal del comerciante. 
1. LO QUE COMPRENDE A LA ACTIVIDAD COMERCIAL O ACTOS DE COMERCIO. El Artículo 7 del Código de Comercio 
establece una enumeración de aquello que considera que son actos de comercio, esto es fundamental porque cuando 
nos referimos al comerciante nos vamos a referir a esos actos de comercio porque uno de los aspectos, uno de los 
requisitos para ser comerciante es que tiene que realizar alguno de ellos. 
a. Compra venta para revender o alquilar el uso de un bien: es un contrato para revender o alquilar el uso 
de un bien. Es un contrato de compraventa comercial. Se adquiere el bien para un beneficio económico o sea 
para revender o alquilar su uso. Es fundamental esa característica económica tiene la compraventa y que no la 
tiene la compraventa civil. La compraventa civil recae sobre determinados bienes que son muebles o inmuebles. 
La compraventa comercial solamente puede recaer sobre bienes muebles. Ejemplo: mercadería, mobiliario, etc. 
b. Operaciones: 
• De cambio 
• De banco 
• De corretaje 
• De remate 
De Cambio: implica sustituir una cosa por otra, en este caso, se refiere al cambio de moneda, o sea que la actividad que 
realiza una casa cambiaria es una operación de cambio y por lo tanto constituye un acto de comercio. 
De Banco: es una institución de intermediación financiera. El banco se dedica básicamente a dos tipos de operaciones: 
recibe depósitos de dinero y otorga créditos. Se dedica a la intermediación con el dinero. 
De Corretaje: es una actividad de intermediación entre la oferta y la demanda de bienes o servicios de cualquier tipo. 
Aparece la figura del corredor, que es un auxiliar del comerciante, es un intermediario. 
Lo que hace el corredor es acercar, intermediar a las partes para que ellas luego celebren un negocio determinado. Acerca 
a una parte que ofrece determinado viene con otra parte que quiere adquirir ese bien. El corredor no celebra ningún 
contrato. El contrato se celebra entre esas dos partes que simplemente acercó. 
De Remate: aparece la figura del rematador, tiene la característica de ser un intermediario, él actúa por nombre de otra 
persona. También va a ser un auxiliar de comerciante y realiza una tarea de intermediación entre la oferta y la demanda 
como sucede con el corredor. 
El rematador lo que hace es ofrecer un determinado viene que le pertenece a una persona y va a recibir las ofertas del 
precio que cada uno quiera realizar y en ese caso va a aceptar aquella oferta que sea más conveniente o sea, en realidad 
lo que está haciendo el rematador es cerrar el ciclo del consentimiento para que después se celebre el contrato. O sea 
tenemos que él ofrece un determinado bien de una determinada persona, todavía no tenemos la persona que va a 
adquirir ese bien, quien va a seleccionar a esa persona es el rematador de las ofertas del precio que se llegarán a presentar. 
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c. Toda negociación sobre letras de cambio y papeles endosables: las letras de cambio tienen la 
característica de ser un título valor. Todos los títulos valores constituirán actos de comercio y se pueden endosar. 
Cada vez que tenemos una persona que realiza en forma habitual este tipo de actividades se lo va a considerar 
como un acto de comercio, por lo tanto la persona va a ser comerciante. Para que sea acto de comercio se tiene 
que realizar por la persona habitualmente, o sea que realice como una profesión la entrega de este tipo de títulos 
valores. Es un acto de naturaleza formal, solamente cuando se realice en forma habitual va a ser acto de 
comercio, si se realiza en forma aislada no. 
d. Empresa: toda empresa es considera como acto de comercio. Una empresa implica la combinación de 
capital y trabajo para luego intermediar entre la oferta y la demanda de bienes y servicios, para lograr un 
producto final. En este caso, hace referencia a cuatro tipos de empresa: 
• Empresa de fábrica: lo que hacen es transformar materia primera o semielaborada en un producto distinto 
que luego va a ser destinado al mercado. 
• Empresa de comisión: la comisión es una especie de mandato. Contiene un poder, hay dos partes: un 
mandante y un mandatario. Quien va a actuar es el mandante, a nombre de otra persona por encargado 
del mandante. El comisionista no representa a un mandante, sino lo que hace es actuar por sí mismo, es 
decir tenemos un mandante que ordena al mandatario. El comisionista actúa por cuenta de otra persona 
pero a nombre propio. No ejercita la representación del mandante o también llamado comitente. En el caso 
del comisionista que viene a ser como un mandatario se le va a encargar a él, que realice determinados 
actos. Ejemplo: que compre determinados bienes. 
Cuando el comisionista adquiere esos bienes, a diferencia de lo que sucede con el mandato, no los adquiere 
en nombre y representación sino que los adquiere a nombre propio aunque es por cuenta, es por encargo 
de otra persona, queda a su nombre, a diferencia de lo que sucedería si fuese un mandato. En el caso de 
un mandato por más actuara el mandatario lo hace en representación de otro, lo que adquiere, es en 
nombre de otra persona. 
En ambas situaciones se realizan determinadas actividades por encargo de otra, la diferencia va a ser a 
título de que se van a ejercitar esos encargos, si se realizan a nombre propio es una comisión y si se realiza 
en nombre y representación de otra persona es un mandato. 
Ejemplo: si es para comprar mercadería y es un mandato en la factura va a aparecer el nombre del 
mandante y no el nombre de la persona que lo está adquiriendo. Si es una comisión por más que se lo haya 
encargado otra persona en la factura aparecerá el nombre del comisionista porque los adquiere a nombre 
propio. 
• Empresas de Depósito: el depósito puede ser de naturaleza civil o naturaleza comercial. Para que el 
depósito sea comercial todo tiene que ser de naturaleza comercial. Se van a depositar determinados bienes 
a consecuencia de la actividad comercial y quien lo deposita es un comerciante. 
Ejemplo: el comerciante adquiere mercadería y no tiene lugar en su establecimiento comercial para dejarla, 
entonces celebrará un contrato de depósito con una empresa de depósito. Va a dejar la mercadería ahí para 
que el empresario de depósito la custodie y cuando tenga lugar en el establecimiento le voy a requerir a 
ese depositario que se la devuelva para llevarla. 
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• Empresas de Transporte: empresa cuya actividad es la de efectuar un transporte ya sea por tierra, por mar 
o por aire. Es un contrato. 
e. Sociedad Anónima: es una persona jurídica, es un sujeto de derecho, es titular de derechos y 
obligaciones. 
Según lo que establece este numeral es un acto de comercio. Cuando se constituye una sociedad comercial, sea 
cual fuere va a ser de naturaleza comercial. 
f. Seguros: tienen la característica que siempre son de naturaleza comercial. Es un contrato. 
g. Las operaciones de los factores y dependientes: está mal que se consideren que son actos de comerciolas actividades que realizan los factores (gerentes de un establecimiento comercial) y los dependientes del 
establecimiento. Las actividades que están realizando no son actos de comercio, aunque sean auxiliares del 
comerciante. 
Pueden existir otros actos de comercio que no estén en este artículo 7. 
CLASIFICACIÓN DE ACTOS DE COMERCIO 
• Formales o Forzosos: están reglamentados en forma exclusiva por el Derecho Comercial. Existe una 
reglamentación específica que es el Código de comercio. 
• Naturales y Objetivos: en esta situación la comercialidad depende de su naturaleza, es decir la comercialidad 
depende de la función económica que cumple. Acá está el típico acto de comercio natural donde se toma en cuenta 
la función económica. Ejemplo: la compraventa para comprar o alquilar. 
• Por conexión o acepción: esto implica vincular el acto de comercio con algo más. Ejemplo: tendríamos un acto de 
comercio por conexión o acepción cuando ese acto es realizado por un comerciante. Si tenemos un acto realizado 
por un comerciante en forma habitual se entiende que ese va a ser un acto de comercio. 
Cuando no este mencionado en el artículo 7 pero como lo realiza un comerciante se entiende que va a tener 
naturaleza comercial. Esta será una conexión, una acepción de forma subjetiva, se vincula con el sujeto que está 
realizando ese tipo de acto. 
2. ESTATUTO LEGAL DEL COMERCIANTE 
Implica referir cuales son los requisitos para ser un comerciante y cuáles son las obligaciones que tienen los comerciantes. 
CONCEPTO DE COMERCIANTE 
El artículo 1 del Código de Comercio: “la ley reputa comerciante a todos los individuos que teniendo capacidad legal para 
contratar se han inscripto en la matrícula de comerciante y ejercen de cuenta propia actos de comercio haciendo de ellos 
su profesión habitual”. Este artículo solo hace referencia a las personas físicas. 
REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE 
1. Persona Física: tiene que ser persona física, no se hace referencia a la persona jurídica, porque las sociedades 
comerciales son actos de comercio, nacen a la vida jurídica como comercial. En el caso de la persona física no 
nace como comerciante, sino que se tiene que hacer comerciante, tiene que rendir los requisitos para ser un 
comerciante. La persona jurídica ya de por sí es comerciante. 
2. Capacidad legal para contratar: se adquiere a los 18 años, tiene que ser mayor de edad. 
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3. Ejercicio de actos de comercio: sé es comerciante por la actividad que se realiza. Tiene que realizar algún acto 
de comercio. 
4. Profesión o habitualidad: esos actos que realiza los tiene que hacer en forma habitual, tiene que hacer de ello 
su profesión. Tiene que vivir del comercio, tiene que ser su principal sustento la realización de la actividad 
comercial. No tiene porque ser la única actividad que realiza, también pueda hacer una actividad de carácter civil 
pero la comercial tiene que ser la principal. 
5. Tiene que actuar por cuenta propia: el comerciante actúa por nombre propio, es decir asume todos los derechos 
y todas las obligaciones de la realización de esa actividad. El mandato no va a tener la calidad de comerciante 
porque no actúa a nombre propio, sino que actúa en nombre y representación de otra persona. 
6. Se tiene que inscribir en la matrícula de comerciante: al día no existe tal matrícula por eso no se puede exigir 
este requisito porque no hay esta matrícula del comerciante. 
Si cumple los requisitos del 1 a 5 se le va a considerar comerciante. 
El estatuto de comerciante también establece las obligaciones del comerciante (Artículo 44 del Código de Comercio) 
1. Inscripción en el Registro Nacional de Comercio: de determinados actos y contratos. Establece a título taxativo 
que el comerciante tiene que inscribir determinados actos y actos que realiza. Ejemplo: 
a. Constitución de Sociedades: cuando se constituye una sociedad se tiene que inscribir en el RNC. 
b. Promesa o compromiso de compraventa de un establecimiento comercial: compraventa de un 
establecimiento comercial y puede suceder que se embarguen participaciones sociales, que se 
embargue un establecimiento comercial. 
2. Obligación de seguir un orden uniforme de contabilidad: los comerciantes tienen que llevar contabilidad, la 
tienen que realizar en forma ordenada, en idioma español y llevar en forma obligatoria los libros de comercio 
fundamentalmente. El Código establece que tiene que llevar los tres libros: 
a. Diario: movimientos de la caja, día por día, en forma cronológica. 
b. Inventario: se pueden realizar en diferentes momentos (inventario inicial, parcial, final) 
c. Copiador de Cartas: dejar constancia de toda la correspondencia que se recibe y que se respondan. En 
los hechos no va a ser obligatorio. 
Según lo que establece el Código de Comercio estos libros tienen que rendir determinadas formalidades: Encuadernados, 
forrados y foliados: al día de hoy se pueden llevar en forma electrónica, por lo tanto no tiene mucha relevancia. La 
tenencia de los libros es fundamental. En forma regular el comerciante lleve específicamente en forma ordenada todos 
los libros que el Código de Comercio establece pero también podemos referirnos a lo que se denomina teneduría irregular 
de los libros, implica que el comerciante no lleva algún libro o directamente no lleva ninguno de los libros establecidos. 
La teneduría irregular va a producir consecuencias fundamentales: 
• Solicitud del Concurso Voluntario: procedimiento judicial que implica que un comerciante que tiene deudas, 
tiene acreedores que no puede hacer frente a esas deudas, entonces los acreedores para lograr cobrar llevar 
adelante el concurso: voluntario, necesario. El concurso voluntario es solicitado por el propio deudor, el deudor 
que no puede hacer frente a sus obligaciones, puede solicitar su propio concurso. Para que el deudor pueda 
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solicitar su propio concurso tiene que presentar los libros de contabilidad sino los lleva en debida forma los libros, 
no va a poder solicitar su propio concurso. Presentar toda la documentación, presentar los estados contables. 
• Calificación del concurso: puede ser fortuito (por accidente, no tuvo culpa el deudor) o culpable. El concurso se 
puede calificar como fortuito o culpable. Para evitar la calificación del concurso como culpable tiene que ser un 
concurso voluntario. Para que el deudor pueda solicitar su propio concurso tiene que presentar los libros, si el 
deudor no puede presentar los libros porque no los lleva en forma regular, no lo puede solicitar. Por lo tanto se 
va a calificar el concurso como culpable y eso va a tener sus repercusiones en el deudor todas desfavorables. 
Para evitar la calificación del concurso como culpable tiene que ser un concurso voluntario. En ambas situaciones 
hay que presentar los libros, sino se presentan no caben ninguna de las dos posibilidades. 
• Eficacia probatoria de los libros: los libros del comerciante constituyen un medio de prueba, para que constituya 
un medio de prueba, el comerciante los tiene que llevar. Si no los lleva no va a ser prueba a su favor, va a ser 
prueba en contra. Presunción en contra del comerciante que no lo lleva. 
 
EXHIBICION DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD 
Procedimiento judicial, hay que solicitar al juez la exhibición de los libros a través del cual un tercero podría tomar 
conocimiento del contenido de los libros. Existen dos clases: parcial y general. 
Exhibición General: puede recaer o tiene por objeto todos los libros o varios libros y solamente se puede solicitar por el 
interés pago. Solo por el interesado, nunca por oficio. 
Como característica: solamente procede en casosexcepcionales que establece la ley a texto expreso. Diferentes casos: 
• Procesos sucesorios: o sea hay una sucesión y uno de los herederos solicita que se exhiban los libros que llevaba 
el causante, comerciante que tenía un establecimiento comercial porque ese heredero quiere saber cuáles son 
los bienes, las deudas que existían en este establecimiento comercial que ahora pasaría a su patrimonio. Si es 
una sucesión cualquiera de los herederos puede solicitar la exhibición de los libros. 
• Procesos societarios: por ejemplo hay una sociedad comercial (SA) y a uno de los accionistas no se le da acceso 
a los libros, o sea hay un administrador que no quiere mostrarle los libros a ese accionista. Lo que puede hacer 
es llevar adelante este procedimiento ante el juez y solicitar exhibición general. 
• Procesos concursales: hay un órgano que es el síndico que puede en ese caso solicitar la exhibición de los libros 
si es que no se presentaron, si es que no fue un concurso voluntario, si fue un concurso necesario no hubo 
presentación de los libros, el síndico va a solicitar una exhibición. 
En los casos de venta de establecimiento comercial se va a vender un establecimiento comercial, el comprador solicita la 
exhibición de estos libros que en realidad no tuvo acceso a ellos. 
Exhibición Parcial: en el caso de esta exhibición se tiene que solicitar sea por el interesado o se puede decretar de oficio 
(el propio juez). Va a comprender asientos de determinados libros. Lo que se pretende es que sirva de medio de prueba 
en un proceso judicial. Procede en cualquier situación, no tienen que ser situaciones concretas establecidas en ley. 
El comerciante tiene que conservar los libros durante 20 años que puede constituir un medio de prueba de la actividad 
que realizó ese comerciante 
OBLIGACIONES 
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El comerciante tiene que rendir cuentas en términos de la ley. Esta rendición de cuentas tiene que estar documentada se 
deben acompañar todos los documentos, recibos, comprobantes, que justifiquen todas las partidas que están registradas. 
Existen dos tipos: 
• Voluntario: es el propio comerciante que la realiza sin que nadie se la solicite. 
• Resultado de una resolución judicial: que alguien le solicite al juez que el comerciante realice la rendición de 
cuentas porque existirá una controversia. 
 
AUXILIARES DEL COMERCIANTE 
Estos ayudan al comerciante, se pueden incluir comerciantes como no. Estos son: 
• Factores y dependientes 
• Corredores 
• Rematadores 
• Barraqueros 
Alguno de los actos de comercio (corredor, rematador) se realizaban por personas que ayudaban al comerciante eran 
auxiliares de ese comerciante. 
• FACTORES Y DEPENDIENTES: un auxiliar implica una ayuda para el comerciante para que pueda realizar su 
actividad. 
El factor es el gerente que tiene la característica de que se encarga en forma permanente de administrar un 
establecimiento comercial y además fundamental tiene amplias facultades de representación, es decir, es un auxiliar que 
a su vez representa al comerciante, actúa en su nombre. El factor representa al comerciante con la siguiente característica 
sigue representando al comerciante, sigue administrando el establecimiento comercial, aún en caso de fallecimiento del 
comerciante, en ese caso a quien estaría representando seria a los herederos que no se hacen cargo del establecimiento 
comercial, el gerente va a continuar administrándolo. 
Las facultades de representación surgen del contrato que celebra el comerciante con el gerente, de ese contrato va a 
surgir esta amplia representación que va a ejercitar, que va a ser distinto en el caso de los dependientes. 
En el caso de los dependientes, estamos frente a los llamados empleados, que van a estar a las órdenes directas del factor 
(del gerente) y no van a representar al comerciante. 
Si resultara que el comerciante quiere que alguno de sus empleados lo represente es necesario que se le otorgue una 
autorización especial para realizar determinados actos. Por lo tanto estos dependientes se caracterizan por lo limitado de 
la representación a diferencia de lo que sucede con el gerente. 
En el caso de que se le otorgue una representación se va a tener que realizar un contrato, un poder de donde surja que 
es lo que puede hacer ese dependiente, va a ser mucho más limitado, sin embargo en el caso del gerente es más amplia 
la representación porque ahí decimos que el gerente representa en todos los actos que se vayan a realizar el que maneja 
el establecimiento comercial, en este caso es el gerente. 
Los factores y dependientes estaban mencionados en el Artículo 7 son los actos de comercio y en principio realizaban 
actos de comercio eran comerciantes. 
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Se entiende que este numeral está mal, no se tendría que haber incluido a los factores y dependientes dentro de los actos 
de comercio porque en realidad si nosotros decimos que ellos realizan actos de comercio serian comerciantes pero los 
factores y dependientes no son comerciantes. 
• CORREDORES 
Es el que realiza el llamado corretaje, que es una tarea de intermediación. El corretaje implica una intermediación entre 
la oferta y demanda de bienes y servicios. 
El corretaje simplemente es un intermediario que pone en contacto a determinadas personas que quieren celebrar un 
determinado negocio, acerca a una parte que tiene un bien en concreto, quiere vender un bien con otra que quiere 
comprar ese bien. Solamente acerca a las partes, no interviene en el negocio. 
Ejemplo: corredor de seguros, la actividad que se realiza en las inmobiliarias. 
Otra característica es que el corredor no ejercita la representación del comerciante, realiza los actos por sí mismo, es un 
nexo. El corretaje es un acto de comercio, por lo tanto el corredor es un comerciante, ejercita actos de comercio en forma 
habitual, haciendo de ello su profesión y actuando por cuenta propia. 
Tiene determinadas obligaciones, tiene que actuar con imparcialidad al momento de acercar a las partes, no puede 
favorecer a ninguna de las dos partes, tiene que asegurarse de la identidad de las personas que van a celebrar el contrato, 
tiene sobretodo que proponer los negocios con claridad, con exactitud, que no haya lugar a dudas al momento de la 
celebración de este negocio. Tiene que guardar secreto de las negociaciones en que intervenga. 
Tiene que llevar determinados libros. En este caso el derecho determina que tiene que llevar dos libros. Uno de los libros 
es el llamado manual y el otro es el libro registro. 
En el caso del libro manual es una especie de borrador en ese libro se realiza un asiento de las operaciones donde 
intervenga el corredor. 
 
• REMATADOR. Decreto - Ley 15.508 
Lleva adelante el llamado acto de remate. El rematador es un intermediario se interpone entre la oferta y la demanda. Lo 
que se busca es cerrar el ciclo del consentimiento. El rematador lo que hacía era ofrecer un bien determinado cuya 
propiedad le pertenecía a una determinada persona y a su vez recibía las ofertas que respecto de ese producto pudieran 
realizar determinadas personas y aceptaba aquella oferta que fuera más conveniente. Lo que busca el rematador es 
encontrar a la persona con la cual el vendedor va a celebrar el negocio. 
Estos rematadores son comerciantes, realizan la actividad de remate y el remate es un acto de comercio. 
Para ser rematador se establecen determinados requisitos: 
a. La capacidad de ejercicio, nos referimos a la mayoría de edad 
b. Ciudadano natural o legal 
c. Aprobar un curso de rematador 
d. Obtener el certificado de habilitación 
e. Inscribirse en la matricula de rematadores que lleva el Ministeriode Trabajo. 
Tiene un derecho que es el derecho a cobrar la comisión por la actividad que realiza. 
 
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• BARRAQUEROS Y ADMINISTRADORES DE CASAS DE COMERCIO 
En el caso de los barraqueros es el titular de una casa de depósito. El barraquero es un comerciante. El administrador no 
es un comerciante, es el encargado de la empresa y está bajo las órdenes del barraquero. Van a recibir los objetos de 
parte del depositante. Tienen que custodiar esos bienes que se le entregan y una vez que el depositante decide que se le 
tiene que reintegrar esos bienes así se tiene que realizar o se pudo haber establecido inclusive un plazo determinado. Si 
los bienes se llegan a deteriorar por su culpa van a tener que responder, es decir que si esos bienes sufrieron algún daño 
tendrán que pagarle al depositante los daños y perjuicios. 
 
• ACARRAREADORES, PORTEADORES O EMPRESARIOS DE TRANSPORTE 
Hablamos de un empresario de transporte. Este empresario es el titular de una empresa de transporte.. Este empresario 
en este caso se obliga a realizar ya sea personalmente o mediante sus dependientes un determinado transporte que 
puede ser terrestre, marítimo, aéreo. Las empresas de transporte eran un acto por lo tanto este empresario es un 
comerciante. 
 
• DESPACHANTES DE ADUANA 
No aparecen establecidos en el Código de Comercio. Se entiende que son auxiliares del comerciante. Estos despachantes 
de aduana están establecidos en el código aduanero. El código nos dice que el despachante de aduana es un auxiliar del 
comerciante y de la función pública aduanera habilitado para realizar en nombre de otra persona los trámites y diligencias 
relacionadas con operaciones aduaneras ante la Dirección Nacional de Aduanas. Es un auxiliar de comerciante pero no es 
un comerciante porque actúa en nombre de otra persona. El primero de los requisitos es que tiene que aprobar un 
examen. Con la aprobación de ese examen se obtiene una habilitación inicial para ejercitar estos actos del despachante 
de aduana pero a los 10 años de haber aprobado ese examen tiene que realizar otros recién en ese momento obtiene la 
habilitación definitiva. El otro requisito es que estén al día en el pago de sus obligaciones tributarias, ante BPS, DGI y ante 
la Dirección Nacional de Aduanas. 
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ESTABLECIMIENTO COMERCIAL O CASA DE COMERCIO 
Empresa: la característica fundamental es el desarrollo de una actividad económica organizada utilizando trabajo ajeno y 
recursos financieros. Se utilizan los factores de producción. Se combinan estos factores. Lo que se busca es producir bienes 
o servicios que luego van a ser destinados al mercado. 
Diferencia entre empresa y establecimiento comercial: La empresa no es un sujeto de derecho ni tampoco se le entiende 
como un objeto de derecho. No tiene personalidad ni tampoco se la entiende como un bien. El establecimiento comercial 
se lo entiende como un objeto de derecho, se lo entiende como un bien complejo. 
Diferencia entre empresa y sociedad comercial: la sociedad comercial es sujeto de derecho porque es una persona 
jurídica. La empresa no es una persona jurídica. La empresa implica realizar una actividad económica combinando los 
factores productivos pero en el caso de la sociedad comercial ninguna de estas características es necesaria. 
Diferencia entre empresa y empresario: el empresario es el titular de la empresa. Es una persona física o jurídica que 
desarrolla la organización y la forma de combinar los factores de producción. 
Concepto: es un conjunto organizado de bienes y de derechos y que están destinados por su titular a la realización de una 
actividad determinada. Esto implica que un establecimiento comercial es un conjunto de bienes materiales e inmateriales 
que son propiedad de un comerciante. Entendemos al establecimiento comercial como una universalidad, no es algo 
concreto, es un bien complejo porque está compuesto por una serie de bienes que pueden ser materiales o pueden ser 
inmateriales o incorporales por eso no es el local, es más amplio que todo eso, constituye un conjunto de bienes. El titular 
de ese establecimiento es el comerciante. 
El establecimiento comercial no tiene personería jurídica o sea no es un sujeto de derecho, por lo tanto el establecimiento 
comercial no se obliga, quien se obliga es el comerciante, el titular de ese establecimiento comercial. 
Ejemplo: si el titular del establecimiento comercial tiene deudas, los acreedores le pueden embargar el establecimiento 
comercial porque es un bien, es un objeto de derecho. 
ELEMENTOS QUE COMPONEN EL ESTABLECIMIENTO COMERCIAL 
• Bienes muebles (instalaciones, mostrador, máquinas, computadoras, etc.): todo aquello que va a depender del 
giro, todo aquello mediante el cual se va a poder llevar adelante la actividad concreta, por un lado ese tipo de 
bienes muebles, son más permanentes, no se van cambiando todo el tiempo) y los bienes muebles con la 
característica que van circulando, egresan de la casa de comercio, van siendo reemplazados por otros bienes 
que son iguales o similares, que son totalmente necesarios para realizar la actividad. Ejemplo: la mercadería. 
• Bienes incorporales, o llamados activos incorporales o intangibles: dentro de estos bienes encontramos los 
bienes de la propiedad industrial. Ejemplo las marcas, las patentes de invención, los modelos de utilidad. 
En el caso de las marcas, una marca es un signo y en el caso de un establecimiento comercial podemos tener un 
comerciante que no venda ningún tipo de marca o que venda distintas marcas pero que no le pertenecen o que 
ese comerciante registre una marca en la dirección de la Propiedad Industrial entonces es el titular de la marca 
y formaría parte del establecimiento comercial, si se vende el establecimiento comercial la marca también 
quedaría comprendida. 
El Local o inmueble no es un elemento del establecimiento comercial porque en realidad el establecimiento comercial se 
puede trasladar a otro inmueble, a otro lugar físico y no se pierden las relaciones de hecho, no se pierden las vinculaciones 
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jurídicas. El establecimiento comercial puede ser instalado en un local y la vinculación que puede existir entre el local y el 
comerciante puede ser distinta. Primera posibilidad puede ser que el comerciante instale el establecimiento comercial en 
un local, en un lugar físico que es de su propiedad, en ese caso si ese local es de su propiedad y si el comerciante quiere 
vender el establecimiento comercial si quiere también puede vender el local pero no es distinto porque no integra el 
establecimiento comercial, esto implica que si el comerciante va a vender el local esa venta es la venta de un inmueble, 
no es una venta comercial. Ejemplo: si quiero vender el establecimiento comercial y también el local se tienen que hacer 
dos contratos diferentes: un contrato de compraventa de un inmueble (local) y otro lado un contrato por la compraventa 
de un establecimiento comercial. Porque el local, el lugar físico no forma parte del establecimiento comercial. 
Otra posibilidad en la relación entre el comerciante y local, el comerciante puede ser que haya instalado el establecimiento 
comercial en un local alquilado, ahí puso todos los bienes, empezó a realizar toda la actividad, en determinado momento 
decide vender el establecimiento comercial, vende la universalidad establecimiento comercial, no puede vender el local, 
porque no es de su propiedad, entonces la persona que compra el establecimiento comercial,tendrá que buscar otro 
lugar donde llevar adelante la actividad salvo que se dé una cesión de ese arrendamiento, que el que compra el 
establecimiento comercial decida continuar ahí y realizar un contrato de arrendamiento con el titular de ese local. 
No es habitual que se realicen compraventa de establecimiento comercial porque para realizar la venta de un 
establecimiento comercial hay que cumplir con toda una serie de formalidades y el que vende tiene que estar totalmente 
al día con sus obligaciones tributarias y eso no siempre sucede, lo que se hace habitualmente es vender los muebles, 
hacemos un contrato privado con la firma certificada y listo, no decimos que es el establecimiento comercial. 
VENTA O ENAJENACIÓN DEL ESTABLECIMIENTO COMERCIAL 
Básicamente se puede realizar de dos maneras. La primera es realizando este acto mediante una compraventa pagando 
el precio, es decir se realiza en un solo acto se realiza un contrato de compraventa, se paga el precio de una y eso no es 
lo normal. 
La segunda forma que es más común es que se realice esa enajenación en etapas. En este caso se realiza primero lo que 
se llama un compromiso o promesa de la enajenación del establecimiento comercial y luego de cumplir determinadas 
etapas recién se llega a la compraventa definitiva. 
La regulación del establecimiento se establece en la Ley 2.904 que es la ley del establecimiento comercial y en el Decreto 
– Ley 14.433. Esas dos normas van a establecer por un lado la compraventa definitiva, o sea cuando se realiza la 
compraventa en un solo acto y por otro lado cuando la venta se realiza por etapas. 
La Ley 2.904 establece fundamentalmente que la compraventa debe estar precedida de publicación. En estas 
publicaciones se anuncia que se va a realizar la enajenación de un establecimiento porque se busca proteger a los 
acreedores. Se les hace saber que el establecimiento va a cambiar de dueño. Se les otorga a esos acreedores la posibilidad 
de presentarse a hacer valer sus créditos, por un lado las publicaciones protegen a los acreedores, pero por otro lado, 
estas publicaciones le permiten al comprador saber el pasivo que va a enfrentar a partir de que se haga cargo del 
establecimiento. Entonces siempre lo característico sea que se realice la venta del establecimiento comercial en un solo 
acto, sea que se realice mediante etapas, necesariamente antes de la compraventa se tienen que cumplir con estas 
publicaciones. 
Si queremos ir a la compraventa de una, pagando el precio y que se nos entregue el bien, realizamos estas publicaciones. 
Si lo que queremos es asegurarnos de que efectivamente el vendedor me va a vender, etc. Y comenzar a realizar la 
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actividad antes de estas publicaciones vamos a la compraventa por etapas. Hacemos un compromiso, en el medio 
realizamos las publicaciones y luego se realiza la compraventa definitiva pero en ambas situaciones lo que hay que cumplir 
es con las publicaciones. Es un beneficio para el comprador. 
La compraventa por etapas, tiene diferentes características. La establece el Decreto – Ley 14.433. Dentro de esa venta 
tenemos distintas etapas. 
1. Celebración y firma del compromiso o promesa de compraventa, de la enajenación. Es un contrato preliminar donde 
se establecen las condiciones de la firma del contrato definitivo de la compraventa. Promitente comprador y promitente 
vendedor firman el compromiso donde se detalla el objeto del negocio, se establece el precio, se establece como se va a 
pagar el precio, que habitualmente lo característico de cuando se realiza en etapas, es que el precio se va pagando en 
cuotas, o sea una parte se paga en este compromiso y luego se establece cuando se va a pagar el resto, además se va a 
establecer cuando el promitente comprador va a tomar posesión del establecimiento comercial, inclusive se hace un 
inventario. Luego de que se firma este compromiso, el compromiso se tiene que inscribir en el Registro de Personas 
Jurídicas, Sección Registro Nacional de comercio. Esta inscripción es fundamental porque este es uno de los actos que 
están dentro de las obligaciones que se tenían que inscribir en el Registro Nacional de Comercio. En que favorece la 
inscripción de este compromiso que a partir de la inscripción en este Registro, el promitente adquirente queda protegido 
de cualquier embargo posterior sobre el establecimiento comercial. Lo cubre de posibles embargos de los acreedores. 
Otra protección que tiene es que se le asegura que se va a celebrar el contrato definitivo de compraventa, una vez que 
pague el saldo del precio, inclusive puede exigir que se realice la compraventa por vía judicial. 
2. Toma de posesión del establecimiento: se había dejado establecido en el compromiso, se había establecido en qué 
fecha el promitente adquirente tomaba la posesión. En el plazo que se hubiera estipulado en el contrato. A partir de acá 
el promitente adquirente va a comenzar a realizar la actividad del establecimiento comercial. 
3. Realización de las publicaciones y el emplazamiento de los acreedores: el comprador tiene la carga de realizar estas 
publicaciones, llamando a los acreedores del vendedor. Este llamado se realiza publicando por 20 días en el Diario Oficial 
y en otro diario. Y se le llama por 30 días. Estos acreedores una vez que se enteran tienen 30 días a contar de la última 
publicación para presentarse y hacer valer sus créditos. La característica que tienen estas publicaciones es que es un 
mecanismo que limita la responsabilidad del comprador porque si el comprador no realiza estas publicaciones y el 
vendedor tenía deudas va a ser solidariamente responsable por estas deudas con el vendedor, las deudas anteriores a la 
venta. Si el comprador no realiza las publicaciones los acreedores tiene dos patrimonios en los cuales cobrar sus créditos, 
van a poder ir en contra de uno o en contra del otro, es solidaridad, el acreedor puede elegir en contra de quien va a ir. El 
comprador no puede decir eran deudas del vendedor, sino realizo las publicaciones es solidariamente responsable. Si 
realiza las publicaciones y aparecen acreedores solamente pueden ir en contra del vendedor. 
En el mecanismo de limitación de la responsabilidad del adquirente de un establecimiento hay que hacer solo referencia 
a las publicaciones. 
4. Obtención de certificados de BPS, DGI: para establecer si existen deudas con estos organismos por el funcionamiento 
del establecimiento. Quien tiene que obtener estos certificados es el vendedor, si el vendedor no lo obtiene el comprador 
está habilitado a solicitarlos. BPS y DGI van a expedir un certificado que habilitan a enajenar el establecimiento comercial 
siempre y cuando no tenga deudas. 
Derecho Comercial Pa gina 12 
5. Celebración del contrato de compraventa: la firma del contrato definitivo de compraventa. Se tendrá que pagar el 
saldo de precio. 
6. Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio. 
 
REGULACION DE LA COMPETENCIA 
Vamos a partir de un principio que rige en nuestro derecho positivo en cuanto a esta regulación de la competencia y ese 
principio es que la competencia entre los distintos comerciantes es lícita, es decir en nuestro sistema existe libertad para 
competir entre los distintos agentes económicos. El tema va a ser en cómo se realiza esa competencia para ello en nuestro 
derecho se establecen límites a esa libertad de competencia. 
Vamos a encontrar dos grandes limitaciones a esta libertad que son: la ley de defensa de la competencia o también 
llamada competencia prohibida que está regulada en la Ley 18.159 y el segundo límite es la competencia desleal, no hay 
leyque refiera a esa competencia desleal, por lo tanto básicamente el tema de la competencia desleal lo vamos a aplicar 
tomando en cuenta lo que se da sobre todo al derecho comparado y lo que es una costumbre entre los comerciantes, 
ellos van a entender que no se puede competir en forma desleal. 
Las diferencias que existen entre uno y otro límite. En el caso de la ley de defensa de la competencia la llamada 
competencia prohibida, va a tener como característica que se van a prohibir determinados actos, se van a establecer en 
la ley que los comerciantes no pueden realizar determinados actos. Por otro lado, tomando en cuenta cual es el objeto 
de la ley, es decir que es lo que pretende la ley básicamente es preservar el bienestar general, es decir lograr el desarrollo 
de la actividad económica en libre competencia, evitar que existan distorsiones en la competencia, se busca lograr la 
eficiencia económica, que todos puedan competir en forma normal, sin que exista ningún tipo de distorsión. Tenemos 
que tomar en cuenta que van a existir varios competidores pero en la competencia prohibida se toma en cuenta que 
existe un monopolio. Vamos a tener un comerciante que se va a dedicar a realizar un determinado tipo de actividad y que 
se le concede solamente a ese comerciante la posibilidad de realizar esa actividad, o sea se va a prohibir que otros 
comerciantes la realicen por eso es que vamos a hablar sobre todo de unas conductas que no están permitidas. 
Básicamente lo que se busca a través de esta ley es lograr la eficiencia económica, es lograr que la actividad económica 
se desarrolle en forma normal, eso justamente es una diferencia que encontramos con la competencia desleal porque si 
el objeto en el caso de la ley de defensa de competencia es preservar el bienestar general, es lograr la eficiencia 
económica, en el caso de la competencia desleal lo que se busca o sea el objeto es sancionar al competidor que utiliza 
medios que se consideran ilícitos. 
De la ley de defensa de la competencia van a surgir principios fundamentales. El primero de los principios es lo que se 
denomina el orden público, o sea no se puede dejar de aplicar por voluntad de las partes, es totalmente obligatorio, las 
partes no se pueden poner de acuerdo para dejar de aplicar esa ley. 
El otro principio es el objeto de la ley de defensa de la competencia: es el fomento del bienestar de actuales y de futuros 
consumidores o sea lograr la eficiencia económica, lograr la igualdad de todas las empresas, de todos los competidores. 
El otro principio que regula esta ley es el principio general de libre competencia, el artículo 2 de esta ley refiere a este 
principio. Establece que todos los mercados se rigen por el principio de libre competencia salvo las excepciones que se 
hubieran dispuesto por la ley, pero el principio general es la libertad al momento de competir. El artículo 3 dice que todos 
Derecho Comercial Pa gina 13 
los mercados van a estar sujetos a esta ley de defensa de la competencia, además este artículo prohíbe una conducta 
determinada, que es lo que se denomina el abuso de posición dominante. Se lo da a entender como una actividad 
anticompetitiva, porque esa actividad implicar distorsionar la competencia en el mercado. El concepto de abuso de 
posición dominante surge del artículo 6 de la ley, establece que los competidores abusaran de la posición dominante 
cuando un competidor se encuentra en una relación en la cual puede llevar adelante determinadas actividades sin tomar 
en cuenta las variables que se producen en el mercado porque tiene una posición de dominio, en realidad lo que hacemos 
referencia es que este competidor se encuentra en una situación de superioridad en cuanto a lo económico es una gran 
empresa, entonces puede actuar en el mercado sin tomar en cuenta las posibles variables que se pudieran llegar a 
presentar. Ejemplo: tenemos una suba de determinado producto que vende este comerciante, pero como tiene una 
posición dominante, puede actuar en el mercado sin tomar en cuenta esa variación en el precio, eso implica que va a 
poder mantener esos productos al mismo precio, cosa que no van a poder realizar otros competidores. Ejemplo: los 
grandes supermercados frente al almacén del barrio. 
La ley no dice que esté prohibida el abuso de posición dominante sino lo que se entiende es que no se tendría que abusar 
de esa posición dominante porque de esa manera no se logra la libertad de la competencia, no se logra que existan más 
competidores, ahí estaríamos frente a alguien que puede vender determinado producto a un precio mucho menor que 
lo que se da en el mercado en general. Es decir va a obtener mayores beneficios a la hora de competir. Esto también se 
va a dar en la competencia desleal. 
La competencia desleal a diferencia de lo que sucedía con la ley de defensa de la competencia, el objeto es sancionar al 
competidor que utiliza medios ilícitos, busca sancionar a aquel que emplea medios que se consideran ilícitos al momento 
de competir, no busca lograr la eficiencia económica, no busca preservar el bienestar general. 
No tenemos una ley que refiera a la competencia desleal, por eso usualmente se recurre a lo que es el llamado derecho 
comparado, a los derechos de otros países. En base a lo que se da de costumbre, se establece que para estar frente a la 
competencia desleal se tienen que dar tres elementos: 
1. Concurrencia: no podemos hablar de una competencia desleal si las actividades que realizan los agentes no son 
parecidas, tenemos que estar frente a comerciantes que básicamente se dediquen a realizar el mismo tipo de 
actividad, que estén compitiendo en un mismo tipo de actividad, tiene que existir una similitud en cuanto a los 
productos que venden estos empresarios. Estos empresarios lo que harán es competir para captar clientela, esto 
es lo básico en la competencia. El problema en el caso de la competencia desleal es que medios utilizan esos 
comerciantes para captar clientela. 
2. Medios ilícitos de concurrencia: o sea competir es licito el problema estará en si se emplean medios que no se 
consideran lícitos. Se van a consideran como medios ilícitos a tres tipos de actos: por un lado los llamados actos 
de confusión, en este caso vamos a tener que hay un comerciante que vende un determinado producto y que 
ese producto ha adquirido prestigio en el mercado, como consecuencia de eso aparece otro comerciante que 
vende el mismo producto o uno parecido. Ese otro comerciante utiliza medios que van a producir confusión 
entre los consumidores. El típico método ilícito al momento de competir son los actos de confusión y eso es 
bastante común. Por otro lado también los competidores pueden emplear y es ilícito actos de denigración. Nos 
referimos a que tenemos un comerciante que comienza a denigrar a otro competidor que tiene un determinado 
prestigio, es decir que empieza a decir cosas que en realidad no son verdad para que el prestigio de ese 
Derecho Comercial Pa gina 14 
comerciante caiga y por lo tanto de esa manera lograr captar su clientela. A través de los medios ilícitos se busca 
captar a clientela ajena. Y por último tenemos los llamados medios de desorganización, en este caso hablamos 
de que se utilizan medios que son indebidos para generar trastornos en la organización del competidor, en la 
empresa del competidor. Ejemplo: un competidor a través de medios indebidos conoce secretos industriales de 
otro competidor y los revela. Tenemos un competidor que se dedica a fabricar un determinado producto y otro 
conoce la fórmula de ese producto y lo revela, evidentemente que en ese caso, ese tipo de medio va a causar un 
perjuicio al competidoren cuanto a la organización, porque va a tener que cambiar todo acerca de su 
organización, va a tener que empezar de cero. Entonces ese tipo de medio que utiliza otro competidor 
evidentemente que también se va a considerar como medio ilícito. En los tres casos: tanto en los actos de 
confusión, los actos de denigración y los medios de desorganización que se consideren medios ilícitos lo que se 
busca es lograr el otro elemento para estar frente a la competencia desleal que es el desvío de la clientela ajena. 
3. Desvío de la clientela ajena: lo que se busca lograr que la clientela que estaba acostumbrada a adquirir un 
producto de un determinado competidor, ya no lo adquiera. Puede existir el riesgo de que se desvíe la clientela. 
La competencia desleal se basa en el empleo de medios desleales para lograr desviar clientela ajena. El objeto que 
persigue la competencia desleal es totalmente distinto a lo que se da en la ley de defensa de la competencia, no busca 
sancionar a un competidor que utiliza medios ilícitos si ni siquiera habla de esos medios ilícitos, simplemente lo que 
establece la ley es que al momento de realizar la competencia, lo que se busca es proteger a los consumidores, a los 
actuales, a los futuros, es lograr una eficiencia económica, al momento que los competidores realizan su actividad. 
Existe la posibilidad de un abuso de posición de dominio, acá también a través de determinados medios ilícitos y abusando 
de la posición de dominio se puede lograr el desvío de clientela ajena, porque si nosotros tenemos un gran supermercado 
que realiza ofertas que otros competidores no pueden enfrentar va a haber un desvío de la clientela ajena y si lo hace a 
propósito es el típico de la competencia desleal. 
 
 
TITULOS VALORES 
Vamos a utilizar la Ley de los Títulos Valores 14.701, que nos va a establecer concretamente que es lo que se entiende 
como un título valor y cuáles son los caracteres de los títulos valores. 
El Artículo 1 nos dice que los títulos valores son los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo 
que en ellos se consignan. 
CARACTERES DE LOS TITULOS VALORES 
En primer lugar vamos a ver cuáles son los caracteres comunes a todos los títulos valores. Lo primero que tenemos que 
establecer son los caracteres del documento. En estos documentos se consignan un determinado derecho. 
• Necesariedad: esto es la posesión del documento. El tener el documento es totalmente indispensable para 
ejercitar el derecho que establece ese documento. Tengo que exhibir el documento para asegurar que yo tengo 
el derecho para cobrar determinado monto. 
Derecho Comercial Pa gina 15 
• Constitutivo de un derecho: esto implica que el derecho que está consignado, que está establecido en el 
documento, nace con el documento. Es totalmente necesario tener este documento, porque del documento 
nace el derecho, yo puedo hacer valer mi derecho. 
• Solemnidad: tiene que reunir determinadas formalidades, determinados requisitos. Este documento para ser un 
título valor debe contener determinadas menciones que están establecidas en la Ley. Si le falta alguna de las 
menciones esenciales no estaremos frente a un título valor. 
• Transmisibilidad: el documento se puede transmitir. Es un bien mueble, lo cual implica que ese documento se 
puede transmitir, se puede entregar a otras personas. Y también se transmite el derecho que está consignado en 
ese documento, quien adquiere el documento adquiere el derecho y lo podrá hacer valer frente a otros. 
 
CARACTERES DEL DERECHO 
En primer lugar tenemos la literalidad 
• Literalidad: implica que el tenedor del documento no puede pretender más de lo que surge de ese documento, 
lo que figura en ese documento. Esos derechos no se pueden ampliar por constancia que surjan de otros 
documentos. Vamos a presentar el título valor y tengo derecho a lo surja concretamente del título valor. Cuando 
hablamos de constancia que surjan de otros documentos nos referimos a que una persona nos entrega una letra 
de cambio a raíz de que por ejemplo le vendimos un auto. Supongamos que tenemos el contrato de compraventa 
y tenemos que él me entrega la letra de cambio por U$S 10.000 pero del contrato de compraventa surgía que el 
precio era de U$S 12.000. U$S 2.000 me entregó en efectivo y por el resto me entrego una letra de cambio. Con 
esa letra de cambio me voy a presentar frente al banco y supongamos que le digo al cajero, yo tengo esta letra 
por U$S 10.000 pero en realidad acá también tengo una copia del contrato de compraventa de donde surge que 
el precio de la compraventa por la cual me entregaron esta letra de cambio es de U$S 12.000, por lo tanto yo 
quiero U$S 12.000, el cajero no me va a dar lo que yo quiero porque yo solo puedo exigir lo que surge del título 
valor, no puedo presentar otro documento para ampliar mi derecho, solo lo que surge en términos literales del 
documento del título valor. Lo otro que presente al cajero del banco no le va a interesar. Yo no puedo hacer valer 
constancias, no puedo ampliar mi derecho por constancias que surjan en otro tipo de documentos, solo lo que 
surge de ese documento, de ese título valor. 
• Autonomía: quiere decir que el que adquiere el título valor, adquiere también un derecho propio, un derecho 
nuevo, originario. Por lo tanto implica que el deudor no le va a poder oponer excepciones o defensas al acreedor 
o tenedor que tengan que ver con otros tenedores de ese título valor, a ese tenedor no le son oponibles 
excepciones (defensas que pudieran llegar a tener el deudor frente a otros tenedores). Ejemplo: tengo una letra 
de cambio pero no la presento en el banco, sino que se la entregó a otra persona y esa persona se presenta ante 
quien tiene que pagar (o sea el deudor, puede ser un banco o una persona física), le dice que ya se la pagó a la 
anterior tenedora, en este caso ella que tiene el título valor a la cual le está obligado a pagar le dice yo ya pagué, 
en este caso el deudor está oponiendo la defensa de pago, no se puede porque quien tiene ese título valor 
adquirió un derecho totalmente nuevo, a ella no le va a interesar que el deudor le diga yo ya pagué a otro, porque 
ella tiene el título valor, por lo tanto efectivamente lo puede hacer valer, no le son oponibles excepciones que 
tuviera el deudor frente a otros tenedores. 
Derecho Comercial Pa gina 16 
El deudor podrá oponer esa excepción de defensa de pago, en contra de que se presentara quien efectivamente 
ya se le había pago. El título valor puede transmitirse pero quien tiene el derecho es el último tenedor. Lo vemos 
desde el punto de vista de quien el derecho, el acreedor. 
CARACTERES DE LA OBLIGACIÓN 
• Unilateralidad: la obligación es unilateral porque surge de la voluntad unilateral del que firma el documento. 
Esto implica que para que alguien se obligue a través de un título valor lo tiene que firmar. La firma implica 
obligación, implica que existe voluntad. La firma es una de las menciones esenciales que debe de tener un título 
valor, no podemos hablar de título sino tiene la firma. Si no hay firma no hay obligación, por lo tanto tampoco va 
a haber derecho. 
• Solidaridad entre los firmantes en un mismo acto: para hablar de solidaridad necesitamos varias personas. 
Supongamos yo les presto a tres personas en conjunto U$S 15.000, ellos tres están obligados a devolver ese 
dinero, se estableció el contrato de préstamo que son solidariamente responsables, esto implica que yo 
(acreedora) puedo ir en contra de cualquiera de las tres personas y solicitarle que me pague el dinero prestado, 
y el deudor no puede decir que vaya contra otra de las personas involucradas. No se puedeoponer ese beneficio 
llamado de excusión, o sea quien se obligó solidariamente responde por el todo. Se puede exigir el cumplimiento 
de cualquiera de los obligados y de la totalidad. Al momento de tener un título valor, ese título valor está 
vinculado a distintos actos, ejemplo: tendremos el acto de libramiento, el acto del endoso, el acto de pago, en 
cada uno de esos actos puede existir una sola persona o pueden existir varias. Si en un mismo acto existen varias 
personas, se entiende que existe solidaridad. Los que libraron el título valor van a ser responsables. Ejemplo: 
podemos 3 libradores, podemos tener 1 solo endoso y ni siquiera tener endoso. Todos los que intervinieron en 
ese acto van a ser solidariamente responsables. Todos se obligan en forma solidaria, o sea que el tenedor del 
título valor puede exigir el pago total de uno de ellos. Podemos tener un solo librador y tener toda una cadena 
de endoso, varios que endosaron el título valor si sucede eso, todos los que endosaron también se van a obligar 
en forma solidaria en un mismo acto. 
• Autonomía: el deudor no puede oponer excepciones o defensas que tuviera en contra de anteriores tenedores. 
Lo vemos desde el punto de vista de quien tiene la obligación, que es el que tiene que pagar, el que tiene que 
cumplir, por lo tanto es el deudor. 
 
TÍTULOS VALORES CON CONTENIDO DINERARIO 
CARACTERES 
• Abstracción: los títulos valores son abstractos porque son independientes del negocio que dio origen al 
libramiento de ese título valor. A este negocio se le llama relación fundamental. Ejemplo: un contrato de 
compraventa es el que dio origen al libramiento de un título valor. Ese contrato de compraventa se va a llamar 
relación fundamental. Es independiente de ese negocio porque solamente se puede hacer valer lo que surgía del 
título valor y que no se pueden ampliar los derechos por constancias que surgieran de otros documentos. El 
título valor una vez que se libra, se independiza del negocio que dio origen, una cosa va a ser el título valor y otra 
Derecho Comercial Pa gina 17 
cosa va a ser el contrato de compraventa. El derecho surge del propio título valor. Abstracción implica 
independencia del título valor con respecto de la relación fundamental. 
En el caso de la autonomía: no tiene nada que ver con la abstracción. Autonomía implica por un lado que no 
puede oponer defensas en contra del acreedor y que el deudor a su vez no puede oponer defensas en contra de 
anteriores tenedores. Autonomía implica la imposibilidad de oponer defensas. Abstracción implica 
independencia. 
• Solidaridad cambiaria: no es lo mismo que solidaridad entre los firmantes en un mismo acto. Si implica que 
existen varias personas. Implica que todos aquellos que firmaron un TV con contenido dinerario son responsables 
o de otra manera el tenedor del TV puede exigir el cumplimiento del TV de cualquiera de los firmantes. 
En el caso de la solidaridad entre los firmantes en un mismo acto decíamos que teníamos el acto de libramiento 
y que había varias personas firmando o que podíamos tener varios endosantes. Acá por ejemplo tenemos una 
letra de cambio librada por una persona y a su vez en esta letra de cambio tenemos un endoso realizado por otra 
persona y encima tenemos lo que se llama un aval que es una garantía que firmada por otra persona distinta. 
Tenemos tres en distintos actos, el acto del libramiento, el acto del endoso y el acto del aval, uno por cada acto. 
La solidaria cambiaria implica que el tenedor del TV puede ir en contra de cualquiera de las tres personas 
involucradas y por la totalidad y ninguno me puede oponer el llamado beneficio de excusión. Todos los que 
firmaron el TV son solidariamente responsables. Yo puedo exigir el cumplimiento de cualquiera que firmó y eso 
es característico de los TV con contenido dinerario. 
• Fácil exigibilidad: quiere decir cumplimiento. Se puede exigir el cumplimiento. Usualmente cuando el tenedor 
de un TV se presenta ante el obligado al pago obtiene la satisfacción de su derecho pero puede suceder que 
obligado a pagar no pague. En este caso si el tenedor del TV no obtuvo la satisfacción a su derecho lo que puede 
hacer es llevar adelante acciones judiciales para lograr el cobro de este TV. Yo tengo la posibilidad de presentarme 
con ese TV que no se pagó ante el juez e iniciar una acción judicial. Y básicamente hay un tipo acción judicial que 
implica que yo presentando el TV que no se pagó el juez directamente lo que hace es embargar al deudor y 
después lo va a citar a que se defienda. Por eso es que el tener un TV es lo que puede llegar a garantizar que vaya 
a cobrar, es lo que me da mayores garantías. Hay dos tipos de acciones judiciales: están las llamadas acciones 
cambiarias donde lo que se hace valer es el TV que no se pagó pero también están las llamadas acciones causales, 
en este caso no se hace valer el TV sino que se hace valer es la relación fundamental, es decir se va a presentar 
el contrato que dio origen al libramiento del TV. 
Los documentos son solemnes porque debían tener determinadas menciones. Vamos a ver el contenido de los TV, que 
menciones deben contener los TV para serlo. 
MENCIONES ESENCIALES DE LOS TV 
Estas menciones están establecidas en el artículo 3 de la ley. 
• Nombre del título: hay que indicar el tipo de título valor de que se trata. Hay que decir si es un cheque, si es un 
vale, si es una letra de cambio. Y además en este nombre tiene que aparecer la propia relación del documento. 
Esto es fundamental porque hay TV que estructuralmente son iguales. Recién nos damos cuenta si es un cheque 
o es una letra de cambio cuando leemos. El problema es que la legislación es distinta si es una letra o si es un 
cheque. 
Derecho Comercial Pa gina 18 
• Fecha y lugar de creación del título: por un lado la fecha, esto es indicar el día, el mes y el año de la creación del 
TV es necesario porque tenemos que tomar en cuenta los vencimientos, hay plazos de vencimiento que es lo 
que se da con las letras de cambio y están los plazos de caducidad que es lo que se da con los cheques. La fecha 
es fundamental para determinar los vencimientos y los plazos de presentación y también para determinar la 
capacidad del librador, el librador al momento de crear el TV tiene que ser capaz, tiene que ser mayor de 18 
años. En cuanto al lugar, es necesario para determinar la legislación que se va a aplicar a ese TV o sea que ley se 
va a aplicar. 
• El derecho incorporado: el TV debe contener la prestación exacta que se pretende del deudor, lo que debe 
exactamente el deudor o cual es la obligación. Ejemplo si tenemos un TV con contenido dinerario tenemos que 
establecer cuál es el monto. 
• Firma del librador: determina el nacimiento de la obligación y del derecho correlativo. 
Otras dos menciones que no son esenciales son el lugar y la fecha de ejercicio del derecho, pueden faltar y si faltan es la 
ley la que va a solucionar. 
Puede suceder que tengamos un TV incompleto, es decir que le falte alguna de las menciones, la que no puede faltar es 
la firma. Puede faltar por ejemplo el derecho incorporado, o sea la prestación que debe el deudor, la ley establece que se 
presente un TV incompleto y que se le dé la facultad al acreedor de llenar esos blancos. Existe la posibilidad de librar un 
Tv incompleto porque hay un pacto cambiario entre el deudor y el acreedor, porque existe una relación de confianza entre 
ambos. Este pacto cambiario habilita a que se pueda completar por parte del acreedor un TV. Se le puede dar por parte 
del deudor al acreedor determinadas instrucciones. Yo le puedo decir que le entrego el cheque en blanco pero que no 
supere determinadomonto, preséntalo hasta la suma de tanto, si es más de eso háblalo conmigo primero. 
CLASIFICACION DE TÍTULOS VALORES 
1. CLASIFICACIÓN DE ACUERDO A LA FORMA DE TRANSMISIÓN DE LOS TV. 
La forma de librar un TV va a determinar cómo es que se puede transmitir. Tenemos cuatro categorías: los TV al portador, 
a la orden, nominativos y no a la orden. 
• Títulos Valores al portador: es aquel que no establece el nombre del beneficiario por lo tanto quien lo tiene es 
quien lo cobra. El título valor al portador simplemente se transmite por la entrega. 
• Títulos Valores a la orden: establecen el nombre del beneficiario. Por lo tanto se transmite por endoso y entrega. 
• Títulos Valores nominativos: se establece el nombre del beneficiario. Por lo tanto también se transmite 
mediante endoso, entrega y anotaciones en un registro. La ley agrega otro requisito y establece que el creador 
del título tiene que registrar a quien es que entregó ese título. Tiene que llevar un registro. 
• Títulos Valores no a la orden: establece el nombre del beneficiario pero además tiene una cláusula que dice no 
a la orden o no endosable, esto implica que solo lo puede cobrar esa persona. No se puede transmitir. Para poder 
transmitir este TV se requiere realizar, celebrar un contrato de cesión de créditos no endosables. 
 
2. CLASIFICACIÓN DE ACUERDO AL OBJETO QUE RECAE 
a. Títulos valores cuyo objeto es una prestación dineraria. Tenemos tres categorías: vales, letras de cambio y 
cheques. 
Derecho Comercial Pa gina 19 
Vale: es un documento y contiene la promesa de pagar una suma de dinero. Solo hay dos elementos personales, solo 
intervienen dos personas que son el librador y el beneficiario. 
Letra de Cambio: es un documento que contiene una orden por la cual una persona le encarga a otra pagar una suma de 
dinero a favor de determinada persona. Tenemos tres elementos personales que son el librador (quien emite la orden), 
el girado (es quien recibe la orden) y el beneficiario (es quien tiene el derecho a cobrar). Las letras de cambio siempre van 
a ser a la orden. 
Cheque: es una orden de pago, en este caso vamos a tener que una persona le encarga a un banco pagar una suma de 
dinero a favor de persona determinada o al portador. El girado siempre tiene que ser un banco y el beneficiario puede o 
no estar establecido en el cheque. Los cheques pueden ser al portador. 
Lo que tienen de semejante es que los tres contienen la obligación, contienen una prestación dineraria, se tiene derecho 
a cobrar una suma de dinero. La diferencia va a estar en que son cada uno. El vale es una promesa sin embargo la letra y 
el cheque son una orden de pago. En el vale solamente tenemos dos elementos personales: librador y beneficiario. En la 
letra y el cheque tenemos tres: librador, girado y beneficiario. El girado en el cheque siempre es un banco, en la letra 
puede ser también una persona física. El beneficiario en la letra siempre tiene que estar establecido mientras que el 
cheque puede ser al portador. 
b. Títulos valores cuyo objeto es la mercadería: 
1. Carta de Porte: es un TV que documenta el contrato de transporte. En esa carta de porte vamos a encontrar 
establecidos cuales son los bienes que serán objeto del transporte, cuales son las mercaderías que serán objeto de ese 
transporte. 
Se va a extender en doble ejemplar. Uno de los ejemplares se lo queda el cargador, quien entrega las mercaderías, él se 
queda con una copia, y la otra se la queda el transportador. La copia que se queda el cargador va a constituir un medio 
de prueba de las mercaderías o de bienes que fueron transportados. Con esa carta de porte, el cargador se va a poder 
presentar ante el transportador y exigir que se entreguen esos bienes concretos. Es un documento fundamental para 
probar la existencia de ese transporte y de los bienes que fueron transportados. La carta de porte documenta un contrato 
de transporte terrestre. 
Conocimiento marítimo, el conocimiento de embarque o aéreo: ambos son iguales a la carta de porte, tienen 
exactamente la misma finalidad pero la diferencia va a ser que el conocimiento marítimo documenta un contrato de 
transporte marítimo y el conocimiento aéreo un contrato de transporte aéreo. La finalidad se dejará establecida 
concretamente cuales son los bienes que serán objeto de transporte. 
2. Certificado de Depósito: en este certificado se documenta un contrato de depósito. 
El certificado se entrega por el que recibe los bienes, el depositario al depositante). La finalidad es establecer cuáles son 
los bienes objeto del depósito, cuales son los bienes que se depositaron que luego el depositante le tendrá que reclamar 
al depositario. 
c. Títulos valores cuyo objeto son los derechos: certificado de prenda y títulos valores futuros. 
1. Certificado de prenda: documenta el contrato de prenda sin desplazamiento (el bien permanece en manos del deudor). 
La prenda es un contrato de garantía, garantiza el cumplimiento de una obligación principal. 
Ejemplo: garantiza el cumplimiento de una obligación comprendida en un contrato de compraventa. 
La prenda recae sobre un tipo de bien (mueble) y la hipoteca recae sobre bienes inmuebles. 
Derecho Comercial Pa gina 20 
Se pueden prendar mercaderías. 
La doctrina no lo considera como un TV. Establece derechos determinados, cuando sí se entregaban este tipo de 
certificados, se podía transmitir mediante el endoso y la entrega por entender que era un TV. En la actualidad esto no se 
usa. 
2. Títulos Valores Futuros: estamos frente a contratos de compraventa, donde una persona se obliga a entregar 
determinados bienes a otra a cambio del pago de un precio en una fecha determinada, no se paga cuando se entregan 
los bienes. 
Es una especie de promesa de compraventa que recae sobre mercadería. 
El derecho es el que tiene el acreedor a que se le pague el precio que surgía de esta compraventa. 
d. Títulos valores cuyo objeto es una participación: acciones y cuotas partes en los fondos de inversión (AFAP) 
1. Acciones: están previstas en la Ley de Sociedades (Ley 16.060). Es un TV creado por una SA y se entrega a quien ha 
entregado capital. Este TV (acción) representa la participación que tiene el socio (accionista) en el capital integrado de la 
sociedad y cuáles son los derechos que va a tener en realidad. 
Por lo tanto, esto no es un TV que represente una prestación dineraria, o sea de acá no surge una prestación dineraria, 
surge una participación que tiene un accionista pero no se establece un monto determinado, un valor determinado. 
La ley 16.060 establece que las acciones se van a regir por el régimen jurídico de los TV, o sea no dice que son TV, dice 
que se rige por la ley. Por eso se entiende que las acciones son TV pero lo que la doctrina entiende que si bien son TV, no 
son TV de contenido dinerario porque de esa acción no surge la obligación de pagar una suma de dinero. 
Serían TV porque tienen las características de los TV pero no serían un TV de contenido dinerario porque el objeto es 
distinto. 
ACTO DE TRANSMISIÓN 
El endoso es un título que se requiere para poder transmitir los TV a la orden y los TV nominativos. 
• TV al portador: no establece el nombre del beneficiario, no se requiere del endoso. 
• TV a la orden: establece el nombre del beneficiario. Para poder transmitirlo hay que firmar (endoso) y entregar 
porque si no, no se estaría transmitiendo el TV. 
• TV nominativos: establece el nombre del beneficiario, se endosa y se tiene que realizar una anotación por parte 
del librador estableciendo a quien era que entregaba ese TV. 
Tenemos dos partes: el endosante (es el beneficiario, el acreedor) y el endosatario (es el que adquierelos 
derechos del acreedor, va a ser colocado en la misma posición que el acreedor originario). 
FORMALIDADES DEL ENDOSO 
El endoso va a consistir en la firma. Tiene que firmar quien lo entrega. El beneficiario va a tener que firmar si quiere 
transmitir el TV y como es un TV a la orden, se transmite con el endoso y la entrega. 
La firma (el endoso) y lo entrega, de esa manera está transmitiendo el derecho. 
El endoso se va a manifestar a través de la firma del beneficiario y tiene que aparecer al dorso del TV o en una hoja 
adherida al TV. 
Firma: mención esencial del endoso. Con esta firma se está transmitiendo el derecho que había adquirido originariamente 
mediante ese TV. 
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La ley establece la posibilidad de que se establezcan otras menciones. Ejemplo: 
1. Se puede establecer la fecha que no es una mención esencial porque en realidad se presume que el endoso se realizó 
en tiempo, es decir, antes del vencimiento de la letra de cambio, por eso la fecha puede estar o no habitualmente no se 
establece la fecha. 
2. Nombre del beneficiario: o sea el nombre del endosatario. En el caso que se estableciera el nombre del beneficiario, 
es un TV a la orden. Si no tiene el nombre del beneficiario es un TV al portador, el que no tiene va a ser el que va a tener 
el derecho a cobrar. Puede establecerse el nombre del beneficiario pero no es necesario, simplemente se requiere de la 
firma del que aparecía como beneficiario originario. 
3. Domicilio del Endosante: puede establecerse el domicilio a los efectos de que se realicen los avisos en caso de no 
cumplimiento del pago del TV (en caso de no pago). 
4. Se establezca la personería del firmante va a depender de la situación: cuando habría que establecerla en el caso de 
que se actuara a través de un representante: “En representación de tal persona…” y su firma. Se pueden realizar endosos 
en representación de otra persona, pero se tiene que tener la calidad de representante. 
MODALIDADES O CLASES DE ENDOSO 
1. Endoso de Propiedad: tiene el efecto de transmitir la propiedad, siempre que sea seguido de la entrega del 
documento. Todo aquel que firme el TV queda obligado, por lo tanto se convierte en solidario. El que endosa se convierte 
en un responsable solidario al pago o sea que el acreedor del TV puede ir en su contra. 
2. Endoso en Procuración o para cobranza: la finalidad de este endoso es cobrar el importe del TV. El beneficiario lo 
endosa a un representante para que este se presente y reciba el pago del importe y luego ese importe se lo tiene que 
entregar al endosante. El que lo tiene simplemente tiene la posibilidad de presentarse ante quien tiene que pagar, solicitar 
el importe pero luego tendrá que entregar ese importe al beneficiario. 
3. Endoso en Garantía: también hay que dejarlo establecido. En este caso el endoso en garantía, sirve para garantizar el 
cumplimiento de una obligación principal. La característica es que se pueden solamente endosar en garantía las letras de 
cambio y los vales, los cheques no pueden ser entregados en garantía del cumplimiento de una obligación principal, 
porque la ley de cheques así lo establece. 
4. Endoso en Blanco: no se establece el nombre del beneficiario. Cuando una persona recibe un TV endosado en blanco 
simplemente lo puede transmitir mediante la entrega o también puede establecerse el nombre del beneficiario y ya no 
es en blanco, va a ser un TV a la orden y si lo quiere transmitir tiene que volver a endosarlo. 
ACTOS DE GARANTÍA 
Esto implica el aval. El aval es una declaración unilateral que realiza una persona a través de la cual garantiza el pago total 
o el pago parcial de un TV. 
El aval es una garantía. 
En este caso la persona que presta su aval, el que realiza esta declaración lo vamos a llamar avalista y la persona por la 
cual se realiza este aval a la que se avala se lo llama avalado. 
La obligación que asume el avalista es pagar en el caso de que el avalado no lo haga, por eso decimos que es una garantía. 
DIFERENCIAS ENTRE EL AVAL Y LA FIANZA 
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• En el caso del aval es solamente para garantizar TV con contenido dinerario y la fianza garantiza cualquier tipo 
de obligación. 
• La fianza es un contrato accesorio y el aval es una declaración unilateral. 
• En el caso del fiador es un responsable subsidiario, primero se tiene que ir en contra del principal obligado y el 
principal obligado no paga se va en contra del fiador. En el caso del avalista es solidario, porque va a tener que 
firmar. Todo aquel que firma un TV es responsable solidario. Esto implica que el acreedor puede ir en contra del 
principal obligado o en contra del avalista. 
Como se manifiesta, cuáles son las menciones necesarias. 
1. Se tiene que poner la expresión “por aval” y firmar. En el caso que en un TV se encuentre una firma y no se le 
pueda atribuir otro valor, se entenderá que es la firma de un avalista. 
2. Establecer el nombre del avalado que se ponga “por aval de fulanito de tal…” en este caso solamente garantiza 
si éste no paga. Puede suceder que no se establezca el nombre del avalado, sino se establece el nombre del 
avalado se entiende que avala a aquella persona que libera al mayor número de obligados. 
Ejemplo: en una letra de cambio el principal obligado es el girado aceptante. Si aparece la firma de un aval y no se dice a 
quien se está avalando se entiende que avala al girado. Si es un cheque o un vale el principal obligado es el librador sino 
se dice a quien se está avalando se entiende que avala a ese librador. 
3. Se puede establecer la cantidad avalada. Ejemplo: aval por U$S 5.000, solamente garantiza el pago de U$S 5.000. 
Los otros U$S 5.000 no los va a garantizar. Cuando no se establece el monto se entiende que avala la totalidad 
del monto establecido. Puede avalar menos de la suma establecida. 
CLASES DE AVAL 
Existen dos clasificaciones. 
1. Aval absoluto y aval relativo 
Aval absoluto: es cuando el avalista responde del pago de todo el importe del TV y por el incumplimiento de cualquiera 
de los obligados. 
Aval relativo: se limita tanto la cantidad que se avala como las personas avaladas se establece a quien se avala y no se 
responde por la totalidad del monto, sino por una parte. 
2. Esta clasificación solamente toma en cuenta el monto que se avala. 
El avalista garantiza la totalidad del monto. Si es parcial garantizará solamente una parte. 
PAGO DEL TÍTULO VALOR 
Se tiene que realizar por el que aparece como principal obligado. En el caso de las letras de cambio el principal obligado 
es el girado aceptante. Si él paga libera a todos los demás y extingue toda la relación. 
En el caso de un cheque o un vale el principal obligado es el librador, si paga el librador ahí se extingue todo se cumplió 
con la obligación. 
El problema es cuando no se cumple con el pago de la suma establecida en el TV. Si no cumple con el pago el tenedor del 
TV va a tomar acciones judiciales. 
La fácil exigibilidad es característica de los TV con contenido dinerario. Frente al incumplimiento del pago se podían iniciar 
acciones judiciales. 
Dos grandes tipos de acciones judiciales 
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• Acciones cambiarias 
• Acciones extra cambiarias 
La acción cambiaria tiene por objeto satisfacer el derecho que está incorporado en el TV, eso quiere decir que vamos a 
hacer valer el TV. Vamos a presentar el TV que no se pagó. En el caso de una acción extra cambiaria no vamos a presentar 
el TV, no vamos a hacer valer el TV, sino que vamos a hacer valer la relación