DERECHO SOCIETARIO Reorganización societaria 1_1705eb4199eb4ef445995689cd50cdae

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DERECHO SOCIETARIO
REORGANIZACION
SOCIETARIA
TRANSFORMACION
• Concepto (art. 74). No disolución. Ni alteración 
de derechos y obligaciones.
• Reforma. estatutaria, modif. orgánica sin variac. 
de personas ni patrimonio.
• Clases: voluntaria y forzosa.
• Responsabilidad de socios (arts. 75/76): no se 
altera la responsabilidad que tenían los socios al 
momento del nacimiento de la obligación, por 
más que dichas obligaciones fueren de 
cumplimiento posterior al acuerdo de 
transformación.
TRANSFORMACION
Requisitos
• A) Unanimidad, salvo pacto en contrario. 
Autonomía de la voluntad: según tipo social y 
estatuto (Silencio: unánime soc. personas, SRL 
¾, SA mayorias especiales del art. 244).
• B) Balance especial.
• C) Testimonio de acuerdo social, constancia de 
socios recedentes, capital que representan. 
Cumplimiento de formas del nuevo tipo social.
• D) Publicidad. Inscripción.
• E) Asentimiento conyugal en casos de 
agravamiento de responsabilidad. (arts. 456 yss. 
CCC)
Transformación
Receso
• Para casos que no se exija unanimidad.
• Legitimación: disidentes y ausentes. 
• Plazo: 15 días o estatuto o tipo social.
• Responsabilidad se extiende hasta la 
inscripción del acuerdo. Garantía a 
recedentes por la sociedad, socios con 
resp. ilimitada y administradores.
• Reembolso sobre balance especial.
TRANSFORMACION
• Rescisión: pautas.
• Preferencia: subsiste sobre la parte de los 
recedentes.
• Caducidad del acuerdo. Plazo. 
Responsabilidad.
FUSION
• Concepto: contrato de concentración 
empresaria que implica una transferencia 
a título universal del patrimonio social.
• Modalidades: 1) fusión propiamente dicha 
2) fusión con absorción.
• Efectos: 1) Transferencia de patrimonios. 
2) Incorporación de los socios de las 
sociedades fusionadas como socios a la 
sociedad fusionante o de los socios de la 
absorbida a la absorbente.
FUSION 
A B C
Socs A y B pre-existentes se disuelven sin liquidarse y forman C (nueva sociedad)
Fusion con absorcion
A
B
C
Absorbente 
preexistente
FUSION
Requisitos
• 1) COMPROMISO PREVIO DE FUSION
a) Exposición de motivos, finalidades.
b) Balances Especiales de fusión. Bases homogéneas.
c) Relación cambio participación.
d) Proyecto de nuevo estatuto o modif. estatuto de la 
absorbente.
e) Limitación de las facultades de los administradores y 
garantías hasta la inscripión.
Publicidad
Oposición. Acreedores.
FUSION
• 2) ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION
a) Resolucion de orgs. de gob. que aprobaron 
fusión.
b) Nómina de socios recedentes y cap. que 
represent.
c) Nómina de acreedores que se opusieron con 
detalle de desinteresados, garantizados y 
embargantes.
d) Balances especiales y consolidado.
e) Desig. de nuevos administ. o de la absorbente.
f) Inscripción
FUSION
• Derecho de receso (no corresponde a los 
socios de la incorporante, tampoco a los 
accionistas de sociedades abiertas). 
Preferencia.
• Revocación compromiso de fusión. Plazo. 
Condiciones 
• Rescisión (justa causa).
ESCISION
• Contrato de desconcentración o explotación 
de la actividad empresaria bajo otras pautas.
• Concepto.
• Caracteres: 
a) No hay disolución (salvo 1 caso).
b) No hay transmisión patrimonial a título 
universal.
c) Como en la fusión los socios de las escindentes 
pasan a ser socios de las sociedades 
escindidas. 
ESCISION
• Supuestos:
a)Escisión con absorción.
b)Fusión escisión.
c)Escisión.
d)Escisión división.
ESCISION
• REQUISITOS
1) Resoluc. Aprobatoria, reformas estatutarias de 
las sociedades intervinientes y balance especial.
2) Preferencia y derecho receso = transformación.
3) Relación de cambio.
4) Publicidad.
5) Oposición de acreedores = fusión.
6) Inscripcion