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Nuevo Derecho Facundo Lassalle
Elementos comunes del contrato de sociedad 
Capacidad: Pueden contratar tanto personas físicas como jurídicas.
- Art 22 a 30 CCyC: mayores de 18 (tienen plena capacidad jurídica), tambipen menor 
emancipado por matrimonio tiene capacidad jurídica pero restringida ya que estos sólo 
podrían tener capacidad para construir sociedades dónde se limite su responsabilidad.
- También el menor que esté habilitado por el ejercicio de su profesión, industria o trabajo. 
Aunque sólo pueden comprometer como aporte los bienes, el dinero o el trabajo que sean
resultantes de su actividad profesional, y sólo podrán ser parte de una sociedad afin a su 
trabajo u oficio.
- Los herederos menores de edad también pueden formar parte (art. 20 LGS), tienen igual 
régimen los incapaces y las personas con capacidad restringida (art. 28 LGS)-
- Cónyuges: hay superposición entre el patrimonio matrimonial y el societario. Antes se 
decía que un cónyuge no podía responder por el otro. La ley de sociedades disponía que 
los conyuges solo podían integrar SRL. En la actualidad, con el nuevo Código Civil y 
Comercial se permite la comunidad de bienes y el régimen de reparación de bienes (cada 
uno de ellos puede administrar sus regímenes patrimoniales por separado). Se eliminó 
todo tipo de restricción (26.994): los cónyuges pueden hacer contrato de sociedad de 
cualquier tipo y también pueden participar en las sociedades no incluídas (es la 
modificación a las anteriores “sociedades no constituidas regularmente”.
- Las sociedades pueden integrar como socias otras sociedades pero con limitaciones: 
solamente van a poder integrar otras sociedades por acciones y ahora se permite que las 
sociedades por acciones puedan integrar sociedades de responsabilidad limitada. 
Cualquier sociedad de cualquier tipo puede formar contratos asociativos (no son sujetos 
de derecho ni son sociedades).
- El artículo 32 de la LGS a través del “principio de integridad social” sanciona que lo que se 
llama “participaciones recíprocas” son nulas.
- Sociedades controladas: sociedad participante y participada.
- Sociedades vinculadas: la participación es mayor al 10% del capital social de la participada,
se considera que la sociedad está vinculada con la otra. Cuando esa participación es mayor
al 25% la ley impone la obligación de comunicárselo a los socios.
Consentimiento: Rigen las reglas generales del CCyC, es decir, no debe haber dolo, violencia o 
error, el consentimiento debe haber sido manifestado en forma libre. Pero hay casos en que la
ley obliga al socio a otorgar consentimiento más allá de su voluntad (por ejemplo en el caso de
concursos o quiebras).
Objeto Social: es el que está en miras al formarse la sociedad (actividad económica que 
desarrollará). Caracteres: 1) delimita la actividad comercial, industrial o de servicios que debe 
desarrollar o ejecutar los administradores de la sociedad. 2) establecer la noción del fin 
societario al cual se alude en el artículo 54. 3) constituye un eleento de garantía para los socios
y terceros porque se limite o restringe el marco de actuación de los administradores sociales. 
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4) sirve de límite estableciendo cuáles son las actividades y competencias que no pueden 
realizar los socios y los administradores. Requisitos: debe ser posible (al menos al principio), 
debe ser lícito y por último debe ser preciso y determinado (que no deje margen para la duda).
El objeto consiste en las prestaciones a las que se obligan los socios en carácter de aporte para
recibir como contraprestación una participación en la sociedad.
Forma: es un contrato formal que presenta un sistema específico que debe ser 
cumplimentado para que la sociedad sea regular (artículo 7 LGS). Requisitos de forma:
 *Instrumentación del contrato para la constitución o modificación del mismo. Se constituyen 
por instrumentos públicos o privados. Las sociedades por acciones deben hacerlo por 
instrumento público. El resto por instrumento privado dónde los socios van a ratificar su 
voluntad ante la autoridad competente.
* Las sociedades deben hacer constar en toda su documentación o papelería por un lado el 
domicilio de su sede social, también la constancia de inscripción para que los que contratan 
con ella puedan controlar ante cualquier inconveniente.
* Se exige la inscripción para darle seguridad en el tráfico mercantil. Las modificaciones para 
ser oponibles a terceros deben ser inscriptas, en caso de no estarlo serán sólo oponibles entre 
los socios pero no contra terceros. Plazo para hacerlo: 20 días de otorgadas las modificaciones 
y 30 días más para cumplimentar el trámite de inscripción.
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