BALBIN - Manual de Derecho Societario 2018

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Manual de Derecho Societario 
 
 
 
 
 
 
 
SEBASTIÁN BALBÍN 
 
manuales universitarios 
 
Tercera edición actualizada conforme resolución IGJ 7/2015, Ley 27.349 y DNU 27/2018 
Prólogo de Pablo D. Heredia 
Manual de Derecho 
Societario 
Ley General de Sociedades Sociedades por 
acciones simplificadas 
Balbín, Sebastián 
Manual de Derecho Societario : Ley General de Sociedades : tercera edición 
actualizada conforme resolución IGJ 7/2015 / Sebastián Balbín. - 3a ed . - Ciudad 
Autónoma de Buenos Aires : Abeledo Perrot, 2018. 
Libro digital, Otros 
 
Archivo Digital: descarga y online 
ISBN 978-950-20-2911-5 
 
1. Sociedades. I. Título. 
CDD 346.06 
1ra. edición 2015 
2da. edición 2016 
3ra. edición 2018 
© Sebastián Balbín, 2018 
© de esta edición, AbeledoPerrot S.A., 2018 
Tucumán 1471 (C1050AAC) Buenos Aires 
Queda hecho el depósito que previene la ley 11.723 
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ISBN 978-950-20-2910-8 
SAP 42506674 
ARGENTINA 
Para Belén, Ximena, Manuel y Rodrigo. 
 
 
 
 
Introducción 
 
 
 
INTRODUCCIÓN 
En razón de la sanción de la ley 26.994, que unificara los Códigos Civil y 
Comercial abrogando y modificando una multiplicidad de leyes, entre ellas la Ley 
de Sociedades Comerciales 19.550 (actualmente Ley General de Sociedades), el 
anterior Curso de 2008 ha quedado perimido. Este Manual, por lo tanto, es nuevo 
en sus alcances y contenido. 
El objetivo del Manual es condensar en un solo texto, de manera integral y 
sistémica, el estudio del derecho societario. Para organizar el contenido se 
tuvieron en cuenta no solo los cambios introducidos en la legislación general y 
particular por el nuevo Código Civil y Comercial de 2015 y la ley 27.349 de Apoyo 
al Capital Emprendedor de 2017, sino también los programas de estudio para la 
materia de las principales Universidades de la República, no obstante lo cual los 
destinatarios del Manual son tanto estudiantes como profesionales. 
Se ha optado por incluir la doctrina y jurisprudencia anterior a la fecha de 
entrada en vigencia del Código Civil y Comercial, en cuanto no hubiera sido 
modificada, sin perjuicio de que se ha adaptado su articulado al del nuevo texto. Si 
bien la cantidad de citas bibliográficas pueda parecer inusual para este tipo de 
manuales, se ha preferido incluirlas en beneficio de quienes busquen profundizar 
sus contenidos. Mediante la inserción del índice analítico se procura facilitar la 
búsqueda de materias y temas en la obra, simplificando su estudio. La inclusión de 
un apéndice con el nuevo texto ordenado de la Ley General de Sociedades 
complementa el trabajo. 
 
Agradecimientos 
 
 
 
AGRADECIMIENTOS 
Agradezco por sus consejos y sugerencias a los profesores Fernando Toller y 
Gustavo Albano Abreu. En especial agradezco a los profesores Carlos Suárez 
Anzorena, Guillermo Ragazzi, Osvaldo Gómez Leo, Rafael Manóvil, Jorge Bazán y 
Liliana Negre de Alonso por haberme permitido participar en sus cátedras, cursos 
y programas, donde desarrollé la idea del anterior Curso, por tanto del 
presente Manual. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ÍNDICE 
Portada 
Manual de Derecho Societario 
Prólogo a la primera edición - La unificación del derecho privado y la Ley General de 
Sociedades 
Introducción 
Agradecimientos 
CAPÍTULO I - INTRODUCCIÓN: DERECHO DE LAS SOCIEDADES, CONCEPTO DE SOCIEDAD 
Y SU RELACIÓN CON LA EMPRESA PÁGINAS 12 A 43 
1. El derecho de las sociedades 
2. Naturaleza jurídica del acto constitutivo 
3. La unificación de los códigos civil y comercial 
4. La tipicidad en materia societaria 
5. Diferenciación de las sociedades con otras figuras 
6. Sociedad y empresa 
7. Sociedad de un solo socio. Remisión 
 
CAPÍTULO II - CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES: ELEMENTOS GENERALES Y 
ESPECÍFICOS PÁGINAS 44 A 62 
8. La sociedad como contrato. Sus características 
9. Elementos del contrato. Distinción entre generales y específicos 
10. Elementos generales del contrato de sociedad 
11. La sociedad como socia. Participaciones sociales 
12. La sociedad como contrato especial. Sus elementos específicos 
13. Requisitos tipificantes y no tipificantes 
 
CAPÍTULO III - LA FORMA SOCIETARIA. CONCEPTO, IMPORTANCIA Y RELACIÓN CON LA 
PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN MERCANTIL PÁGINAS 63 A 81 
14. La forma. Su importancia en materia societaria 
15. Publicidad 
16. El Registro Público. Su organización 
17. Principios registrales 
18. Reformas al contrato social y modificaciones no inscriptas 
 
CAPÍTULO IV - OTROS ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD. PATRIMONIO, CAPITAL SOCIAL, 
OBJETO, DOMICILIO, NOMBRE SOCIAL Y FONDO DE COMERCIO PÁGINAS 82 A 103 
19. Patrimonio y capital social. Concepto y distinción 
20. Domicilio social y sede social 
21. Nombre civil y nombre como atributo de la persona jurídica. Diferencias 
22. Objeto social y actividad social 
23. Plazo de duración 
24. Fondo de comercio. Elementos. Transferencia 
 
 
CAPÍTULO V - ORGANIZACIÓN Y PERSONALIDAD PÁGINAS 104 A 140 
25. Organicismo 
26. Primeras teorías en torno al funcionamiento de las sociedades 
27. Teoría del órgano 
28. Aspectos objetivos y subjetivos del órgano 
29. Órganos y competencias funcionales 
30. Órgano de administración 
31. Órgano de gobierno 
32. Órgano de fiscalización 
33. Personalidad de las sociedades 
34. La desestimación y la inoponibilidad de la personalidad societaria 
35. Personalidad de las sociedades en formación y en liquidación 
 
 PÁGINAS 141 A 161 
CAPÍTULO VI - NULIDAD. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS LEGALES 
36. Nulidad societaria. Concepto 
37. La especificidad en materia societaria 
38. Irretroactividad de la nulidad societaria 
39. Estipulaciones nulas (art. 13 LS) 
40. La norma de interpretación del art. 100 LGS 
41. La sociedad en formación 
42. Las sociedades no constituidas según los tipos legales 
 
 
CAPÍTULO VII - LOS SOCIOS PÁGINAS 162 A 173 
43. El estado de socio 
44. Transmisión del estado de socio 
45. Derechos y obligaciones del socio 
46. Obligaciones del socio 
47. Socio aparente, socio oculto y socio del socio 
48. El interés del socio y el interés social 
 
 PÁGINAS 174 A 201 
CAPÍTULO VIII - DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD SOCIETARIA 
49. Contabilidad societaria 
50. Documentación y contabilidad societaria. Régimen del Cód. Civ. y Com. y de la LGS 
51. Principios generales 
52. Estados contables, libros contables y libros sociales propiamente dichos 
53. Comunicación de los estados contables a la autoridad de contralor 
54. Libros 
55. Libros sociales propiamente dichos 
56. Contabilización por medios digitales 
57. Conservación de libros 
58. Responsabilidad penal de administradores y síndicos, derivada de los estados 
contables 
 
 PÁGINAS 202 A 219 
CAPÍTULO IX - NACIONALIDAD Y EXTRATERRITORIALIDAD SOCIETARIA 
59. Nacionalidad de las sociedades. Concepto 
60. Doctrinas afirmatorias y negatorias de la nacionalidad 
61. Situación actual de la cuestión de la nacionalidad. Criterios de determinación 
62. Criterios de determinación de la nacionalidad en el derecho argentino 
63. Existencia y forma de la sociedad extranjera 
64. El acto aislado y el ejercicio habitual 
65. Constitución de sociedades en la República —por sociedades extranjeras— art. 123 
LS 
66. Constitución de sociedad en la Argentina 
67. Falta de inscripción 
68. Actuación yresponsabilidad del representante. Deberes y atribuciones 
69. El orden público en materia de actuación de sociedades extranjeras. El fallo 
Rolyfar(965) 
 
 PÁGINAS 220 A 233 
CAPÍTULO X - TRANSFORMACIÓN, SUBSANACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN 
70. Readecuación y reorganización societaria. Causas 
71. Transformación. Razones 
72. Responsabilidad de los socios 
73. Sujetos transformables 
74. Subsanación 
75. Fusión 
76. Requisitos. Compromiso previo de fusión 
77. Escisión 
78. Requisitos de la escisión 
 
 PÁGINAS 234 A 263 
CAPÍTULO XI - RESOLUCIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 
79. Resolución parcial 
80. Teorías que justifican la exclusión del socio 
81. La justa causa de exclusión y el incumplimiento grave 
82. Acción de exclusión y extinción del derecho 
83. Sujetos legitimados para solicitar la exclusión 
84. Efectos de la exclusión 
85. Disolución (arts. 94 a 100 LGS) 
86. Petición de disolución 
87. Principio de conservación de la empresa 
88. Liquidación (arts. 101 a 112 LGS) 
89. Personalidad del ente durante la etapa liquidatoria 
90. Designación y remoción del liquidador 
91. Cancelación de la inscripción 
 
 PÁGINAS 264 A 274 
CAPÍTULO XII - PRÓRROGA, RECONDUCCIÓN Y REACTIVACIÓN 
92. Prórroga, reconducción y reactivación 
93. Prórroga y reconducción. Antecedentes 
94. Prórroga 
95. Reconducción 
96. Reactivación 
 
 PÁGINAS 275 A 299 
CAPÍTULO XIII - INTERVENCIÓN DE SOCIEDADES 
97. Intervención judicial 
98. Evolución del instituto en el derecho argentino 
99. Requisitos de procedencia 
100. Características de la medida 
101. Juez competente 
102. Sujetos legitimados para pedir la intervención 
103. Otros supuestos de intervención 
104. Forma y alcances de la resolución 
105. Modalidades de intervención. Tipos 
106. Honorarios del interventor 
107. Intervención del órgano de fiscalización 
108. Mediación 
 
 PÁGINAS 300 A 304 
CAPÍTULO XIV - LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 
109. Sociedad unipersonal 
110. Requisitos 
 
 PÁGINAS 305 A 325 
CAPÍTULO XV - SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 
111. Clasificación de las sociedades comerciales en la LS 
112. De la Sociedad colectiva 
113. Características 
114. Responsabilidad de los socios por los pasivos sociales 
115. Denominación 
116. Administración 
117. Gobierno de la sociedad 
118. Fiscalización 
119. Capital social 
120. Resolución parcial del contrato 
121. Sociedad en comandita simple 
122. Características. Comanditados y comanditarios 
123. Responsabilidad de los socios por los pasivos sociales 
124. Denominación 
125. Administración 
126. Gobierno 
127. Fiscalización 
128. Capital social 
129. Resolución parcial del contrato 
 
 PÁGINAS 326 A 332 
CAPÍTULO XVI - SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA 
130. De la sociedad de capital e industria 
131. Características 
132. Capital social 
133. Razón social 
134. Administración y representación 
135. Resoluciones sociales 
136. Muerte y exclusión del socio 
137. Sociedad de capital e industria y ley de contrato de trabajo —LCT— 
 
 PÁGINAS 333 A 353 
CAPÍTULO XVII - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
138. De la sociedades de responsabilidad limitada 
139. Introducción. Caracteres 
140. Capital social 
141. Copropiedad de cuotas 
142. Derechos reales sobre cuotas. Gravámenes 
143. Cuotas suplementarias 
144. Cesión de cuotas 
145. Órganos 
 
 PÁGINAS 354 A 376 
CAPÍTULO XVIII - LA SOCIEDAD ANÓNIMA: ASPECTOS GENERALES 
146. Sociedad de capital 
147. Modos de constitución 
148. Registración del contrato 
149. Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades 
150. Capital social. Suscripción e integración 
151. De las Acciones 
152. Nominatividad de las acciones 
153. Clases de acciones 
154. Acciones escriturales 
155. Usufructo y prenda de acciones 
156. Adquisición de sus acciones por la sociedad. Acciones en garantía 
157. Amortizaciones de acciones 
158. Distribución de dividendos. Dividendos anticipados 
159. De los Bonos 
160. Acuerdos parasocietarios. Sindicación de acciones 
 
 PÁGINAS 377 A 405 
CAPÍTULO XIX - EL ÓRGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: LA ASAMBLEA 
161. Características. Competencia 
162. Tipos de asamblea 
163. Cuestiones comunes 
164. Convocatoria. Sujetos legitimados 
165. Asistencia a asamblea. Requisitos 
166. Deliberación y celebración 
167. Quórum 
168. Mayorías. Cómputo 
169. Acta de asamblea 
170. Nulidad de la decisión asamblearia 
171. Naturaleza de la acción de impugnación. Límites 
172. Procedimiento 
173. Plazo para promover la acción 
174. Supuestos especiales de anulabilidad de las decisiones asamblearias 
175. Derecho de receso 
 
CAPÍTULO XX - EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: EL 
DIRECTORIO PÁGINAS 406 A 442 
176. El directorio 
177. Deberes 
178. Régimen de responsabilidad: la culpa 
179. Relación entre el objeto social y la actuación del representante 
180. Alcances de la responsabilidad de los administradores 
181. Criterios de medición de la culpa. Exención 
182. Aprobación de la gestión, quitus y acción social de responsabilidad 
183. Extinción de la responsabilidad por renuncia o transacción 
184. Acción social de responsabilidad 
185. Prescripción de la acción 
186. La acción social anómala de la Ley 26.831 
187. Acción individual de responsabilidad 
188. Legitimación activa 
189. Ejercicio acumulado de la acción individual y la acción social de responsabilidad 
 
CAPÍTULO XXI - LOS ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN PRIVADA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: 
SINDICATURA Y CONSEJO DE VIGILANCIA PÁGINAS 443 A 456 
190. Órganos de fiscalización 
191. Sindicatura 
192. Consejo de vigilancia 
193. Imputación diferenciada de responsabilidad y exención de responsabilidad (art. 274 
LGS) 
 
 PÁGINAS 467 A 464 
CAPÍTULO XXII - SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 
194. De la sociedad en comandita por acciones 
195. Características 
196. Derechos. Responsabilidades 
197. Denominación 
198. Administración y representación 
199. Asamblea 
200. Fiscalización 
201. Cesión de la parte social de los comanditados 
 
 PÁGINAS 465 A 476 
CAPÍTULO XXIII - LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA, LA SOCIEDAD DEL ESTADO Y LA 
SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA 
202. Introducción general 
203. De la sociedad de economía mixta 
204. De la sociedad del Estado 
205. De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria 
 
 PÁGINAS 477 A 491 
CAPÍTULO XXIV - LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 
206. Normativa aplicable 
207. Responsabilidad del socio 
208. Constitución y reformas 
209. Limitaciones para la constitución y mantenimiento del carácter de SAS 
210. Capital social 
211. Organización 
212. Resolución de conflictos 
213. Estados contables 
 
 PÁGINAS 492 A 533 
BIBLIOGRAFÍA 
 
 PÁGINAS 534 A 658 
LEY 19.550 (T.O. POR DECRETO 841/1984) SOCIEDADES COMERCIALES 
 
 PÁGINAS 659 A 700 
ÍNDICE ANALÍTICO 
 
Capítulo I - Introducción: Derecho de las sociedades, concepto de sociedad y su relación con la 
empresa 
 
 
 
CAPÍTULO I - INTRODUCCIÓN: DERECHO DE LAS SOCIEDADES, CONCEPTO DE SOCIEDAD Y 
SU RELACIÓN CON LA EMPRESA 
 
 
 
 
1. EL DERECHO DE LAS SOCIEDADES 
El hombre es esencialmente un animal político que tiende a agruparse(1), por lo 
que la historia de la civilización se encuentra indisolublemente ligada al fenómeno 
asociativo. Dentro de la multiplicidad de finalidades existentes para estas 
relaciones, el ejercicio del comercio ha ocupado desde siempre un lugar 
preponderante. Desde antaño diversas agrupaciones combinan la posibilidad de 
aglutinar capital y habilidades humanas, las que con ayuda de técnicas asociadas 
han evolucionado hasta conformar patrimonios autogestantes, escindidos de los 
sujetos que originalmente acuden a su formación(2). La sociedad es uno de estos. 
El término sociedad remite, aun entre legos, a un institutocomplejo que funde y 
amalgama elementos sociológicos, económicos, políticos y jurídicos. Visto el 
efecto mancomunado de estos factores bajo la estructura societaria, el hombre no 
ha resistido la conveniencia de su utilización para llevar adelante sus 
explotaciones(3). Ello dio lugar a un gradual proceso de transformación del 
primitivo comerciante-individuo en un más moderno comerciante-sociedad, 
organizador casi exclusivo de la gran empresa. Siquiera la supresión en el actual 
Cód. Civ. y Com. del estatuto del comerciante y la incorporación —solo parcial— 
de las normas que regían su ejercicio, empecen el hecho de que sea a 
la sociedad a quien queda reservado tal rol. 
1.1. Evolución histórica 
Las agrupaciones de naturaleza mercantil siempre han requerido de la voluntad 
común de sus integrantes orientada a crear un vínculo de cierta permanencia, en 
procura de un logro común. Existen diversos antecedentes en tal sentido, de los 
cuales posiblemente los más antiguos sean de origen babilónico: Código de 
Hammurabi —aprox. 1900 A.C.— autorizaba a los comerciantes a asociarse entre 
sí, participando de los beneficios de sus negocios y limitando sus pérdidas al 
aporte efectuado(4). También entre los griegos se encuentran institutos análogos, 
dotados de un mayor grado de sofisticación, correspondiendo al período clásico —
siglos IV a I A.C.— los primeros documentos para la explotación de navíos de 
propiedad colectiva. En estos sus dueños pautaban la forma de distribuirse los 
riesgos y las ganancias de la empresa: la nautikon dancion (antecesora de 
la nauticum phaenus romana) consistía en un anticipo de dinero al armador del 
buque, quien debía devolverlo incrementado con un interés variable y solo si las 
mercaderías y las naves llegaban a feliz destino(5). 
Con la expansión de Roma el derecho —en todas sus ramas— se acrecienta y 
perfecciona. Comienza entonces a popularizarse la utilización de las societas, 
contratos consensuales y de buena fe cuya suerte estaba atada a la muerte o 
incapacidad de alguno de los socios. Mediante estos, dos o más personas —
socii— se obligaban recíprocamente a poner en común bienes o actividades de 
trabajo para alcanzar un fin lícito de utilidad común. No obstante, no se llegaba a 
conformar un patrimonio separado y los socios seguían siendo los dueños de lo 
aportado, respondiendo por las obligaciones sociales. Las societas podían 
dividirse, atendiendo su objeto, en universales y particulares. Dentro de las 
universales la más difundida era la omnium bonorum, originada en el consortium o 
comunidad doméstica surgida entre los filiifamilias a la muerte del pater para 
preservar el patrimonio de este(6), y caracterizada por la aportación común de todo 
patrimonio presente y futuro de sus integrantes. La administración de la sociedad 
correspondía a todos los socios, los negocios llevados adelante por alguno de 
ellos solo les eran imputables a este, y los terceros que contrataban con un socio 
no podían reclamar a los otros. En el grupo de las sociedades particulares, más 
modernas y dedicadas a la explotación de grandes empresas, se destacaban 
la societas unius rei y la societas alicujus negotiationis. En la primera los 
asociados ponían en común la propiedad o el uso de una o varias cosas 
restringiendo su relación a una única operación —compra de un fundo para 
explotarlo—. En la segunda, los valores puestos en común tenían como finalidad 
una serie de operaciones de un género determinado —el comercio de esclavos, 
de vino, la actividad de banca, etcétera—(7). 
La idea de la sociedad como persona jurídica —no mero contrato— solo se 
desarrolla en relación a las comunidades —municipia— incorporadas al Imperio 
(antes del año 212 D.C.), oportunidad en que al perder su propia soberanía, estas 
dejan de ser civitates para convertirse en oppida. Negada su existencia política 
soberana los municipia pasan a regirse en la esfera patrimonial por el derecho 
privado(8). De la evolución de los municipia es que posteriormente se reconocerá a 
otros cuerpos colegiados —algunos ya existentes como los collegia y soladitates— 
la calidad de sujetos privados —corpus y universitas—. Estas asociaciones —
collegium, corpus, sodalitas, societas, ordo, universitas— requerían (al momento 
de su constitución) de la reunión de al menos tres individuos —faciunt collegium—, 
un estatuto o ley que disciplinara su organización y funcionamiento —lex collegii—
, y un fin lícito. Si bien en una primera etapa no fue necesario el reconocimiento 
expreso del Estado como condición para su existencia —más allá de lo atinente a 
la ilicitud de sus fines—, en los últimos tiempos de la República, y a causa de las 
constantes conspiraciones que a través de colegios y sodalicios religiosos se 
instrumentaban, el Estado empezó a disolverlas y a controlar su constitución(9). 
Con la caída del imperio romano y la creciente inseguridad de desplazamiento 
para sus habitantes, se produce un retroceso en el tráfico mercantil que demora la 
evolución de un instituto que ya empezaba a incorporar elementos propios de 
otras culturas(10). Así fue como los agregados bárbaros a la societa romana, que 
partían de concepciones consuetudinarias sobre la propiedad y eran 
independientes de la voluntad de los integrantes de la comunidad, habrían de 
influir en el posterior reconocimiento de sociedades no instrumentadas(11). Puede 
afirmarse que las primeras sociedades comerciales con características similares a 
las actuales tienen su origen en algunos de sus tipos colectivos y en comandita de 
esa primera época(12). 
Durante el siglo XIII aparecen las commendas, y con ellas las compañías 
marítimas de Génova y de Venecia. Se trataba de contratos que reunían a dos o 
más personas, uno de ellos denominado gestor —tractans—, encargado de 
desplazarse con la mercadería y de aportar un tercio del capital del negocio, y otro 
denominado capitalista —stans—, que contribuía con los dos tercios restantes. Al 
tiempo de liquidar el negocio se consideraban al capital y beneficios como un todo, 
correspondiendo al socio gestor su tercio más la cuarta parte del resto(13). La 
identidad del socius stantus solía permanecer oculta, con lo que limitaba su 
responsabilidad al capital aportado, siendo el tractator quien contrataba y se 
responsabilizaba frente a los terceros por el todo(14). Años más tarde esto habría 
de generar en el público la convicción de enfrentarse a asociaciones con vida 
propia distinta de la de sus socios(15). 
Corresponden también al siglo XIII las primeras sociedades de tipo bancario 
conocidas como montes italianos, formadas por prestamistas acreedores de las 
ciudades italianas. Estas obtenían de aquellos adelantos sobre los impuestos —
cuya recaudación indirecta les adjudicaban—, mediante empréstitos públicos. El 
empréstito, anotado en un registro de deuda pública, se dividía en partes iguales 
denominados loca, que daban derecho a una participación proporcional en los 
ingresos del Estado dados en garantía del crédito. Las loca, que eran libremente 
enajenables, trasmisibles por herencia y se encontraban exentas de pago de 
impuestos, adquirían además existencia documental mediante el otorgamiento de 
certificados extraídos de los libros del Banco o montes(16). Recurriendo a una 
estructura similar, los habitantes de las ciudades del norte de Italia 
organizaban manoe o mahonas —ayuda en árabe—, cuyo propósito era financiar 
riesgosas expediciones navales, contra la promesa del Estado de otorgarles 
concesiones y privilegios varios relacionados con la empresa a acometer. 
Siglos más tarde estos emprendimientos serían sucedidos por las 
primeras Compañías, antecedentes directos de las actuales sociedades anónimas. 
En sus primeras variantes se relacionaban más con la realización de empresas 
excepcionales ligadas a un interés público que a la idea de aglutinar capitales. Las 
compañías reconocen su origen en el siglo XV, en que se recurría a la división del 
capital en acciones,tal el caso del Banco de San Jorge, mahona fundada en 1409 
y que operara hasta fines del siglo XVIII —año 1799—(17), y cuya fundación 
obedeció a la consolidación de la deuda pública genovesa sobre la que se 
emitían loca. 
Con la expansión comercial de Europa hacia oriente y el descubrimiento de un 
Nuevo Mundo, las compañías evolucionaron hasta transformarse en vehículos 
ideales para las riesgosas y costosas empresas que Estados y particulares 
acometían. La Compañía Holandesa de las Indias Orientales —1602(18)—, que 
señaló un hito en tal sentido, preveía la obligación de rendir cuentas a los 
inversores en proporción a sus aportes. Esta compañía se erigió como precedente 
para otras asociaciones, como la Holandesa de las Indias Occidentales —1621—, 
a la que también se le otorgaron amplísimas facultades. Su capital llegó a 
representarse por títulos transmisibles por causa de muerte de su titular, cesibles 
entre vivos y, posteriormente, negociables en las bolsas(19). La monarquía 
francesa también tomó aquellas como modelo, y durante los siglos XVII y XVIII se 
fundaron las Compañías Francesas de las Islas de América —1626—, Nacelle de 
Saint-Pierre Fleurdelysée —1627—, de la Nueva Francia —1628—, de las Indias 
Orientales y de las Indias Occidentales —ambas del año 1664—, del Senegal, de 
Madagascar, de Cabo Verde y de Guinea, entre otras. Pero a diferencia de sus 
prósperas pares holandesas, sus resultados fueron ruinosos. Al tiempo de la 
Revolución de 1789 el descrédito de estas sociedades era tal que por decreto del 
24 de agosto de 1793 fueron suprimidas, prohibiéndose su establecimiento a 
futuro sin previa autorización legislativa(20). No obstante, con la sanción del Código 
de Comercio de 1807 este tipo social junto con su subtipo en comandito, que a 
poco de su prohibición la realidad negocial ya había reinstalado, fue finalmente 
regulado e incluido(21), atento su evidente utilidad comercial. 
1.2. En el Río de la Plata —época hispánica— y en la República 
La actividad económica preponderante en la región del Río de la Plata durante 
la época colonial, y principalmente durante el período virreinal, ha sido la 
explotación de cueros vacunos. Debido a la falta de hacienda cimarrona, las 
bárbaras vaquerías —cacerías de ganado— fueron paulatinamente sustituidas por 
primitivas estancias coloniales desde las que se exportaron cerca de 15.000.000 
de cueros solo entre 1779 y 1795(22). 
Aún luego de Declaración de la Independencia, el comercio en el territorio de lo 
que sería la República se rigió por normas sancionadas en la península ibérica, en 
ocasiones adaptadas al Nuevo Mundo. En el año 1794 se promulgó la Real 
Cédula de creación del Consulado de Buenos Aires. Esta remitía formalmente a la 
aplicación de las Ordenanzas del Consulado de Bilbao, sancionadas en el año 
1737(23), con prelación sobre la Recopilación Indiana. En realidad, las Ordenanzas 
se encontraban en tercer lugar en el orden de prelación, por detrás de las 
pragmáticas, reales cédulas, órdenes y reglamentos posteriores a la erección del 
Consulado, y de la propia Real Cédula de creación de aquel. En cambio 
resultaban de aplicación preferente sobre la Recopilación de Indias de 1681 y las 
Ordenanzas Reales de Castilla de 1492. 
Más allá de las previsiones de la Real Cédula, lo cierto es que las Ordenanzas 
de Bilbao se utilizaban con anterioridad a aquella y continuaron aplicándose por 
años(24), aún luego de la declaración de la independencia y del dictado de las 
primeras leyes patrias. Estas apenas regulaban el funcionamiento de las 
sociedades —Capítulo X De las Compañías de Comercio— mayormente como 
contratos asociativos, en cierta forma análogos a los previstos en el antiguo 
derecho romano. Para aquellas cuestiones abordadas deficitariamente —o no 
tratadas— por las Ordenanzas o sus antecedentes, se recurría a las Partidas. No 
obstante, las Ordenanzas ya preveían cuestiones capitales, a saber: la imposición 
al momento de celebrarse la escritura de constitución de la determinación de la 
forma en que se atenderían las pérdidas, o la prohibición a los socios de retirar 
suma alguna correspondiente al capital o ganancias hasta la finalización del 
contrato, salvo pacto en contrario. 
Durante el período virreinal no resultaba extraño encontrar comerciantes 
haciendo uso de commendas, a las que uniformemente se designaba 
como compañías. En estas, un socius stans confiaba al comendatario la licencia 
real (que lo habilitaba para llevar a cabo determinada operación) dinero en efectivo 
o mercaderías, y el tractator se obligaba a negociar con esos fondos. Tales 
especies convivían con sociedades colectivas y en comanditas, siendo por 
entonces contadas las sociedades por acciones de carácter puramente privado(25). 
Producida la Revolución de Mayo, en 1815 se dispuso el registro obligatorio de 
los contratos de sociedad por el escribano del Consulado, a fin de dotar a esa 
documentación de las formalidades y seriedad propia de los asuntos que 
involucraba(26). Pero la ruptura del vínculo con España —1816— no importó el 
abandono de su más evolucionada legislación. En ese sentido, por Reglamento 
del año 1817 se dispuso la continuidad de su observancia en tanto no contrariara 
las normativas que en el futuro se dictara en estas tierras. Incluso, algunas 
provincias como Mendoza, Corrientes y San Juan adoptaron como propio el para 
entonces moderno código español de 1829 —Código Fernandino o también 
llamado Código de Sainz Andino—, que, al igual que una de sus principales 
fuentes —el Código de Comercio Francés de 1807—, poco se ocupaba del 
régimen societario. 
Por decreto del 24 de agosto de 1826 —dictado por Rivadavia y Salvador María 
del Carril— cesó la hasta entonces tibia pero incipiente intervención del Poder 
Ejecutivo en materia societaria. La norma impuso a los bancos y compañías con 
responsabilidad limitada para sus socios, como requisito de creación, la previa 
autorización por ley especial de la legislatura. Este sería durante tres décadas el 
único texto legal patrio referente a sociedades anónimas(27). 
En rigor, el primer ordenamiento propiamente argentino que vino a sustituir el 
español en materia mercantil es el Código de Comercio de Buenos Aires de 1859, 
posteriormente adoptado por la Nación en 1862. Si bien ninguno de estos textos 
se ocupaba acabadamente de las sociedades, el Código Nacional fue sustituido 
en 1889 por un nuevo Código que sí trataba la materia en detalle. Pero el avance 
de las técnicas asociativas pronto forzaron la sanción de numerosas leyes 
correctivas (ley 4157 sobre la expresión del valor de las acciones, leyes 3528 y 
8867 referidas a sociedades constituidas en el extranjero, leyes 5125 y 6788 sobre 
balances, la 8867 de debentures, ley 11.388 de cooperativas, ley 11.645 de 1932 
sobre sociedades de responsabilidad limitada, entre otras), las que se sucedieron 
hasta la sanción en 1972 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (LS). 
Cabe aclarar que la LS no sustituyó al Cód. Com. en la materia, toda vez que 
sus disposiciones, incorporadas a este, pasaron a integrarlo (art. 384 LS). En lo 
que respecta a sus fuentes, la LS se inspiró mayormente en los proyectos de 
reforma al Código de Comercio de Malagarriga y Aztiria de 1958, en el de la 
Comisión Revisora de 1963 y en las por entonces recientes leyes española de 
1951, alemana de 1965 y francesa de 1966. Sin embargo, más que una 
adaptación de leyes extranjeras, la LS resultó ser una creación patria, producto de 
adecuar —reelaborando— normas preexistentes a soluciones adoptadas por los 
tribunales y a la opinión de doctrinarios locales. 
1.2.1. En la actualidad. Orden jerárquico normativo y régimen 
general del Código 
Con la unificación del Cód. Civ. y Com. por ley 26.994 se modificó la 
denominación original de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 por la de "Ley 
General de Sociedades" (LGS), así como las denominaciones de las Secciones I y 
IV del Capítulo I y que ahora se titulan"De la existencia de la sociedad" y "De las 
sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos" 
respectivamente. La modificación genera una regulación única que comprende a 
todas las sociedades y hace desaparecer la clásica distinción normativa entre 
civiles y comerciales. Asimismo, se sustituyeron los arts. 1, 5, 6, 11, 16, 17, 21, 22, 
23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 93, 94 —al que a su vez se incorporó un art. 94 
bis—, 100, 164, 187, 285 y 299. La unificación dista de ser una reforma integral 
del régimen de sociedades(28). Para corroborar esta afirmación basta con reparar 
que han sido modificados solo veinticuatro artículos de los ciento ochenta y uno 
originalmente propuestos en el Anteproyecto para la ley 19.550. De estos, siete se 
ocupan principal o tangencialmente de las sociedades unipersonales y seis de las 
sociedades que no se sujetan a alguno de los tipos legales. 
Además, el Cód. Civ. y Com. ha establecido en su art. 150 el orden jerárquico 
normativo para toda persona privada que se constituya en la República —las que 
se constituyen en el extranjero se rigen por la LGS—, y que es el siguiente: 
1. Por las normas imperativas de la ley especial —para nuestro caso, la LGS— 
o, en su defecto, del Cód. Civ. y Com.; 
2. Por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los 
reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; 
3. Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las del 
Cód. Civ. y Com. en su Libro Primero, Parte General, Título II "Persona Jurídica". 
 
 
 
 
2. NATURALEZA JURÍDICA DEL ACTO CONSTITUTIVO 
Conforme nos refiriéramos al tratar la evolución de las sociedades comerciales, 
la doctrina mayormente ha coincidido en incluirlas dentro del género contractual. 
No obstante tal consenso, el cúmulo de particularidades propias de esta especie 
motivaron desde temprano su distinción de los contratos de cambio, dando origen 
a las más diversas corrientes de pensamiento orientadas a explicitar la naturaleza 
de un instituto ordenado no solo a regir las voluntades de sus suscriptores, sino 
también a crear a un sujeto de derecho diferenciado e ideado para perdurar hasta 
la consecución del objetivo trazado originalmente por aquellos. Puede señalarse 
que tal distinción, al menos para las tesis contractualistas, entre contrato acto-
generador y contrato-sociedad resulta ser puramente metodológica, por reducirse 
el ente a un mero recurso técnico ajustado a los fines lícitos fijados en el 
instrumento que lo estructura durante toda su existencia(29). 
La aceptación en derecho comparado hecha desde fines del siglo XX de las 
sociedades unipersonales incorporó una nueva especie del género sociedad, lo 
que no ha alterado la naturaleza contractual de aquella que se constituye entre 
dos o más personas(30). El fenómeno de la unipersonalidad atiende la actual 
acentuación de la distinción entre la sociedad como persona jurídica y la sociedad 
enlazada al acto constitutivo que le da nacimiento, y que puede en ocasiones o no 
revestir naturaleza contractual(31). 
En este sentido, para la Comisión Redactora del proyecto de unificación de los 
códigos civil y comercial "la idea central [de la inclusión de la sociedades 
anónimas unipersonales en la LGS] no es la limitación de responsabilidad, sino 
permitir la organización de patrimonios con empresa —objeto—, en beneficio de 
los acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial 
múltiple. En esto se han seguido, con alguna innovación, los lineamientos de 
anteriores proyectos de unificación y la línea general propiciada por la doctrina. La 
Comisión consideró conveniente dejar esta norma en el ámbito societario y no 
incluirla como norma general en materia de personas jurídicas, como también se 
propuso. La razón fundamental es que se trata de un fenómeno fundamentalmente 
societario y no se da en las asociaciones, fundaciones u otras personas jurídicas 
privadas que no son sociedades comerciales". 
2.1. En el caso de sociedades constituidas por dos o más 
personas 
2.1.1. Contractualistas 
La tesis contractualista tiene su origen en las ideas imperantes al tiempo de la 
Revolución Francesa, asentadas sobre el dogma de la libertad de las partes para 
regir sus voluntades. Para la concepción contractualista clásica (siglo XIX y primer 
tercio del siglo XX) la sociedad no resultaba ser otra cosa que un contrato 
tendiente a orientar la voluntad de los contratantes, y cuyas notas particulares no 
enervaban su bilateralidad, la que se mantenía aún pese a la pluralidad de 
suscriptores. Incluso, para sostener tal aparente bilateralidad, consideraba al ente 
como una parte contratante y a los socios —como comunidad— como la otra, sin 
indagar sobre la naturaleza del instituto. Tal aceptación de la sociedad como 
contrato lucía concordante con un derecho positivo cuya sistemática reglamentaba 
a aquella entre estos (después de la locación y antes de las donaciones en el 
derogado Cód. Civil, o entre el mandato y la compraventa en el también derogado 
Cód. Com.). De hecho, los Códigos de Comercio y Civil argentinos definían desde 
un principio a la sociedad como un contrato y posteriormente la LS (actual LGS), si 
bien en este último caso de manera indirecta, fijando posición sobre de qué 
especie contractual —la plurilateral— se trataba(32). Dentro de las teorías 
contractualistas resulta hoy día preponderante la del contrato plurilateral, a la que, 
siguiendo un criterio cronológico en cuanto a su aparición, trataremos más 
adelante luego de referirnos a la teoría denominada de los actos constitutivos, 
complejos y colectivos y teoría de la institución. 
2.1.2. Actos constitutivos, complejos y colectivos 
Desde fines del siglo XIX parte de la doctrina, especialmente alemana, 
comenzó a ocuparse de las falencias de la teoría contractualista clásica. VON 
GIERKE elabora la idea de que las manifestaciones de la voluntad y los contratos 
concernientes al derecho individual —en los términos en que hasta entonces se 
los entendía—, resultaban ajenos al derecho de las sociedades, ocupado en 
acuerdos referentes a —y dentro de— uniones de personas. Contrato social, 
estatuto, voto, etc. son todos términos propios de pactos del derecho social 
orientados a la convivencia de los suscriptores(33), y las manifestaciones que dan 
origen a entes diferenciados no serían otra cosa que actos constitutivos de 
naturaleza social en los que la concurrencia de las expresiones de voluntad de los 
socios tiende a la creación de un sujeto. 
Esta primera línea de pensamiento es seguida por quienes hacen derivar la 
existencia de la sociedad de un acto complejo o de un acto colectivo, según sea 
que se considere a las voluntades de los socios como única, a partir de su fusión y 
confusión, o que simplemente se las repute orientadas a la satisfacción de 
intereses paralelos (KUNTZE, WITTE y WINDSCHEID). Así, en el acto colectivo (y su 
subespecie, el acto colegial, v.gr. las asambleas) las voluntades de los 
participantes no se presentan a manera de consenso, sino que son idénticas, y no 
obstante estar dirigidas a terceros y dispuestas paralelamente, se suman. En el 
acto complejo también falta el cruce de voluntades, las que son convergentes y se 
fusionan en una voluntad única distinta al mero consenso, ya que todas las partes 
quieren el mismo efecto —lo que no sucede en los contratos—(34). 
Estas teorías tienen principalmente en cuenta las obligaciones que se dan entre 
los terceros y el ente, por lo que no resultan completas ni satisfactorias. De allí las 
críticas de COLOMBRES a la aplicación del esquema ordenador tripartito (actos 
simples, colectivos y complejos): "implica un punto de partida a todas luces 
limitado, parcial y por ello insuficiente para teorizar un instituto tan complejo como 
es la sociedad, porque cuesta pensar como, cada uno de estos tipos de actos, 
pueda constituir al mismo tiempo un negocio unilateral (respectode terceros) y un 
elemento de un acto bilateral (respecto de las relaciones de los socios)"(35). 
2.1.3. Teoría de la institución 
La teoría de la institución, de origen francés, cuenta entre sus máximos 
expositores a HAURIOU y RENARD. Esta concepción, de raíces más políticas que 
jurídicas, concibe a la sociedad como una suerte de empresa u obra 
independiente de la voluntad que la crea y de las voluntades que en ella se 
manifiestan, la que perdura a los individuos. Así pensada, la institución está 
prevista para atender un interés intermedio entre el interés del individuo y del 
Estado. Es un organismo dotado de(36): i) propósitos de vida y medios de acción 
superiores a los de los sujetos que la componen, a los que rige una idea directriz y 
causa final del ente; ii) un principio de autoridad que le permitirá cumplirla y; iii) la 
comunión de todos los miembros del ente alrededor de tal directriz. Se trata así a 
la sociedad como una realidad fáctica y no jurídica, a la que precede una realidad 
histórica que la condiciona. 
2.1.4. El contrato plurilateral 
La tesis contractualista clásica, al menos en su primera (y embrionaria) versión 
más doctrinal que normativa(37), presuponía para el contrato de sociedad 
únicamente la existencia de intereses contradictorios entre los contratantes, 
propios de cualquier contrato sinalagmático, sin llegar a vislumbrar la verdadera 
superposición de aquellos en aras de un objetivo común. En tal inadecuada —por 
estrecha— noción del concepto de contrato radicaba la principal crítica a una 
teoría que dejaba de lado el plexo de relaciones emergentes, instrumentadas a 
través de un nuevo sujeto ad-hoc, cuya gestación correspondía a un contrato 
plurilateral(38). Con tal noción de la plurilateralidad del contrato constitutivo se 
admitía, por definición, la posible participación de dos o más partes que asumían, 
todas ellas, tanto derechos como obligaciones(39). 
Esta plurilateralidad propia de la comunión de intereses de las partes requiere, 
además, de la concurrencia de dos o más sujetos —pluralidad—(40). De ello no se 
deriva un contrato con prestaciones recíprocas (donde las partes contratantes 
procuran obtener el mayor provecho en detrimento de la contraria; p.ej. 
compraventa) porque las ventajas de los asociados no están orientadas del uno al 
otro, sino que todas ellas son atribuidas a la sociedad, de la cual ulteriormente 
será extraída lo que puede ser llamada contraprestación del socio. Esta última 
está constituida por el goce proporcional o contenido de las utilidades. El que las 
partes eventualmente incurran en conductas violatorias de tales principios no sería 
más que el resultado accidental de una operatoria que, en sí, está prevista como 
esencialmente igualitaria y fraternal(41). 
2.1.4.1. Diferencias entre los contratos bilaterales y plurilaterales 
Siendo que los contratos bilaterales se caracterizan por la existencia de dos 
partes cuyas obligaciones son recíprocas (es decir principales, interdependientes y 
que se explican mutuamente)(42), las diferencias con los plurilaterales podrían 
resumirse en: 
i) Coincidencia de intereses: El contrato de sociedad es de yuxtaposición y tiene 
una función instrumental, ya que la ejecución de las obligaciones de las partes no 
agota el contrato. Ello no implica que, bajo el interés social resultante de la 
convergencia de los intereses individuales orientados a un fin común, no 
subsistan, sometidos a aquel, los fines egoístas y no coincidentes de los 
suscriptores(43). Respecto de las prestaciones, su equivalencia se refleja en la 
manera proporcional en que cada socio participa en los aspectos económicos y 
políticos del ente; 
ii) Exceptio non adimpleti contractus: A diferencia de lo que sucede en la gran 
mayoría de los contratos bilaterales, en los que una de las partes puede negarse a 
cumplir la prestación a su cargo si la contraparte no cumple u ofrece cumplir la 
suya (exceptio non adimpleti contractus; art. 1031 Cód. Civ. y Com.), la 
yuxtaposición de obligaciones propia de los contratos plurilaterales hace 
improponible tal remedio legal(44); 
iii) Disparidad de las prestaciones: En este tipo de contrato, y más allá de lo 
apuntado respecto de las equivalencias que de las prestaciones se derivan —en 
realidad de las equivalencias a partir de su valuación—, estas pueden diferir. 
Según el tipo social que finalmente se adopte, los socios podrán aportar 
obligaciones de dar, de hacer, o ambas, no necesariamente todas ellas de igual 
especie, por lo que las obligaciones asumidas por los contratantes no resultan 
correlativas sino atípicas(45); 
iv) El cumplimiento de la prestación: Los contratos bilaterales se agotan con el 
cumplimiento de las prestaciones comprometidas. En cambio, en los contratos 
plurilaterales se genera un nuevo sujeto de derecho con el que aquellos y terceros 
habrán de relacionarse, de acuerdo a los términos de la ley y del instrumento; 
v) Formas y regularidad del ente: En razón de la existencia de una pluralidad de 
sujetos que orientan sus voluntades hacia un fin común, la forma en que aquellas 
deben manifestarse siempre requiere formalidades especiales, en particular 
cuando la regularidad del nuevo sujeto sea el resultado deseado por los 
contratantes; 
vi) Distinto régimen de nulidades: A diferencia de lo que sucede con los 
contratos bilaterales, en los que la nulidad del vínculo de uno de los contratantes 
invalida el acto, en la especie sociedad la nulidad o anulación que afecte el vínculo 
de alguno de los socios no produce la nulidad, anulación o resolución del contrato, 
salvo que la participación o la prestación de aquel deba considerarse esencial (art. 
16 LGS). Ello por cuanto aun ante la falta de uno de los contratantes, el resto 
todavía puede aprovechar las prestaciones recíprocamente debidas, y además 
porque la plurilateralidad permite discriminar los aspectos que atañen a la forma y 
validez de las manifestaciones de los contratantes y sus efectos(46), y así 
coadyuvar a su continuación —salvo imposición legal en contrario—; 
vii) Imposibilidad de resolver voluntariamente el contrato haciéndose cargo de 
los daños y perjuicios: No basta la sola intención de una de las partes para 
extinguir el contrato, lo que guarda relación con el contenido eminentemente 
normativo de los instrumentos sociales, en los que se fija la estructura para el 
funcionamiento del ente, que vive de acuerdo a las reglas allí establecidas(47); 
viii) Existencia de un interés común: Prima por sobre el interés particular de los 
suscriptores el interés social, fórmula con que se alude a un interés común en un 
momento determinado y orientado al fin social. 
Sin perjuicio de tales diferencias, el Cód. Civ. y Com. dispone que las normas 
de los contratos bilaterales se aplican supletoriamente a los contratos plurilaterales 
(art. 966). 
2.1.4.2. Contrato plurilateral. Actualidad de la doctrina 
Pese a las ventajas de la teoría del contrato plurilateral y su casi unánime 
aceptación en el derecho societario continental, nuevas corrientes pregonan un 
regreso a posiciones más afines con la doctrina clásica. "Al entusiasmo inicial por 
la teoría del contrato plurilateral de organización ha seguido, aunque de menor 
intensidad, una nueva crisis, pues calificada doctrina confirma la suficiencia de la 
visión contractualista para explicar la consistencia y funcionamiento de las 
sociedades de personas, pero duda de su aplicabilidad integral al ámbito de las 
sociedades de capital. Pues, en efecto, si bien el sinalagma contractual puede 
explicar algún aspecto de la vida de estas últimas (v. gr. el derecho de receso), tal 
perspectiva naufraga ante capítulos de esta clase societaria, como el principio 
mayoritario para la formación de la voluntad de gobierno (asambleas), o la 
previsión de distintas clases de acciones, algunas con privilegios en el voto y otras 
con preferencias patrimoniales, de modo de privilegiar el management empresarial 
(pues se suponeque las acciones con privilegio de voto tienden a concentrarse en 
manos de los grupos de control) con inequívoca presencia, entonces, de un factor 
institucional (o institucionalista, si se quiere). Incluso se han levantado ahora voces 
que ponen en duda la unidad del supuesto 'derecho societario' sobre la base de la 
incompatibilidad de los principios específicos de las sociedades de capital y de 
personas"(48). 
2.2. En el caso de sociedad constituida por una única persona 
La sociedad unipersonal tiene su origen en la manifestación de voluntad de un 
único sujeto(49), adecuada a las formas previstas por la ley. Múltiples son las 
razones que justifican su recepción legislativa, las que pueden resumirse 
en(50): i) el neto corte organizativo adquirido por las estructuras societarias y que 
deben ajustarse a la realidad negocial; ii) la aceptada distinción entre la sociedad 
como persona jurídica y el acto que le da nacimiento —que puede no revestir 
naturaleza contractual(51)—; iii) la improcedencia de negar a una persona individual 
lo que se autoriza a una pluralidad de estas (arg. art. 16Constitución 
Nacional); iv) su conveniencia frente al escenario económico. 
 
 
 
 
3. LA UNIFICACIÓN DE LOS CÓDIGOS CIVIL Y COMERCIAL 
Más allá de la multiplicidad de conductas que regula, el Derecho es uno y, si 
este ha sido sistematizado en ramas singulares dotadas de una mayor o menor —
si bien aparente— autonomía, ello solo obedece a fines metodológicos tendientes 
a simplificar su estudio. 
La rama que principalmente se emparenta al derecho de las sociedades es la 
perteneciente al derecho comercial como categoría histórica, derecho de 
especialidad que, sin contradecir el derecho común que lo rige, aparta de este 
ciertos géneros de personas, actos y cosas a fin de someterlas a principios y 
disposiciones especiales originadas en las particularidades técnicas de las 
relaciones que regulan(52). Pero la aplicación de tales principios y disposiciones se 
ha expandido de forma tal que estos se mezclan entre sí y con aquellos de otras 
ramas antes inconexas, transformándose en normas sin especialidad. Esto es lo 
que sucede de manera constante con el invasivo y mutable derecho de los 
comerciantes, y que ha movido a buena parte de la doctrina a considerar la 
conveniencia de su incorporación a códigos generales referidos a la materia de las 
obligaciones. 
En la República, el primer Congreso Nacional de Derecho Comercial (1940) se 
inclinó por el dictado de un código único de las obligación, no así el segundo, que 
propiciaba mantener la separación por materias (1953), dualidad cuyo abandono 
fuera nuevamente propiciada años más tarde por el Congreso Nacional celebrado 
en la ciudad de Rosario (1969)(53). 
Finalmente, la ley 26.994 unificó los códigos civiles y comerciales en un único 
texto, el Cód. Civ. y Com., modificando parcialmente Ley de Sociedades 
Comerciales 19.550 y que pasó a denominarse "Ley General de Sociedades". Más 
allá de que con la unificación se suprimió el llamado estatuto del comerciante —y 
con ello también la histórica categoría de los actos de comercio que servían para 
definir a aquel—, esto no restó importancia al derecho mercantil o al ejercicio del 
comercio —o la empresa—, como da cuenta el nuevo texto legal desde su título —
"Código Civil y Comercial"— y disposiciones(54). 
3.1. Supresión de la distinción de las sociedades por su comercialidad 
Durante la vigencia del Cód. Com. de 1862, la comercialidad del ente estaba 
dada por la naturaleza de los actos que realizaba para la consecución de sus 
fines, con excepción de las sociedades anónimas a las que por su forma siempre 
eran comerciales. Así, el objeto constituía la regla general para determinar la 
naturaleza civil o comercial de la sociedad, y su forma, la excepción(55). La LS de 
1972 eliminó toda diferencia al incluir el principio de tipicidad, a partir del cual la 
comercialidad del ente pasó a regirse exclusivamente por la forma y no por su 
actividad(56). Con la unificación del Cód. Civ. y Com. en 2015 y la derogación —
entre otros— del estatuto del comerciante y de las categorías de actos de 
comercio, se suprimió el histórico criterio de distinción de las sociedades según su 
comercialidad —o ausencia de ella—. 
3.2. La cuestión de la reglamentación de la persona jurídica en 
el Cód. Civ. y Com. y su aplicación supletoria respecto de la 
LGS 
Ya se ha dicho que el Cód. Civ. y Com. establece en su art. 150 el siguiente 
orden jerárquico normativo para toda persona privada que se constituya en la 
República —las que se constituyen en el extranjero se rigen por la LGS—: "1. Por 
las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código; 2. Por 
las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, 
prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; 3. Por las normas supletorias 
de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título". De este modo, el 
Código remite respecto de la LGS —ordenamiento específico o microsistema en la 
terminología de sus redactores— a sus "normas imperativas", anteponiendo las de 
aquel a las de la LGS, del acto constitutivo y demás leyes supletorias especiales, 
en tanto no revistan tal carácter(57). 
Así, en caso de ausencia de previsión contractual, resulta de aplicación el art. 
158 del Código y que habilita la celebración de reuniones autoconvocadas y la 
realización de asambleas en ausencia de los socios —de existir medios que 
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente—. En cambio, el 
Código dispone, a partir de la remisión del art. 150 y del silencio del art. 161, el 
empleo obligatorio de este último aun frente a la presencia de cláusulas 
contractuales referidas a mecanismos impeditivos del bloqueo del órgano de 
administración(58), con lo que puede considerárselo integrante del texto la LGS(59). 
 
 
 
 
4. LA TIPICIDAD EN MATERIA SOCIETARIA 
El tipo resulta ser una estructura no modificable, dispuesta por la ley, a la que 
deben forzosamente sujetarse las partes para la constitución, funcionamiento, 
modificación y extinción de sociedades comerciales regulares (arts. 1º y 17 LGS). 
Tal previsión responde al convencimiento de que la admisión de un sistema 
opuesto acarrearía serios trastornos a la seguridad jurídica(60). "La tipicidad implica 
establecer un marco de normas jurídicas que las sociedades deben adoptar en su 
conjunto; permite el conocimiento fácil y preciso para quienes se asocian y para 
los terceros que contratan con aquellas, respecto a la estructura, organización, 
imputabilidad y responsabilidades"(61). Los tipos regulares previstos por la ley 
corresponden a la sociedad colectiva (arts. 125 a 133 LGS), en comandita simple 
(arts. 134 a 140 LS), de capital e industria (arts. 141 a 145 LGS), de 
responsabilidad limitada (arts. 146 a 162 LGS), anónimas (arts. 163 a 397 LGS), 
anónimas con mayoría estatal (arts. 308 a 314 LGS) y en comandita por acciones 
(art. 315 a 324 LGS). 
4.1. Estipulaciones tipificantes y no tipificantes 
La adopción por la LGS de distintos tipos permite diferenciar las sociedades 
entre sí, según los requisitos propios de aquellos. Algunos de estos son calificados 
normativamente como tipificantes (art. 17) y su ausencia —o la inclusión de 
elementos incompatibles con el tipo— hace que la sociedad no produzca los 
efectos propios de su tipo y quede regida por lo dispuesto en los arts. 21 a 26 LGS 
para aquellas no constituida con sujeción a uno de los tipos legales, que omitiera 
algún requisito esencial, o que incumpliera con las formalidades exigidas por la 
LGS. 
No obstante la distinción legal entre requisitos esenciales no tipificantes y 
tipificantes, la LGS no consigna pautas concretas que permitan diferenciarlos. 
Existe empero mayor consenso en cuanto a que i) los requisitos esenciales 
tipificantes son los que caracterizan a cada tipo social, o que mezclan los 
requisitos propios de dos o más tipos (ejemplo de su violación son unasociedad 
de responsabilidad limitada con capital representado en acciones, o una sociedad 
anónima con responsabilidad ilimitada y subsidiaria de sus accionistas, 
etc.)(62). ii) los requisitos esenciales no tipificantes son "comunes a todas las 
sociedades, no son determinantes de la tipología y [su] ausencia no se encuentra 
suplida por alguna disposición legal"(63). Se hallan mayormente en el art. 11 LGS, y 
refieren —siempre según el caso particular y su gravedad— a defectos en las 
calidades personales de los contratantes, a la denominación del ente y su 
domicilio, a la determinación del objeto, a cuestiones relacionadas con el capital 
social, a la forma en que se efectúe la mención de cada aporte, a la determinación 
del plazo de duración de la sociedad y a la organización de la administración, 
gobierno y fiscalización del ente. 
 
 
 
 
5. DIFERENCIACIÓN DE LAS SOCIEDADES CON OTRAS 
FIGURAS 
La presencia —o ausencia— de personalidad en las diversas formas 
asociativas no es suficiente para distinguirlas acabadamente, como tampoco lo 
son las diferencias entre sus elementos constitutivos ya que no todas aquellas 
comparten una naturaleza contractual. Para una mejor comprensión de las 
especies de sociedaddispuestas en la LGS, habremos de compararlas con otras 
especies o figuras, todas ellas enumeradas en el art. 148 del Cód. Civ. y Com. y 
que establece que son personas jurídicas privadas(64): i) las sociedades; ii) las 
asociaciones civiles; iii) las simples asociaciones; iv) las fundaciones; v) las 
iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; vi) las mutuales; vii) las 
cooperativas y viii) el consorcio de propiedad horizontal, personalidad que se 
extiende a "toda otra [persona] contemplada en disposiciones de este Código o en 
otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas 
de funcionamiento". 
Cuando el Cód. Civ. y Com. en su art. 148 inc. a refiere a "las sociedades", lo 
hace respecto de aquellas específicamente regidas por la LGS, a la que en 
extenso habremos de tratar en este Manual. 
5.1. Asociación civil 
La asociación es una persona jurídica de carácter privado que posee patrimonio 
propio(65), es capaz por sus estatutos de adquirir bienes, no subsiste 
exclusivamente de asignaciones del Estado, requiere autorización para 
funcionar(66)y se encuentra sujeta a contralor permanente de la autoridad 
competente, nacional o local, según corresponda. Propende al bien común(67)y al 
interés general(68), a los que su objeto no debe contrariar (arts. 168 y 169 Cód. Civ. 
y Com.). 
La ausencia de fines lucrativos ha sido siempre la nota característica de estas 
asociaciones. Sin embargo, ello no significa que no puedan eventualmente llevar 
adelante actividades lucrativas, como surge del art. 168 del Cód. Civ. y Com. en 
tanto les prohíbe "perseguir el lucro como fin principal"(69), sino que les está 
vedado tener por fin ellucro para sus miembros o distribuir utilidades entre 
estos(70). Tampoco se ven impedidas de desplegar actividades lucrativas(71), o de 
requerir considerables recursos para funcionar ni de incurrir en actividades 
mercantiles o de producción, en la medida en que los beneficios obtenidos 
acrecienten el patrimonio social y sostengan la obra de bien público que el ente 
persigue(72). Al igual que el resto de las personas jurídicas privadas reguladas en 
el Cód. Civ. y Com., les es aplicable el régimen de contabilidad y estados 
contables de los arts. 320 a 331, si bien pueden llegar a ser eximidas en razón de 
su de su escasa actividad o volumen de su giro. 
Además son rasgos característicos de las asociaciones civiles que i) no resulta 
posible atribuir a los asociados una porción —porcentaje— determinado de capital 
social, como sucede con las sociedades reguladas en la LGS; ii) cuentan con un 
rasgo de estabilidad que se traduce en la permanencia del grupo; iii) al liquidarse 
su remanente tiene el destino previsto en sus estatutos o, en su defecto se aplica 
a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual o similar a la 
liquidada (art. 185 Cód. Civ. y Com.). 
El art. 186 del Cód. Civ. y Com. remite a la LGS, en general, al disponer la 
aplicación supletoria a las asociaciones civiles de las disposiciones sobre 
sociedades —y en particular y respecto de la responsabilidad de sus 
administradores, la acción social de responsabilidad prevista en el art. 276 LGS—. 
Esta solución ha sido criticada por inadecuada, atento la distinta naturaleza de las 
sociedades reguladas en la LGS cuya normativa aplicada analógicamente a las 
asociaciones no siempre ha derivado en soluciones jurídicas idóneas(73). 
5.1.1. Forma del acto constitutivo. Contenido 
El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento 
público y ser inscripto en el Registro, una vez que le haya sido otorgada la 
autorización estatal para funcionar (art. 169Cód. Civil)(74). Hasta tanto se inscriba 
se le aplican las normas de la simple asociación. El acto constitutivo debe 
contener(75): 
i) La identificación de los constituyentes; 
ii) El nombre de la asociación con el aditamento "Asociación Civil" antepuesto o 
pospuesto. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud 
distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía 
u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto 
de la persona jurídica. No puede contener términos o expresiones contrarios a la 
ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u 
objeto de la persona jurídica (art. 151 Cód. Civ. y Com.); 
iii) El objeto, que debe ser preciso y determinado (art. 156 Cód. Civ. y Com.). 
Además no debe contrariar el bien común o el interés general —este último debe 
interpretarse dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, 
sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no 
vulneren los valores constitucionales—; 
iv) El domicilio social, al que el Cód. Civ. y Com. en concordancia con la LGS 
distingue de la sede social. El primero de estos —el domicilio— es el que se fija en 
los estatutos o en la autorización que se le da a la asociación civil para 
funcionar(76), y su cambio requiere modificación del estatuto. Por el contrario, el 
cambio de sede, que si no forma parte del estatuto puede ser resuelto por el 
órgano de administración, es el lugar donde tienen por válidas y vinculantes todas 
las notificaciones (arts. 152 y 153 Cód. Civ. y Com.); 
v) El plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad, con lo que el Cód. 
Civ. y Com. acepta que las personas jurídicas pueden no estar sujetas a plazo 
(art. 155). Si el plazo es determinado, puede ser prorrogado mediando decisión de 
sus miembros adoptada y presentada ante la autoridad de contralor antes de su 
vencimiento. Incluso una vez vencido el plazo la asociación puede ser reconducida 
hasta antes de haber concluido su liquidación, por decisión de sus miembros 
adoptada por unanimidad o por mayoría requerida por ley o estatuto, siempre que 
la causa de su disolución pueda ser removida por decisión de los miembros o en 
virtud de la ley (arts. 165 y 166 Cód. Civ. y Com.); 
vi) Las causales de disolución; 
viii) Las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil 
y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran transferidos en propiedad, 
si no consta expresamente su aporte de uso y goce; 
ix) El régimen de administración y representación. En este sentido, el art. 158 
del Cód. Civ. y Com. refiere que los estatutos de las personas jurídicas deben 
contener normas sobre el gobierno, administración y representación y, si la ley lo 
exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica; 
x) La fecha de cierre del ejercicio económico anual; 
xi) En su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes 
de cada una; 
xii) El régimende ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, 
exclusión de asociados y recursos contra las decisiones. Los órganos sociales de 
gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, 
las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, 
requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, 
atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, 
decisiones y documentación; 
xiii) El procedimiento de liquidación; 
xiv) El destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a 
una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté 
domiciliada en la República (arts. 169 y 170 Cód. Civ. y Com.). 
En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión 
directiva y del primer órgano de fiscalización (arts. 171 y 172 Cód. Civ. y Com.). 
5.1.2. Administración 
La administración de la asociación civil está a cargo de una comisión directiva 
que debe contar con presidente, secretario y tesorero —también pueden 
agregarse vocales— y se integra exclusivamente por asociados cuyo derecho a 
participar en esta no puede ser restringido abusivamente(77). Sin perjuicio de la 
actuación colegiada de este órgano, el estatuto debe definir las funciones de cada 
integrante y a los que el Cód. Civ. y Com. denomina directivos (art. 171). 
Los administradores deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir 
ni favorecer intereses contrarios a los de la asociación y si en alguna operación los 
tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás 
miembros del consejo —o en su caso de la asamblea— y abstenerse de intervenir 
con relación a dicha operación. En concordancia, les corresponde implementar 
sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses 
en sus relaciones con la asociación (art. 159 Cód. Civ. y Com.). Responden en 
forma ilimitada y solidaria frente a la asociación, sus miembros y terceros, por los 
daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por 
acción u omisión (art. 160 Cód. Civ. y Com.). 
El Código incluye una novedosa solución —que no tiene su par en la LGS— 
para el caso de parálisis del órgano de administración frente a la existencia de 
obstáculos que le impidan adoptar decisiones. En tal sentido dispone que si como 
consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las 
funciones del administrador, la persona jurídica no pudiera adoptar decisiones 
válidas i) el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hubiera, pueden 
ejecutar los actos conservatorios; ii) los actos así´ ejecutados deben ser puestos 
en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez días 
de comenzada su ejecución; iii) la asamblea puede en tal caso conferir facultades 
extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes o 
necesarios, e incluso remover al administrador (art. 161 Cód. Civ. y Com.). 
Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de incapacidad o 
capacidad restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron 
designados, renuncia, remoción y cualquier otra causal establecida en el estatuto. 
El estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia del directivo, no obstante, 
su renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisión o la ejecución de 
actos previamente resueltos por esta, supuestos en los que debe ser rechazada y 
permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no 
concurren tales circunstancias, la renuncia comunicada por escrito al presidente 
de la comisión directiva —o a quien estatutariamente lo reemplace o a cualquiera 
de los directivos— se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro 
de los diez días contados desde su recepción (art. 176 Cód. Civ. y Com.). 
La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su 
gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria. No se 
extingue i) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas; ii) si 
en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a 
voto en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se 
opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista en el art. 
276 LGS. 
5.1.3. Fiscalización 
A diferencia de lo que sucede con la comisión directiva, el estatuto puede 
prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización o comisión 
revisora de cuentas recaiga en personas no asociadas. La existencia de la 
comisión revisora es obligatoria en las asociaciones con más de cien asociados y 
sus integrantes no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión 
directiva ni certificantes de los estados contables de la asociación. Esta 
incompatibilidad se extienden también a los cónyuges, convivientes, parientes aun 
por afinidad en línea recta en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto 
grado. En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión 
u oficio específico para adquirir la calidad de socio, los integrantes del órgano de 
fiscalización no necesariamente deberán contar con título habilitante(78). 
Sin perjuicio de ello, se encuentran sujetas a contralor permanente de la 
autoridad competente, nacional o local, según corresponda. 
5.1.4. Régimen de participación de los asociados en la vida del ente 
El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados participen en los 
actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula 
que importe restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de 
ningún valor. El pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes 
inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas(79). En ningún 
caso puede impedirse la participación del asociado que purgue la mora con 
antelación al inicio de la asamblea (arts. 175 y 178 Cód. Civ. y Com.). 
Hemos dicho que los estatutos deben contener las normas sobre el gobierno de 
la asociación civil, aplicándose en ausencia de previsiones especiales las 
siguientes reglas: i) si todos los que deben participar del acto lo consienten, 
pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando 
medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre 
ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, 
indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de 
acuerdo al medio utilizado para comunicarse; ii) los miembros que deban participar 
en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse para 
deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son 
válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad (art. 
158 Cód. Civ. y Com.). Ambas medidas procuran facilitar el funcionamiento de los 
órganos y la toma de decisiones y se complementan con las disposiciones del art. 
161 referidas a la remoción de obstáculos para la marcha(80). 
Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de 
la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes 
comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones 
a que estén obligados (art. 181 Cód. Civ. y Com.). El derecho de renunciar a la 
condición de asociado no puede ser limitado. El renunciante debe en todos los 
casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de la notificación de 
su renuncia. La calidad de asociado es intransmisible (arts. 181 y 182 Cód. Civ. y 
Com.). 
5.1.5. Exclusión del asociado 
Los asociados solo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el 
estatuto. El procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la 
decisión de exclusión es adoptada por lacomisión directiva, el asociado tiene 
derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse en el menor plazo 
legal o estatutariamente posible. El incumplimiento de estos requisitos 
compromete la responsabilidad de la comisión directiva. 
5.1.6. Disolución y liquidación 
Las asociaciones civiles se disuelven por: i) decisión de sus miembros adoptada 
por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o disposición 
especial; ii) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo 
subordinó su existencia; iii) la consecución del objeto para el cual la persona 
jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviniente de cumplirlo; iv) el vencimiento 
del plazo(81); v) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la 
persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido(82); vi) la escisión 
respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio; vii) la 
denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando 
esta sea requerida; viii) el agotamiento de los bienes destinados a 
sostenerla; ix) cualquier otra causa prevista en el estatuto o la ley(83); x) y por la 
reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros 
titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de 
los seis meses no se restablece ese mínimo (art. 183 Cód. Civ. y Com.). 
El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a 
lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la 
designación judicial o por la autoridad de contralor. Puede designarse más de uno, 
estableciéndose su actuación conjunta o como órgano colegiado. La disolución y 
el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse (arts. 183 y 184 Cód. 
Civ. y Com.). 
Durante la liquidación, la asociación no puede realizar nuevas operaciones, 
debiendo concluir las pendientes. La liquidación consiste en el cumplimiento de las 
obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona 
jurídica o su producido en dinero. En caso de infracción responden ilimitada y 
solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o 
debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para 
ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto (art. 167 Cód. Civ. y 
Com.). 
El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se 
lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. Cualquiera sea la causal 
de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los 
asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a 
falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada 
en la República de objeto igual o similar a la liquidada (art. 185 Cód. Civ. y Com.). 
5.1.7. Las asociaciones constituidas bajo forma de sociedad 
El art. 3º LGS autoriza a las asociaciones civiles —cualquiera sea su 
objeto(84)— a adoptar la forma de sociedad bajo alguno de los tipos legales allí 
previstos, quedando estas, en tal caso, sujetas a sus disposiciones. La norma en 
cuestión tiene como antecedente el reconocimiento y aceptación que el Registro 
de Comercio de la ciudad de Buenos Aires efectuara a diversas asociaciones para 
que estas funcionaran como sociedades anónimas, en procura de que en caso de 
disolución su patrimonio pasara a manos de los inversionistas y no a otra 
institución de bien público. 
Las particularidades que diferencian a las asociaciones de las sociedades han 
generado el rechazo de parte de la doctrina de tal solución(85), a partir de: i) el 
ánimo de lucro que en general persiguen las sociedades del Capítulo II —
sociedades en particular— de la LGS (y la ingeniería legal a tal efecto desplegada 
para resguardar los intereses de todas las partes intervinientes) frente al fin 
desinteresado de la asociación; ii) la duración definida de los entes comerciales, 
frente al probable plazo indeterminado de asociaciones ideadas para pervivir a sus 
miembros; iii) el asociado pretende la utilización de los bienes sociales y los 
servicios que la asociación brinda, de forma preferente y casi siempre excluyente, 
mientras que el socio de la sociedad contemplada en la LGS busca casi con 
exclusividad percibir ganancias mediante el pago de dividendos; iv) el capital de 
las sociedades LGS se suscribe íntegramente al momento de su constitución, o al 
tiempo de resolverse cada aumento, mientras que en las asociaciones resulta 
condición para su mantenimiento que los socios contribuyan en forma periódica —
mediante aportes—, no en función de ganancias o pérdidas del ejercicio sino de 
los gastos de conservación y utilización de los bienes sociales; v) son propias en 
las asociaciones la intransferibilidad de la calidad de asociado y las restricciones 
para la admisión de nuevos asociados, lo que contradice el principio general de la 
LS de libre transferencia del capital social (art. 214 LGS)(86). 
Adoptado un tipo por la asociación, esta deberá someterse a las formalidades 
del mismo, siendo a partir de ello mayormente inaplicable el Cód. Civ. y Com. para 
su funcionamiento. Que la ley preceptúe que las asociaciones constituidas bajo 
forma de sociedad quedan sujetas a las disposiciones de la LGS, en nada empece 
que ello lo sea respecto de la estructura del ente, y no del modo, sentido y 
comprensión de sus conflictos internos. Los accionistas no son, en esencia, más 
que usuarios de los bienes sociales y no aportantes de un capital lucrativo, de allí 
que no corresponde trasladar sin más las particularidades de una sociedad casi 
con seguridad de naturaleza comercial al campo de las asociaciones civiles, 
aunque adopten la forma de aquellas. No obstante, la adopción sí trae aparejadas 
consecuencias producto de la incompatibilidad de la finalidad asociativa con los 
principios de las sociedades de algunos de los tipos previstos en la LGS —y antes 
de la unificación del Código denominadas sociedades comerciales(87)—. Así, la 
asociación que adopte uno de los tipos de la LGS deberá: i) prever la creación de 
órganos de gobierno, administración y representación y fiscalización según el tipo 
legal elegido(88); ii)adaptar el régimen que habrá de regir las relaciones del ente 
con sus asociados, impensado para el caso de sociedades de la LGS, como la 
autorización para el uso de instalaciones y el goce de beneficios y servicios según 
la categoría de asociado de que se trate; iii) regular un régimen disciplinario —
universalmente admitido para las asociaciones(89)— con el fin de imponer a los 
asociados un comportamiento adecuado con las relaciones personales que son 
exigibles en este tipo de entidades(90); iv) regular la modalidad en que habrán de 
efectuarse las constantes aportes de sus integrantes a efectos del mantenimiento 
de instalaciones y servicios. 
5.1.7.1. Los conjuntos inmobiliarios 
El Cód. Civ. y Com. incorporó el conjunto inmobiliario (arts. 2073 a 2085), figura 
carente de personalidad y que comprende a los clubes de campo, barrios cerrados 
o privados, parques industriales, empresariales o náuticos, o cualquier otro 
emprendimiento urbanístico, con independencia del destino de vivienda 
permanente o temporaria, laboral, comercial o empresarial que tenga. Cuando sea 
una de las sociedades previstas en la LGS la encargada de su desarrollo(91), esta 
deberá adaptar sus reglamentos a las previsiones del Cód. Civ. y Com. Las 
diversas partes, cosas y sectores comunes y privativos que conforman la 
urbanización, así como las facultades que sobre ellas se tienen, son 
interdependientes y conforman un todo no escindible —estado de indivisión 
forzosa(92)— (art. 2074 Cód. Civ. y Com.)(93). 
Todos los aspectos relativos a las zonas autorizadas, dimensiones, usos, 
cargas y demás elementos urbanísticos correspondientes a los conjuntos 
inmobiliarios, se rigen por las normas