LA_INFORMACION_FINANCIERA_EN_EL_MERCADO

Vista previa del material en texto

— 12 —RIMV Nº 5/ 2002
I N S T I T U T O I B E R O A M E R I C A N O
INTRODUCCIÓN
Este trabajo tiene como finalidad presentar una visión
general sobre el actual estado de la política de divulgación
de información, referida a las compañías emisoras de valo-
res mobiliarios en el mercado de capitales brasileño, en con-
creto, a las normas relativas a sus estados financieros y a los
auditores independientes.
Para ello expondremos, en primer lugar, los principios
generales que guían la política de difusión de información,
fundamentada en la teoría económica, para, a continuación,
y dentro de este contexto, examinar pormenorizadamente el
marco regulatorio de la información contable y de las audi-
torías.
LA REGULACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
El funcionamiento eficiente del mercado de capitales
permite que el efectivo detentado por los agentes con supe-
rávit o ahorradores del sistema económico, sean canalizados
hacia aquellos agentes emprendedores que posean oportu-
nidades de inversión, pero que carecen de los recursos nece-
sarios para su aprovechamiento. Este proceso generará cre-
cimiento económico y aumento del bienestar social, si tiene
como resultado un aumento de productividad, o como decía
Keynes, aumento de la eficiencia marginal del capital.
En todo mercado, el funcionamiento eficiente permite la
óptima colocación de recursos escasos entre las ilimitadas
necesidades de los agentes. En el caso del mercado de capi-
tales, nos referimos a la colocación de capitales, (entendido
aquí como todo recurso no utilizado para satisfacer las nece-
sidades actuales de consumo, pero sí para la producción de
bienes y servicios), entre las ilimitadas alternativas de inver-
sión, que proporcionan retorno a ese mismo capital a un tipo
superior a los costes de oportunidad.
Es necesario, por tanto, garantizar que el flujo de recur-
sos dirigidos al mercado de capitales se destinen a los
empresarios que realmente los necesitan, contribuyendo de
este modo a llevar la economía a una nueva escala de pro-
ducción, más eficiente que la anterior, debido al aumento su
capacidad productiva, y generando así el rendimiento que
remunere la utilización del capital.
No es por casualidad que los economistas definan la
inversión como todo proceso o transacción que genere capi-
tal nuevo. La simple compra y venta de acciones en la bolsa
de valores no se configura como tal, por representar sola-
mente una transferencia de renta entre los participantes,
siendo apenas una operación de liquidez. Sin embargo, la
emisión o lanzamiento de nuevas acciones sí se considera
inversión, por cuanto se trata de financiar nuevos proyectos
que proporcionarán aumento de productividad futura, y
generarán nuevos medios de producción de bienes y servi-
cios, es decir, capital nuevo.
Se sabe que nada de esto tendría lugar de no existir una
adecuada remuneración a los proveedores de efectivo. Tal
remuneración se establecerá en base a la participación de los
beneficios que se generen en la inversión dirigida a aumen-
tar la productividad y, consecuentemente, al aumento de la
renta de los individuos. Difiere, por lo tanto, de los rendi-
mientos conseguidos por la mera transferencia de renta
debido a la revalorización y/ o desvalorización de los títulos,
lo que puede tener como fundamento únicamente un movi-
miento especulativo que, a su vez, alcanzando niveles ele-
vados, inhibe el lanzamiento de nuevas acciones, y en con-
secuencia, de nuevas inversiones.
Por otro lado, el beneficio generado por la inversión es
considerado de mejor calidad y utilidad, ya que su distribu-
LA INFORMACIÓN FINANCIERA
EN EL MERCADO DE CAPITALES BRASILEÑO
Alexandre Lopes de Almeida y Jorge Vieira da Costa Junior
Analistas del Mercado de Capitales
Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil
— 13 — RIMV Nº 5/ 2002
D E M E R C A D O S D E V A L O R E S
ción se destina a numerosos participantes. Al gobierno, a tra-
vés del aumento de la base de recaudación; a los empleados,
bajo la forma de aumento de sueldos; a los accionistas, por
el aumento en los dividendos recibidos, y, finalmente, a los
consumidores, por permitir adquirir más y mejores produc-
tos, probablemente en mejores condiciones de compra.
Para que dichos objetivos sean alcanzados, es necesario
que el mercado funcione de forma eficiente. Vamos, en este
caso, a definir lo que se considera un funcionamiento efi-
ciente del mercado.
La literatura económica define mercado eficiente, como
aquel en que los precios vigentes reflejan toda la informa-
ción disponible. Por tanto, para ser eficiente, el mercado
debe contar con un sistema de informaciones fiable y opor-
tuno, capaz de proporcionar a los inversores los datos nece-
sarios a la hora de tomar decisiones de inversión, de acuer-
do con sus propias características de riesgo y retorno.
Para garantizar el funcionamiento eficiente, el Estado
debe actuar en el mercado a través de sus agentes regula-
dores, corrigiendo sus deficiencias o fallos, tales como: cos-
tes de transacción elevados, control de riesgos sistémicos,
abuso de poder de mercado e informaciones asimétricas.
En este trabajo, nos centraremos en aquellas deficien-
cias o fallos del mercado relacionados con la asimetría infor-
mativa, en concreto, a las formas de divulgación de estados
financieros.
Los problemas que envuelven la información asimétrica
en el mercado de capitales pueden clasificarse en dos tipos:
1. Selección adversa
2. Riesgo moral
La selección adversa es un problema de asimetría infor-
mativa que sucede antes de que se realicen las transaccio-
nes en el mercado, mientras que el riesgo moral tiene lugar
después de las transacciones. 
La primera cuestión surge por el hecho de que una de
las partes involucradas en la operación tiene más informa-
ción acerca del activo que se está intercambiando que la
otra. En consecuencia, los procesos de formación de precios
vía mercado, así como la toma de decisiones del inversor
estarán afectados, puesto que una compañía emisora de
títulos con buen nivel de riesgo tendrá sus títulos valorados
en las mismas condiciones que aquellas compañías de
mayor nivel de riesgo, no teniendo incentivos para acudir al
mercado, mientras que para las segundas sí que tienen
incentivos para intentar captar recursos en el mercado. Este
hecho aumenta el riesgo de incumplimiento y conlleva a la
ineficiencia del funcionamiento del mercado, ya que los
compradores de valores mobiliarios estarán demasiado
expuestos a los malos pagadores.
Desde el punto de vista de los inversores, un mercado
en el que existan poseedores de información privilegiada, o
sea, que tengan conocimiento anticipado de los hechos rele-
vantes para la toma de decisiones de inversión, no genera
confianza y les llevará a retirarse del mercado con el consi-
guiente perjucio para la liquidez.
En cuanto a la cuestión relativa al riesgo moral, se
encuentra relacionada con el problema entre el principal y el
agente. Son denominados principal los propietarios de una
compañía, que en el caso del mercado de capitales, son los
accionistas. Los agentes son los administradores responsa-
bles de la gestión de los negocios sociales, contratados por
los accionistas. Debido a la característica de separación entre
control y propiedad, típico de las sociedades anónimas, los
principales no son las mismas personas que los agentes, res-
pondiendo a intereses diferentes. 
Como los gerentes tienen más información que los
accionistas, y responden a incentivos diferentes, pueden no
estar contribuyendo al cumplimiento de los deseos de los
propietarios de maximizar el valor de su patrimonio.
Las dos cuestiones suscitadas anteriormente, pueden
resolverse a través de una amplia divulgación de toda infor-
mación relevante y necesaria, en el momento adecuado, a
todos los participantes del mercado.
En esta fase, se debe prestar atención a dos clases de
costes: el de obtener la información,y el de la verificación o
seguimiento de la administración.
Si pudiese tener lugar la iniciativa privada de venta de
información al mercado, un inversor que pague por la infor-
mación, y en función de esto, asuma una determinada posi-
ción en el mercado, puede incentivar a que otro inversor, que
no ha pagado por la información, imite el comportamiento
del primero, “ subiéndose al carro” en la operación. Si
muchos inversores procediesen de igual manera, interferirí-
an en la formación de precios, lo cual es un resultado inde-
seable.
En cuanto a los costes de verificación, estos serían
soportados por los accionistas, con el objetivo de comprobar
si los administradores están cumpliendo sus objetivos de
maximización de valor. Puede suceder que algunos accionis-
tas se abstengan de pagar por los costes de comprobación,
y que otros no dejaran de hacerlo, repitiendo el “ efecto
carro” . Además de ser una práctica no equitativa, este efec-
to, en ambos casos, convierte en mayores los costes de infor-
mación y verificación, lo que perjudica al funcionamiento del
mercado, haciendose necesaria la acción del regulador.
— 14 —RIMV Nº 5/ 2002
I N S T I T U T O I B E R O A M E R I C A N O
En Brasil, el legislador optó por la alternativa de incen-
tivar la difusión de información por parte de los propios
agentes, estableciendo normas de divulgación y fiscalizando
su aplicación, sin realizar ningún juicio de valor acerca de la
calidad de las inversiones.
Las normativas en vigor imponen la elaboración de sus
estados financieros de acuerdo con los estándares de conta-
bilidad, así como la publicación de todo hecho relevante que
pueda afectar a las decisiones de los inversores, en la compra
o venta de activos financieros en el mercado de capitales.
La Ley de Sociedades Anónimas dispone en su artículo
176, la obligatoriedad en la elaboración de los siguientes
documentos:
■ Balance patrimonial
■ Demostración de resultados del ejercicio;
■ Demostración de orígenes y aplicaciones de recursos;
■ Demostración de las variaciones del patrimonio líquido.
Los documentos financieros deben ser complementados
por notas explicativas para esclarecer la situación patrimo-
nial de los resultados del ejercicio social, al igual que son
obligatoriamente acompañados del parecer del Auditor
Independiente, debidamente registrado en la Comisión de
Valores Mobiliarios. 
La Ley 6.404/ 76 también determina (Art. 133) que las
compañías publiquen anualmente la memoria o informe de
administración sobre los negocios sociales y los principales
hechos del ejercicio finalizado.
A través de reglamentación propia, la CVM mediante la
Instrucción número 202, de 1993, estableció la obligatorie-
dad del envío de informaciones periódicas y eventuales, de
forma que se posibilite a los inversores a realizar el segui-
miento de los negocios sociales de las compañías emisoras
de valores mobiliarios, restringiendo el “ efecto carro” rela-
cionado con los costes de verificación.
De acuerdo con la Nota Explicativa CVM núm. 28, de
1984, el objetivo primordial de ese sistema de divulgación
es proporcionar al inversor una información exacta, basada
en una amplia gama de informaciones que reflejen fielmen-
te la situación real de la compañía.
Para finalizar esta sección, añadimos que en Brasil no
existe regulación por parte de la CVM en relación con la
actuación de Empresas clasificadoras de riesgo.
REGULACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE 
Al hablarse de información contable divulgada en el
mercado de valores mobiliarios, sea cual sea el estado de
madurez de ese mercado, la sensación que se tiene es que
no se concede al tema la debida importancia. Se difunde,
como mucho, lo que es obligatorio, lo establecido por un ins-
trumento legal o normativo.
Una prueba de esto es que los países más desarrollados
económicamente, con mercados más maduros y pujantes,
como los Estados Unidos de América, por ejemplo, aunque
tengan a las fuerzas del mercado desempeñando el papel de
catalizadores de información espontánea (ya que un bajo
nivel de “ disclousure” es igual a un alto coste de capital),
cuentan también con la presencia de agentes reguladores (o
autoreguladores), todavía privados, para elaborar normas
que requieren más y más información contable fiable1. Lo
que nos lleva a concluir que, independientemente del esta-
do de desarrollo de un mercado y de su nivel de regulación,
siempre existirá la figura de un árbitro (regulador guberna-
mental, regulador privado, auto regulador) que atenderá la
necesidad de los agentes involucrados, en términos de infor-
mación contable fiable, relevante y comprensible. Es en este
sentido en el que la CVM ha estado actuando a lo largo de
estos últimos veinte años, mostrando siempre su interés y
preocupación por la calidad de la información contable
divulgada por las compañías abiertas.
Para lograr este objetivo, la CVM dispone de la Ley
6.385/ 76 (“Ley del Mercado de Capitales” ), la Ley 6.404/ 76
(“Ley de las Sociedades por Acciones” ), y por las acciones
normativas emitidas por la Comisión misma. Uno de estos
actos, cuyo análisis es de extrema importancia para el obje-
tivo de este trabajo, es la Deliberación CVM nº 29, de 1986.
La Deliberación CVM núm. 29, de 1986, instituyó la
“ Estructura Conceptual Básica de la Contabilidad” , una
estructura teórico-normativa (“ a framework” ), que guía todo
el proceso de regulación de la información contable realiza-
do por la CVM.
De acuerdo con el documento, el objetivo central de la
Contabilidad es proveer a sus usuarios de estados y análisis
de naturaleza económica, financiera, física y de productivi-
dad acerca de la entidad. Por lo tanto, son elegidos como
1. El resultado de una encuesta mostró que, en una muestra de 25 grandes empresas norteamericanas, muy conocidas, en los últimos 10 años,
el número medio de páginas de notas explicativas aumentó de 9 a 17 y el número medio de páginas de informes de administración aumentó de 7 a
12. Ese resultado no es sorprendente, ya que el FASB – Financial Accounting Standards Board- , ha emitido muchas normas en los últimos 10 años, que
requieren un volumen significativo de información hecha pública. (Traducción libre. KIESO, Donald E.; WEYGAHDT, Jerry J. Intermediate Accounting. 9th
ed. John Wiley & Sons, Inc.: 1998. p.1343)
— 15 — RIMV Nº 5/ 2002
D E M E R C A D O S D E V A L O R E S
usuarios objetivo los accionistas, los acreedores e integran-
tes del mercado de capitales en general.
Concretamente, se subraya que el objetivo principal de
la Contabilidad es permitir a cada grupo de usuarios la eva-
luación económica y financiera de la entidad, así como posi-
bilitar que se realicen previsiones sobre sus tendencias futu-
ras. Se constatan dos características de la información
contable tácitamente aludidas: su valor confirmatorio (pasa-
do) y su valor de predicción (futuro).
Otras características, explícitamente mencionadas en el
documento de la CVM, están relacionadas con la evidencia y
divulgación (disclosure) y la prevalencia de la esencia eco-
nómica del evento sobre la forma.
Las empresas deben poner énfasis en la demostra-
ción de todas las informaciones que permiten la
valoración de su situación patrimonial y de las varia-
ciones de ese patrimonio y, además, que posibiliten
la realización de previsiones a futuro. (...)
La Contabilidad está muy relacionada con los
aspectos jurídicos que definen el patrimonio, pero,
con frecuencia, la forma jurídica puede dejar de
retratar la esencia económica. En esas situaciones, la
contabilidad debe guiarse por sus objetivos de infor-
mar adecuadamente, siguiendo, en caso de que sea
necesario, la esencia en vez de la forma. (Anexo a la
Deliberación CVM nº 29/ 86, elemento 1)
Además, en relación con las características y aspectos de
la información contable, se enfatiza que su relevancia, su
practicabilidad y su objetividad deben estar maximizadas en
el proceso de medicióncontable. Lo ideal, en realidad, es un
equilibrio de esas tres variables. El equilibrio, en ese caso,
debe ser sinónimo del mejor juicio profesional de los res-
ponsables de elaborar la información contable.
En lo que concierne a los principios y conceptos pro-
piamente dichos, la Estructura Conceptual adoptada por
la CVM trabaja con un modelo jerárquico. Se consideran los
Postulados Ambientales de la Contabilidad, que enuncian
las condiciones sociales, económicas e institucionales por
las que la contabilidad se conduce; los Principios
Contables, que serían una directriz para observar plena-
mente los postulados; y las Convenciones Contables, res-
tricciones a los principios.
Como Postulados Ambientales, se encuentran el de la
entidad contable, en sus dimensiones jurídica, económica,
organizativa, y social, y el de la continuidad de las entidades
por un período indeterminado.
La entidad se define como una persona jurídica, una
masa patrimonial, un departamento o sector, un segmento
del negocio, o incluso un ente que interactúa con su medio
social (de forma beneficiosa o no), capaz de generar datos
contables segregada o aglutinadamente.
En lo relativo a los Principios Contables, el documento
enumera el del Coste como Base de Valor, el del
Denominador Común Monetario, el de la Realización del
Ingreso, y el de la Confrontación de Gastos e Ingresos y con
Períodos Contables.
El Principio del Coste como Base de Valor y el del
Denominador Común Monetario, que son complementarios,
tratan en gran parte de cuestiones asociadas a la contabili-
dad en moneda de poder adquisitivo constante (“ price level
accounting” ). Una prueba que justificaría esto, sería el
ambiente inflacionario brasileño de larga duración.
Con relación al Principio de la Realización de los
Ingresos y el de la Confrontación de Gastos e Ingresos y con
Períodos Contables, estos son definidos por lo que en
Contabilidad se entiende como régimen de competencia.
Ingresos realizados y beneficios (normalmente en el de
transferencia de bienes o servicios a terceros) y gastos a ellos
imputables, directa o indirectamente, son reconocidos en
resultado de la competencia de sus respectivos hechos gene-
radores.
Delimitando los principios abordados, existe en la
Estructura Conceptual adoptada por la CVM, un conjunto de
restricciones a los mismos. Son las convenciones de
Objetividad, Materialidad, Conservadurismo y Con-
sistencia.
La consistencia puede ser entendida como indispensa-
ble en las valoraciones externas de una compañía abierta (la
entidad con respecto a su entorno) e internas (la entidad
con respecto a si misma).
La falta de patrones que fijen procedimientos contables
para entidades de un mismo segmento económico, o inclu-
so, para transacciones específicas, inciden en la pérdida de
valor de la información. Entidades, cuyas informaciones con-
tables son realizadas con criterios distintos, no son compara-
bles, por lo que no puede ser objeto de una evaluación
externa inequívoca.
También pierde valor la información que sufre constan-
temente alteraciones en criterios y métodos para su elabora-
ción. Entidades, cuyos datos contables son elaborados de
modo inconsistente, no pueden ser objeto de una valoración
interna intachable.
La modificación de criterios y métodos contables es
aceptable en situaciones en las que se produce una mejora
— 16 —RIMV Nº 5/ 2002
I N S T I T U T O I B E R O A M E R I C A N O
en la información elaborada (se hace más relevante y com-
prensible), siempre que se realice la debida divulgación de
la naturaleza y de los efectos del cambio, así como de su
motivación.
La materialidad es un concepto relativo, ligado a la rele-
vancia (nivel de comprensión de la información contable),
sirve de base para evaluar lo que determina la toma de deci-
sión del usuario, es decir, cuál es el tipo de información con-
table que debe estar disponible (relevancia) y cuál es su
quantum (materialidad).
En lo que se refiere a la objetividad, la información
contable debe ser objeto de comprobación por parte de ter-
ceros, elaborándose con total neutralidad e imparcialidad, y
debe ser una representación fiel de la situación real de la
empresa.
Evidentemente, la objetividad no debe ser tomada de
ninguna forma como un obstáculo a la producción de infor-
mación contable de mejor calidad, aunque con una cierta
dosis de subjetividad. Por ejemplo, la adopción de modelos
matemáticos para precisar un instrumento financiero sin
valor de mercado (Instrucción CVM nº 235, de 1995), de
acuerdo con las premisas seleccionadas por el divulgador de
la información (hechas públicas en una nota de disclosure),
propicia la elaboración de información de cuño subjetivo. En
este caso, la objetividad reduciría el valor de la información
contable, lo que llevaría a error a sus usuarios.
Se debe hacer un paréntesis en lo que se refiere al con-
servadurismo. Tal convención no debe ser aplicada de forma
exagerada, para evitar la infravaloración de ingresos y acti-
vos y la sobrevaloración de pasivos y gastos. Una vez más,
se necesita el juicio profesional de los responsables de la
información contable.
La filosofía que subyace en la Deliberación CVM nº 29,
de 1986, ha garantizado que la CVM, a lo largo de su his-
toria, regule uniformemente la información contable dispo-
nible en el mercado de capitales brasileño (emisión de nor-
mas contables, de check lists relevantes al final del año, para
cierre de balances, etc), teniendo como meta los principios
contenidos en el documento.
Es importante resaltar, a modo de ilustración, que las
empresas abiertas listadas en Bovespa que deseen presen-
tar, adicionalmente, estados contables basados en los patro-
nes norteamericanos (USGAAP) o en los del IASB, lo pueden
hacer. Observando determinadas reglas fijadas por Bovespa,
esas empresas se encuadran en el “ Nuevo Mercado” (grupo
selecto de compañías listadas).
Otro hecho normativo puesto en práctica por la CVM, y
enfocado a la calidad de la información contable, se refiere
a su capacidad de ordenar rehacer o publicar nuevamente,
con adiciones o correcciones, los datos contables disponibles,
periódicamente, mediante informes trimestrales o anuales,
por las empresas abiertas al mercado de capitales. La ley
6.385/ 76, aludida al principio de esta sección, garantiza el
mencionado poder coercitivo a la CVM.
En este caso, ante eventuales problemas con los datos
contables disponibles en el mercado, la CVM cuenta con la
figura de los auditores independientes al objeto de minimi-
zar ese riesgo. Naturalmente, la calidad de las auditorías
realizadas en el ámbito del mercado de capitales es también
objeto de preocupación por parte del órgano regulador,
asunto que será abordado en la próxima sección.
REGULACIÓN DE LA ACTIVIDAD DE AUDITORÍA
Es innegable el papel relevante que ejercen los audito-
res independientes en una economía de mercado de capita-
les, en que la captación del ahorro de particulares se hace
presente, y cuya viabilidad está directamente subordinada,
entre otras cosas, a la calidad de los datos disponibles para
los agentes que interactúan en este entorno económico.
Por calidad de información, debe entenderse su veraci-
dad. Los auditores independientes, de forma imparcial y
objetiva, son capaces de juzgarla, soportados por procedi-
mientos prescritos por órganos o asociaciones profesionales,
teniendo como modelos los Principios Fundamentales de
Contabilidad.
De todas formas, ¿cómo se puede asegurar la imparcia-
lidad y objetividad de los auditores independientes? ¿Cómo
comprobar si los procedimientos prescritos por órganos o
asociaciones son aplicados de forma responsable? ¿Cómo
comprobar si los Principios Fundamentales de Contabilidad
son observados? Es en ese caso en el que se justifica la inter-
vención del Estado en el ámbito económico. Éste ejercerá,
en interés social, su poder de “ policía administrativo” .
Con eseespíritu, en el año 1999, la CVM emitió la
Instrucción CVM nº 308/ 99, sobre el registro y el ejercicio de
la actividad de auditoría en el ámbito del mercado de capi-
tales, incorporando a la cultura brasileña de supervisión, ins-
trumentos presentes en países cuyos mercados de capitales
son los más desarrollados del planeta.
La crisis que asoló el Sistema Bancario Brasileño, mar-
cada por los problemas ocurridos con los Bancos Económico
y Nacional (en este último caso, un fraude de proporciones
jamás vistas en la historia brasileña), acompañada de una
ola de críticas en la opinión pública acerca de la función de
— 17 — RIMV Nº 5/ 2002
D E M E R C A D O S D E V A L O R E S
los auditores independientes en el mercado, obligó a la CVM
a iniciar estudios con el objetivo de realizar una reformula-
ción radical de su Instrucción nº 216, de 1994, anterior a la
Instrucción CVM nº 308/ 99.
Dadas las circunstancias, era necesaria una postura
contundente por parte del Órgano Regulador, en especial
para evitar que el riesgo de credibilidad afectase al sistema
como un todo.
En la reunión de Organismos Reguladores celebrada en
Washington, en 1996, promovida por COSRA2, Council of
Securities Regulators of The Americas, entidad que tiene
como misión estimular discusiones e intercambio de expe-
riencias entre sus países signatarios, la CVM propuso que
fuesen desarrollados principios de supervisión de auditores
independientes que viniesen a plasmarse en un documento
COSRA.
Sometida la propuesta a la apreciación de los 26 países
que constituyen el consejo, fue unánimemente aprobada,
quedando a cargo de la CVM y de la SEC3, Securities and
Exchange Commision, la conducción del trabajo de elabora-
ción de los principios.
En primer lugar, se realizó una recopilación de datos con
vistas a constatar la realidad de cada país con respecto a la
supervisión de auditores independientes. No fue sorpren-
dente la comprobación de diferencias significativas entre las
diversas estructuras.
Los datos recogidos, resultado del cuestionario distribui-
do a todos los miembros, se basaron en los siguientes pun-
tos: i) exigencias en términos de calificación profesional; ii)
instrumentos de control de la independencia; iii) estructura
de supervisión; iv) conjunto de sanciones impuestas.
Las respuestas a los cuestionarios permitieron la tabu-
lación de los datos, sirviendo de base para la identificación
de las asimetrías existentes. Una vez identificadas, el paso
siguiente fue la clasificación de las estructuras de los países
en tres grupos distintos, a saber:
■ Modelo de Supervisión Gubernamental: en el que
no hay sinergia entre asociaciones profesionales y regulador
estatal en la supervisión de los auditores independientes, y
aunque en algunos casos ambos tengan competencia juris-
diccional para ello, prevale la supervisión gubernamental. Es
la realidad presente en gran parte de los países latinos (en
aquellos que tienen, efectivamente, estructuras operativas).
■ Modelo de Supervisión Privado: en el que no hay
intervención del regulador estatal; éste no tiene competen-
cia jurisdiccional sobre los auditores independientes, preva-
leciendo la supervisión de las asociaciones profesionales. Es
la realidad canadiense de supervisión.
■ Modelo de Supervisión Híbrido: en el que hay
cierta actuación conjunta de las asociaciones profesionales y
regulador estatal en la supervisión de los auditores indepen-
dientes. Las asociaciones profesionales informan al ente
gubernamental, en lo que se refiere a sus programas de
supervisión. Es la realidad norteamericana de supervisión.
Dados los beneficios de escala y la mayor racionalidad,
el primer borrador de trabajo de COSRA tuvo como base el
modelo híbrido de supervisión, con formato de una estructu-
ra piramidal de control (similar a la practicada con relación
a intermediarios de valores mobiliarios). Antes de someterlo
a los demás países signatarios del COSRA, Brasil quiso hacer
participe, a través de audiencia reservada, de dicha pro-
puesta a algunas de las firmas auditoras, las cuales ofrecie-
ron sugerencias para el perfeccionamiento del documento.
Este procedimiento se debe a la preocupación brasileña por
recabar la reacción de la comunidad de auditores indepen-
dientes frente a una futura implementación de la norma.
Aprobado el documento en julio de 1997, en la reunión
anual del COSRA, su diseño original fue mantenido, no
habiendo sufrido modificaciones significativas en lo que se
relaciona con la filosofía piramidal de control, en la que la
responsabilidad de la supervisión del sistema es compartida.
Según esta estructura de pirámide, los auditores y las
empresas de auditoría son responsables de la capacitación y
educación de sus funcionarios, manteniéndoles actualizados
sobre las leyes vigentes, reglamentos, normas contables y
reglas de las asociaciones profesionales.
En el nivel siguiente, las asociaciones profesionales
deben desarrollar normas y patrones de auditoría, estimular
(obligar, si es el caso) a sus asociados en el cumplimiento de
leyes vigentes, de sus normas y patrones, acreditarlos,
supervisarlos periódicamente, y aplicarles sanciones cuando
sea necesario
2. El Council of Securities Regulators of The Americas – COSRA, es una entidad transnacional, creada en 1992, que congrega actualmente a 30
miembros, de 27 países, cuya misón es promover un fórum permanente para la cooperación mútua y el intercambio de informaciones que favorecen
los esfuerzos de cada país de la región en el desarrollo y fortalecimiento de sus respectivos mercados de capitales.
3. La Securities and Exchange Commision – USEC , es la Comisión de Valores de los Estados Unidos.
— 18 —RIMV Nº 5/ 2002
I N S T I T U T O I B E R O A M E R I C A N O
Por último, en el nivel superior de estructura, el regula-
dor gubernamental es responsable del control de las asocia-
ciones profesionales, desarrollado el seguimiento de las acti-
vidades de supervisión y acreditación.
En línea con el documento COSRA, la CVM en la
Instrucción nº 308, de 1999, procuró plasmar los mismos
principios en él consignados, en especial en lo que se refie-
re a la imputación de mayor responsabilidad por parte de los
auditores independientes en términos de autoregulación, y a
la delegación de competencia a entidades profesionales para
la supervisión compartida del sistema.
Obviamente, a la vista de los problemas surgidos con
las auditorías de algunos bancos, mencionados anterior-
mente, la instrucción buscó ser más coercitiva, sin restringir
las recomendaciones del COSRA, adaptándolas a la realidad
brasileña.
Indudablemente el propósito de la Instrucción fue el de
fortalecer la imagen del sector de auditoría ante el mercado,
reduciendo o eliminando, de esa forma, las incertidumbres
que los usuarios pudieran tener en relación con posibles irre-
gularidades en los estados contables de compañías abiertas.
Entrando en el contenido de la Instrucción CVM nº 308,
de 1999, tiene como requisitos para la acreditación de audi-
tores independientes exigencias diferenciadas de acuerdo
con la categoría de cada auditor. La instrucción CVM nº 308,
de 1999, mantuvo la catalogación existente en la anterior
Instrucción número 216, ya sea auditor independiente per-
sona física y auditor independiente persona jurídica.
Para el registro en la categoría persona física, el intere-
sado debe reunir las siguientes condiciones: i) ser contable
debidamente registrado en el CRC (asociación profesional de
contables); ii) tener experiencia previa en el sector por un
período no inferior a 5 años; iii) mantener oficina legalizada
compatible con la función, en nombre propio, que garantice
la guarda, seguridad y sigilo de los documentos e informa-
ciones de sus clientes; iv) poseer conocimiento permanente
de los negocios y prácticas contables de sus clientes; v)
haber superado el examen de calificación técnica.
Para el registro en la categoríapersona jurídica, la
sociedad debe cumplir las siguientes condiciones: i) estar
inscrita en el registro civil de personas jurídicas, bajo la
forma de sociedad civil; ii) que todos sus socios sean conta-
bles, y por lo menos la mitad de los mismos responsables
técnicos4; iii) que en el contrato social, exista una cláusula
imputando a la sociedad responsabilidad solidaria e ilimita-
da por los daños causados a terceros; iv) estar debidamente
regularizada ante el CRC, así como todos sus responsables
técnicos; v) que todos sus responsables técnicos tengan
experiencia previa en el sector por un plazo no inferior a 5
años; vi) que todos sus responsables técnicos hayan supera-
do el examen de calificación técnica; vii) mantener oficina
legalizada compatible con la función, en nombre de la socie-
dad, que garantiza la guarda, seguridad y sigilo de los docu-
mentos y datos de sus clientes; viii) mantener cuadro técni-
co experto, con conocimiento permanente de los negocios y
prácticas contables de sus clientes.
Con la lectura de las exigencias de registro, se entiende
desde el principio que el ejercicio de la actividad de audito-
ría en el ámbito del mercado de valores mobiliarios implica
la asunción de riesgos financieros por parte del auditor inde-
pendiente, ya sea persona física o jurídica, que pueden afec-
tar su patrimonio personal, en el caso de daños causados a
terceros por su culpa o dolo.
Un aspecto interesante a este respecto, es la novedad
introducida en la Instrucción 308, referida al examen de
calificación técnica, una realidad en los países más desarro-
llados. Con ese instrumento, el legislador pretende dotar a la
CVM de un elemento de mayor calidad en el control de la
concesión de registros, que hasta entonces se limitaba al
análisis documental.
Continuando con los aspectos del registro, mediante la
Instrucción CVM nº 308, de 1999, el legislador posibilitó a
la CVM a cancelar o suspender automáticamente el registro
de firmas auditoras en caso de darse ciertas circunstancias,
justificadas por la función pública que ejercen los auditores
independientes, los cuales deben gozar de una reputación
impecable para que sean merecedores de confianza por
parte del público usuario de las demostraciones contables.
Estas circunstancias son:
■ Cuando se compruebe la falsedad de los documen-
tos o declaraciones presentados;
4. La figura del responsable técnico es una previsión normativa que permite a la CVM controlar aquellos profesionales del auditor independiente
persona jurídica, sean socios o no, que están autorizados a emitir opiniones o pareceres de auditoría en nombre de la sociedad a la que están ligados.
Hay un registro de control (subsistema informatizado).
— 19 — RIMV Nº 5/ 2002
D E M E R C A D O S D E V A L O R E S
■ Cuando se verifique la falta de cumplimiento por
parte del auditor de las condiciones necesarias para la con-
cesión o mantenimiento del registro;
■ Cuando se dé la casación o suspensión del registro
profesional del auditor efectuada por la asociación profesio-
nal de contables;
■ Cuando se dé la decisión judicial, tramitada en juz-
gado, que declare la insolvencia del auditor, condena en pro-
cedimiento criminal, inhabilitación o ejercicio de cargo públi-
co por parte del auditor, declarar la incapacidad del auditor
para ejercer derechos civiles.
Al tratar el seguimiento del ejercicio de la actividad de
auditoría, la Instrucción CVM nº 308, de 1999, imputó a los
auditores una responsabilidad que tiene como base un
Principio Elemental de Mercado: el deber de informar.
En ese sentido, los auditores independientes quedan
obligados a facilitar informes a la CVM, de naturaleza even-
tual y periódica, siendo objeto de sanciones en caso del
incumplimiento de los plazos fijados. Por “ eventual” , la ins-
trucción considera toda información que tenga relación con
el registro del auditor (copia de documentos de la sociedad,
declaraciones, copia de documentos personales, etc); por
“ periódica” , la instrucción impone a los auditores el envío de
datos acerca de su cartera de clientes, facturación, cuadro
técnico, política de formación continua, entre otros.
En la definición del conjunto de normas que deben ser
observadas por parte de los auditores independientes, la
Instrucción CVM nº 308, de 1999, establece primeramen-
te el cumplimiento de las normas emitidas por la Comisión
de Valores Mobiliarios, y en segundo lugar observar las
normas fijadas por el Consejo Federal de Contabilidad -
CFC (asociación profesional) y por el Instituto Brasileño de
Contables – IBRACON (asociación profesional), que tengan
relación con la conducta profesional, ejercicio de la activi-
dad de auditoría y emisión de opiniones y pareceres e
informes de auditoría.
La concesión de poder sustantivo a las normas fijadas
por el IBRACON y por el CFC, además de meritoria, se basó
en la filosofía de la normativa, ya abordada en este trabajo.
IBRACON y CFC, dentro de la estructura piramidal de super-
visión, quedarían a un nivel intermedio.
Un punto controvertido, tratado por la Instrucción, que
generó algunas demandas judiciales, reside en la cuestión
de las hipótesis de impedimento y de incompatibilidad.
Al auditor se le prohibe la adquisición de títulos y valo-
res mobiliarios emitidos por cualquiera de sus clientes, inclu-
sive de sociedades integrantes de un mismo grupo económi-
co. También queda prohibida la prestación de servicios de
consultoría que influyan en las decisiones tomadas por la
administración de la entidad auditada, mencionado: la ase-
soría sobre la reestructuración organizativa; la evaluación de
empresas; revaloración de activos; medición de provisiones
o reservas técnicas; la planificación tributaria; remodelación
de sistemas contables, de información y de control interno.
Cabe destacar que el instrumento coercitivo dispuesto por la
CVM para hacer valer este dispositivo, que trata las hipóte-
sis de impedimento y de incompatibilidad, es la figura de la
rescisión contractual impuesta al ente auditado, reciente-
mente aplicada por la SEC en los Estados Unidos en una de
las cinco grandes firmas auditoras.
En relación con los deberes y responsabilidades de los
auditores independientes, el legislador entendió que, en el
ejercicio de la actividad de auditoría en el ámbito del mer-
cado de valores mobiliarios, los auditores no pueden limitar-
se tan sólo a examinar los estados contables en la emisión
de sus opiniones o pareceres. Con el objetivo de proteger a
los ahorradores, preocupación constante en la CVM, se exige
a los auditores independientes: i) comprobar que los estados
contables auditados y la opinión o parecer emitido hayan
sido publicados en la prensa, en el que sea obligatoria su
publicación, y si éstos expresan la verdad de los original-
mente elaborados; ii) comprobar si los informes y análisis
contables y financieros presentados en la memoria de admi-
nistración son expresión de la verdad; iii) comprobar si el
destino del resultado de la entidad auditada está en conso-
nancia con la ley societaria, las normas de la CVM y su esta-
tuto social; iv) comprobar el posible incumplimiento de nor-
mas legales o reglamentos por parte de la entidad auditada
que tengan o puedan tener un reflejo relevante sobre las
informaciones contables u operaciones de la entidad audita-
da; v) elaborar un informe argumentado en relación con las
ineficacias del sistema contable y de controles de la entidad
auditada, dirigido a la alta administración, y cuando se soli-
cite al consejo fiscal; vi) conservar todos sus papeles de tra-
bajo a buen recaudo durante un plazo de cinco años, o
superior fijado por la CVM, en caso de requerimiento admi-
nistrativo; vii) al emitir parecer/ informe especial con salve-
dades o adverso, indicar y medir con claridad los efectos y
cuentas afectadas por la desviación de los Principios
Fundamentales de Contabilidad; viii) dar acceso a la fiscali-zación de la CVM sobre sus documentos de trabajo, dando o
permitiendo la reproducción de copias de los mismos; ix) dar
acceso a un nuevo auditor, en el caso de sustitución, a sus
papeles de trabajo, siempre con el acuerdo previo de la enti-
dad auditada.
— 20 —RIMV Nº 5/ 2002
I N S T I T U T O I B E R O A M E R I C A N O
Hay que resaltar que, habiéndose constatado en el
curso de la auditoría irregularidades relevantes, relacionadas
con los mencionados puntos “ i” a “ v” del párrafo preceden-
te, el auditor independiente tiene la obligación de comuni-
carlas por escrito a la CVM en un plazo máximo de 20 días,
contados desde la fecha de su constatación. El deseo del
legislador, con ese dispositivo, es el de que los auditores
independientes funcionen como un brazo del sistema de fis-
calización del mercado.
Asimismo, en relación con los deberes y responsabilida-
des, dadas las funciones desempeñadas por el consejo fiscal
de una compañía y la importancia de su gestión en los tra-
bajos de auditoría, fueron incorporadas directrices que debe-
rán ser observadas por parte de dichas entidades, en la
Instrucción CVM nº 308, de 1999. En ese sentido, los admi-
nistradores, según esta norma, son los responsables prima-
rios de la contratación de auditores independientes, debien-
do observar si éstos cumplen las exigencias necesarias para
la prestación del servicio, en especial en lo que se refiere a
la independencia y a su registro en la CVM, en caso contra-
rio, puede ser iniciado proceso administrativo contra ellos.
Además de eso, los administradores también deben proveer
de todos los elementos necesarios para la perfecta ejecución
de la auditoría, considerando ahí la carta de administración,
de acuerdo con las normas aprobadas por el Consejo Federal
de Contabilidad. Por otro lado, en el caso de cambio de
auditores independientes, los administradores quedan obli-
gados a comunicar tal hecho a la CVM, en un plazo de 20
días, con la anuencia de los mismos.
Este procedimiento se explica por el interés del legisla-
dor en evitar situaciones en que la discordancia entre los
auditores y las prácticas contables adoptadas por la admi-
nistración de la compañía, contribuyan a la quiebra de su
independencia, razón por la que transcurrido el plazo de 20
días, se especifíca que los auditores están obligados a adop-
tar el mencionado procedimiento en un plazo de diez días.
En el caso del establecimiento del consejo fiscal (una
facultad de la compañía abierta), los miembros de dicho
órgano tiene la obligación de observar si tanto los adminis-
tradores como los auditores independientes cumplen las
especificaciones de la norma en todo lo referente al cierre de
las relaciones comerciales (rescisiones contractuales).
Debemos mencionar a continuación, el extraordinario
avance que supone esta norma, Instrucción nº 308, basada
en algunas de las recomendaciones del documento COSRA,
relacionadas con el examen de calificación técnica, con la
rotación de los auditores, con los controles interno y externo
de calidad de los trabajos ejecutados, y con el programa de
formación continua.
En el ámbito del mercado de capitales, la forma más
objetiva de evaluar las condiciones reales de un individuo
para ejercer la función de auditor independiente, es some-
terlo al escrutinio de una prueba, cuya organización, según
las disposiciones de la Instrucción CVM nº 308, de 1999,
está a cargo del IBRACON y del CFC. La reglamentación de
ese tema se encuentra en fase de estudio.
En cuanto a la rotación de auditores independientes,
debe de realizarse cada cinco años, con un intervalo de tres
años para su recontratación. El legislador entiende que ésta
es la mejor manera de preservar la imparcialidad, objetividad
y sentido crítico del auditor independiente en relación con la
entidad auditada. Con el paso del tiempo, puede darse el
hecho que la confianza obtenida por el auditor en la entidad
auditada, incluso en la rutina impuesta a los exámenes rea-
lizados, le lleven a la reducción de las horas empleadas, y
consecuentemente al volumen de pruebas realizadas. 
Por lo que se refiere a los controles de calidad interno y
externo, se constituye en la parte central del proceso de fis-
calización. El control interno, conforme a lo prescrito en la
Instrucción, debe estar organizado de forma que se garanti-
ce pleno cumplimiento de las normas que rigen la actividad,
y de acuerdo con las directrices de IBRACON y CFC. De la
misma forma, el control externo (“ peer review” ), deben ser
observadas las directrices de IBRACON y CFC.
Hay que resaltar que el programa externo de control de
calidad (“ peer review” ), cuya periodicidad es de cuatro años,
está siendo realizado por primera vez en 2002. Las sesenta
mayores empresas de auditoría tienen de plazo para ser
revisadas hasta el 15.06.2002, y el resto hasta el
31.10.2002.
Como complemento a las medidas de mejora, se prevé
la exigencia de un programa de educación continuada, pie-
dra fundamental del sistema piramidal de supervisión.
IBRACON y CFC establecerán las directrices que tendrán que
ser cumplidas por los auditores independientes.
En otro orden de cosas, la norma establece un sistema
gradual de sanciones, para aquellos auditores inexpertos y/ o
negligentes. Las penas que serán aplicadas provienen de dos
procedimientos administrativos: procesos de rito ordinario,
en los que se sancionan infracciones de naturaleza subjetiva,
y procesos sumariales en los que se sancionan infracciones
de naturaleza objetiva.
— 21 — RIMV Nº 5/ 2002
D E M E R C A D O S D E V A L O R E S
Las infracciones objetivas comprenden el envío inco-
rrecto de informaciones periódicas y eventuales, la emisión
de parecer de auditoría en categoría distinta de la registra-
da (persona física o jurídica), la falta de comunicación a la
CVM en el plazo mencionado sobre las irregularidades prac-
ticadas por la administración, y que sean de responsabilidad
del auditor a observar. Las subjetivas comprenden todas las
que no sean objetivas.
Tratándose de las sanciones aplicadas, como resultado
de un proceso de rito ordinario, los auditores pueden ser
absueltos, advertidos, multados o tener su registro suspen-
dido o cancelado. Y con respecto al rito de sumario, los audi-
tores pueden ser advertidos o multados.
Finalmente, el legislador entendió que era necesario
para la CVM difundir y mantener a disposición de los intere-
sados, la relación de todos los auditores independientes
penalizados en proceso administrativo. Este dispositivo
encuentra amparo legal en la propia constitución federal, en
la que se establecen principios que deben presidir la acción
de la administración pública, a saber: el de la legalidad, el
de la impersonalidad, el de la moralidad, el de la publicidad
y el de la eficiencia.
CONCLUSIÓN
El funcionamiento del sistema financiero, en el que se
inscribe el mercado de capitales, tiene una gran influencia
sobre el crecimiento económico de un país. En aquellos paí-
ses en vías de desarrollo, donde existen serias dificultades
para que los mercados operen de forma eficiente, es donde
precisamente existe, por parte de varios sectores, resisten-
cias a la implementación de medidas tendentes a corregir
las deficiencias del mercado, derivadas de los problemas
relacionados con la selección adversa y riesgo moral.
La demora del sistema legal en juzgar procesos de ina-
decuación, o la escasa protección de los derechos de los
accionistas minoritarios, hace que se exija una mayor canti-
dad de información por parte de los inversores y acreedores,
aumentando los costes de transacción en esos mercados, y
perjudicando su liquidez.
Además de eso, la falta de difusión de las informaciones
al mercado, debido a ineficiencias en el sistema regulador, o
los todavía bajos patrones de contabilidad y de auditoría,
perjudican la toma de decisiones de los inversores y el fun-
cionamiento eficiente del mercado,impidiendo que se con-
tribuya al crecimiento del país.
Finalmente, lo que se ha pretendido enfatizar con este
trabajo es que el patrón de control de la calidad de las infor-
maciones contables en Brasil, en especial en cuanto a la
supervisión de auditores, no está alejado del implementado
en naciones más desarrolladas.
BIBLIOGRAFÍA
■ COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Deliberación CVM nº. 29 de 05 febrero de 1986. Aprueba
Pronunciamiento IBRACON sobre Estructura Conceptual
Básica de la Contabilidad. Diário Oficial da República
Federativa do Brasil, Brasília, [1986].
■ COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Instrucción CVM nº. 202 de 06 de diciembre de 1993.
Disposición sobre el registro de compañías para la nego-
ciación de sus valores mobiliarios en bolsa de valores o en
el mercado OTC, consolidando y derogando las
Instrucciones CVM nº. 60/ 87, 73/ 87, 118/ 90 y 127/ 90.
Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Brasília,
13 dic. 1993.
■ COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Instrucción CVM nº. 308 de 14 mayo de 1999. Disposición
sobre el registro y el ejercicio de la actividad de auditoría
independiente en el ámbito del mercado de valores mobi-
liarios, define los deberes y las responsabilidades de los
administradores de las entidades auditadas en relación con
los auditores independientes, y revoca las Instrucciones
CVM n. 216, de 29 de junio de 1994, y n. 275, de 12 de
marzo de 1998. Diário Oficial da República Federativa do
Brasil, Brasília, 19 mayo 1999.
■ COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Nota
Explicativa n. 28 de 08 de febrero de 1984. Ref.
Instrucción CVM nº. 31 que dispone acerca de la difusión y
el uso de informaciones sobre los actos ó hechos relevan-
tes relativos a compañías abiertas. Diário Oficial da
República Federativa do Brasil, Brasília, 14 feb. 1984.
■ GOVERNO FEDERAL. Ley nº. 6.385 de 7 de
diciembre de 1976. Crea la CVM y regula el Mercado de
Capitales. Diário Oficial da República Federativa do Brasil,
Brasília, 19 dic. 1976.
■ GOVERNO FEDERAL. Ley nº. 6.404 de 15 de
diciembre de 1976. Ley de las Sociedades por Acciones.
Diário Oficial da República Federativa.