SOCIEDADES COMBINADO

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SOCIEDADES
PROGRAMA COMBINADO
UNIDAD 1
1.A)
Sociedad y derecho
El hombre es un ser social, porque vive dentro de una sociedad, que dicta normas de convivencia. Estas normas de convivencia en un principio se confundían con las reglas religiosas pero el paso del tiempo marco una división y de allí surge la existencia del DERECHO.
Por derecho, se entiende, el conjunto de normas de conducta establecidas por el poder público con carácter obligatorio para asegurar una convivencia armónica de los individuos dentro de una sociedad conforma al sentido de justicia generalmente aceptado en el grupo social.
El centro de análisis de la materia se encuentra en las organizaciones (entes) creadas por el hombre creadas con el objetivo de producir bienes y servicios, para la obtención de un lucro, es decir que el centro de análisis gira en torno a las “Sociedades comerciales”.
Sociedad comercial. Art 1: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Empresa y sociedad
El concepto de sociedad comercial supone la existencia de una empresa.
Empresa: Se trata de un concepto económico, se refiere a los componentes materiales. La empresa se constituye como una unidad de capital, trabajo y tecnología, capaz de producir riqueza.
Sociedad: Es un concepto jurídico, hace referencia al ropaje jurídico que adquiere la empresa. La ley 19.550 de sociedades comerciales exige la TIPICIDAD.
Evolución histórica y antecedentes legislativos.
Se divide a la historia en: Edad Antigua, Edad Media, Edad Moderna y Edad Contemporánea. La evolución de las formas societarias ha marchado acorde con la evolución humana y se planteo como una necesidad del tráfico mercantil.
	EDAD ANTIGUA
(Hasta el S. IV)
		EGIPTO
La economía se basaba en la producción artesanal y familiar. 
Las grandes obras y el comercio exterior eran manejados por el Estado, el cual se constituyo como la primer sociedad organizada. Por ese entonces no existían antecedentes societarios. 
MESOPOTAMIA Y MEDITERRANEO
Se caracterizó por una mayor individualidad en el comercio. El Estado ya no comercializa hacia el exterior. Surgen los contratos de “Aparcería, Fianza, Depósito y Orden de Pago”. Aparece un elemento trascendente en la economía del mundo: “La Moneda”, fácil de intercambiar, favoreciendo las actividades económicas y las transacciones. 
GRESIA
Progreso en las construcciones navales, metalúrgicas y cerámica. Aparecen los contratos de asociación mercantil para la explotación de navíos, cuyo nombre es “Nautiquon-Dancion”, consistente en el alquiler de barcos para la pesca.
ROMA
Aparecen formas societarias mas definidas, producto de una sociedad más organizada. El desarrollo económico requirió la formación de sociedades bajo los contratos de “Comenda”, contrato social por medio del cual una persona le encomienda a otra el comercio. De allí surge la Sociedad en Comandita. 
También en la misma época surge la forma societaria llamada “Publicani”, que consistía en una sociedad que se constituía con el objetivo de cobrar los impuestos (Sociedad del Estado).
El derecho romano contenía una forma societaria denominada “Societas”, que eran sociedades de carácter civil, consistente en una agrupación de personas con un fin de lucro y limitan su responsabilidad al aporte realizado.
	EDAD MEDIA
1º parte
(S. V al XI)
	
Cae el imperio romano y todo lo que había creado desaparece. Se produce un retroceso en las actividades económicas, como consecuencia de las invasiones Bárbaras. 
Las ciudades se achican y adaptan la producción a su consumo, se limitan a producir para abastecerse. Se producían cosas elementales y algunos utensilios un tanto rudimentarios. A partir del siglo XII comienza cierta expansión comercial, como consecuencia de la finalización de las mencionadas Invasiones Bárbaras (se crean las primeras redes de bancos en las ciudades Italianas). 
	Fines de la 
EDAD MEDIA
	
Se crean las compañías marítimas de Venecia y Génova (“Societas Maris” los cuales se basaban en el contrato de “Comenda” y “Coleganza socio gestor, socio capitalista.) 
Se terminan las Invasiones Bárbaras 
	
EDAD MODERNA
(S. XVI al XVIII)
Capitalismo
	
Capitalismo Comercial Comienza con el descubrimiento de América 
Se forman las compañías colonizadoras, las cuales equipaban flotas con provisiones y tripulantes y salían al mar a descubrir y explorar. Pero para realizar estas travesías era necesario dinero. Por ello el Estado fomentaba la creación de estas compañías a través de un tipo de acciones o títulos con los cuales se podía participar en la sociedad. 
Dentro de las compañías colonizadoras encontramos a la “Compañía Holandesa de Indias Orientales” en la cual el capital estaba representado por títulos negociables. Los socios tenían responsabilidad limitada, se comprometían a la rendición de cuentas después de cada viaje y se reembolsaba el capital más las ganancias. Fue la primer compañía colonizadora. El Estado se aseguraba el mayor porcentaje de ganancia a través de un contrato llamado de “Capitulación”.
La “Compañía Francesa de Indias Orientales y Occidentales” tenía una asamblea anual que trataba las cuentas presentadas por la gerencia y la marcha de los negocios y los principales accionistas integraban la junta de gobierno.
Por último Inglaterra, Dinamarca y Portugal crearon sus compañías propias, las que nacían por una concesión del poder público y el Estado era el principal accionista, de aquí surge la SA.
	EDAD CONTEMPORANEA
(S. XIX en adelante)
	
Llega hasta nuestros días y comienza con la Revolución Francesa, en esta época se modificó el sistema de concesión del poder público en cuanto a la creación de sociedades, basándose en el principio del “Capitalismo Económico”. 
El papel del Estado se reduce a la protección y defensa de las leyes y de la propiedad. Bajo este principio se sancionaron todas las legislaciones comerciales del viejo mundo Europeo.
El Código de Comercio (1862), como el Código Civil (1869) se inspiraron en las leyes francesas, consagrando entre otros los siguientes principios: 
a) La clasificación de las sociedades en tipos determinados, es decir, puntualizo
La Tipicidad (hay que elegir sociedades según lo que las leyes prevean). 
b) Las sociedades se crean o nacen a partir de un contrato. Los elementos 
 formales revisten una importancia relevante.
Ley 19.550 (1972) Teoría Institucionalista 
Equilibrio de intereses: comunidad, sociedad, socios mayoritarios y minoritarios 
Conservación de la empresa
Intangibilidad del capital
Regula la intervención del Estado
Nulidad de los aportes
Antecedentes legislativos en nuestro país 
En nuestro país el Virreinato era controlado por España que no dejaba que el comercio fluctuara libremente entre sus colonias, para poder comercializar se necesitaba la Cédula Real y la misma era otorgada por el Rey. A las sociedades existentes en ese momento se las llamaba “Compañías” y eran del tipo “Comenda”, donde quien proporcionaba los fondos, por lo general era español. A estas se les aplicaban las normas dictadas por el Consejo de Indias. En consecuencia, todos los contratos sociales debían ajustarse a las ordenanzas de Bilbao, las cuales contenían cláusulas como la obligación del comanditado de rendir cuenta, disposición que rige hasta la actualidad. En definitiva las ordenanzas de Bilbao regulaban la constitución y funcionamiento de las sociedades. 
La actividad económica del Virreinato era rudimentaria, solo actuaban las sociedades colectivas y las sociedades en comanditas. A partir del siglo XIX tienen más importancia las sociedades de capital e industria.
1859 Por encargo de la provincia de Buenos Aires, Vélez Sarfield y Acevedo proyectan el“Código de Comercio”, que tiene un capitulo dedicado a las sociedades y compañías, con normas todavía aplicadas por los comerciantes individuales. 
1862 El Congreso de la Nación transforma el proyecto anteriormente mencionado en Ley Nacional. 
1870 El Poder Ejecutivo solicita la modificación de la Ley Nacional.
1889 Se presenta el proyecto para la modificación de la Ley Nacional.
1958 Se presenta el proyecto base de la Ley 19.550
1967 Se confecciona un proyecto para la modificación de las sociedades contempladas en el código de 
 comercio. Por ese entonces todas las sociedades estaban incluidas en el código de comercio.
1968 Se convoca a consulta para el nuevo proyecto
1969 Proyecto definitivo (se extraen las sociedades del código de comercio)
1972 SE SANCIONA LA LEY 19.550 DE “SOCIEDADES COMERCIALES”
1983 Se efectuó la única y última reforma a la Ley 19.550 la cual se materializo en la Ley 22.903. 
Elementos generales de contrato de sociedad:
Los elementos generales del contrato de sociedad son:
SUJETO: 
Puede tratarse de personas de existencia visible, es decir, personas físicas o bien personas de existencia ideal, personas jurídicas. Lo importante a tener en cuenta es que los sujetos de un contrato de sociedad deben tener la capacidad para contratar, deben poder manifestar de manera libre su consentimiento (tener intención, discernimiento y libertad para que la voluntad no tenga vicios) al momento de celebrar el contrato. En caso contrario, el contrato es nulo. 
Excepciones: en las sociedades impuestas se puede formar parte sin prestar consentimiento Ej.: cuando el deudor le ofrece a sus acreedores una participación en la sociedad; otro puede ser en las sociedades de personas donde ante el fallecimiento de un socio, los herederos pasan a ser parte de la sociedad.
La capacidad puede ser de hecho como de derecho y es distinta de la personalidad la cual puede ser jurídica o no. 
Deben tener capacidad para suscribir ese contrato. Ej.: un menor de edad no tiene capacidad para firmar el contrato social.
OBJETO: 
El código civil establece que el objeto debe ser licito y posible (ART 53 del código civil), al mismo tiempo la ley de sociedades exige que sea “Preciso” y “determinado”. (La ley de sociedades a través de esta exigencia quiso que las sociedades dejaran de tener un objeto compuesto por un conjunto de actividades, para pasar a tener un objeto más restringido, debido a que la amplitud en el objeto puede ocasionar problemas ya que los limites en el accionar del administrador están dados por el objeto). 
Se identifica con las prestaciones a las cuales se obligan los socios, identificado con los aportes (obligaciones de dar o de hacer).
CAUSA: 
consiste en el fin inmediato perseguido por las partes al celebrar el contrato social. Motiva la suscripción del contrato, es el fin que han tenido en cuenta los sujetos al celebrar ese contrato; participar en las ganancias y soportar las pérdidas.
FORMA: 
La forma es el conjunto de prescripciones o requisitos que establece la ley respecto de las solemnidades que deben observarse al tiempo de la formación del contrato social.
 - Forma constitutiva: impuesta por la ley para que exista un contrato. Se llama forma solemne (Ad solemnitatem) o constitutiva a aquella que es esencial a la valide del acto, su omisión lo priva de todos sus efectos por más que el consentimiento se pruebe inequívocamente. 
- Forma probatoria: Ad probationem o no solemne, solo es exigida como medio de prueba.
La forma del contrato de sociedad exigida consiste en que debe ser escrita y se puede materializar a través de un instrumento público o por medio de un instrumento privado (donde las firmas deben estar certificadas por el escribano publico). 
Las S.A por ley si o si deben ser por instrumento público; en cba las S.A también pueden ser por instrumento privado.
Elementos específicos del contrato de sociedad:
Los elementos específicos permiten diferenciar el contrato de sociedad del resto de los contratos, como el de locación, compra-venta, etc.)
Art 1: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Del análisis del art 1 de la ley 19550 se puede apreciar que los elementos específicos de un contrato de sociedad son:
SUJETO: 
Habrá sociedad si una o más personas… (Art 1). Aún cuando sea una sola persona, tiene que firmar el contrato social. El contrato social debe existir siempre. 
ORGANIZACIÓN INTERNA: 
La nota de “organización” y la intervención en la “producción e intercambio de bienes y servicios” hacen referencia a la noción económica de EMPRESA. La ley 19.550 prevé una organización para las sociedades, en donde dicha organización está compuesta por:
- Órgano de gobierno: El mismo está conformado por todos los socios, los cuales se reúnen en asamblea o reunión de socios, dependiendo del tipo societario, y allí se toman las grandes decisiones actuando como órgano colegiado (basta con que la mayoría de los socios estén de acuerdo con la decisión tomada, para que la misma se la considere aprobada, no siendo necesario que tal decisión sea aceptada por unanimidad).
Como el órgano de gobierno se encarga de tomar las grandes decisiones, se caracteriza por no ser un órgano permanente dentro de la sociedad.
- Órgano de administración: Es el encargado de llevar a cabo todas aquellas transacciones que están relacionadas con el objeto social, es decir, realiza todas las operaciones de rutina como por ejemplo: comprar y vender. El objeto social en este caso es el que marca las atribuciones que se le asignan al órgano de administración. Este órgano tiene como función poner en práctica las decisiones tomadas por el órgano de gobierno.
- Órgano de representación: Contrata en nombre de la sociedad y la representa frente a terceros. Generalmente el órgano de representación se encuentra unido al órgano de administración; sin embargo existen tipos societarios en donde ambos órganos se encuentran separados como por ejemplo las S.A donde el órgano de administración la compone el DIRECTORIO de la sociedad, mientras que el órgano de representación está conformado por el PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.
- Órgano de fiscalización: La función de este órgano es controlar a los demás órganos y principalmente al órgano de administración. Puede aparecer como un órgano diferenciado o no. 
TIPICIDAD: 
Art 1(…”conforme a uno de los tipos previstos en esta ley”…) 
El requisito de tipicidad implica la obligación de adquirir una de las formas expresamente reguladas en la ley general de sociedades, es decir, cuando se redacta el contrato social se debe adoptar alguno de los diversos tipos sociales previstos por la ley como son la SRL, SA, etc. No puedo hacer una mezcla, se adopta enteramente un tipo social; Sirve para las terceras personas que contratan con la sociedad, ya que les da seguridad. 
La omisión o confusión de elementos tipificantes, o la lisa y llana constitución de sociedades de distinta caracterización dan lugar a la ATIPICIDAD, causal de nulidad absoluta cuando es originaria y causal de disolución de la sociedad cuando es sobreviniente. Las sociedades atípicas son las que si bien tienen un contrato social, ese contrato no responde a las regulaciones especificas de ningún tipo social, por lo que no se pueden inscribir en el registro público de comercio.
La tipicidad implica la obligación de ajustarse específicamente a una de las formas expresamente reguladas en la ley de sociedades; es decir, que la tipicidad es el “ropaje jurídico” que la ley establece para una sociedad. 
Tipos societarios
- Soc. Personalísimas o soc. De interés o soc. De partes de interés
· Sociedad colectiva
· Sociedad en comandita simple
· Sociedad de capital e industria
· Sociedad accidental o en participación
- Soc. Por cuotas: Srl.
- Soc por acciones 
· Sociedad anónima
· Sociedad en comanditapor acciones
· Sociedad con participación estatal mayoritaria
· Sociedad de economía mixta: las sociedades en las que el estado forma parte se conocen como sociedades de economía mixta y en estos casos el estado interviene como particular.
· Sociedad del estado
APORTES
Art 1 (…“se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios”…)
Todos los socios deben realizar aportes, donde los mismos guarden cierta proporción. Estos aportes pueden consistir en obligaciones de dar (bienes, derechos o dinero) o bien obligaciones de hacer. Dichos aportes constituyen el patrimonio de la sociedad.
El obligarse de los socios a realizar aportes hace a su condición de socio y a la esencia del contrato constitutivo. Solo se es socio cuando se asuma concretamente la obligación de realizar aportes, independientemente de que es el aporte la medida de participación económica y política del socio en la estructura societaria, en líneas generales los aportes determinan la participación del socio en las ganancias y pérdidas, en la cuota de liquidación y en el establecimiento de las mayorías en los órganos deliberativos. 
Por otro lado, los aportes de los socios constituyen el fondo común indispensable para la consecución del objeto social y determinan el capital social.
La obligación asumida contractualmente por el socio en cuanto a cumplir con la aportación estipulada, determina la figura relativa a la suscripción del capital, mientras que el efectivo cumplimiento de esa obligación poniendo a disposición de la sociedad la aportación en dinero, especie o en prestaciones constituye la integración del capital.
FIN SOCIETARIO
Se debe establecer en el contrato que va a hacer la sociedad.
PARTICIPACION DE LAS GANANCIAS Y SOPORTACION DE LAS PÉRDIDAS
En algunos casos la participación en los beneficios y en las perdidas se constituye como un elemento esencial al punto que permite interpretar si existe o no contrato de sociedad.
Art 11 inc. 7: (Contenido del instrumento constitutivo) 
El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
· 1 - El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
· 2 - La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
· 3 - La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
· 4 - El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
· 5 - El plazo de duración, que debe ser determinado;
· 6 - La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;
· 7 - Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
· 8 - Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
· 9 - Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
El tema de la participación en las ganancias y soportación de las pérdidas se vincula con las estipulaciones nulas que consisten en clausulas que se pueden estar presentes en un contrato social, pero por garantizar ciertos beneficios a algunos de los socios o bien por excluir a un socio de la soportación de las perdidas, esta clausula es nula. La diferencia con el régimen civil está dada en que en la ley 19.550 es nula la estipulación (se la considera como NO escrita), pero el contrato social tiene plena vigencia.
Art 13 (estipulaciones nulas):
Son nulas las estipulaciones siguientes:
· 1 - Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
· 2 - Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
· 3 - Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
· 4 - Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
· 5 - Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
AFECTIO SOCIETATIS
La doctrina discute si el afectio societatis es un elemento esencial o no para las sociedades. 
El afectio societatis consiste en la confianza que se tienen los socios, sin embargo en algunas sociedades en donde los socios en muchos casos no se conocen entre sí, el afectio societatis como confianza no se presenta sino que se materializa como la manifestación de la VOLUNTAD DE PERTENECER a una determinada sociedad. Cuanto más grande es la sociedad mas se diluye el afectio societatis.
Teorías sobre la naturaleza jurídica de la sociedad comercial
· Teoría contractualista: Esta teoría pone el centro en el Acto constitutivo de la sociedad, el cual es un contrato entendiendo al mismo como un acuerdo de voluntades entre los socios. La teoría contractualista aparece con el liberalismo de la Edad Media, en donde se daba preeminencia absoluta a la libertad contractual, determinando que lo establecido por las partes es ley para las mismas. 
Luego aparece el Estado buscando limitar dicha libertad contractual, como consecuencia de los abusos cometidos.
La sociedad va a estar regida en su constitución, desarrollo y extinción de acuerdo a lo que haya surgido del acuerdo de voluntades entre los socios. No reconoce a un nuevo ente, solo da valor a lo que las partes exigieron. 
· Teoría institucionalista: Esta teoría no se basaba en el contrato constitutivo de la sociedad sino que su interés se centra en la persona jurídica que se crea (la sociedad en si misma). Coloca a la sociedad en una posición intermedia entre las personas físicas y el estado.
Reconoce a la sociedad como un ente diferente a los socios.
· Teoría del contrato plurilateral de organización (es la acertada, actual); se trata de un contrato pero no bilateral, los intereses de las partes están en un mismo sentido (no son contrapuestos). Los intereses crean una persona distinta a ellos mismos 
Consecuencias de la adopción de la teoría: las prestaciones a las que se obligan los socios (aportes), se obligan hacia el nuevo ente que se ha creado; el incumplimiento de uno de los socios no autoriza el incumplimiento de otro socio.
Además el cumplimiento de las prestaciones no pone fin al contrato porque se regula la creación de un nuevo ente que va a perdurar en el tiempo.
Otra consecuencia es que la nulidad que afecte el vinculo de uno de los socios, no afecta al contrato social en general, este va a ser plenamente válido (solo se va a anular el vinculo del socio viciado).
1.B)
LA CONTABILIDAD SOCIETARIA Y LA MODERNIZACION DEL SISTEMA
Antes en las sociedades anónimas simplificadas (SAS) se podía prescindir de las formalidades exigidas en los libros. Ahora mediante el nuevo decreto 27/18 se permitiría a todos los tipos de sociedades de prescindir de las formalidades exigidas y adoptar medios digitales.
ART 61: MEDIOS MECANICOS Y OTROS (DECRETO 27/18 ART 5). Podrá prescindirse del cumplimiento de la formalidades impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente Ley, como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que losRegistros Digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidas por la Ley N° 27.349.
El Libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan periodos mayores de 1 mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.
La comisión nacional de valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.
Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los Registros Públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente”.
El único libro que no se puede digitalizar es el inventario y balance.
ESTRUCTURA DE LOS ESTADOS CONTABLES
ART 62: APLICACIÓN. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe de 10.000.000 o más y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.
Principio general: Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndase por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste: Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
ART 63: BALANCE. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
1) EN EL ACTIVO:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) EN EL PASIVO:
I. a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
II a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;
3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4) DE LA PRESENTACION EN GENERAL:
a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
ART 64: ESTADO DE RESULTADOS. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4) Gastos de estudios e investigaciones;
5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6) Los gastos por publicidad y propaganda;
7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
8) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;
9) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a laque se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores. No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.
ART 65: NOTAS COMPLEMENTARIAS. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
1) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
2) Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;
c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del 50 % o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del 5 % y menor del 50 % citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.
Si se trata de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.
ART 66: MEMORIA. Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
· Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
· Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
· Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
· Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
· Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
· Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
· Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
ART 67: DEPOSITO. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los 15 días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.
ART 69: APROBACION E IMPUGNACION. El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.
ART 72: RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SINDICOS. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, haya o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.
ART 73: ACTAS. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los 5 días, por el presidente y los socios designados al efecto.
1.C)
CAPITAL SOCIAL
El capital se traduce en una cifra representativa del valor de los aportes, tanto endinero como en especie, efectuados por todos los socios y es por lo tanto, el que figura en el Contrato Constitutivo (estatuto), debiéndose inscribir con él y permaneciendo invariable a lo largo de la gestión social, pudiendo ser alterado solamente en los casos y con los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades.
Se diferencia del Patrimonio Social, porque éste último representa el conjunto de todos los bienes y deudas de la sociedad; es esencialmente mutable en función de las contingencias de los negocios sociales. 
En el momento de la constitución de la sociedad, el patrimonio se corresponde con la cifra numérica representativa de esos aportes (capital), pero una vez iniciada la gestión de la empresa, mientras el patrimonio varía según la suerte de los negocios, el capital permanecerá invariable, convirtiéndose así en una cifra nominal que implica un compromiso para la sociedad en cuanto a mantener la equivalencia entre dicha cifra y el patrimonio. 
El capital como cifra nominal, constituye el “tope” por sobre el cual los socios puede repartirse utilidades, en otras palabras, cuando el activo patrimonial supera la cifra de capital existen ganancias que pueden distribuirse, caso contrario no podrá haber reparto de utilidades e incluso, no puede haber reparto de eventuales utilidades de un ejercicio sin antes compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.
El patrimonio es la garantía directa de los acreedores (ya que es posible embargar bienes del patrimonio). El capital social es la garantía indirecta de los acreedores, al impedir el reparto de utilidades sin antes compensar las pérdidas.
El capital social se divide en acciones, que tienen el mismo valor nominal y la suma de todas ellas representar el valor del capital social. Debe tener un capital mínimo de $100000 (debe existir una proporcionalidad entre el monto del capital y el objeto social).
Requisitos del capital
El capital de la Sociedad Anónima tiene que reunir los siguientes requisitos: 
· DETERMINACIÓN el capital debe estar determinado en el Estatuto, expresando su importe como así también el número de acciones en que estuviera dividido, el valor nominal de las mismas, las clases de acciones, la naturaleza, si son nominativas o al portador y demás características.
· INTEGRIDAD el capital debe estar suscripto totalmente para que pueda constituirse la sociedad. La suscripción íntegra del capital implica que todas las acciones estén suscriptas en firme por personas con capacidad para obligarse. La Ley de Sociedades Comerciales, exige en el acto constitutivo la integración total de los aportes en especie y no menos de 25% de los aportes en dinero. 
· INVARIABILIDAD no significa que el capital de la Sociedad Anónima no pueda modificarse, pero indica que la cifra de capital determinada en los Estatutos puede ser alterada (aumentándola o reduciéndola) en virtud de una resolución de asamblea reunida al efecto y conforme a los requisitos de la Ley y del Estatuto. 
· PRINCIPIO DE LA UNIDAD DEL CAPITAL ni importa a este efecto que la sociedad tenga sucursales. Los bienes de estas sucursales forman una unidad con los bienes de la casa matriz. 
· INTANGIBILIDAD DEL CAPITAL este principio exige que se mantenga o se trate de mantener, la integridad del capital. Los accionistas deben realizar aportaciones efectivas y no ficticias. El capital social debe aplicarse únicamente al objeto de la sociedad. Los accionistas deben completar la integración de las acciones suscriptas.
IDENTIFICACION
El capital social se identifica con el capital suscripto (ambos conceptos significan lo mismo). 
SUSCRIPCION E INTEGRACION
Suscripción: es el momento en que el accionista manifiesta su voluntad de ser titular de las acciones y adquirir la calidad de socio. Es decir el accionista se compromete a realizar el aporte. Se puede realizar por:
-Suscripción pública: los accionistas deben firmar un contrato de suscripción con un banco.
-Acto único: los accionistas firman el acta constitutiva y el estatuto social.
Integración: es la efectivización de los aportes comprometidos. Si el aporte es en especie, la integración se hace en el mismo momento que la suscripción. Si el aporte es en efectivo, la integración tiene que hacerse al momento de la suscripción como mínimo el 25% y el saldo se puede integrar en un plazo máximo de 2 años (se debe consignar en el contrato cuando se va a integrar el saldo).
 
DERECHO DE PREFERENCIA O DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE
Es un derecho que asegura a todos los accionistas la posibilidad de mantener dentro de la sociedad la misma proporción en la participación social, pese a que haya aumentos posteriores. Es un derecho inalienable.
ART 194: Suscripción preferente. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y en proporción a las que posea, excepto en el caso del art 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresadas en la forma establecida en el art 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
-Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el art 299.
-Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de 10 días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. 
-Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.
-Limitación. Extensión. Los derechos que este art reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el art 197, y pueden ser extendidos por el Estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
Este derecho de suscripción lo otorgan las acciones ordinarias, pero puede suceder que por estatuto o decisión de la asamblea también otorguen este derecho las acciones preferidas. Es un derecho de primer orden.
Si la sociedad decide un incremento del capital, para ello emite nuevas acciones, las cuales ofrece a los socios en primer término para que puedan ejercer este derecho, por medio de una publicación por 3 días en el Boletín Oficial (se comunica el aumento del capital) y el accionista tiene hasta 30 días contados a partir de la última publicación de edictos, para ejercer el Derecho de Preferencia. Los socios deben suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación social.
Una vez vencido este plazo de 30 días, si aún quedan acciones disponibles, como consecuencia de que alguno de los accionistas no hizo uso de su derecho de preferencia, las mismas se ofrecen a los accionistas que efectivamente ejercieron el mencionado Derecho de Preferencia, para que puedan suscribir las acciones disponibles, dando lugar al ejercicio de otro derecho, denominado “Derecho a acrecer” (de segundo orden), por medio del cual el accionista incrementa su participación societaria. Este derecho de acrecer se ejerce en la misma proporción en la que se ejerció el derecho de suscripción preferente.
Luego de que los socios hayan ejercido ambos derechos, si aún existen acciones disponibles, éstas son ofrecidas a terceros ajenos a la sociedad. 
Este derecho se puede ejercer también cuando la SA emita debentures (consiste en un título de deuda o método de financiamiento externo de la sociedad) convertibles en acciones. 
ART 195: Acciónjudicial del accionista perjudicado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
Resarcimiento. Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados (acción por daños y perjuicios). La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubieran correspondido (derecho de suscripción preferente), computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.
Deben ser promovidas en el término de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción. Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.
EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA: 
ART 197: Limitación al derecho de preferencia. Condiciones): La asamblea extraordinaria, con las mayorías agravadas, puede resolver: 
· En casos particulares y excepcionales, REQUISITOS
· Cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
+ Que su consideración se incluya en el orden del día
+ Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o CASOS
+ Que se den en pago de obligaciones preexistentes (capitalización de deudas).
Ambos casos son supuestos que se incluyen como métodos de financiación externa: el primero consiste en la entrega de acciones por la adquisición de bienes o pago de servicios, evitándose con ello contraer deudas o disponer de fondos al efecto. El segundo implica la capitalización de las deudas que afectan a la sociedad, dando acciones en pago. 
ART 192: Mora: ejercicio de los derechos. La mora en la integración se produce conforme al art 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
ART 193: Mora en la integración. Sanciones (se da solo cuando el aporte es en efectivo). El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de 30 días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
La mora en la integración de las acciones suscriptas suspende automáticamente (no hace falta intimación previa) el ejercicio de todos los derechos que las mismas generan. 
+ Derechos Políticos: se cancelan los votos que otorgan las acciones en mora
+ Derechos Patrimoniales: se elimina la posibilidad de cobrar dividendos. 
 Cabe destacar que tal suspensión lo es con respecto a las acciones en mora, continuando el accionista en calidad de tal por las acciones que efectivamente hubiera integrado. 
Producida la mora, la SOCIEDAD puede: 
a. Procurar el cobro de los aportes no integrados y para ello va a iniciar un juicio por medio del cual se reclama el pago.
b. Excluir la socio en proporción a las acciones no integradas
c. Pactar en el estatuto que la sociedad pueda vender las acciones en mora (a través de subasta pública o en bolsa).
d. Pactar en el Estatuto que las acciones en mora son canceladas (lo cual implica una disminución del capital).
AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL 
ART 188: Aumento de capital. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la Asamblea Ordinaria sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el art 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago (debe establecer las razones que justifiquen el aumento). La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá. Si el incremento del capital es mayor al quíntuplo, el mismo se decide por medio de la Asamblea Extraordinaria, se procede a la modificación del Estatuto y se inscribe en el RPC. 
En las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los 2 años a contar desde la fecha de su celebración.
La intangibilidad del capital social no supone que éste sea inmodificable, sino que su aumento o reducción se cumpla con los recaudos y exigencias legales que tutelan el interés de terceros y de los socios. Hasta aquí nos hemos referido al aumento que importa para los accionistas una nueva suscripción de capital, es decir, que implica un desembolso para los socios. Existen, no obstante, otras modalidades de aumentos de capital encuadrados en lo que se denomina modos de FINANCIACIÓN INTERNA (haciendo referencia a la realizada exclusivamente con fondos de la sociedad) dentro de este tipo de financiación se destaca
Entre los modos de FINANCIACIÓN EXTERNA se encuentra la capitalización de deudas, entrega de acciones por adquisición de bienes o pagos de servicios , conversión de debentures u obligaciones negociables en acciones; dentro de los que puede considerarse aumento de capital.
ART 198: Aumento del capital: Oferta pública. El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.
ART 199: Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.
-Inoponibilidad de derechos. Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
Cuando se emiten acciones las mismas no van a tener el mismo valor nominal que las anteriores, sino que la sociedad le otorga a las nuevas acciones una prima de emisión (sobre precio por encima del VN). Esa prima de emisión debe ser decidida en una asamblea extraordinaria. El valor de esa prima de emisión no va a formar parte del capital social sino que va a formar parte de una reserva especial, la cual se va a poder distribuir entre los socios con los mismos recaudos de la reducción de capital.
Es NULA la emisión de acciones bajo la par lo que significa: la emisión de acciones por debajo de su Valor Nominal, generalmente se utiliza para incentivar la inversión debido a la ventaja que supone suscribir títulos por un valor inferior. Esto atenta contra el principio de intangibilidad del capital social.
ART 202: Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima. Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060. Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
La Ley establece los siguientes supuestos: 
REDUCCIÓN VOLUNTARIA 
REAL O EFECTIVA Implica una disminución en la cifra nominal del capital, acompañada de una disminución equivalente en el patrimonio, distribuyéndose proporcionalmente entre los socios el porcentaje reducido: por lo general esto ocurre ante casos de exceso de capital, es decir, cuando el capital suscripto inicialmente o resultante de posteriores aumentos excede las necesidades y envergadura de la empresa convirtiéndose en un obstáculo para el repartode utilidades ya que, el capital constituye el “tope” o “límite” por sobre el cual sólo pueden repartirse ganancias en concepto de utilidades. Este tipo de reducción se decide por Asamblea Extraordinaria y debe ir acompañada del informe de un síndico (indicando las razones). Al mismo tiempo que les reconoce a los acreedores el derecho de oponerse, otorgándole las garantías necesarias (ej embargo) que le sean necesarios aunque no va a poder impedir la reducción. Esta reducción debe publicarse en el Boletín Oficial e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
POR PERDIDA Consiste en la reducción del capital sin implicar una disminución en el patrimonio. Se trata de una juste contable debido a que el capital originalmente constituido ha quedado excesivamente “grande”, lo que dificulta la distribución de utilidades. Es decir se realiza el ajuste para lograr mantener el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. Se debe realizar por medio de la asamblea extraordinaria. Los acreedores no tienen la facultad de oponerse.
REDUCCIÓN OBLIGATORIA
Se produce la reducción como consecuencia de que las perdidas ya consumieron la totalidad de las reservas y el 50% del capital social. Se debe realizar por asamblea ordinaria. Los acreedores no tienen la facultad de oponerse.
1.D) unidad 12
1.E) unidad 11
1.F) unidad 14
UNIDAD 2
2.A)
LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
Art 1: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Personalidad jurídica: aspectos fácticos y normativos	
Para que exista una persona jurídica (sociedad) es necesario que estén presentes presupuestos que se dividen en:
· Presupuestos fácticos: Nos referimos concretamente a un presupuesto personal o subjetivo, el cual establece la existencia de uno o más socios y por otro lado a un presupuesto real u objetivo que consiste en la existencia de un patrimonio (bienes, derechos). No puede existir persona jurídica sin contar con personas físicas y patrimonio.
· Presupuesto normativo: Que haya una norma que les reconozca personalidad jurídica. 
· Art 2 (sujeto de derecho): La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Del contrato socia nace una persona jurídica titular de derechos y obligaciones distintas de la persona de los socios.
Teorías sobre la naturaleza de la personalidad jurídica
· Teoría de la ficción: El hombre es el único sujeto que puede adquirir derechos y contraer obligaciones. De manera que cuando el derecho concede capacidad jurídica a un ente que no tiene pensamiento ni voluntad, crea una ficción. La sociedad es una ficción creada por la ley.
· Esta teoría afirma que los entes colectivos son capaces de ser sujetos de derecho con independencia de la intervención del Estado, ya que no es el Estado quien los crea sino que se limita a reconocer su existencia. La sociedad tiene voluntad propia que se manifiesta a través de sus órganos de forma tal que los administradores y representantes de la sociedad no son mandatarios de la misma, sino que son órganos de dicha sociedad.
Es la que coinciden todos. Dentro de estos entes van a estar personas humanas que actúan como órganos de la sociedad. Ej. Una persona que actúa como gerente de una SRL, cuando firma un contrato, actúa como un órgano de la sociedad (no es un dependiente de la sociedad). Consecuencia: un gerente no va a tener con para la sociedad los derechos que tiene una persona dependiente de la sociedad (ej. No tiene la indemnización en caso de removerlo). 
Atributos de la personalidad jurídica
· Nombre: En cuanto al nombre algunas sociedades pueden tener RAZON SOCIAL y otras solamente DENOMINACION SOCIAL.
Esta última denota una distancia entre la sociedad y sus miembros, por lo que la denominación se va a conservar ante modificaciones de los mismos, no tiene ninguna conexión con la responsabilidad de los socios. Se puede utilizar para todos los tipo societarios, incluyendo a las sociedades de personas.
La ley permite la utilización de DENOMINACION SOCIAL la que puede ser:
- Subjetiva: La cual guarda una relación con el nombre de los socios.
- Objetiva: cuando la denominación se relaciona con el objeto de la sociedad.
- Fantacia: No se refiere ni a los socios, ni al objeto social por ejemplo: “El duende”.
La RAZÓN SOCIAL se utiliza para las sociedades de personas, excluyendo a las sociedades colectivas (debido a su responsabilidad ilimitada, los socios responden con todo su patrimonio, excediendo al aporte realizado). La razón social en la mayoría de los casos se identifica con los titulares de la sociedad e indica la responsabilidad asumida por los socios. SI uno de los socios se retirara de la sociedad, es necesario cambiar la razón social. Por ejemplo: Juan Rodríguez y Mario López SeCS. Si los socios fueran varios y en la razón social no figuraran todos, la ley exige que la razón social contenga la palabra “…y CIA…” por ejemplo: Juan Rodríguez y Mario López y CIA SeCS.
· Domicilio: Consiste en el lugar geográfico en el cual la persona jurídica va a ejercer sus derechos y obligaciones. Puede ser:
- Jurisdiccional: EJ: rio cuarto.
- Sede social: calle y número. Ej.: Gral. paz 1244
· Capacidad: Se identifica en el objeto social de la sociedad. El objeto otorga la capacidad, es uno de los elementos que se nos va a decir que actividad va a desarrollar la sociedad.
Los actos que realice la sociedad y que no estén previstos dentro del objeto social, van a ser actos realizados fuera de la facultad social, y tienen consecuencias como ser declarado nulo.
· Patrimonio: Al comienzo de la existencia de la sociedad se identifica con el capital social (aportes), luego se modifica con el transcurso del tiempo.
Desestimación de la personalidad jurídica
Se da en algunos supuestos, consiste en el desconocimiento o Inoponibilidad de la persona jurídica en razón de maniobras fraudulentas (Como por ejemplo: violar los derechos de un tercero), o por maniobras abusivas que se cometen aprovechando la separación que existe entre la persona jurídica y las personas físicas que la componen. El ordenamiento jurídico no puede consentir la utilización antijurídica de la forma societaria, es decir, el ordenamiento jurídico no puede permitir la utilización de una forma societaria con el propósito de defraudar o perjudicar a un tercero. Por eso, si se prueban los hechos que configuran un fraude, los jueces están autorizados a sancionar con la perdida de la limitación de la responsabilidad a los socios, declarando la Inoponibilidad de persona jurídica en el caso concreto (correr el velo y ver quién está detrás de la persona jurídica, se investiga tanto a la sociedad como a los socios.) 
Art 54 (Dolo o culpa del socio o del controlante): El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. 
El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Se establecen las sanciones y responsabilidades por el daño ocurrido eventualmente a la sociedad en razón de la actuación culposa o dolorosa de socios y/o controlantes. También contempla la sanción que se aplicará a aquellos que utilicen los fondos o efectos de la sociedad en provecho propio o de terceros. EL PRINCIPIO GENERAL es la responsabilidad solidaria por los perjuicios causados y la incorporación al patrimonio social de las utilidades obtenidas, siendo las pérdidas exclusividad de los infractores.
Art 54 (Inoponibilidad de la personalidad jurídica)
La actuación de la sociedad que encubra la consecuciónde fines extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Conductas asumidas por las sociedades que provocan la desestimación:
1. Perseguir fines extra societarios: sociedades que no persiguen fines empresariales. Ej: sociedad creada para reservorio de bienes.
2. Cuando la sociedad sea un mero recurso para violar la ley, orden público, buena fe. Ej.; sociedad para lavado de dinero.
3. Para frustrar derecho de terceros: es cuando una persona crea dos sociedades, una para los empleados y otra con el capital, haciendo un contrato entre ellas, por lo que en caso de problemas laborales en esa sociedad (la de los empleados) va a contar con poco capital. Un empleado puede solicitar la desestimación.
El único que puede desestimar la persona jurídica es el juez por sentencia judicial, y el pedido debe ser hecho por la persona o el tercero perjudicado.
El pedido de desestimación beneficia solo al reclamante, es decir, al tercero perjudicado.
Se puede ir en contra de los socios que forman parte de la sociedad o los controlantes de la misma. Los mismos responden de manera personal, solidaria e limitada por los perjuicios causados por esta sociedad.
Diferencia con otras formas asociativas: sociedad y asociación, fundación y sociedad, locación de servicios y sociedad, sociedad y condominio, empresa y sociedad.
Lo más parecido a una sociedad comercial es una SOCIEDAD CIVIL debido a que ambas sociedades persiguen fines de lucro, con la particularidad de que la sociedad civil está legislada en el código civil y es menos utilizada.
Las sociedades civiles se deben realizar siempre por escritura pública mientras que las sociedades comerciales se pueden realizar en algunos casos por escritura pública y en otros por acto privado.
Con respecto a la responsabilidad de los socios en la Sociedad Civil, la misma es mancomunada en donde cada socio responde en proporción a lo aportado, a diferencia de las sociedades comerciales donde la responsabilidad depende del tipo societario.
Otra diferencia es que las sociedades civiles no se les exigen la inscripción en el registro público de comercio y además no se les exige llevar libros.
· Asociación civil: Entidad destinada al bien común de los asociados por ejemplo: un club. Se compone por una asamblea, órganos, se realizan balances y deben constituirse regularmente. 
No poseen fines de lucro y su patrimonio No pertenece a los asociados, por lo tanto si se disuelve la asociación el patrimonio pasa al Estado, no vuelve a sus asociados.
Si una asociación Civil adopta uno de los tipos societarios previstos en la Ley 19.550 la misma se convierte en una Sociedad Comercial.
Están regidas por el código civil y comercial, estos entes tienen objetos similares a las sociedades y tienen la particularidad de que poseen un patrimonio formado por las cuotas de sus asociados.
Ej.: Clubes.
Art 3 (asociaciones bajo forma de sociedad): Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
La norma reafirma el principio de tipicidad remarcando la comercialidad por la forma y no por el objeto. De este modo se aceptan las asociaciones bajo la forma de sociedad.
· Fundaciones: Son entes que administran un patrimonio destinado al bien común y no únicamente en beneficio de sus asociados, sino que los asociados son benefactores de toda la comunidad. Reguladas en el CCyC. Tienen que inscribirse en el registro público y el órgano de control (analiza la documentación de creación) es la inspección de personas jurídicas.
Todos estos organismos no tienen que pasar por un juez ni por un abogado.
Hay un patrimonio de afectación para el bien común; el fundador (quien crea la fundación) va a hacer transferencia de parte de su patrimonio para la fundación, para que ella destine el patrimonio en beneficio de terceras personas.
Ej.: premio nobel.
· Mutuales: Son entes que no tienen fines de lucro cuya misión es satisfacer las necesidades existenciales de sus asociados. Son muy utilizadas para asistencia médica, farmacéutica, etc. Si se disuelven el patrimonio pasa al estado.
· Condómino: Es un derecho real de propiedad compartido sobre un inmueble. En un condómino no hay ánimo de lucro, no hay una actividad concreta por lo tanto no hay sociedad. No es una sociedad, no tiene personalidad jurídica. Se adquiere en virtud de la ley (en bien mueble o inmueble)
· Consorcio: Es una asociación transitoria de personas, sin voluntad de formar un ente, constituidas para administrar un inmueble. Tienen un consejo, que se compone de personas encargadas de la administración. Un consorcio no tiene fines de lucro, no tiene personería jurídica, no es sujeto de derecho.
SI tiene representante que es el mandatario legal del consorcio. Los consorcios están regulados por la ley de “propiedad horizontal”.
2.B)
Intervención Judicial
Consiste en una modificación transitoria operada en el órgano de administración y representación de la sociedad dispuesta judicialmente como MEDIDA CAUTELAR; MIENTRAS TRAMITA LA ACCIÓN DE REMOCIÓN, cuando el ente se halle en peligro grave por acción u omisión de sus administradores o representantes.
Art 113 (procedencia): Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
La intervención judicial es una medida que pretende dar protección. Solo los socios, o en su caso, la autoridad de contralor (inspección general de justicia) pueden requerir esta medida, cuyo requisito esencial de procedencia es el “peligro grave” en que se encuentre el interés o los derechos de la sociedad y/o de los socios por acción u omisión de los administradores o representantes en el cumplimiento de sus funciones.
La existencia de esta figura se ha de interpretar restrictivamente dado que la intervención judicial es una medida cautelar, solo se requiere para su procedencia una información sumaria donde se acredite su viabilidad, sin necesidad de dar traslado a la demanda.
Cuando se inicia la ACCIÓN DE REMOCIÓN del administrador (Juicio de Remoción), la misma tiene como objetivo que el administrador pierda su calidad de administrador.
La INTERVENCION JUDICIAL es una MEDIDA CAUTELAR que implica que:
- Durante el tiempo que dure la acción de remoción, la administración de la sociedad pasará a ser responsabilidad de otra persona ó
- El administrador al que se le inicia la acción (Demandado en juicio), continua ejerciendo las funciones pero con un control directo.
Requisito para la procedencia de la intervención judicial
Art 114 (Requisito y prueba): El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.
(Criterio Restrictivo): El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
1º El peticionante debe acreditar: su condición de socio, la existencia de un peligro y su gravedad. Si se cumplen estas condiciones, la intervención judicial la puede solicitar el socio, y en algunos casos, la autoridad de Contralor (IGJ).
2º Se debe acreditar en “Prima Fase” la existencia de un grave peligro. El término “Prima Fase” implica que se debe acreditar “algo” en forma sumaria, no siendo necesario más medios de prueba de los que se posean en el momento. Tal acreditación se realiza ante el juez.
3º Probar que se han ejecutado infructuosamente todos los recursos provistos en el Contrato social, si el mismo contara con recursos alternativos.
4º Promoción de la acción de remoción:
Art 15: Cuando en la ley se dispone oautoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro. Por lo tanto, todas las acciones judiciales se llevan a cabo por un procedimiento que es el JUICIO DE SUMARIO, un juicio de conocimiento público y de plazo breve.
5º Se debe ofrecer CONTRACAUTELA. La intervención judicial no puede ser extorsiva, y justamente esta figura trata de evitar que en la práctica esto suceda.
Art 116 (Contracautela): El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
La contracautela impone al socio peticionante la obligación de colocar una garantía para responder por el daño o perjuicio causado en caso de que la acción de remoción sea rechazada por improcedente.
El juez que va a actuar en dicha Intervención Judicial es el del domicilio de la sociedad. Se trata de una medida ordenada por el Juez “Inaudita Parte” (el Juez dicta la medida cautelar o precautoria sin consultar a la contraparte).
Caracteres de la intervención judicial
Medida cautelar preventiva: tiende a evitar un daño grave a la sociedad o bien a los socios.
Medida accesoria: la intervención judicial es una medida accesoria a la ACCION DE REMOCION, siendo esta última la acción principal.
Medida provisoria: esta medida se dicta por un tiempo provisorio.
Medida excepcional: La ley de sociedades comerciales determina que el juez tiene que comprobar la oportunidad de la aplicación de la medida y además el juez tiene que evaluar el pedido de intervención judicial con un “Criterio restrictivo”.
 Clases de intervención judicial
Art 115 (Clases): La intervención puede consistir en:
· La designación de un MERO VEEDOR: resume sus funciones a las de contralor y vigilancia 
- El veedor designado es totalmente independiente de la sociedad y al único que debe proporcionarle información es al juez
- El veedor es designado por el juez; implica que hay una persona que va a controlar la administración de la sociedad, la cual sigue a cargo de los mismos administradores.
· Designación de UNO O VARIOS COADMINISTRADORES: (comparte la administración con el órgano intervenido). Los coadministradores van a ingresar a la sociedad y van a administrar conjuntamente con los administradores originales.
· Designación de UNO O VARIOS ADMINISTRADORES: (reemplazo del órgano intervenido) El nuevo administrador ocupa el cargo y el administrador primitivo cesa en sus funciones.
(misión. Atribuciones). EL juez fijara la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones (las funciones del interventor las determina el juez), sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social.
Precisará el termino de intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
Apelación
Art 117 (apelación): La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
El efecto devolutivo, es el que corresponde en función a la naturaleza de la resolución que dispone a intervención. Es decir, cuando el juez resuelve la intervención judicial, la medida es apelable con efecto retroactivo, lo que implica que, por más que apele la resolución la misma cumple efectos inmediatamente.
La doctrina entiende que el recurso en cuestión puede ser apelado no solo por los administradores impugnados sino también por la sociedad y los restantes socios.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO 
Son las sociedades constituidas en el extranjero que actúan en nuestro país. Existen dos teorías:
· Una teoría en donde admiten que la nacionalidad de las sociedades. Estas teorías generalmente, están sustentadas por aquellos países que tienen sociedades que invierten o abren sucursales en otros país (sus capitales se extienden a otros lugares del mundo). Lo que se pretende con esta teoría es que la propia legislación de nuestro país se aplique también en aquellos países en donde estas sociedades inviertan o abran sucursales. 
Aquí varía cual es el elemento que determina la nacionalidad de la sociedad, que puede ser:
-La nacionalidad de los socios;
-El lugar de constitución de la sociedad;
-El lugar de la sede social principal.
· La otra teoría es que se niega la nacionalidad de las sociedades. Lo que pretende esta teoría es evitar que estas sociedades extranjeras pretendan aplicar las leyes de sus países de origen en nuestro país.
En nuestra ley de sociedades no dice nada acerca de la nacionalidad o no de las sociedades. Solo analiza a las sociedades según el lugar de constitución.
ART 118: PRINCIPIO GENERAL. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.
Existen 4 formas de actuación de las sociedades extranjeras en nuestro país: 
· Actos aislados: se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Se refiere a la posibilidad de que la sociedad extranjera realice en nuestro país algún acto de manera temporaria (no habitual). Para la realización de esos actos esta sociedad no necesita realizar ningún requisito previo, solo se necesita de un apoderado que tenga poder suficiente para actuar en nombre (representación) de esa sociedad. Ej comprar una maquina en nuestro país.
· Ejercicio habitual: para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe (requisitos):
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación (de edictos) e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará (representante).
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
Todos estos trámites se deben realizar ante el registro público, donde se va a tener que acompañar toda la documentación que acredite la constitución de la sociedad en algún país extranjero.
A su vez si la sociedad constituida en el extranjero que pretende realizar un ejercicio habitual en nuestro país tiene un tipo social desconocido, para el cumplimiento de estos requisitos, se le va a aplicar las disposiciones de la SA (máximo rigor legal).
En el caso en que la sociedad extranjera no se cumpla con los requisitos de inscripción en el registro público que establece la ley, la consecuencia será la inivocabilidad de la persona jurídica. Es decir, si el representante no está inscripto, luego no va a poder invocar que el responsable por los actos que realizo es la sociedad y no él.
· Constitución o participación en sociedades de nuestro país: cuando esta sociedad constituida en el extranjero pretenda a su vez ser socia de una nueva sociedad o bien participar de una sociedad ya constituida en nuestro país. Requisitos: la sociedad extranjera deberá acreditar ante el juez de registro su existencia e inscribir en el registro público todos los instrumentos constitutivos de la sociedad extranjera junto con todas las reformas del contrato social y la documentación relativa a sus representantes.
· Sociedades constituidas en el extranjero pero que tengan domicilio o principal objeto en nuestro país: para estas sociedades se le va a aplicar la ley de nuestro pais respecto a las formalidades de su constitución, las formalidades para las reformas del contrato social y para el control de funcionamiento. No se aplica el principio general del art 118 (porque se considera que este tipo de sociedad puede haberse creado en fraude a la ley argentina).
ARTICULO 121: REPRESENTANTES. RESPONSABILIDAD. El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados,