Clase V

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LIQUIDACIÓN
Ley 19550 ARTÍCULOS 101 A 112
Liquidación
Proceso para llevar adelante la realización del activo de la sociedad, la cancelación del pasivo y la distribución del remanente entre los socios –si lo hubiere- o el reclamo a éstos a efectos de que –dependiendo del tipo social escogido- soporten las pérdidas efectuando las contribuciones debidas para afrontar el saldo insoluto. 
Liquidación
Finalizada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público, y ello importará la extinción de la personalidad jurídica del ente. 
Liquidación
Art. 101: La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Significa que la única actividad que la sociedad puede realizar es la de liquidación, sigue con su personalidad jurídica con el único fin de vender el activo, cancelar los pasivos y distribuir entre los socios el saldo restante. (sigue existiendo solo para terminar la liquidacion)
Liquidación
Art. 102. Designación de liquidador: La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
 En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción.
 El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción.
 Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Art. 103: 
Obligaciones, inventario y balance: Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. (si el liquidador dentro de los 30 días no empieza con el inventario y balance, los socios pueden pedir otro liquidador)
Incumplimiento. Sanción.
 El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Liquidación
Art. 104:
Información periódica. 
 Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance.
 Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Liquidación
Art. 105: 
Facultades
 Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios.
 Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación.
 Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios. (Ej. antes: “Benites hms SRL”. “Ahora: Benites hms SRL en liquidación”)
Liquidación
Liquidación
Art. 106:
Contribuciones debidas
 Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
Significa que si los socios adeudan aportes a la sociedad, están obligados a aportarlos para poder enfrentar el pasivo de la sociedad. O en el caso que los socios hayan sacado adelantos en la sociedad, deben reponerlos. (es para poder hacer frente a los pasivos ya que los bienes de la socioedad no alcanzan)
Art. 107:
Partición y Distribución Parcial
 Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
 Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente. (si se sabe que se puede cubrir el pasivo, se puede pedir una distribución adelantada )
Publicidad y efectos.
 El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.
Liquidación
Artículo 107 Partición parcial:
Significa, que si la venta de los activos es suficiente para cubrir todos los pasivos, se puede hacer una división parcial del remanente que quedará para cada socio. Pueden llegar a realizar la división antes de la venta de todos los activos, porque está asegurada la cancelación de todos los pasivos. 
Liquidación
Art. 108:
Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.
Liquidación
Art. 109:
Balance final y distribución
 Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Liquidación
Art. 110:
Comunicación del balance y plan de partición:
 El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única. (se cuentan la cantidad de bienes y se hace una repartición entre los socios. Los socios pueden no estar deacuerdo con lo que les toque)
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
Liquidación
Art. 111:
Distribución: ejecución.
 El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Destino a falta de reclamación.
 Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Liquidación
Art. 112:
Cancelación de la inscripción. 
 Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
Conservación de libros y papeles.
 En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.
Liquidación
INTERVENCIÓN JUDICIAL
Intervención Judicial
Art. 113: Procedencia.
Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave (a la sociedad), procederá la intervención judicial como medida cautelar(cuidar los bienes y derechos de la sociedad) con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
Art. 114: Requisitos y prueba. 
 El peticionante (el que pide la intervención judicial) acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción. (el socio ya agoto las medidas que podía agotar para sacar al administrador antes de ir al juez)
Criterio restrictivo.
 El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo. 
Intervención Judicial
Art. 115: Clases.
 La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor (solo ve lo que el adm hace), de uno o varios coadministradores (este mira y hace, puede adm tambien), o de uno o varios administradores .
Misión. Atribuciones.
 El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término (plazo) de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
Intervención Judicial
Art. 116. Contracautela.
El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
Significa que el peticionante de la intervención tiene que hacer una garantía por cualquier gasto que se incurra con la intervención, para el caso de que no tenga razón de ser su pedido de intervención y deba enfrentar esos gastos. (hace un depósito en una cuenta bancaria del juzgado)
Intervención Judicial
Art. 117. Apelación.
La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
Apelación: Procedimiento judicial mediante el cual se solicita a un juez o tribunal superior que anule o enmiende la sentencia dictada por otro de inferior rango por considerarla injusta.
Intervención Judicial
Tipos de apelaciones
En cuanto a su ejecutabilidad, podemos decir, que por regla general la interposición del recurso de apelación tiene efecto suspensivo, lo cual impide la ejecución de la sentencia impugnada. En cambio, el efecto devolutivo, implica que no se suspende la ejecución.