Sociedades - Escuti_Etcheverry - General - 2022

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RESUMEN SOCIEDADES
Primera gran división:
ORGANIZACIONES COLECTIVAS PRIVADAS
1. Sociedades sin fines de lucro: Asociaciones civiles (club de barrio, ejemplo), Fundaciones, ONG´s.
2. Organizaciones híbridas: Cooperativas
3. Sociedades de objeto específico: Banco, Mutual 
ORGANIZACIONES PRIVADAS CON FINES DE LUCRO
SOCIEDADES
Idea general:
“ARTÍCULO 148.- Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:
a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones*;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales*;
g) las cooperativas*;
h) el consorcio de propiedad horizontal*;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.”
*Simples asociaciones: Se trata de asociaciones civiles, regidas por sus reglas, pero que habiéndose constituido por escritura pública o instrumento privado certificado, no tienen autorización estatal ni inscripción (irregulares o que no se han inscripto). Es más, las normas de las simples asociaciones (arts. 187 a 192 CCCN) se aplican también a las asociaciones civiles del art. 168 CCCN mientras no se hayan inscripto.
Las simples asociaciones pueden prescindir del órgano de fiscalización si tienen menos de veinte asociados pero mantienen la obligación de certificar sus estados contables y los socios tienen el derecho de compulsar los libros y registros.
Se trata de un caso atípico de obligación de contabilidad sin obligación de inscribirse, por lo que bastará acreditar la existencia de la simple asociación para pedir la rúbrica de los libros al Registro Público correspondiente.
*Mutuales: Se trata de asociaciones constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución periódica (art.2 Ley 20321 - Ley Orgánica de Mutuales).
Son especie de asociaciones con objetivo específico. 
OBJETO
“ARTÍCULO 4.- Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de los socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros, construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de servicios fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros de los asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.”
Todo lo ateniente a las asociaciones es aplicable a las mutuales.
Deben inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades.
La normativa prevé obligaciones contables de los administradores y del órgano de fiscalización en materia de confección de balances y demás estados contables para su consideración por la asamblea (arts. 16, 17 y 24 Ley 20321).
La ley no contiene una exigencia puntual sobre registros contables, lo que es suplido por las reglamentaciones del Instituto Nacional de Acción Mutual.
*Cooperativas: Distinta a las cooperadoras, son entidades que están reguladas por la Ley 20.337 - Ley de Cooperativas fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y brindar servicios bajo ciertas pautas (art. 2 Ley 20337), destacándose que no pueden transformarse en sociedades comerciales ni asociaciones civiles (art. 6 Ley 20337) y que no tiene por fin distribuir ganancias sino "excedentes repartibles" en concepto de "retornos" según las operaciones realizadas o servicios prestados por cada asociado (art. 42 Ley 20337). a
Co-actúan para distintas entidades, como son los hospitales públicos, las escuelas: Las escuelas tienen cooperadoras, en general, constituidas por los propios padres, que colaboran para que la misma pueda tener más soporte (el cual el estado no puede otorgarle). Solventan cuestiones como, por ejemplo, cambio de juego de la plaza de juego. 
Colaboran económicamente.
*Consorcio de propiedad horizontal: Se discutió mucho en la doctrina sobre si tenía o no personalidad jurídica, finalmente, la Ley ahora establece que sí tienen personalidad jurídica. El art. 2044 del CCCN, zanja la cuestión, establece que: "El conjunto de los propietarios de las unidades funcionales constituyen la persona jurídica consorcio. Tiene su domicilio en el inmueble. Sus órganos son la asamblea, el consejo de propietarios y el administrador...".
El reglamento de propiedad y administración se inscribe en el Registro Inmobiliario (art. 2038 CCCN).
ASOCIACIÓN
Art. 168 a 186 CCCN
Concepto y Objeto
 No está definida en el CCCN, pero si se encuentra regulado su objeto, por lo que: Se denomina como un grupo de individuos que se unen con un objeto de bien común, cuya gran distinción es que NO persiguen como fin principal el lucro, tampoco pueden tener un fin de lucro para sus miembros o terceros (art.168 CCCN). 
No obstante, que no tenga fines de lucro no implica que la entidad no pueda realizar actividades económicas a los fines de solventar la organización.
La asociación será considerada una sociedad comercial, aun cuando sea de beneficencia, si adopta uno de los tipos de la LGS. Si no lo hace estamos ante el caso de las asociaciones civiles reguladas en el CCyCN.
Personalidad jurídica
¿Qué implica tener personalidad jurídica?
Responde a tener capacidad para adquirir por sí mismos derechos y contraer obligaciones, en miras del cumplimiento de su objeto y fin perseguido (art.141 CCCN).
Capacidad
Adquieren la capacidad a través de sus órganos. Todo aquello que realicen estos mismos, le son imputables directamente a la organización por más que NO puedan hacerlo por sí mismas (porque son entes de existencia ideal).
Forma (del acto constitutivo)
El Código estipula la escritura pública, autorización e inscripción “en el Registro Público correspondiente”; una autorización estatal, para comenzar a funcionar (art.169 CCCN). 
Se consagran como una asociación una vez que se gestione su respectivo acto constitutivo
“ARTÍCULO 169.- Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.”
ACTO CONSTITUTIVO
¿Qué debe contener este ESTATUTO?
Contenido
“ARTÍCULO 170.- Contenido. El acto constitutivo debe contener:
a) la identificación de los constituyentes;
b) el nombre de la asociación* con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto;
c) el objeto;
d) el domicilio social*;
e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad;
f) las causales de disolución*;
g) las contribuciones* que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna;
h) el régimen de administración y representación*;
i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual;
j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;
k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones;
l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación;
m) el procedimiento de liquidación;
n) el destino de los bienes* después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.”
*Nombre de la asociación: El nombre generalmente está relacionado con el objeto social, tienenbajos impuestos.
*Domicilio social: Jurisdicción donde va a funcionar.
*Causales de disolución: Las atinentes a las de una sociedad. Hay una particularidad que es el bajo número de asociados: No debe ser inferior a 4 asociados, porque no se podría cumplir con todos los cargos obligatorios. 
*Contribuciones: Si bien puede recibir las donaciones, se debe auto solventar. Las asociaciones se mantienen con las cuotas sociales de los asociados, ellos la sostienen económicamente.
Esa cuota mensual (o anual, según como la establezca el Estatuto) permite a los asociados mantenerse y esa falta de pago, posibilita que los echen. 
Los aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce.
*Régimen de administración y representación: Cumplen la función de organizar a los órganos, no es determinar quién va a ser parte del órgano sino determinar cómo se elige, qué requisitos se debe tener para ser parte, cómo funciona, cómo se convoca a una Asamblea, etc. Todo ello debe estar especificado en el Estatuto (el mismo establece todas las reglas del funcionamiento).
*Categorías de asociados: Tenemos distintas categorías de asociados, deben estar regulados en el Estatuto: Activos, adherentes, vitalicios y honorarios. 
Ya dijimos que cuando tocamos el tema de los asociados, es importante hablar del principio de puertas abiertas, el libre ingreso.
Pero, también debemos saber que se puede aplicar categorías de asociados: Categoría fundamental: Asociados activos
Pueden estar o no en el estatuto: 
· adherentes (menores de edad, por ejemplo: familiares de asociados activos, los hijos. En vez de socio adherente puede estar como cadete, o aquel que, si bien no tiene mayoría de edad, puede gozar de los beneficios y de las actividades de la asociación, pero no puede ser miembro). 
· vitalicios (aquel que estuvo determinados años dentro de la asociación y ya no tiene que pagar la cuota pueden o no estar dentro de las categorías de asociaciones).
No son todas obligatorias, solo una lo es: el socio activo. 
Porque es aquel que puede elegir participar de las Asambleas (la persona del órgano) y formar parte de los órganos (postularse). Solo se restringe su acceso a las Asambleas si no pago la cuota. 
En referencia a postularse, podemos establecer el requisito de que se requiera cierta antigüedad como condición, debe ser razonable.
*Destino de los bienes: Se informa porque en el Estatuto nosotros podemos poner a quien va a ir destinado el patrimonio de la asociación en caso de que la misma se disuelva. Porque como no tiene fin de lucro y es de ayuda al estado, no podemos disolver la asociación y el sobrante patrimonial distribuirlo entre los asociados, iría en contra: El destino del sobrante patrimonial es desinteresado, no se reparte entre los asociados, sino que como obligación importante se destina a una entidad de bien común. Hablamos de un destino desinteresado.
 El Acto Constitutivo es aquel momento que da inicio a la asociación
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Y, el Estatuto, son todas aquellas reglas que va a tener la asociación. Es el contenido de ese Acto Constitutivo
Otra gran distinción es que se caracterizan por tener libre ingreso
Ingreso libre
Se debe realizar un acto constitutivo de asociación, pero, veremos que como una característica importante de las asociaciones (como la cooperativa y la soc. de garantía recíproca), es que se trata de una entidad de puertas abiertas: Su ingreso es libre.
Es importante ver esto, para cuando vemos sociedades ya notar bien la diferencia que tienen.
Una sociedad es una persona jurídica que va a estar constituida por personas, en donde yo NO puedo simplemente ingresar:  Si la sociedad cotiza en bolsa, primeramente, yo tendría que comprar acciones.
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Pero, si yo quisiera unirme a un club, si me quiero asociar, no me van a decir NO, porque es una entidad con puertas abiertas; el ingreso es libre.
De igual forma, sucede con las salidas: Cuando yo no quiero participar más de una asociación puedo retirarme. Doy el aviso pertinente, no dejó ninguna cuota impaga y voy a poder desasociarse. Existe el derecho de admisión, pero este debe tener cierta razonabilidad y, tener en cuenta el estatuto y el objeto social.
Requisitos de ingreso
Deben estar establecidos en el Estatuto que tengan que ver con el objeto, pero cualquiera que los cumpla va a poder ingresar. La persona que piense que los reúna y cuya admisión fue denegada, también puede recurrir a la justicia: Eso significa principio a puertas abiertas (principio de libertad de acceso e ingreso).
Ejemplo: El Colegio de Abogados, es una asociación que para ingresar se tiene que cumplir el requisito de ser abogado. 
Lo cual, no quita que el ingreso sea libre, que se siga respetando el principio a puertas abiertas. 
Se pueden establecer condiciones que sean razonables, deben tener coherencia, congruencia con su objeto social.
Control permanente 
Tienen un control del Estado bastante importante y permanente (art.174 CCCN), lo cual no ocurre con las sociedades, y que, por eso mismo, ese estatuto va a estar revisado por la autoridad de contralor, que va a ser el Registro Público.
La Comisión Revisora de Cuentas es obligatoria para las asociaciones con más de 100 asociados (art. 172 CCCN) y debe estar integrada en todos los casos por quienes posean título profesional, salvo que para ser asociados se exija título, en cuyo caso se contratará profesionales independientes para asesorar (art. 172 CCCN).
Si bien normas reglamentarias locales ya les exigen llevar contabilidad, la obligación con base legal recién aparecen en el Código Civil y Comercial.
Constitución 
La constitución de la asociación se va a dar primero por un grupo de personas, que como mínimo tienen que ser 4: Son mínimo 4 porque para integrar los órganos necesitamos mínimo 4 personas; 3 en la comisión directiva y 1 en el órgano de fiscalización. Pueden haber más de 4 asociados.
Estos mínimo 4 constituyentes, se van a presentar ante el organismo de control y van a pedir la inscripción en el registro público. No obstante, requieren la aprobación, inscripción y autorización para comenzar a funcionar. 
Se realiza un acto fundacional, donde se reúnen a los efectos de realizar un contrato social de constitución de las asociaciones y, lo que van a adherir, es un Estatuto.
ÓRGANOS
Los actos que realicen los órganos, son imputables a la asociación como si ellas mismas lo hubieran realizado. Lo mismo en sociedades, fundaciones, cooperativas, etc.
Órgano de Administración; subsume a la Comisión Directiva y al Órgano de representación. Tiene un presidente (el representante legal, lo cual no implica que sea el único ya que se pueden nombrar apoderados), un secretario y un tesorero.
Las decisiones las toman en conjunto, en una reunión de la Comisión Directiva (el presidente lo eligen los socios, va a ser un socio activo elegido en una Asamblea). Es el encargado de realizar todos los actos de gestión ordinaria pendientes al cumplimiento del objeto social. 
“ARTÍCULO 171.- Administradores. Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero. Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales. A los efectos de esta Sección, se denomina directivos a todos los miembros titulares de la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva.”
Órgano de Gobierno. Se define en las Asambleas ordinarias (todos los años para la revisión de los estados contables y la reelección de los miembros, los cargos, entre otras cuestiones) y las Asambleas extraordinarias. Las Asambleas están compuestas por todos los asociados de distintas categorías distinguidas en el Estatuto propiamente dicho.
Quorum. Es la mitad más uno, o lo que determine elEstatuto. Las decisiones se adoptan por la mayoría absoluta de presentes, salvo excepciones de cuestiones que requieren la mayoría agravada (ejemplo, modificación del Estatuto). 
“ARTÍCULO 175.- Participación en los actos de gobierno. El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados participen en los actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula que importe restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor.”
Órgano de Fiscalización. Es el Revisor de cuenta, los síndicos. Se puede prescindir de este órgano. Se llama revisor o si hay más de uno, se llama Comisión de Revisión de Cuentas. 
Este órgano no es el que realiza los estados contables, es quien controla el Órgano de Administración. Es el contrapeso, un órgano que controla al otro.
El Tesorero lleva las cuentas, el fiscalizador las revisa; las fiscaliza.
“ARTÍCULO 172.- Fiscalización. El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización.
La fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más revisores de cuentas. La comisión revisora de cuentas es obligatoria en las asociaciones con más de cien asociados.”
“ARTÍCULO 173.- Integrantes del órgano de fiscalización. Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación. Estas incompatibilidades se extienden a los cónyuges, convivientes, parientes, aun por afinidad, en línea recta en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado.
En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión u oficio específico para adquirir la calidad de socio, los integrantes del órgano de fiscalización no necesariamente deben contar con título habilitante. En tales supuestos la comisión fiscalizadora debe contratar profesionales independientes para su asesoramiento.”
FUNDACIÓN 
Art.193 a 224 CCCN
Según el art.193 CCCN, se conceptualiza como una persona jurídica que se origina con una finalidad de bien común, distinguiéndose por NO perseguir un fin de lucro. Requiere, como requisito indispensable para obtener la autorización estatal, el aporte patrimonial inicial (art.194 CCCN) de una o más personas, destinado a hacer sus fines posibles.
 Además, puede poseer bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros.
Sin propósito de lucro 
Forma
Como ya anticipamos, para constituirla hay que hacer un aporte inicial que puede ser por un acto entre vivos, o, por actos de última voluntad (testamento).
Para existir como tal, la fundación requiere crearse mediante instrumento público, y solicitar y obtener autorización del Estado para funcionar (art.193 CCCN). No se prevé inscripción registral. 
Nombre 
La fundación va a tener un nombre. El estado está un poco más presente para intervenir que en otras organizaciones.
Acto constitutivo
“ARTÍCULO 195.- Acto constitutivo. Estatuto. El acto constitutivo de la fundación debe ser otorgado por el o los fundadores o apoderado con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el autorizado por el juez del sucesorio, si lo es por disposición de última voluntad.
El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su aprobación, y contener:
a) los siguientes datos del o de los fundadores:
i) cuando se trate de personas humanas, su nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y, en su caso, el de los apoderados o autorizados;
ii) cuando se trate de personas jurídicas, la razón social o denominación y el domicilio, acreditándose la existencia de la entidad fundadora, su inscripción registral y la representación de quienes comparecen por ella;
En cualquier caso, cuando se invoca mandato debe dejarse constancia del documento que lo acredita;
b) nombre y domicilio de la fundación;
c) designación del objeto, que debe ser preciso y determinado;
d) patrimonio inicial, integración y recursos futuros, lo que debe ser expresado en moneda nacional;
e) plazo de duración;
f) organización del consejo de administración, duración de los cargos, régimen de reuniones y procedimiento para la designación de sus miembros;
g) cláusulas atinentes al funcionamiento de la entidad;
h) procedimiento y régimen para la reforma del estatuto;
i) fecha del cierre del ejercicio anual;
j) cláusulas de disolución y procedimiento atinentes a la liquidación y destino de los bienes;
k) plan trienal de acción.
En el mismo instrumento se deben designar los integrantes del primer consejo de administración y las personas facultadas para gestionar la autorización para funcionar.”
GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN 
Consejo directivo: Asume las facultades de administración y de gobierno asumidas ambas funciones por un mismo órgano.
“ARTÍCULO 201.- Consejo de administración. El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de administración, integrado por un mínimo de tres personas humanas. Tiene todas las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las condiciones que establezca el estatuto.”
“ARTÍCULO 205.- Comité ejecutivo. El estatuto puede prever la delegación de facultades de administración y gobierno a favor de un comité ejecutivo integrado por miembros del consejo de administración o por terceros, el cual debe ejercer sus funciones entre los períodos de reunión del consejo, y con rendición de cuentas a él. Puede también delegar facultades ejecutivas en una o más personas humanas, sean o no miembros del consejo de administración.
De acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el estatuto puede prever alguna forma de retribución pecuniaria a favor de los miembros del comité ejecutivo.”
¿Quién va a elegir al consejo directivo? 3 consejeros como mínimo para integrar ese consejo
Tiene que estar determinado en el estatuto como va a ser la elección de este consejo directivo. 
Puede haber 2 tipos de consejeros:
Permanentes: No van a tener ese cargo durante un tiempo limitado, van a ser consejeros a menos que haya algún problema por lo cual sean removidos. Pueden ser los fundadores o ellos mismos elegirlos, también van a tener más facultades que los temporarios, como el poder nombrarlos. El estatuto puede determinar que ciertas decisiones sean aprobadas por estos miembros 
Temporarios: Van a tener ese cargo durante un tiempo limitado y menos facultades que los permanentes.
“ARTÍCULO 204.- Carácter de los consejeros. Los miembros del consejo de administración pueden ser permanentes o temporarios. El estatuto puede establecer que determinadas decisiones requieran siempre el voto favorable de los primeros, como que también quede reservada a éstos la designación de los segundos.”
“ARTÍCULO 202.- Derecho de los fundadores. Los fundadores pueden reservarse por disposición expresa del estatuto la facultad de ocupar cargos en el consejo de administración, así como también la de designar los consejeros cuando se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos.”
“ARTÍCULO 203.- Designación de los consejeros. La designación de los integrantes del consejo de administración puede además ser conferida a instituciones públicas y a entidades privadas sin fines de lucro.”
“ARTÍCULO 206.- Carácter honorario del cargo. Los miembros del consejo de administración no pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter honorario.”
Estatuto: Va a tener que determinar quiénes son los fundadores, la figura del fundador se agota porque la constituyen y esa figura ya deja de tener un efecto jurídico a menos que estos fundadores se conviertan en consejeros o podrán tener otras facultades como elegira los miembros temporarios o permanentes. 
Plan trienal de acción: Es un plan que debe quedar establecido dentro del estatuto, cuando se constituye la fundación. Es un plan a 3 años de cuáles son los objetivos de la fundación y como se propone a cumplirlos y auto solventarse para ello, no sólo a través de las actividades de la fundación sino con gente comprometida a realizar donaciones 
Lo importante de las fundaciones y asociaciones es que todo aquel patrimonio que pueda llegar a generar, se debe reinvertir en la organización, no hay reparto de ganancias. Los beneficiarios reciben los beneficios para los que existe esta organización. Se pueden acumular ganancias, pero se debe establecer para qué si es para un objetivo mayor 
Consejo: Van a tener reuniones ordinarias y extraordinarias, con un quórum que cumplir 
“ARTÍCULO 213.- Destino de los ingresos. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. La acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos precisos, tales como la formación de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura, siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a la autoridad de contralor, en forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su cumplimiento. De igual manera, las fundaciones deben informar de inmediato a la autoridad de contralor la realización de gastos que importen una disminución apreciable de su patrimonio.”
Información y contralor 
“ARTÍCULO 214.- Deber de información. Las fundaciones deben proporcionar a la autoridad de contralor de su jurisdicción toda la información que ella les requiera.”
“ARTÍCULO 215.- Colaboración de las reparticiones oficiales. Las reparticiones oficiales deben suministrar directamente a la autoridad de contralor la información y asesoramiento que ésta les requiera para una mejor apreciación de los programas proyectados por las fundaciones.”
Autoridad de contralor
“ARTÍCULO 221.- Atribuciones. La autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundación y su reforma; fiscaliza su funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta, incluso la disolución y liquidación.”
SOCIEDADES
Concepto
“ARTÍCULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.”
Elementos 
Pluralidad de socios: para que exista sociedad debe concurrir desde el inicio y mantenerse al menos una persona –física o jurídica – que brinde su consentimiento para constituir el nuevo ente al que se dará vida. La pluralidad, ya no resulta una exigencia. La ley que sancionó el CCyCN autoriza que se funden sociedades unipersonales bajo la forma de una sociedad anónima, la cual se denominará “sociedad anónima unipersonal” (SAU).
Organización y tipicidad: la organización y la adopción de los tipos que la ley aporta son elementos indispensables para que exista sociedad y para que ella logre los atributos más preciados, que son la personalidad y la limitación de responsabilidad. La constitución del ente debe someterse a uno de los tipos adoptados por la ley y obtener de ellos la estructura organizativa que la propia ley plantea y reguló en cada caso.
Obligación de aportes comunes: los celebrantes del contrato (socios a partir de su firma) realizan –o se comprometen a realizar – aportes de naturaleza patrimonial. Si es un solo socio, aporta únicamente una parte específica de su patrimonio. Con ello se forma un fondo común que será la herramienta para procurar el objetivo económico y lucrativo que se prefiguran los contratantes al celebrar el acuerdo de constitución. Ese fondo común recibe el nombre de capital social y permitirá no sólo encarar los negocios proyectados, sino también extraer de su expresión numérica la participación que tiene cada socio mediante una regla de tres simple.
Distribución de las ganancias y las pérdidas: el mencionado capital social tiene como fin la realización de negocios previstos de antemano, aunque sea genéricamente, por los socios en el contrato. Ese objetivo de desarrollo negocial puede aparejar ganancias o pérdidas, al cabo de cierto tiempo. No existe en el caso posibilidad de garantizar el éxito. Por eso, la ley impone que ese riesgo no puede ser ajeno al contrato y debe ser asumido por los socios. En el art. 13, la LGS sanciona con la nulidad las cláusulas que supriman ese riesgo y afecten la regla de contribución de las pérdidas. Es una consecuencia del bien común que se propusieron los socios al contratar.
 “Affectio societatis”: esta expresión latina refiere al compromiso de los socios de obrar condicionalmente en pos del negocio o actividad que van a encarar. Supone que cada uno de los integrantes de la sociedad se compromete a poner como prioridad los intereses del emprendimiento común, en vez de privilegiar el propio interés. Su referencia atañe sólo al caso de las sociedades de 2 o más personas. Se define este elemento como: la voluntad de colaboración activa jurídicamente igualitaria e interesada, y la predisposición de los socios de actuar coordinadamente en pos del interés común, postergando los intereses individuales de cada integrante.
Sociedad y empresa
La LGS incorpora la noción de empresa en su art.1o, al hacer referencia a la “producción o intercambio de bienes o servicios”.
Empresa: organización de los factores de producción y del intercambio, con el propósito de obtener un resultado económico.
La sociedad constituye la forma jurídica y la estructura que reviste la empresa, en cuanto así es admitida por la legislación vigente, tan solo referida a los tipos previstos por ella (LGS arts. 1, 13, 16). Y esa sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por la misma normativa (art. 2 LGS). Esto es, gozará de personalidad jurídica como sujeto distinto, diferenciado de sus integrantes. En el régimen de las sociedades, la adopción de uno de los tipos otorga esa calidad (conforme al art. 1 LGS).
El empresario, como persona jurídica, es naturalmente una sociedad. Ello es así “naturalmente” porque no pueden descartarse otras personas jurídicas como titulares de la empresa (el Estado en sus diversas formas; asociaciones civiles; cooperativas).
Toda sociedad es una empresa, no toda empresa es una sociedad. La sociedad es el “ropaje jurídico” de la empresa 
Tipicidad
Tipicidad: Para que haya sociedad hoy en día se tiene que regir en base a uno de los tipos previstos por la ley los cuales son: 
La LGS contempla y regula distintos tipos societarios:
a) Sociedad colectiva - (sociedades de personas)
b) Sociedad en comandita simple - (sociedades de personas)
c) Sociedad de capital e industria - (sociedades de personas)
d) Sociedad de responsabilidad limitada - (Sociedades mixtas)
e) Sociedad anónima, y sus subtipos de Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria y Sociedad anónima unipersonal - (Sociedades de capital)
f) Sociedad en comandita por acciones - (Sociedades de capital)
g) Sociedad por acciones simplificada - (Sociedades de capital)
1) SOCIEDADES DE PERSONAS O “POR PARTES DE INTERÉS”: son aquellas en las que la persona del socio es especialmente relevante, no solo al tiempo de la celebración del contrato de sociedad sino a lo largo de su actividad, sobre todo porque en estos casos dichas personas asumen una responsabilidad plena (ilimitada, solidaria, pero subsidiaria) con el ente societario.
En esta subespecie se encuentran, en la LGS, la sociedad colectiva, la sociedad de capital e industria y la sociedad en comandita simple.
La transmisión del carácter de socio está restringida, teniendo el resto de los socios la aptitud de evitarel ingreso de personas que no tienen su confianza.
2) SOCIEDADES DE CAPITAL: en esta clase de sociedades, la persona de los socios, ya sea al tiempo de constitución de la sociedad como en su desenvolvimiento ulterior, es claramente secundaria. El centro de estas sociedades es el capital aportado y se limita la responsabilidad a ese esfuerzo del socio; es decir, su desembolso pecuniario, efectivo o prometido. Se aprecian en este tipo de sociedades la facilidad de la transmisión de las acciones que circulan con el endoso y su inscripción en los libros sociales, sin que el resto de los socios pueda objetar esas modificaciones en el elenco de accionistas.
En esta categoría se encuadra la sociedad por acciones simplificada (SAS), que es una derivación de la figura de la S.A, tipo que expresa la puridad del predominio del capital por sobre las cualidades de las personas que componen la organización jurídica societaria.
3) SOCIEDADES MIXTAS (DE PERSONAS Y DE CAPITAL): la LGS tiene un tercer tipo -mixto- de sociedad, la de “responsabilidad limitada” (SRL). Este tipo conjuga elementos personalistas como los que permiten a los socios establecer cláusulas que impidan el ingreso de quienes no logren la conformidad de los restantes o erigir en administradores (gerentes) a quienes indefectiblemente deben serlo (como condición del contrato), con elementos de la sociedad de capital, como la limitación de responsabilidad de los socios y la representación en cuotas del capital.
4) SOCIEDADES SECCIÓN 4ta - SOCIEDADES IRREGULARES.
• Estatuto: IMPORTANTE
“ARTÍCULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.”
Todo lo que se pone en el estatuto es rígido e inamovible, se necesita una reforma estatutaria para modificarla.
La sociedad se constituye con un acto constitutivo en donde los socios van a manifestar su voluntad de constituir la sociedad y van a regular su conducta de acuerdo al estatuto que van a firmar. La idea de la constitución de la sociedad hace que nazca una persona jurídica distinta a los socios que la constituyen de modo tal que va a tener todos los atributos de la sociedad: Nombre, domicilio, capacidad, patrimonio  
La razón social: Incorpora el nombre de uno o más socios y alude a la responsabilidad que va a tener ese socio dentro de la sociedad, para sociedades con responsabilidad limitada
La denominación social: Es lo que identifica al ente donde la responsabilidad es limitada. Estas personas que van a figurar dentro de la razón social, para los terceros va a implicar que tienen responsabilidad solidaria y subsidiaria. 
Domicilio: Es la jurisdicción y sede social es calle y número. Es importante conocer la sede social por las notificaciones, la última inscripta es la vinculante para recibirlas. En el caso de no funcionar más ahí, debe ser cambiada. 
El capital social: Es el resultado de la sumatoria de todos los aportes de los socios, no es lo mismo que el patrimonio. Es una cifra inamovible que figura en el estatuto y que para modificarlo necesitamos una reforma estatutaria o por falta de patrimonio. 
Aportes: Realizar aportes al fondo común de cada uno de los socios que va a constituir el capital que posibilita el cumplimiento del objeto de la sociedad 
Objeto: Producción o intercambio de bienes o servicios. No va a haber una sociedad que no tenga un objetivo Participando de los beneficios, con finalidad de lucro. La idea de los socios de constituir una sociedad es para reparto de ganancias, soportando las pérdidas, en cada tipo social va a ser distinta dependiendo la responsabilidad de los socios 
La unipersonalidad surge a partir de la reforma, sólo se podrá constituir como sociedad anónima. 
Previo a la redacción del Estatuto (art.11 LGS), tenemos…
ITER CONSTITUTIVO 
Recorrido de la sociedad para lograr la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente (IGJ INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA), se lo llama ITER CONSTITUTIVO
Etapas
1) Periodo constitutivo: el lapso y el recorrido que insume este tránsito entre la celebración del contrato y su perfeccionamiento (inscripción) es, a veces, dilatado (puede insumir algunos meses, dependiendo de la jurisdicción donde se tramite). Con frecuencia, este trámite desanima a los empresarios que lo abandonan y siguen sus actividades con formas societarias imperfectas.
2) Cláusulas del estatuto. Requisitos tipificantes y no tipificantes: una vez que los celebrantes seleccionan uno de los tipos societarios legales deben acomodar cada uno de los requisitos del art. 11 a esos elementos concernientes al tipo escogido. Si falta algún requisito tipificante (hacen referencia a la base jurídica y organizacional del tipo seleccionado), estamos ante un caso de precariedad de la sociedad. El contrato carece de los efectos que la ley normalmente le hubiera concedido y queda enmarcado en el conjunto de sociedades imperfectas. Si el requisito ausente es no tipificante, la sociedad tendrá validez plena, abriéndo en todo caso la posibilidad de subsanación del vicio o carencia detectado.
Son requisitos esenciales pero no tipificantes: el nombre social; el objeto social; el capital social; la mención del aporte de 1 o varios de los socios; y el plazo de duración.
➢ Art. 17. LGS — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
3) Publicidad. Inscripción. Facultades de la autoridad registral: la publicidad está regulada en el art. 10 LGS, que exige la publicación de un edicto en el boletín oficial del lugar donde se inscriba la sociedad, por 1 día.
Este requisito se refiere exclusivamente a las SRL y a las sociedades por acciones. Este requisito se vincula con la idea de que cuando hay una limitación a la responsabilidad de los socios, por el tipo adoptado, los terceros deben conocer esa situación.
La inscripción del contrato constitutivo tiene la virtualidad de concederle regularidad y por ello la enorme importancia de este paso final del “iter societario”. Requisitos de este trámite:
✓ Legitimados para la petición de inscripción: es usual que en el contrato social se incluyen las personas autorizadas al efecto. Están también autorizados los representantes legales instituidos en el propio estatuto y los apoderados especiales que se designen en el estatuto o en escritura pública separada del mismo.
✓ Plazo: el instrumento constitutivo debe presentarse ante el Registro Público dentrode los 15 días de su otorgamiento. Transcurrido ese plazo la inscripción no procederá si mediare oposición de terceros.
✓ Ratificación de firmas de los socios: las sociedades que han recurrido al instrumento privado para la celebración del contrato de sociedad, deben tener su firma autenticada. Si no existiera tal recaudo, la autoridad del registro puede citar a ratificar su firma a los que no la hayan autenticado previamente.
✓ Lugar de inscripción: la ley exige a los socios que en el acto constitutivo de la sociedad fijen un domicilio de ente. Corresponderá que se presente el contrato en la jurisdicción correspondiente a ese domicilio. De existir varias sucursales, debe inscribirse en todas las jurisdicciones que correspondan a los domicilios donde se instalen esas sucursales.
El Registro Público está llamado a efectuar un control formal del estatuto social que se somete a su inscripción. Y, en tal sentido, por aplicación del art. 6 LGS, el registrador debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales que correspondan al tipo social adoptado. También puede señalar deficiencias en normas imperativas que los celebrantes hayan dejado de lado para que sean subsanadas previo a la continuidad del trámite de inscripción. También tiene potestad de observar clausulas equivocas o confusas.
4) Efectos de la inscripción: la decisión del órgano encargado del registro público de inscribir la sociedad se llama “toma de razón”. Su efecto jurídico es muy relevante, pues crea una presunción absoluta de conocimiento, para el cual pasa a ser indiferente la buena fe del tercero o el dolo del socio, sobre la base de la presunción de que el carácter público del registro (y de la inscripción) hace conocidos por todos los actos objeto de la toma de razón. Sin embargo, la inscripción tiene efectos solo declarativos y supone dar publicidad registral de actos cuya validez estuvo dada, o no, en actos cumplidos fuera del registro. Por ello, la inscripción no tiene efectos convalidantes ni saneatorios de vicios preexistentes.
La inscripción es la conclusión del iter constitutivo de suerte que la sociedad se considerara, a partir de allí, regularmente constituida.
5) Modificaciones posteriores del estatuto: las modificaciones del estatuto deben ser publicadas e inscriptas para que sean conocidas por terceros.
➢ Art. 12. LGS — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
ITER REGISTRAL: Es el recorrido para lograr inscribir ciertas decisiones que tomen en una sociedad.
Dentro del acto constitutivo hay que establecer también cual  va a ser la sede social, se puede NO PONER DENTRO DEL ESTATUTO para modificar con mayor facilidad, se puede poner x fuera.
Dentro del mismo acto constitutivo se tiene que establecer los integrantes de los órganos, elegir o designar autoridades, los miembros de la administración, si es S.A. ver quiénes son los directores, presidente etc.
Sociedades personalistas: son auto-organisistas, pueden no referirse a ningún miembro de la admin., no se lo designa, si nada dice el estatuto, la ley dice que administran todos sin necesidad de tener un órgano diferenciado.
con todas las determinaciones y el estatuto y los pasos a seguir, la sociedad se encuentra en condiciones a solicitar su inscripción, pero PREVIO para las S.R.L. Y S.A. se requiere la publicación en el boletín oficial.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
“ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio”
IGJ> Determina los requisitos para solicitar la inscripción, en el registro público. Un determinado formulario, un dictamen profesional. Si uno va a otro registro público se requieren otros requisitos, uno según su registro público.
Se otorga la inscripción x medio de un acto administrativo cumplidos los requisitos, se nos da una planchuela con la inscripción del registro o bien se nos da una vista xq hay algo que hay que cambiar y se nos observa, se las puede cumplir o no, si se las cumple se va a poder dar la inscripción correctamente. 
Se da por finalizado el iter constitutivo.
Gestión social: órganos de la sociedad.
Órgano de administración: en las soc. personalistas o sea (sociedades capital industria, comandita simple y colectivas) se van a llamar a los integrantes del órgano de administración > ADMINISTRADORES, si nada se estipula en el estatuto o no se designa, los propios socios van a administrar en forma indistinta la sociedad, por eso se las llama sociedades auto-organisistas.
Si es SRL el admin se llama GERENTE. Socio gerente. A veces administran los propios socios, tiene un órgano diferenciado. Se aleja de las sociedades personalistas por la responsabilidad, es una sociedad MIXTA.
Sociedad comandita simple que tiene 2 categorías de socios, solo una va a formar parte de la administración la cual es de los comanditados que tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Los otros están vetados de ser admin.
Sociedades de capital/capitalistas/intuito rey y a la SA con el ORGANO DIRECTORIO.
dentro de las de capital esta las comandita por acción, su organización es muy similar a la comandita simple salvo algunas excepciones en la ley, va a tener administradores.
SA tiene un directorio.
Órgano de gobierno: va a ser quien designe y remueva a los integrantes del órgano de administración. Integrado por los socios, o accionistas si es una S.A. son removidos por el mismo órgano de gobierno sin causa en principio, con excepción a las personalistas y SRL que se puede estipular justa causa. PRINCIPIO GENERAL SE REMUEVEN SIN CAUSA, cada órgano de Gob. decide cuando los pone y cuando los saca a los integrantes. Tienen un plazo de duración de mandato en las s.a.
El Org. de Gob. designa a los participantes del órgano de fiscalización.
Órgano de fiscalización: se encarga de controlar los actos del órgano de administración a efectos del órgano de gobierno.
Dara un informe en su momento indicado sobre balances económicos.
UN CUARTO ORGANO > ORG DE REPRESENTACION o está incluido en el Org. de administración ya que los administradores salen de representantes. Las personalistas si nada dice todos los admin. administran y representan a la sociedad en forma indistinta y sino el estatuto especificara en el momento de la designación cual de todos ellos representa a la sociedad o para distintos actos va uno diferentes.
Sociedades personalistas o SRL, los admin. no tienen plazo de duración, se puede elegir a uno y puede tener el mandato vigente hasta que termine la sociedad o que se lo remueva x medio del órgano de gobierno. La s.a. tiene un plazo máx. de duración del mandato que llega a 3 ejercicios, se tiene que inscribir en el registro público cada vez que se designa autoridades.
Art 60. Inscripción de los administradores.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable elartículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
sociedades personalistas, el org de gob los  nombra y remueve sin causa a menos que el estatuto se establezca que los admin sean removidos con causa y si es así estarán en el cargo hasta la sentencia judicial. 
Personalistas se puede estipular que detemirnado admin sea de determinación de constitución de la sociedad, ej yo voy a participar en una sociedad personalista pero como condición yo participo siempre que TITO este como administrador, cuando lo remuevan me voy con mi liquidación de parde de la sociedad. Es la UNICA CAUSAL que da DERECHO DE RECESO a un socio. Esto es aplicable también a las SRL.
El org de gob para las sociedades personalistas y srl, en ambas se llama REUNION DE SOCIOS, es una forma de deliberar las decisiones de la sociedad con mucho menos formalismos que los que se requieren para una S.A., se reúnen de forma espontanea, inclusive si quieren no se tienen que reunir sino que se notifican.
Sociedad anónima, el org de gob  se llama asamblea, puede ser ordinaria o extraordinaria, según el tema a tratar. Tiene un organigrama que cumplir, los directores tienen reunir en una reunión de directorio, tienen que decidir la convocatoria de la asamblea, convocarla x la ley del estatuto a la asamblea, con cierto cuórum y mayoría.
órgano de fiscaliacion: cuya característica es la presindencia, en las personalistas no esta previsto, en las srl pueden presindir del órgano a menos que tengan un cap mayor a 50 millones de pesos, en las s.a. se puede presindir si NO están dentro del art 299 .
s.a. org de fisc se lo conoce como sindicatura y consejo de vigilancia cuando tienen cap + de 50millones de pesos
 Sociedades unipersonales: 
-No existían antes de la reforma y mucha gente se asociaba con otra para conseguir capitales y limitar su responsabilidad 
Art 1 : Luego de la reforma admite una o mas personas
Art 7: Inscribir la sociedad en el registro publico de la jurisdicción para la regularidad 
Acuerdo de voluntades:  Nace o se crea una persona jurídica para constituir una sociedad, por medio escrito. No se le permiten personas jurídicas, deben ser físicas
1 directorio como mínimo de 3 miembros Sindicatura colegiada e impar. El mínimo va a ser 3 
Actas de directorio y asambleas donde va a decidir el socio único porque es la mayoría
Entra dentro de las características del art 299 🡪 Controladas permanentemente por el estado, para que no se cometa ningún fraude. 
ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; 
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. 
Constituida por escritoura publica, debe tener un estatuto con derechos y obligaciones del socio. Puede haber herederos y tener que transformarlo en S.A o pagar parte al socio que no quiere permanecer o otra opción seria disolver y liquidar 
Sociedades simplificadas: Se constituyen por internet, son de mas de 1 socio. S.A.S
Sociedades irregulares y de hecho: 
-Irregulares: Iniciaron el tramite de regulación pero algo pasaba y no llegaban a hacerlo
-De hecho: Si participaron de un acuerdo pero nunca se pensó en la regularización 
1- Contrato Social: 
-Régimen anterior: No se podía oponer entre los socias ni a 3eros. El contrato se aprobaba por cualquier medio  
-Nuevo régimen: El contrato si se puede oponer entre los socios. Si se puede oponer a 3eros. Se puede probar por cualquier medio, siempre y cuando acreditemos la forma escrita 
2- Representación:
-Régimen anterior: Cualquiera de los socios la podía representar y obligar 
-Nuevo régimen: Cualquier socio puede representar pero exhibiendo el contrato social y ese nombrado como autoridad 
3- Responsabilidad: 
-Régimen anterior: Responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria 
-Nuevo régimen: Responsabilidad mancomunada por partes iguales, salvo que: 
1- Pactado en el contrato social que uno responde una manera u otra 
2- Contrato o acuerdo que diga lo contrario EJ: En nuestra sociedad irregular hicimos un contrato de alquiler y la otra parte le aclaramos que vamos a responder solidariamente por este contrato 
3- Tipo elegido de sociedad 
4- Capacidad: 
-Régimen anterior: Capacidad limitada. No podían adquirir inmuebles
-Nuevo régimen: Se amplia la capacidad pero muy poco. Se puede adquirir inmuebles pero tienen la capacidad limitada a lo que la ley establezca
5- Regularización:
-Régimen anterior: Unanimidad para regularizar
               -Plazo de 60 dias 
               -No había derecho de receso
-Nuevo régimen: Cualquier socio puede pedir la regularización en cualquier momento
             -El plazo es de 90 dias 
             -Hay derecho a receso. El socio que se quiere retirar, se le paga la parte y  puede hacerlo                         
6- Disolución: 
-Régimen anterior: Se podía pedir en cualquier momento y la sociedad debería disolverse y liquidarse, no había socios que podían quedarse
-No había plazos para disolverse 
-Nuevo régimen: Si se permite que los socios se puedan quedar y paguen a los socios que quieran disolver
-No hay plazo la disolución y podemos retrotraer hasta que empiece la liquidación. Una vez que se inscribió el liquidador, ahí opera la liquidación 
7- Relación con los terceros: 
-Régimen anterior: Responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria
-Nuevo régimen: Se va a tomar como una relación con una sociedad regular. Para la ley la relación va a ser igual que con una persona jurídica cualquiera, como si fuera regular 
NULIDAD
Es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico, en virtud de una causa existente al momento de su celebración.
Efectos de la nulidad:
La nulidad pronunciada x los jueces vuelve las cosas al mismo estado en que se hallaban antes del acto declarado nulo y obliga a las partes a restituirse mutuamente lo que han recibido.
Nulidad en el ámbito societario
Las nulidades retrotraen los efectos jurídicos al momento inmediato anterior a su celebración, pero ello NO OCURRE CON EL CONTRATO DE SOCIEDAD, el acto puede ser privado de efectos pero la actividad no puede ser erradicada del pasado real, económico y jurídico.
En materia de sociedades, la nulidad opera con efectos hacia el futuro y nunca retroactivamente hacia el pasado, la responsabilidad es el efecto mas importante que deriva de este tipo especial de nulidad.
Caso de nulidad en el vinculo contractual o en declaración unilateral de voluntad. 
Ley 19.550
La nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios, en el contrato de sociedad, no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación se considerase esencial, ej  el objeto de la sociedad es explotación de un fondo de comercio y es afectado en el vinculo, la prestación resulta esencial.
Cuando se trata de una prestación unipersonal el vicio de la voluntad en la declaración unilateral hará anulable la sociedad nacida de dicha declaración unilateral de la voluntad viciada.
Las nulidades estructurales
En los art 18.19.20. de la ley 19.550 opera el instrumento de la nulidad, los supuestos de nulidades estructurales se dan mediante dos mecanismos diferentes:
A) Disolución y liquidación.
B) Régimen de responsabilidad
En efecto:
1)Se da en el caso de sociedades que tengan un objetoilícito, son consideradas de nulidad absoluta, los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que estos puedan operar la nulidad, los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad. Se declara la nnulidad a pedido de partes o de oficio, se procede a la liquidación por quien designe el juez, los socios administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitadamente y solidaria por el pasivo social y los perjuicios causados. ART 18. LEY 19.550.
2)Son sociedades de objeto licito con ACTIVIDAD ILICITA, se declara la nulidad y se debe proceder a la disolución y liquidación de la sociedad a pedido de parte o de oficio, con la diferencia de que los socios que acrediten su buena fe quedaran excluidos del despojo del remanente liquidatorio y responderán de forma LIMITADA Y NO SOLIDARIAMENTE. ART 19 LEY 19.550
3)Sociedades con OBJETO PROHIBIDO EN RAZON DEL TIPO, serán tratadas igual que las de OBJETO ILICITO, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación. Art 20 ley 19.550.> Se liquidaran del modo ordinario, ej sociedades que tengan por objeto la actividad financiera o de seguros que requieren de su constitución bajo determinados tipos específicos.
Nulidades en virtud del vinculo-art 16
Como principio general, la nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios no producirá la nulidad o resolución del contrato. Dicha regla general contiene excepciones como el supuesto en el vinculo afectado correspondiente a un socio cuya participación resulta esencial para la sociedad. Pueden ocurrir 3 circunstancias:
A) Nulidad del contrato- si el vicio fuera tal que hiciera aplicable un supuesto de nulidad absoluta.
B) Anulación-si la cuestión dependiera de decisión judicial y la misma se dictara a pedido de interesado.
C) Resolución del contrato.> Apunta a la resolución parcial del contrato respecto del socio afectado por el vinculo y cuya participación debe considerarse esencial, bajo el principio de conservación de la empresa:
-La participación del socio cuyo vinculo se encuentre afectado x el vicio pueda ser reemplazada x el aporte de un tercero y que aquel se retire de la sociedad.
-La sociedad se desprende del socio afectado por el vinculo y muda de objeto o altera su actividad, la frustrada prestación ya no será necesaria.
En sociedades colectivas, de capital e industria, comandita simple, en comanditada por acciones, sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada :
A)Estas sociedades son plenamente validas, se les retira la sanción de nulidad ART 21 LEY 19.550
B)Las clausulas del contrato social o estatuto son oponibles entre socios. Art 22 ley 19.550.
C)No produce efectos propios del tipo, se puede inhibir tal situación con solo exhibir el contrato frente a terceros en cada oportunidad. Ley 19.550 art 22.
D)Son oponibles frente a terceros si se exhibe el contrato. Art 23 .
E)Los socios, salvo pacto en contrario, no responden solidariamente frente a terceros, sino en forma mancomunada art 24.
F)Estas sociedades pueden ser titulares de bienes registrables. Art 23.
G) las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgara como si se tratara de una sociedad típica. 
La atipicidad no tiene sanción legal con efecto de nulidad.
Régimen aplicable.
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores
Representación: administración y gobierno.
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Responsabilidad de los socios.
ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
SOCIO
Adopción del carácter de socio
Adquiriendo acciones, cuotas o partes de interés 🡪 La forma de incorporarse a una sociedad es realizando aportes.
Ello constituye la forma originaria. También, se regula una forma derivada: Comprando la parte de un socio; me transmiten el carácter de socio. 
Ej. Cesión de derechos hereditarios, o realizo una compra.
Puede ser en forma gratuita (una herencia, por ejemplo) o forma onerosa.
4. Transmisión del estado de socio: por actos entre vivos, mortis causa y ejecución
El carácter de socio puede ser adquirido de manera originaria al constituir la sociedad o de manera derivada cuando ese socio se incorpora a una sociedad preexistente. Este último supuesto presupone la salida de un socio para posibilitar el ingreso de uno nuevo.
a) Por actos entre vivos: en las sociedades colectivas la incorporación de un socio nuevo requiere la conformidad de la totalidad de los demás, ya que ello presupone la reforma del contrato (art. 131). Lo propio ocurre con las sociedades en comandita simple y con las sociedades de capital e industria. Ello, dice la ley, salvo pacto en contrario establecido en el contrato. En la SRL la transmisión puede hacerse libremente salvo pacto en contrario. En la S.A. las acciones son libremente transmisibles
(art. 214). Su transmisibilidad puede limitarse estatutariamente pero no prohibirse.
b) Transmisión mortis causa: el régimen dependerá del tipo societario de que se trate. En las sociedades personalistas, la regla es la resolución parcial del contrato. Esto es, que frente a la muerte de un socio, se produce un reducción del capital social y del elenco de socios. Sin embargo, el contrato puede prever la incorporación de los herederos. Pero estos pueden condicionar su incorporación a la limitación de su responsabilidad (art. 90 LGS).
En las SRL, el contrato puede prever la incorporación de los herederos, pacto que será obligatorio para ellos, en principio. Sin embargo existe una forma de evitar incorporarse (art. 155).
En las sociedades por acciones, la muerte del socio no provoca la resolución parcial del contrato, por lo que las acciones se transmiten sin más a los herederos.
c) Transmisión forzosa: las cuotas de la SRL y las acciones de la S.A. son ejecutables, en caso de que un socio posea deudas de carácter particular y sus acreedores las embarguen y luego lleguen a su subasta.
Extinción del carácter de socio
Cesación del estado de socio: resolución parcial, exclusión, receso, cancelación de la sociedad
a) Resolución parcial: es la decisión del socio de dejar de formar parte de la sociedad. A partir de esemomento el socio pierde todos sus derechos y obligaciones inherentes a su condición de tal. La sociedad continúa con los restantessocios.
b) Receso: es otra forma de retiro del socio de la sociedad, pero solo tiene lugar frente a los supuestos expresamente previstos en la norma. Este derecho no puede ser ejercido por cualquier causa sino solo cuando la norma lo prevé.
En estos dos supuestos varía la forma del cálculo que se efectúa para reintegrarle al socio el valor de su participación.
c) Exclusión: es una sanción que la ley impone al socio que incurrió en determinadas inconductas. Está prevista para determinados tipos societarios y regulado en el art. 91 LGS. Debe mediar justa causa. La acción de exclusión es llevada cabo en principio por la sociedad, o por cualquier socio que considere necesaria la exclusión. En este último caso debe darse intervención a los demás socios.
d) Cancelación de la sociedad: la última etapa del proceso de liquidación de una sociedad, es su cancelación en el registro público de comercio. Allí los socios pierden su condición de tales. 
Resolución parcial. Art.89 LGS 🡪 Perdida de titulo del socio con la sociedad.
Hay 3 opciones: 
1. Causales contractuales. “ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.”
0. Muerte de un socio. “ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.”
En este supuesto, hablamos de las S.R.L. y las S.A., quedarían dentro: Sociedades personalistas. A menos, que estatutariamente se prevea una clausula que expresé que se incorpora a los herederos. Hablamos en el sentido de carácter subjetivo.
0. Exclusión de socios. “ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.”
Ej. Incapacidad del socio, inhabilitación o, concurso y quiebra de esa sociedad o socio. Carácter objetivo. 
Socios y su relación con 3eros
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios. “ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.”
La sentencia hace cosa juzgada respecto de los socios. Se aplica el ppio. de excusión: Primero, se escruten los bienes de la sociedad. Se tiene en cuenta la responsabilidad de cada uno de los socios, según el tipo de sociedad.
Ej. En una sociedad anónima, no aplicaría. Porque en realidad rige el principio de responsabilidad limitada, donde los socios van a responder solamente hasta el aporte.
Partes de interés. “ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.”
Los acreedores del socio no pueden ejecutar la parte de interés de los socios en las sociedades personalistas. Refiere a que los acreedores particulares de los socios van a querer agredir la participación de ese socio en la respectiva sociedad: 
Pero, si se trata de partes de interés del socio en una sociedad personalista, el acreedor de ese socio no puede ejecutar esa parte de interés. Solo va a poder cobrarse del fruto o del producto de esa participación, por ser una sociedad personalista. Porque estaríamos yendo en contra del espíritu de las sociedades personalistas.
Esos acreedores podrán cobrarse de las ganancias, pero no van a poder hacerlas ejecutar.
Son embargables, pero NO ejecutables. 
Diferencia importante
· Parte común: Alude al carácter de socio que una persona tiene en una sociedad, a esa participación. 
· Parte de interés: Refiere a como esta dividido el Capital en las sociedades personalistas (el Capital esta dividido en partes de interés), en las sociedades por acciones (el Capital se divide en acciones) y, en las sociedades responsabilidad limitada, el Capital se divide por cuotas.   
Cuotas y acciones. “En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.”
SOCIOS
Situaciones anómalas de los socios 
Socio aparente. “ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.”
Testaferro; presta nombre. 
Socio del socio. “ARTICULO 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.”
Socio oculto.
Los siguientes artículos refieren a capacidades especiales para contratar:
· Sociedad entre cónyuges. “ARTICULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.”
· Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. “ARTICULO 28. — En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.”
· Sanción. “ARTICULO 29. — Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.”
· Sociedad socia. “ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.”
Sociedades por acciones.
S O C I E D A D E S P E R S O N A L I S T A S
Características principales:
· Responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada. 
· Capital dividido por partes de interés.
· Administración: Auto organicistas
· Si nada se establece en el Estatuto, todos representan a la sociedad.
· Se pueden aplicar reglas particulares al administrador (Ej. Clausulas que determinen que, para revocar el mandato de un administrador en una sociedad personalista, se requiera justa causa) 
· NO posee derecho a receso (porque se tendría que adoptar por todos)
· Partes de interés inejecutables.
· Unanimidad (a la hora de la transmisión de carácter de socio a un 3ero).
SOCIEDAD COLECTIVA
Modelo general. Sociedad modelo; en relación a la sociedad comandita simple y, las sociedad capital e industria.
La normativa aplicable de las sociedades colectivas, también se aplica a las SCS y SCI.
· TODOS LOS SOCIOS TIENEN RESPONSABILIDAD SOLIDARIA, ILIMITADA Y SUBSIDIARIA
Ilimitada: El socio también va a responder con su patrimonio. 
Solidaria: Todos los socios responden por el todo. El acreedor puede exigirle el total de la deuda a cualquiera de los socios; NO se reparte mancomunadamente la deuda según la cantidad de socios que haya (como hemos visto en otros casos, como en lassociedades residuales)
Subsidiariedad: Lo estudiamos en el art.56 LGS, primero se ejecutan todos los bienes de la sociedad y, llegado al caso, si resultaré necesario, se ejecutan los bienes del socio. 
· Razón social
Cualquiera de los socios puede figurar en la razón social, porque son todos socios de una misma clase y una misma responsabilidad.
· Régimen de administración
Órgano diferenciado. Al ser auto organicistas, si nada se establece en el Estatuto, todos representan a la sociedad en forma distinta. 
Pero también se puede establecer en el Estatuto la designación de algunos administradores, pueden ser socios o terceros, se puede estipular que uno o varios terceros representen a la sociedad en forma distinta o conjunta (administración plural), etc.
· Remoción del administrador
Entran las figuras de:
· Justa causa
· Derecho a receso de los socios
· Régimen de gobierno
Es la reunión de socios. La decisión de reforma estatutaria, se adoptan por unanimidad (o, pueden establecer en el estatuto que se requerirá régimen de mayoría por capital).
El término mitad más uno y mayorías absolutas, equivalen a lo mismo.
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE
· Categoría de socios
La característica principal es que hay 2 clases de socios (comanditados o comanditarios). Tienen responsabilidades diferenciadas:
· Misma responsabilidad que los socios de la sociedad colectiva: Los socios comanditados.
· Responden de forma limitada por el Capital aportado/suscripto: Los socios comanditarios.
· Órgano de administración
· Va a estar a cargo de los socios comanditados o 3eros: Por la responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria.
· Los socios comanditarios no pueden administrar. Solo puede administrar ante casos urgentes y un plazo de 3 meses (transforman a los socios en comanditados o a la sociedad en un nuevo tipo).
· Razón social
Va a figurar el nombre de los socios comanditados.
· Aportes 
Los socios comanditarios, al no comprometer su propio patrimonio, su aporte es de gran peso monetario, puede ser un bien o dinero, no puede realizar aportes que impliquen obligaciones de hacer ni dar bienes en uso y goce. El fin es que pueda ser ejecutable.
SOCIEDAD CAPITAL E INDUSTRIA
· Clases de socios
· Socio capitalista: Aporta dinero.
· Socio industrial: Aporta trabajo; aporta su industria, su conocimiento, su know how.
· Responsabilidad 
· Socio capitalista: Posee una responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria.
· Socio industrial: Responden hasta la concurrencia de las ganancias NO percibidas (equivalen a ganancias NO liquidadas).
· Órgano de administración 
Cualquiera de los socios capitalistas.
· Razón social
Va a figurar el nombre de los socios capitalistas (por su responsabilidad SIS)
Disolución parcial:              
Resolución parcial : Alguno de los socios se retira de la sociedad. Esto supone la continuación de la sociedad. Puede ser voluntaria o contractual
La disolución: va a ser la finalización de la sociedad y entra en un periodo de liquidación
La desvinculación se da entre el socio y la sociedad.
Causales: Contractual, voluntaria, muerte o exclusión del socio 
¿Que pasa con la resolución parcial de la sociedad?
Hay consecuencias para el socio y para la sociedad. 
La consecuencia principal para el socio es la desvinculación de la sociedad y eso va a depender en que situación va a tener derecho al rembolso . También es importante saber que el socio va a participar de los beneficios, perdidas hasta que se configure la desvinculación. Va a responder frente a terceros hasta que se inscriba la modificación del contrato en la IGJ. 
La consecuencia para la sociedad: Sigue su normal funcionamiento y lo que va a ocurrir es que en principio el apartamiento de este socio va a implicar la reducción del capital social 
Causales contractuales.
ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Implica el retiro voluntario y no va a ser aplicado a las sociedades por acción. 
Muerte de un socio.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Vinculado con el art 155 de la ley : 
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción
de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Exclusión de socios.
ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Se vincula con el Art 152 🡪  ARTICULO 152. — La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Exclusión: efectos.
ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios.
ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.
Reducción a uno del número de socios.
ARTICULO 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima