SOCIEDADES- Manovil Aufiero- 2do parcial-2022

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Resumen Segundo Parcial Sociedad Civiles y Comerciales Manovil Aufiero Derecho
UBA
Segundo Parcial Sociedades
Fusión:
Es una forma de reorganización societaria. Es el mecanismo jurídico utilizado para la
reunión de dos o más sociedades en una sola. La sociedad se disuelve sin liquidarse. La
sociedad fusionante recibe todo el patrimonio (activo y pasivo) de la sociedad fusionada.
La sociedad se fusiona porque dentro del patrimonio de la otra sociedad hay algo que le
interesa. Si supero el monto de 200.000 millones de pesos hay que avisarle al órgano de
contralor de la ley de defensa de competencia que me autoriza o no.
Clases de Fusión:
Fusión Propiamente Dicha: Dos o más sociedades deciden disolverse, sin liquidarse,
para constituir juntas una nueva sociedad.
Fusión Por Absorción: Una sociedad ya existente incorpora (o absorbe) a otra u otras
sociedades. La sociedad “absorbida” se disuelve pero no se liquida.
Efectos:
La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus
patrimonios. Para ello deberán inscribir en el Registro Publico el acuerdo definitivo de
fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad (en caso de fusión propiamente
dicha) o el aumento de capital de la sociedad incorporante(en la fusión por absorción)
Quienes eran socios de la sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la
nueva sociedad o sociedad incorporante.
Requisitos y Procedimiento:
Compromiso Previo de Fusión: Los representantes de las sociedades que quieran
fusionarse deben suscribir un “compromiso previo” de fusión, el cual deberá contener:
los motivos y finalidades, los balances especiales (dentro de los 3 meses de realizado el
compromiso previo), la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o
acciones, el proyecto de contrato de la nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o las
modificaciones proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante (fusión por
absorción).
Resoluciones Aprobatorias: El compromiso previo de fusión y los balances especiales
deben ser aprobados por las sociedades participantes a través de sus órganos de
gobierno.
Publicidad: Deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones
legales y en uno de los diarios de mayor circulación del país.
Oposición de Acreedores: A partir del último día de publicación los acreedores contaran
con 15 días para ejercer su derecho de oposición a la fusión. La oposición del acreedor
no impide el progreso de la fusión. Los socios deben desinteresar (pagarles) o garantizar
a los acreedores.
Acuerdo Definitivo de Fusión: En caso de que no hayan acreedores oponentes (o
transcurrido el plazo de 20 días), los representantes de las sociedades podrán suscribir el
acuerdo definitivo de la fusión. Se deben confeccionar dos balances especiales (uno por
cada sociedad) y un balance fusionado.
Inscripción: Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público.
Solo a partir de ese momento, la fusión será oponible para la sociedad, sus socios y
frente a terceros.
Administración: En principio, la administración de las sociedades intervinientes se
regirá de acuerdo a lo estipulado en el compromiso previo. Si no se hubiera convenido
nada, la administración y representación de las sociedades disueltas estará a cargo de los
administradores de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante. Quienes hasta
entonces las administraban quedan suspendidos en sus funciones.
Derechos de Receso y Preferencia: El derecho de receso solo puede ser ejercido por los
socios de las sociedades disueltas, y no por los socios de la sociedad incorporante. En
cuanto a lo demás, se rige igual que Transferencia. Este tema se rige igual para fusión y
escisión.
Revocación del Compromiso Previo: El art. 86 otorga a las sociedades intervinientes la
posibilidad de dejar sin efecto su decisión de fusionarse, siempre y cuando no hayan
celebrado todavía el acuerdo definitivo.
Rescisión de la Fusión: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la
rescisión del acuerdo definitivo de fusión, mientras este no haya sido inscripto en el
Registro Público. Debe invocar justos motivos.
Escisión:
Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades,
mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que supone un
desprendimiento patrimonial.
Clases de Escisión:
Escisión con Absorción: Se produce cuando una sociedad sin disolverse (sociedad
escidente) destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente
(sociedad escisionaria). De esta forma, la sociedad escisionaria absorbe (o incorpora)
una porción del patrimonio de la sociedad escidente. Como consecuencia, aumentara su
capital social, y deberá atribuirles participaciones a los socios de la sociedad escidente.
Por su parte, la sociedad escidente no se disuelve sino que sigue existiendo con un
patrimonio menor al que tenía.
Escisión - Fusión: Se produce cuando dos o más sociedades (sociedades escindentes)
destinan partes de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad (sociedad
escisionaria). De esta forma, las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen
funcionando con un patrimonio menor. Los socios de estas adquieren la calidad de
socios en la nueva sociedad.
Escisión Propiamente Dicha: Se produce cuando una sociedad (sociedad escindente),
sin disolverse, destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias
sociedades nuevas (sociedades escisionarias). Este tipo de escisión es decidida en forma
unilateral por la sociedad escindente, la cual deberá confeccionar el contrato
constitutivo de la nueva o nuevas sociedades (escisionarias). Por su parte, las sociedades
escisionarias tendrán su propio capital, pero sus socios serán los mismos que en la
escindente.
Escisión División: En este caso, una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad
escindente), para destinar todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades
(sociedades escisionarias). Esta clase de escisión se diferencia de las anteriores por el
hecho de que la sociedad escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su
patrimonio a las nuevas sociedades.
Efectos:
A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a
las sociedades escisionarias, sino parte de él (exceptuando el caso de la escisión
división).
Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser socios de la
sociedad o sociedades escisionarias. En el caso de la escisión-división dejan de ser
socios de la escindente ya que se disuelve, y pasan a ser socios de las escisionarias.
Requisitos:
Resolución Aprobatoria: Las sociedades involucradas deben aprobar la escisión, el
contrato social de la escisionaria, la reforma del contrato social de la escindente (si
corresponde) y el balance social de escisión. Esta resolución social aprobatoria también
debe incluir la atribución de las partes sociales (o acciones) de la sociedad escisionaria a
los socios de la sociedad escindente. Será en proporción a la participación que tengan en
esta última.
Balance Especial: Deberán confeccionar un balance especial de escisión, el cual no
podrá ser anterior a 3 meses de la resolución que lo apruebe. Lo que se tiene en cuenta
en este balance especial es el Patrimonio Neto de la sociedad.
Publicidad: Deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones
legales y en uno de los diarios de mayor circulación del país.
Oposición de Acreedores: Mismo régimen de la fusión.
Instrumentación: Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y a la
oposición y embargo de los acreedores, se confeccionaran el instrumento de
constitución de la sociedad escisionaria y el instrumento de modificación de la sociedad
escindente.
Inscripción: Deben ser inscritos en el Registro Publico los instrumentos del punto
anterior.
Fiscalización Externa: IGJ – CNV:
Además de la fiscalizacióninterna (a cargo del consejo de vigilancia, sindicatura o
accionistas), la Ley General de Sociedades prevé un régimen de fiscalización externa
para todas las sociedades anónimas. Este control externo es llevado a cabo por
organismos estatales (en Capital Federal, está a cargo de la Inspección General de
Justicia).
Fiscalización Estatal Permanente: Las sociedades anónimas enumeradas en el art. 299
están sujetas a la fiscalización estatal permanente. En estos casos, la autoridad de
control (IGJ) podrá fiscalizar a la sociedad durante: su constitución (control de legalidad
del acto constitutivo), su funcionamiento, su disolución y su liquidación.
Fiscalización Estatal Limitada: Las sociedades anónimas no incluidas en el art. 299
están sujetas a una fiscalización estatal limitada. En estos casos, el control solo recaerá
en: el contrato constitutivo, las reformas al contrato constitutivo y las variaciones de
capital. Sin embargo, la autoridad de control también podrá ejercer “funciones de
vigilancia” en los siguientes casos: Cuando lo requieran accionistas (siempre que
representen al menos el 10% del capital) o cualquier sindico y cuando la propia
autoridad de control lo considere necesario en resguardo del interés público, deberá
fundar su decisión de vigilar.
Facultad Sancionatoria: Medidas:
La suspensión de resoluciones de los órganos sociales, cuando las mismas sean
contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
La intervención judicial de la administración de la sociedad.
La disolución y liquidación en algunos supuestos y la liquidación cuando finalice el
término de duración de la sociedad.
Responsabilidad de Directores y Síndicos por Ocultación: Cuando los directores o
síndicos de la sociedad conozcan la existencia de alguna de las circunstancias previstas
en el art. 299, deberán comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo hacen, serán
responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
Resolución Parcial:
La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la “desvinculación de uno o
más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes”. La
resolución parcial puede producirse por diversas causas (muerte, exclusión, etc) pero en
todos los casos la sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio
desvinculado. La mayoría de la doctrina entiende que la resolución parcial solo es
aplicable a aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios.
Por lo tanto, no tendrá sentido aplicarla en Sociedades Anónimas.
Causales:
Causales Establecidas por Estipulación Contractual: Los socios pueden prever en el
contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en la
ley. No debe confundirse el “retiro voluntaria” con el “derecho de receso” ya que este
último no necesita ser establecido por una clausula especial en el contrato constitutivo,
sino que se encuentra establecida por la ley.
Muerte del Socio: Como principio general, la muerte de un socio resuelve parcialmente
el contrato de sociedad en las sociedades de personas y en las SRL, quedando obligada
la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos.
Exclusión del Socio: Cualquier socio en las sociedades de personas y SRL, y los socios
comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones, pueden ser excluidos de la
sociedad siempre que exista justa causa. Para excluir a un socio por “grave
incumplimiento de sus obligaciones” siempre será necesaria la acción de exclusión. Una
vez interpuesta esta acción, el juez deberá dictar sentencia, y el socio solo podrá ser
excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga. La acción de exclusión pueden
interponerla: la sociedad (deberá decidirlo el órgano de gobierno y la acción será
interpuesta por el representante de la sociedad) o cualquiera de los socios
individualmente (al interponer la acción se deberá citar a declarar a los restantes socios).
Efectos:
El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte.
Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o
soporta las pérdidas que estas arrojen.
La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones
pendientes al momento de la exclusión.
Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad, al ser excluido no podrá exigir la restitución del mismo,
pero si podrá exigir su valor en dinero.
El socio excluido responderá hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación en el Registro Público.
Sociedades de Dos Socios: En las sociedades de dos socios también puede producirse la
resolución parcial del contrato de sociedad con la particularidad de que la cantidad de
socios se reducirá a uno. Al reducirse a uno el número de socios, los efectos serán los
siguientes dependiendo del tipo social:
Sociedad Anónima: En caso de tratarse de una “sociedad anónima”, el ente pasara a
funcionar directamente como una “sociedad anónima unipersonal”.
Sociedades en comandita y de capital e industria: El socio que queda (socio único)
deberá incorporar a otro u otros socios en el termino de 3 meses, si no lo hace, la
sociedad se transformara de pleno derecho en una sociedad anónima unipersonal.
Sociedades colectivas y de responsabilidad limitada: La ley no deja en claro que ocurre
en el caso de los restantes tipos societario.
Disolución:
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin
a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una
segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye con la extinción de la
sociedad como sujeto de derecho. La disolución de la sociedad no implica su extinción
ni tampoco la desaparición de su personalidad jurídica, sino que solo abre el camino a la
liquidación.
Causales de Disolución:
Causales Legales:
Por decisión de los socios: esta decisión debe ser adoptada por el órgano de gobierno a
través de las mayorías previstas en el contrato social.
Por vencer el término por el cual se constituyo: todas las sociedades deben incluir en su
contrato constitutivo el plazo de duración. En el caso de que la sociedad no quiera
disolverse pero se vence el plazo de duración, la sociedad debe reconducirse (reformar
su contrato social).
Por cumplirse la condición a la que se subordino su existencia: se trata de una condición
resolutoria. Por ejemplo, los socios pueden pactar que la sociedad quede disuelta en
caso de que muera un determinado socio.
Por lograrse el objetivo para el cual se formo o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
Por pérdida total del capital social: la disolución no se producirá si los socios acuerdan
el reintegro (total o parcial) del capital o su aumento.
Por declaración de quiebra.
Por su fusión con otra sociedad.
Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones: la
disolución de la sociedad se establece en protección de los accionistas. Si la sociedad
continuara, aquellos que adquirieron sus acciones a través de la oferta pública se verían
afectados, ya que no podrían vender sus acciones en el mismo mercado (a través de la
oferta pública). Sin embargo, la disolución podrá quedar sin efecto, si así lo decide una
asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días.
Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar.
Causales Contractuales: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras
causales de disolución, no previstas en la Ley General de Sociedades.
Otras Causales: La doctrina y jurisprudencia de nuestro país han aceptado otras causales
entre las que se encuentran: perdida del affectio societatis, realización de actividades
ilícitas por una sociedad de objeto licito, importantes desarmonías entre los socios, el
caso de la sociedad escindente en la “escisión división”, la sentencia de nulidad del
estatutoo contrato social, etc.
Revocación de Cusas Disolutorias: De acuerdo al art. 100, luego de producida una causa
disolutoria, los socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa, logrando de esa
forma la reactivación de la sociedad. Esta posibilidad de reactivar la sociedad encuentra
su fundamento en el “principio de conservación de la empresa” y en el interés general.
De esta forma se evita la perdida de numerosas fuentes de trabajo y se logra la
subsistencia de entidades productivas de bienes y servicios. Los socios pueden remover
cualquier causa de disolución. Para remover la causa de disolución será necesario que:
exista un decisión en tal sentido del órgano de gobierno de la sociedad, se elimine la
causa que dio origen a la disolución, exista viabilidad económica y social de la
subsistencia de la actividad de la sociedad, que la resolución se adopte antes de
cancelarse la inscripción de la sociedad y que esto no perjudique a terceros ni afecte las
responsabilidades asumidas. En caso de duda sobre la existencia de una causal
disolutoria, se estará siempre a favor de la subsistencia de la sociedad. Si bien suelen
aceptarse diversos supuestos de “revocación de causas Disolutorias”, esto no será
posible cuando la causa disolutoria sea consecuencia de una sanción impuesta a la
sociedad.
Prórroga del Contrato Social: Una de las causales de disolución de la sociedad es el
“vencimiento del termino por el cual se constituyo”. Esta causal puede ser evitada por
los socios antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, a través de la
prórroga del contrato social. Para ello, deberán modificar la clausula del contrato social
referida al plazo de duración e inscribir dicha modificación en el Registro Público. Esta
decisión requiere, por lo general, el acuerdo unánime de los socios (salvo pacto en
contrario).
Reconducción de la Sociedad: A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de
duración de la sociedad, y lo dejan vencer, sin tener la intención de disolver la sociedad.
Es por ello que el art. 95 le concede a los socios la posibilidad de que, con posterioridad
al vencimiento del plazo de duración, revoquen dicha causal disolutoria a través de la
“reconducción” y eviten así la liquidación de la sociedad. La reconducción debe ser
resuelta por el órgano de gobierno con las siguientes mayorías:
Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público: la decisión
podrá ser adoptada con las mismas mayorías de la “prorroga”.
Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público: la decisión deberá
adoptarse por unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.
Efectos de la Disolución: El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de
la sociedad. Se dejaran de lado las actividades especificas de la sociedad y el nuevo “fin
societario” será el de llevar a cabo la liquidación. Esto implica: la realización del activo,
la cancelación del pasivo y la posterior distribución del remanente entre los socios. Para
la sociedad y los socios la disolución surte efectos desde su causa generadora. Frente a
los terceros la disolución solo surte efectos desde su inscripción en el Registro Público.
Demanda Judicial de Disolución: Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la
sentencia tendrá efectos retroactivos al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Liquidación:
La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído
en el estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo
y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el
capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente. Lo sociedad en
liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Los Liquidadores: El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo
del órgano de administración. Pero hay algunas excepciones:
Estipulación Contractual: Los socios pueden prever, en el contrato o estatuto social que
la liquidación este a cargo de alguien distinto al órgano de administración.
Quiebra: En caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidación estará a cargo del
síndico concursal.
Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: Cuando el contrato social sea
declarado nulo por alguna de estas causas, la liquidación estará a cargo de un
funcionario designado por el juez.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público para que sus
actos sean oponibles frente a terceros. La responsabilidad de los liquidadores en caso de
no cumplir con sus obligaciones, serán responsables en forma ilimitada y solidaria
frente a la sociedad y terceros, por los daños y perjuicios ocasionados.
Partición y Distribución Parcial: La LGS autoriza a los liquidadores a realizar una
partición y distribución parcial, aunque todavía no haya concluido la liquidación. Esto
implica la asignación y distribución a cada uno de los socios de lo producido hasta el
momento por la venta de bienes sociales. Para ello se necesita que se realice a pedido de
los socios y que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas.
Balance Final y Proyecto de Distribución: Luego de cancelar el pasivo social (pago de
deudas, impuestos, etc.) el liquidador deberá confeccionar y poner a disposición de los
socios el balance final y el proyecto de distribución.
Reembolso del Capital y Distribución del Remanente: La distribución del remanente se
hará en proporción a la participación de cada socio en las ganancias, salvo que hayan
pactado otra cosa en el contrato. La distribución suele hacerse en dinero efectivo, pero
nada impide que los socios reciban su porción en especie si así lo hubieran estipulado en
el proyecto de distribución. Puede suceder que, por cualquier causa, algún socio no
reclame los importes que le corresponden. En este caso, transcurridos 90 días desde la
presentación del balance final y del proyecto de distribución en el Registro Público, los
importes no reclamados se depositaran e un banco oficial a disposición de sus titulares.
Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la
jurisdicción correspondiente al domicilio social.
Cancelación de la Inscripción: Terminada la liquidación, se deberá cancelar la
inscripción del contrato social en el Registro Público.
Conservación de Libros y Papeles: Los libros y papeles utilizados por la sociedad “en
vida” deberán conservarse durante 10 años.
Cooperativas:
Las Cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus
asociados, para organizar y prestar servicios. No son sociedades comerciales.
Constitución: Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, el cual
debe ser suscripto por todos los fundadores, junto con sus datos. Tiene duración
ilimitada.
Capital: El capital de las cooperativas está constituido por cuotas sociales indivisibles y
de igual valor. Cada socio tiene una acción y cada acción da derecho a un voto. Los
socios limitan su responsabilidad a la cantidad de acciones que suscriban. Las
cooperativas tienen un capital variable, a fin de permitir el ingreso de nuevos integrantes
a la cooperativa.
Finalidad: La finalidad no es ganar plaza pero pueden ganarla. Su objeto es el esfuerzo
mutuo. Por este motivo no puede ser transformada, porque el fin de las sociedades es el
lucro. Las cooperativas nacen y fueren siendo cooperativas.
Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria:
Las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria son aquellas en que el
Estado, en cualquiera de sus formas, es propietario de acciones que representen por lo
menos el 51% del capital social, y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas
ordinarias y extraordinarias. El Estado es el principal accionista. El estatuto puede
otorgar a la minoría el derecho a designar uno o más directores y uno o más síndicos.Cuando las acciones de capital privado alcancen el 20% del capital social, tendrán
representación proporcional en el Directorio y elegirán por lo menos un síndico. No rige
el voto acumulativo.
Sociedades de Economía Mixta:
Las Sociedades de Economía Mixta son aquellas que están formadas por el Estado y por
capitales privados, para la explotación de empresas que tengan por finalidad la
satisfacción de necesidades de orden colectivo, o la implantación, el fomento o el
desarrollo de actividades económicas. El Estado limita su responsabilidad a los aportes
efectuados y no responde por los actos del presidente, directores o síndicos designados
por el.
Directorio y Sindicatura: El presidente de la sociedad, el sindico y al menos un tercio de
los directores serán nombrados por la administración pública (Estado), debiendo ser
argentinos nativos. Los demás directores serán designados por los “accionistas
particulares”.
Aportes: Tanto el Estado como los accionistas particulares deberán contribuir a formar
el capital social. Lo harán en la proporción que acuerden. Los aportes del estado podrán
consistir en cualquier clase de aportación.
Sociedades de Garantía Reciproca:
Las Sociedad de Garantía Reciproca es aquella sociedad de carácter mercantil,
constituida con el único y exclusivo objeto de prestar garantías a favor de sus socios
participes, para las operaciones que estos realicen dentro del giro ordinario de sus
empresas. Se crean básicamente para facilitarles el acceso a créditos a las pymes.
Los Socios: Hay 2 categorías de socios:
Socios Participes: Son los únicos que pueden ser beneficiados por las garantías
prestadas por la sociedad. Solamente pueden ser “socios participes” las pequeñas y
medianas empresas (PyMes), sean estas personas físicas o jurídicas. Generalmente
cuando sale un socio participe de la sociedad, entra otro al instante.
Socios Protectores: Son aquellas personas (físicas o jurídicas, públicas o privadas) que
realizan aportes al capital social y al fondo de riesgo, y que tienen derecho a las
utilidades de la sociedad. Estos socios no pueden ser beneficiados por las garantías de la
sociedad.
Una misma persona no puede ser, a la vez, socio participe y socio protector.
Capital Social: El capital social no puede estar compuesto por más del 50% del capital
del socio protectorio. Los participes no pueden tener más del 5% del capital social
(minimo debe haber 10 socios participes).
Los Contratos Asociativos:
Son acuerdos a través de los cuales las sociedades se unen para lograr un proyecto en
común. Entre los más destacados se encuentran las “Agrupaciones de Colaboración” y
las “Uniones Transitorias” cuyo tratamiento fue eliminado de la Ley General de
Sociedades por disposición de la Ley 26.994 y trasladado al CCyC.
Agrupaciones de Colaboración: Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las
partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades. La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de
lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el
patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas. La agrupación no puede ejercer
funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.
Uniones Transitorias: Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para
el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la
República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y
accesorios al objeto principal.
Consorcio de Cooperación:
Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una
organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones
relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar
sus resultados.
Vinculaciones Societarias:
Para llevar a cabo determinados emprendimientos, muchas sociedades precisan unirse,
agruparse, aliarse. De esa forma, a la hora de concretar sus objetivos, consiguen
importantes ventajas. Esas “uniones”, “grupos”, “alianzas” entre sociedades es lo que se
denomina Vinculación Societaria.
Grupos de Sociedades: El fenómeno de agrupamiento y de la vinculación entre
sociedades dio lugar a un tipo de estructura denominada “grupo societario”. El grupo
societario se define como “la reunión en una unidad económica de dos o más
sociedades”. Los grupos de sociedades presentan los siguientes elementos:
Control: Dentro del grupo, una de las sociedades debe ejercer el control (dominio) sobre
todas las demás. Se trata de una relación de dependencia jerárquica entre estas últimas y
aquella que ejerce el dominio.
Unidad de Decisión: El grupo debe tener una “dirección económica unificada”, ejercida
por la sociedad dominante por sobre las restantes sociedades del grupo.
Figuras Utilizadas en la Vinculación Societaria: Según cuál sea la modalidad de dicha
vinculación. Se trata de diversas técnicas de “concentración empresaria”.
Holding: Se denomina “Holding” a aquella sociedad que tiene un objeto puramente
financiero destinado a adquirir participaciones en otras sociedades, y orientado a
controlar a todas las sociedades que conforman el grupo societario. La unidad de
decisión proviene de la sociedad “holding”. Esa sociedad es la que controla a todas las
demás, asegurando la unidad económica del grupo. Se afirma que el holding es “un
modo especifico de agrupación de sociedades”.
Trust: Se denomina “Trust” al acuerdo a través del cual varias empresas, dedicadas a
producir y comercializar un determinado producto, se subordinan a una dirección única
con el propósito de dominar el mercado e imponer precios y condiciones de venta. En
virtud de dicho acuerdo, las empresas que formen parte del trust perderán su
independencia jurídica y serán dirigidas por una administración central. Los dueños de
cada una de las empresas trustificadas pasaran a ser accionistas del trust, por lo cual
recibirán una determinada cantidad de acciones correspondientes a su parte. Suele
decirse que el “trust” es una forma de monopolio, tendiente a eliminar la competencia
en el mercado. Es por ello que, en muchas partes del mundo existen leyes anti-trust, en
defensa de la competencia.
Cartel: Se denomina “cartel” al convenio a través del cual varias empresas del mismo
ramo, conservando su independencia jurídica, acuerdan desarrollar sus actividades en el
mercado bajo una formula convenida en común. Existen diferentes tipos de “cartel”
según en que consista la “fórmula convenida en común”:
Cartel de Precios: Cuando las empresas intervinientes acuerdan una igualdad de precios
para los mismos productos. Es la modalidad más común.
Cartel de Condiciones: Cuando acuerdan aplicar métodos de producción similares o
formulas de comercialización comunes.
Cartel de Región: Cuando acuerdan repartirse territorios en que cada una actuara.
A través de estos acuerdos, las empresas intervinientes evitan la mutua competencia, y
los perjuicios que esta les podría general. Por tales razones, suele decirse que el cartel
actúa y funciona como un monopolio. A diferencia que el “trust”, las empresas que
intervienen en un cartel no pierden su independencia jurídica.
Asociaciones Civiles:
La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien
común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades,
creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales,
políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales. No puede perseguir el
lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros. El
acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser
inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.Los
asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación
civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al
constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados.
Simples Asociaciones:
El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado por instrumento público o
por instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al nombre debe
agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento “simple asociación” o “asociación
simple”. El fundador o asociado que no intervino en la administración de la simple
asociación no está obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la
contribución prometida o de las cuotas impagas.
Mutuales:
Una mutualidad, mutua, o mutual, es una entidad sin ánimo de lucro constituida bajo los
principios de la solidaridad y la ayuda mutua en las que unas personas se unen
voluntariamente para tener acceso a unos servicios basados en la confianza y la
reciprocidad. Los socios de la mutualidad, llamados mutualistas, contribuyen a la
financiación de la institución con una cuota periódica. Con el capital acumulado a través
de las cuotas de los mutualistas, la institución brinda sus servicios a aquellos socios que
los necesiten.
Fundaciones:
Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien
común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas,
destinado a hacer posibles sus fines. Para existir como tales requieren necesariamente
constituirse mediante instrumento público y solicitar y obtener autorización del Estado
para funcionar. Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución
por acto de última voluntad. El acto constitutivo de la fundación debe ser otorgado por
el o los fundadores o apoderado con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o
por el autorizado por el juez del sucesorio, si lo es por disposición de última voluntad.
Los fundadores y administradores de la fundación son solidariamente responsables
frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta el momento en que se obtiene la
autorización para funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos pueden ser
afectados al pago de esas deudas sólo después de haber sido satisfechos sus acreedores
individuales.
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS):
Las SAS se rigen supletoriamente por las normas de las SRL. La SAS podrá ser
constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran. La SAS
unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal. La SAS podrá ser
constituida por instrumento público o privado. Para constituir y mantener su carácter de
SAS, la sociedad no deberá estar comprendida dentro en ninguno de los supuestos
previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5 del art 299 de la LGS, ni podrá ser controlada por una
sociedad de las comprendidas en ese artículo. En caso de que la SAS por cualquier
motivo deviniera comprendida en alguno de esos supuestos previstos, deberá
transformarse en alguno de los tipos previstos en la LGS en un plazo de 6 meses.
Durante ese plazo y hasta la inscripción registral, los socios responden frente a terceros
de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. La administración de la SAS estará a cargo
de una o más personas humanas, socios o no. La reunión de socios es el órgano de
gobierno de la SAS. En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno
serán adoptadas por este. El socio dejara constancia de las resoluciones en actas
asentadas en los libros de la sociedad.
CASO PRÁCTICO:
Transforme una Sociedad Colectiva en SRL.
Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. Puede ser
voluntaria, forzosa o de pleno derecho.
Diga qué responsabilidad tienen los socios en la sociedad colectiva y cual en las SRL.
La responsabilidad de los socios en la SC es SOLIDARIA, SUBSIDIARIA E
ILIMITADA
En la SRL los socios responden solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e
integrado. Excepto por la sobrevaluación de bienes.
Por qué una Sociedad Colectiva debería transformarse en una SRL?
En el caso de que existan herederos menores de edad y deban incorporarse y deban
incorporarse a sociedades en las que tenía participación el causante.
Por exigencia de los herederos del socio para su incorporación en la sociedad.
Qué órganos de la Sociedad Colectiva deben decidir la transformación?
El órgano de gobierno (Reunión de Socios) decide la transformación. El órgano de
administración (Gerencia) convoca a una reunión de socios.
Quórum y mayorías de la Sociedad Colectiva para decidir la transformación.
Quórum: Unanimidad.
Mayorías: Unanimidad, salvo pacto en contrario.
Por la responsabilidad de este tipo social, se requiere que todos los socios estén
presentes y voten a favor de la transformación.
Hasta qué momento los socios de la sociedad colectiva mantienen su responsabilidad
frente a la transformación?
Los socios mantienen la responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada hasta el
momento de la inscripción de la transformación.
El órgano que decida la transformación de la sociedad colectiva en SRL qué temas
debe tratar?
El órgano de gobierno es quien decide la transformación. En la reunión de socios se
deberá tratar en que tipo de sociedad se transformara, si se incorporan nuevos socios,
como va a estar compuesto el capital, cuantas cuotas partes van a haber y su valor, como
va a ser el contrato social que constituya y si se va a hacer por instrumento público o
privado.
Si se transformara una SA en SRL quiénes deben votar y de qué forma?
En las SA la transformación se deberá votar en una Asamblea Extraordinaria. En
primera convocatoria se necesita el 60% de las acciones con derecho a voto. En segunda
convocatoria se necesita el voto favorable del 30% de las acciones con derecho a voto.
Compare una agrupación de colaboración con una Unión transitoria en cuanto a
responsabilidad de los socios, objeto de cada una, plazo por el cual pueden operar.
Agrupación de Colaboración
Unión Transitoria
Responsabilidad de los Socios
Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los
participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros.
Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las
empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las
obligaciones contraídas frente a terceros.
Objeto
Establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades.
Desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del
territorio de la República y las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto
principal.
Plazo por el cual pueden operar
No podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por
decisión unánime de los participantes.
Será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto.
Compare una fundación con una Sociedad anónima en cuanto a los órganos: cuáles son
y cuáles son sus funciones; objeto de una fundación y de una sociedad anónima.
Fundación
Sociedad Anónima
Órgano de Administración
Consejo de administración. Tiene todas las facultades necesarias para el cumplimiento
del objeto de la fundación, dentro de las condiciones que establezca el estatuto.
Directorio.
Administra la sociedad.
Órgano de Gobierno
Carece de asociados sólo tiene miembros para administrar el patrimonio y cumplir con
la finalidad de bien común.
Asamblea.
Adopta las decisiones de la sociedad.
Órgano de Fiscalización
También es el Consejo de Administración que debe estar contemplado en el estatuto
aunque nada impide constituir uno diferenciado.
Consejo de Vigilancia o Sindicatura.Controla la administración de la sociedad.
Objeto
Finalidad: bien común sin propósito de lucro.
Obtención de ganancias a través de la actividad social.
Compare una SAS con una S.A. respecto de sus balances de ejercicio ¿deben
presentarse o no a la IGJ? Art 67. Cuáles son los órganos en cada tipo y cuáles son sus
funciones.
Responsabilidad de los socios, aportes.
SAS
Sociedad Anónima
Balances de Ejercicio
NO deben presentarse en la IGJ.
Se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor.
Órgano de Administración
Puede ser tanto Directorio como Gerencia.
Directorio.
Administra la sociedad.
Órgano de Gobierno
Reunión de Socios.
Asamblea.
Adopta las decisiones de la sociedad.
Órgano de Fiscalización
Consejo de Vigilancia o Sindicatura.
Es opcional.
Consejo de Vigilancia o Sindicatura.
Controla la administración de la sociedad. Es opcional.
Responsabilidad de los Socios
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o
adquieran.
Los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.
Aportes
Aportes Irrevocables: 24 meses para decidir que se hace.
Aportes Dinerarios: Suscribe 25% al momento de inscripción. 2 años para suscribir el
resto.
Aportes no dinerarios: Valuación unánime.
Aportes Irrevocables: 6 meses para decidir que se hace.
Aportes Dinerarios: Suscribe 25% al momento de inscripción. 2 años para suscribir el
resto.
Aportes no Dinerarios: valuación por uno o varios expertos independientes.
TRANSFORMACION
Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. Puede ser:
Voluntaria: Los socios deciden.
Forzosa: La ley obliga.
De Pleno Derecho: Cuando se produce la reducción a uno del número de socios.
Responsabilidad de Los Socios: Los socios mantienen la responsabilidad hasta la
registración. Con respecto a las obligaciones asumidas antes de la transformación, la
responsabilidad de los socios no varía. Dos excepciones: si de la transformación surge
una menor responsabilidad de los socios esta no se extiende a las obligaciones
anteriores salvo que cuente con el consentimiento expreso de los acreedores y si de la
transformación surge una mayor responsabilidad de los socios no se extiende a las
obligaciones anteriores salvo que cuente con la aceptación expresa de los socios.
Requisitos:
Decisión Mayoritaria: Se requiere decisión unánime de los socios salvo pacto en
contrario.
Balance Especial.
Instrumentación: Debe otorgarse el acto que instrumente la transformación; ya se la
modificación del contrato social o la confección del acta de reunión de socios (o de
asamblea) que decidió la transformación.
Publicación: Deben publicar, por un día, un edicto en el diario de publicaciones legales.
Inscripción: Deben inscribir en el Registro Público, el instrumento de transformación y
una copia del balance especial aprobado.
Derecho de Receso: Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de
la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de
manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese
acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente
integrarse. Además del derecho a retirarse, el socio podrá exigirle a la sociedad una
suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada. En los
supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los
terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el
Registro Público de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los 15 días del
acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos
tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la
base del balance de transformación. La sociedad, los socios con responsabilidad
ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su
inscripción.
FUSION
Es una forma de reorganización societaria. Es el mecanismo jurídico utilizado para la
reunión de dos o más sociedades en una sola. La sociedad se disuelve sin liquidarse. La
sociedad fusionante recibe todo el patrimonio (activo y pasivo) de la sociedad fusionada.
Clases de Fusión:
Fusión Propiamente Dicha: Dos o más sociedades deciden disolverse, sin liquidarse,
para constituir juntas una nueva sociedad.
Fusión Por Absorción: Una sociedad ya existente incorpora (o absorbe) a otra u otras
sociedades.
Requisitos y Procedimiento:
Compromiso Previo de Fusión: Deberá contener: los motivos y finalidades, los balances
especiales (3 meses), la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o
acciones, el proyecto de contrato de la nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o las
modificaciones proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante (fusión por
absorción).
Resoluciones Aprobatorias: Compromiso previo de fusión y balances especiales deben
ser aprobados.
Oposición de Acreedores: Acreedores contaran con 15 días para ejercer su derecho de
oposición a la fusión. Los socios deben desinteresar (pagarles) o garantizar a los
acreedores.
Acuerdo Definitivo de Fusión: En caso de que no hayan acreedores oponentes (o
transcurrido el plazo de 20 días), los representantes de las sociedades podrán suscribir el
acuerdo definitivo de la fusión. Se deben confeccionar dos balances especiales (uno por
cada sociedad) y un balance fusionado.
Inscripción: La fusión será oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.
ESCISION
Forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades. Supone
un desprendimiento patrimonial.
Clases de Escisión:
Escisión con Absorción: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio
para fusionarse con otra sociedad ya existente. La sociedad escidente no se disuelve sino
que sigue existiendo con un patrimonio menor al que tenía.
Escisión - Fusión: Dos o más sociedades destinan partes de sus respectivos patrimonios
para crear una nueva sociedad.
Escisión Propiamente Dicha: Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su
patrimonio para la creación de una o varias sociedades nuevas. Este tipo de escisión es
decidida en forma unilateral por la sociedad escindente, la cual deberá confeccionar el
contrato constitutivo de la nueva o nuevas sociedades.
Escisión División: Una sociedad se disuelve sin liquidarse, para destinar todo su
patrimonio a la creación de nuevas sociedades. La sociedad escindente se disuelve,
transfiriendo la totalidad de su patrimonio a las nuevas sociedades.
Requisitos:
Resolución Aprobatoria,
Balance Especial: Lo que se tiene en cuenta es el Patrimonio Neto de la sociedad.
Oposición de Acreedores.
Instrumentación.
Inscripción.
DISOLUCION
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin
a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una
segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye con la extinción de la
sociedad como sujeto de derecho. La disolución de la sociedad no implica su extinción
ni tampoco la desaparición de su personalidad jurídica, sino que solo abre el camino a la
liquidación.
Causales de Disolución:
Causales Legales:
Por decisión de los socios.
Por vencer el término por el cual se constituyo.
Por cumplirse la condición a la que se subordino su existencia.
Por lograrse el objetivo para el cual se formo o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
Por pérdida total del capital social.
Por declaración de quiebra.
Por su fusión con otra sociedad.
Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.
Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar.
Causales Contractuales.
Otras Causales.
LIQUIDACION
Proceso por el que debe transitaruna sociedad luego de haber caído en el estado de
disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el
pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado
por los socios y distribuir entre estos el remanente.
Los Liquidadores: El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo
del órgano de administración. Excepciones:
Estipulación Contractual.
Quiebra: la función de liquidación estará a cargo del síndico concursal.
Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: la liquidación estará a cargo de un
funcionario designado por el juez.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público para que sus
actos sean oponibles frente a terceros. La responsabilidad de los liquidadores, en caso
de no cumplir con sus obligaciones serán responsables en forma ilimitada y solidaria
frente a la sociedad y terceros, por los daños y perjuicios ocasionados. Luego de
cancelar el pasivo social, el liquidador deberá confeccionar y poner a disposición de los
socios el balance final y el proyecto de distribución.
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Definición: Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones,
que se formará por los aportes de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará
de la administración.
Responsabilidad de los Socios: Los socios “comanditados” responden en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Los “comanditarios” limitan su
responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.
Aportes: Solo los aportes por los socios “comanditarios” se representan por acciones.
Los aportes de los socios “comanditados” se representan en partes de interés.
Órganos: La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero. La asamblea se integra con los socios de ambas categorías.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o
adquieran. Los socios garantían solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración
de los aportes. Podrá ser constituida por instrumento público o privado. No deberá estar
comprendida dentro en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5 del
art 299 de la LGS. En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida
en alguno de esos supuestos previstos, deberá transformarse en alguno de los tipos
previstos en la LGS en un plazo de 6 meses. Durante ese plazo los socios responden
frente a terceros de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. La administración de la SAS
estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no. La reunión de socios es el
órgano de gobierno de la SAS.
Estatuto Constitutivo:
Datos de los Socios
Denominación Social: Si no se incluye la sigla “S.A.S.” hay sanción de nulidad absoluta
Capital Social: Minimo 2 salarios MVyM
Objeto Social: Permite un objeto amplio y las actividades conexas no deben estar
íntimamente relacionadas
Reglas de Distribución de Utilidades
Órganos
Derechos y Obligaciones de los Socios
Disolución
Liquidación
Órgano de Fiscalización (opcional)
Capital Social: Acciones.
Aumento de Capital Social: Si el aumento es menor al 50% del capital suscripto, no se
publica edictos y no se inscribe.
Aportes NO Dinerarios: La valuación es unánime por parte de los socios.
Aportes Irrevocables: Podrán mantener tal carácter por 24 meses desde la aceptación de
los mismos por el órgano de administración.
Aportes Dinerarios: Suscriben 25% al momento de la inscripción. El resto en plazo de 2
años.
Órganos: La regla general es el principio de autonomía de la voluntad.
Órgano de Administración: Directorio o Gerencia
Órgano de Gobierno: Reunión de Socios. Convocatoria: en el domicilio de los socios o
por medios electrónicos con aviso de recepción, se permite la autoconvocatoria. La
reunión puede ser tanto en la sede social como no. Mayorías: Mayoría de capital
presente o más.
Ventaja de la SAS frente a la SA: Constitución digital, flexibilidad para la organización
de la sociedad, instrumento privados, reunión de socios y administradores a distancia.
No se requiere la presentación de un balance general de ejercicio sino de un estado de
situación patrimonial y estado de resultados, es decir un documento simplificado, ante
el IGJ.
ASOCIACIONES CIVILES
Definición: Son personas jurídicas públicas.
Objeto: Objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. No puede
perseguir fines de lucro como fin principal.
Órganos:
Órgano de Gobierno: Asamblea de Socios.
Órgano de Administración: Comisión Directiva.
Órgano de Fiscalización: Comisión de Revisión de Cuentas.
Responsabilidad de los Socios: Los asociados no responden en forma directa ni
subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al
cumplimiento de los aportes comprometidos y al de las cuotas y contribuciones que
estén obligados.
Miembros del Órgano de Administración: Los integrantes de la comisión directiva
deben ser asociados. El estatuto debe definir las funciones de cada uno de los miembros
vocales de la comisión (presidente, secretario y tesorero).
Instrumento de Constitución: Instrumento Público.
Registración: Debe ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la
autorización estatal para funcionar. Cuando se registra adquiere personería jurídica.
FUNDACIONES
Definición: Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad
de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más
personas. El fundador puede ser persona jurídica o humana y separa parte de su propio
patrimonio para entregarlo a la fundación, la que administrara tal patrimonio con el fin
establecido por el fundador.
Objeto: Bien común sin propósito de lucro.
Órganos:
Órgano de Administración: Consejo de Administración.
Órgano de Gobierno: Reunión de Miembros.
Órgano de Fiscalización: Consejo de Administración también.
Responsabilidad de los Socios: Carece de asociados, solo tiene miembros para
administrar el patrimonio y cumplir con la finalidad de bien común.
Responsabilidad de los Miembros de Administración: Los fundadores y administradores
de la fundación son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones
contraídas hasta el momento en que se obtiene la autorización para funcionar.
Instrumento de Constitución: Si o Si instrumento público y solicitar y obtener
autorización del Estado.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y ORGANOS
Sociedad Colectiva
Sociedad Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima
Órg Gobierno
Reunión de Socios
Reunión de Socios (cap -50 millones)
Asamblea (cap +50 millones)
Asamblea
Órg Administración
Administrador
Gerencia
Directorio
Órg Fiscalización
Optativo
Optativo cap -50 millones
Obligatorio cap +50 millones
Optativo SA cerrada
Obligatorio SA abierta
Responsabilidad
Solidaria, Subsidiaria e Ilimitada
Socio responde x el capital suscripto propio y garantiza solidaria e ilimitadamente la
integración del capital pendiente de integración de los otros socios y por sobrevaluación
de bienes.
Socio responde hasta el capital suscripto
Quórum
Unanimidad para resoluciones que impliquen modificación del contrato
Cuestionario (entre ausentes): la gerencia consulta a los socios, a través de un medio
fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema.
Circulación de Documento (entre ausentes): es una sola declaración escrita, donde todos
los socios expresan el sentido de su voto.
Reunión de Socios (entre presentes).
Asamblea (entre presentes).
Asamblea Ordinaria:
- Primera Convocatoria: la mayoría de las acciones con derecho a voto.
- Segunda Convocatoria: se considerara constituida cualquiera sea la cantidad de
accionistas presentes.
Asamblea Extraordinaria:
- Primera Convocatoria: 60% de las acciones con derecho a voto.
- Segunda Convocatoria: 30% de las acciones con derecho a voto.
Mayorías
Unanimidad para resolucionesque impliquen modificación del contrato
Resoluciones modificatorias del contrato social: Siempre deberán representar, como
minimo, más de la mitad del capital social. Si el contrato no establece las mayorías,
entonces se requerirá el voto favorable de ¾ del capital social. En caso de que un solo
socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitara el voto de otro socio más.
Resoluciones no modificatorias del contrato social: También pueden ser establecidas
por los socios. Pero siempre deberán representar, como minimo, la mayoría del capital
presente en la asamblea.
mayoría absoluta de los “votos presentes”
Capital Suscripto: Monto que los accionistas se comprometen a aportar.
Capital Inscripto: Monto establecido de común acuerdo por los accionistas que se
detalla en los estatutos sociales y que constituye el máximo de capital que podrán
aportar los socios.
Capital Integrado: Monto que los accionistas efectivamente aportaron.
Solidaridad: Respondo siempre por el 100% de la deuda.
Subsidiariedad: Primero respondo con el patrimonio de la sociedad y después con el
mío.
Ilimitada: Respondo con todos mis bienes.
Mancomunada: Se divide la deuda por partes iguales.